本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

上海凤凰企业（集团）股份有限公司拟对收购江苏华久辐条制造有限公司股

权形成的商誉进行减值测试所涉及的商誉相关资产组可收回金额

资产评估报告

金证评报字【2026】第0083号（共一册，第一册）金证（上海）资产评估有限公司

2026年04月23日金证评报字【2026】第0083号资产评估报告

目录

声明....................................................2

摘要....................................................3

正文....................................................4

一、委托人、资产组所在单位和其他资产评估报告使用人概况...........................4

二、评估目的................................................9

三、评估对象和评估范围..........................................10

四、价值类型...............................................13

五、评估基准日..............................................13

六、评估依据...............................................14

七、评估方法...............................................16

八、评估程序实施过程和情况........................................18

九、评估假设...............................................19

十、评估结论...............................................20

十一、特别事项说明............................................21

十二、资产评估报告使用限制说明......................................22

十三、资产评估报告日...........................................22

附件...................................................24

-1-金证评报字【2026】第0083号资产评估报告声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规

定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估报告仅供委托人进行商誉减值测试时确定与商誉相关的资产组可收回金额使用，不得用于其他用途。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、

客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、商誉相关资产组涉及的资产和负债清单以及未来收益预测资料由委托人、资产组

所在单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事

人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的

利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对

评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假

设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

-2-金证评报字【2026】第0083号资产评估报告

上海凤凰企业（集团）股份有限公司拟对收购江苏华久辐条制造有限公司股权形成的商誉进行减值测试所涉及的商誉相关资产组可收回金额资产评估报告摘要

特别提示：本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

金证（上海）资产评估有限公司接受上海凤凰企业（集团）股份有限公司的委托，按照法律、行政法规、企业会计准则和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用预计未来现金流量现值法，按照必要的评估程序，对上海凤凰企业（集团）股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的江苏华久辐条制造有限公司商誉相关资产组在2025年12月31日的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况摘要如下：

委托人：上海凤凰企业（集团）股份有限公司。

资产组所在单位：江苏华久辐条制造有限公司。

评估目的：确定江苏华久辐条制造有限公司与商誉相关资产组的可收回金额，为上海凤凰企业（集团）股份有限公司编制财务报告时进行商誉减值测试提供价值参考。

评估对象：上海凤凰企业（集团）股份有限公司收购江苏华久辐条制造有限公司形成的商誉相关的资产组。

评估范围：江苏华久辐条制造有限公司固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊

费用、其他非流动资产、一年内到期的非流动负债、租赁负债以及分摊至该资产组的商誉。

价值类型：可收回金额。

评估基准日：2025年12月31日。

评估方法：预计未来现金流量现值法。

评估结论：经评估，包含商誉的资产组于评估基准日的可收回金额为不低于人民币

8800.00万元，大写捌仟捌佰万元整。

评估结论使用有效期：为评估基准日至委托人编制完成评估基准日财务报告日截止。

特别事项说明：本次评估未发现可能影响评估结论的特别事项。

-3-金证评报字【2026】第0083号资产评估报告

上海凤凰企业（集团）股份有限公司拟对收购江苏华久辐条制造有限公司股权形成的商誉进行减值测试所涉及的商誉相关资产组可收回金额资产评估报告正文

上海凤凰企业（集团）股份有限公司：

金证（上海）资产评估有限公司接受贵方的委托，按照法律、行政法规、企业会计准则和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用预计未来现金流量现值法，按照必要的评估程序，对上海凤凰企业（集团）股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的江苏华久辐条制造有限公司商誉相关资产组在2025年12月31日的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、资产组所在单位和其他资产评估报告使用人概况

（一）委托人

企业名称：上海凤凰企业（集团）股份有限公司（简称：上海凤凰丨股票代码：600679）

企业类型：股份有限公司（外商投资、上市）

住所：上海市金山工业区开乐大街158号6号楼

法定代表人：胡伟

注册资本：人民币51529.4257万元

经营范围：一般项目：生产销售自行车、助动车、两轮摩托车、童车、健身器材、自行车工业设备及模具；与上述产品有关的配套产品。物业、仓储、物流经营管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）资产组所在单位

1.基本情况

企业名称：江苏华久辐条制造有限公司（简称“华久辐条”）

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：丹阳市司徒镇工业园

法定代表人：王朝光

注册资本：人民币9409.2085万元

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经营范围：生产自行车辐条及其配件，冷轧带钢，上述产品的设计、研发和信息技术服务，货物的仓储、包装，物流信息、物流业务的咨询服务，金属制品生产；房屋租赁服务，普通货运，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.历史沿革

（1）初始设立

江苏华久辐条制造有限公司原名为“丹阳华久辐条制造有限公司”。

2002年6月18日，江苏保宝钢圈实业有限公司与林琼珠签订《中外合资经营丹阳华久辐条制造有限公司合同》和《中外合资经营丹阳华久辐条制造有限公司章程》。

2002年6月26日，丹阳市对外贸易经济合作局出具的丹外经贸[2001]185号《关于“丹阳华久辐条制造有限公司”<合同>、<章程>的批复》同意江苏保宝钢圈实业有限公司与林琼珠

签订的《合同》和《章程》自批准之日生效。

江苏华久辐条制造有限公司注册资本为58.8万美元，江苏保宝钢圈实业有限公司出资

41.16万美元，占注册资本70%，林琼珠出资17.64万美元，占注册资本30%。公司设立完成后，股权结构如下：

注册资本（万美元）实缴资本（万美元）序号股东名称金额占比金额占比

1江苏保宝钢圈实业有限公司41.1670.000.000.00%

2林琼珠17.6430.000.000.00%

合计58.80100.00%0.000.00%

（2）历经多次股权变更、增减资，截至上海凤凰购买华久辐条100%股权前，公司股权

结构如下：

序号股东名称出资额（万元）（人民币）出资比例

1江苏美乐投资有限公司9409.2085100.00%

合计9409.2085100.00%

（3）2015年4月19日，江苏美乐投资有限公司与金山开发建设股份有限公司（上海凤凰企业（集团）股份有限公司曾用名）签订《关于金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产协议书》，由金山开发建设股份有限公司向江苏美乐投资有限公司以非公开发行 A股股份方式购买江苏美乐投资有限公司持有的江苏华久辐条制造有限公司100%股权。

截至评估基准日2025年12月31日，江苏华久辐条制造有限公司的股东情况如下：

序

股东名称出资额（万元）（人民币）出资比例号

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1上海凤凰企业（集团）股份有限公司9409.2085100.00%

合计9409.2085100.00%

3.组织结构

资产组所在单位的组织结构图如下：

4.近年资产、财务、经营状况

辐条类业务资产组近年的财务状况和经营成果概况如下：

金额单位：万元项目2023年12月31日2024年12月31日2025年12月31日

资产总计32066.9933514.2536203.09

负债合计10617.7211456.869913.16

所有者权益合计21449.2722057.3926289.93项目2023年2024年2025年营业收入10773.4012312.0311688.91

利润总额1168.531375.231462.18

净利润1131.251255.761329.12

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上述资产组2023、2024的财务数据摘自经管理层确认后的辐条类业务资产组对应的模拟报表，2025年的财务数据摘自经会计师确认后的辐条类业务资产组对应的模拟报表。

5.资产组涉及的企业范围

根据中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关风险提示及《企业会计准则第8号——资产减值》会计准则等相关文件要求，商誉减值信息披露中“应充分披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，包括该资产组或资产组组合的构成、账面金额、确定方法，并明确说明该资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致”。

经与上市公司管理层及年报会计师确认，本次上市公司合并报表层面华久辐条含商誉的资产组范围为辐条相关业务资产组。收购后新增的冷轧带钢业务以及涉及的相关资产、后续新增100%控股子公司江苏凤曜车业有限公司主营车架业务，均不纳入商誉资产组减值测试范围。

6.资产组经营概况

本次纳入评估范围的辐条类资产组主营业务为自行车、摩托车辐条的生产与销售。辐条是用于自行车、摩托车车轮系统的组成部分，辐条提供对车圈的支撑力和传递车轴的转动力。经过多年发展，已成为集自行车辐条设计、研发、生产、销售为一体的国内自行车行业中的重点骨干企业。

（1）主要产品

目前华久辐条生产的主要产品以普通自行车辐条为主，辅以部分摩托车辐条和特殊类型的自行车辐条。

辐条产品的类别主要分为童车辐条、自行车辐条、摩托车辐条等。每一类辐条的规格又各有不同。普通辐条的区别主要在于原材料和辐条的长短。特殊辐条主要分为变径条、异形条及特殊颜色的辐条。华久辐条可以根据客户的不同要求制造出几乎所有类别的辐条。

辐条的主要分类如下：

按照颜色分类电泳辐条黑色辐条、不锈钢米黄色辐条、铜镀铬银白色辐条、镀锌条蓝白色辐条

按照车型品种分类自行车、童车辐条、摩托车辐条、山地车、电动车辐条、医疗轮椅辐条等

8G*（159—230）、9G*(160—250)、10G*（150—250）、11G*（150—300）、12G*

按照产品规格分类

（150—306）、13G*（150—308）、14G*（73—310）、15G*280按照原材料分类普通钢材辐条、不锈钢辐条、铜帽等

产品除与国内知名自行车凤凰、永久、飞鸽等企业配套外，公司产品出口欧洲、亚洲及中南美洲等40多个国家。

（2）其他产品

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华久辐条利用生产线环节中的剩余产能，承接其他单位代加工业务，包括线材加工、电泳加工服务。

（3）销售与产能

华久辐条产品定位行业中高端，产量在国内处于国内产业龙头地位。国内的主要竞争对手为台湾辐条制造厂商顺利/SLE，该公司的生产基地及主要市场为中国大陆。其它竞争对手为中国台湾地区的协达辐条，中南辐条，欧洲的 DTSSWISS，SAPIM。除此之外国内其他辐条生产企业在产品定位、品质上无法达到华久辐条、顺利/SLE 等企业的同类水平，同时在规模上也与上述企业相差甚远，所以该等厂商目前无法和华久辐条构成直接竞争。另外，随着国内环保生产要求的提高，无法达标的企业已陆续关停，为行业内企业净化出良好生态环境。

目前公司现有厂区占地面积约3.9万平方米，建筑面积约2.8万平方米，电镀生产线5条，辐条月生产天数为27天，单台设备产能400罗/班，辐条机47台，按两班生产，月生产能力约为100万罗，年生产能力约为1200万罗。

华久辐条2025年度对冷轧车间、条帽车间进行技改，技改后条帽车间的成材率由65%左右提升至90%左右，预计未来毛利率将提升至28%以上。

（4）辐条生产工艺流程

华久辐条主要制造钢质与不锈钢辐条与条帽，制造工艺流程较短。通过购买原材料钢材，对其表面磷化处理拉丝完毕后，以制造辐条的原材料线材，后经过直线机与打头机将线材切割并打造成不同规格的辐条与条帽，此后再将辐条通过电镀工艺将辐条的表面镀上锌或者镍两种金属，有特殊颜色要求的辐条会通过电泳和喷涂生产线为辐条涂上特殊的颜色。

辐条生产工艺流程：

条帽制作工艺流程：

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电镀锌酸盐镀锌生产工艺流程：

（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人为委托人聘请的2025年度财务报表审计机构。

除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

二、评估目的

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

根据《资产评估委托合同》，本次评估目的为对与上海凤凰企业（集团）股份有限公司收购江苏华久辐条制造有限公司形成的商誉相关的资产组的可收回金额进行评估，为上海-9-金证评报字【2026】第0083号资产评估报告

凤凰企业（集团）股份有限公司编制2025年度合并财务报表涉及的商誉减值测试中确定包含商誉的资产组的可收回金额提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围概况

1.评估对象

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。

本次评估对象为与上海凤凰企业（集团）股份有限公司收购江苏华久辐条制造有限公

司形成的商誉相关的资产组，系包含商誉的资产组。

2.评估范围

根据委托人管理层的认定，本次上市公司合并报表层面华久辐条含商誉的资产组范围为辐条相关业务资产组。在收购后，后续新增的冷轧带钢业务及相关资产不纳入商誉资产组减值测试范围，本次将上海凤凰企业（集团）股份有限公司收购江苏华久辐条制造有限公司形成的商誉分摊至江苏华久辐条制造有限公司的固定资产、使用权资产、无形资产、

长期待摊费用、其他非流动资产、一年内到期的非流动负债、租赁负债，故本次评估范围为江苏华久辐条制造有限公司归属于辐条类业务的固定资产、使用权资产、无形资产、长

期待摊费用、其他非流动资产、一年内到期的非流动负债、租赁负债以及分摊至该资产组的商誉。

被划分至资产组的直接归属于江苏华久辐条制造有限公司的资产和负债包括固定资产、

使用权资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产、一年内到期的非流动负债、租赁负债等。上述资产和负债于江苏华久辐条制造有限公司层面账面价值净额合计59670453.67元，于上海凤凰企业（集团）股份有限公司合并报表层面账面价值净额（即以合并日公允价值持续计量的账面值）59670453.67元。其中，无形资产中的专利权、商标权系上海凤凰企业（集团）股份有限公司收购江苏华久辐条制造有限公司后合并对价分摊（PPA）在上海

凤凰企业（集团）股份有限公司合并报表层面确认的无形资产，不在江苏华久辐条制造有限公司的个别财务报表中体现。

因企业合并形成的商誉于上海凤凰企业（集团）股份有限公司合并报表层面账面余额

384836183.44元，截至本次减值测试前已计提减值准备362815100.00元，账面价值

22021083.44元。

根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。因此，《<企业会计准则第8号——资产减值>应-10-金证评报字【2026】第0083号资产评估报告用指南》规定，对商誉相关的资产组或者资产组组合进行减值测试时，应当将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。由于本次减值测试的商誉对应的股权收购比例为100%，故不涉及调整归属于少数股东权益的商誉。

根据资产组所在单位纳入资产组的各项资产和负债以合并日公允价值持续计算的评估

基准日账面值，以及经少数股东权益调整后的商誉，资产组账面值概况如下表所示：

金额单位：万元于资产组所在单位合并报表层面以合并日公允价值持续计算的项目的账面值账面值

直接归属于资产组所在单位的相关资产6323.306323.30

固定资产3956.393956.39

使用权资产502.24502.24

无形资产1238.841238.84

长期待摊费用393.21393.21

其他非流动资产232.62232.62

直接归属于资产组所在单位的相关负债356.25356.25

一年内到期的非流动负债85.0085.00

租赁负债271.25271.25（企业合并形成的）递延所得税负债

调整后商誉2202.11

调整前商誉2202.11归属于少数股东权益的商誉

包含商誉的资产组账面价值8169.15委托评估对象和评估范围与本次减值测试涉及的评估对象和评估范围一致。

（二）评估范围内主要资产和负债概况

1.直接归属于资产组所在单位的主要资产和负债概况

本次评估范围内直接归属于资产组所在单位的主要资产和负债包括固定资产、使用权

资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产、一年内到期的非流动负债、租赁负债等。

（1）固定资产-房屋建筑物包括厂房、食堂等，共6项，建筑面积合计26326.15㎡，均已办理房产证。

（2）固定资产-构筑物包括围墙、道路等，共6项。

（3）固定资产-设备包括机器设备、运输设备、电子及其他设备，共计3304台（套/辆），均处于正常使用状态。

（4）使用权资产为租赁的办公楼、变电站和危险品仓库。

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（5）无形资产-土地使用权包括1项土地，面积合计37574.67㎡。为出让取得的工业用地，均已办理不动产权证。

（6）无形资产-其他无形资产共计65项，包括软件1项、专利权57项、商标权7项。

（7）长期待摊费用为办公楼、厂房的装修费用，设备的维修改造费用等。

（8）其他非流动资产为企业预付的设备款。

（9）一年内到期的非流动负债和租赁负债为与使用权资产对应的尚未支付的租赁付款额的现值。

2.商誉

（1）商誉的初始形成2015年4月19日，江苏美乐投资有限公司与金山开发建设股份有限公司（上海凤凰企业（集团）股份有限公司曾用名）签订《关于金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产协议书》。

2015年11月23日，中国证券会出具《关于核准金山开发建设股份有限公司向江苏美乐投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2693号），核准上海凤凰向江苏美乐投资有限公司发行48579285股股份，所发行股份用于购买江苏美乐投资有限公司所拥有的华久辐条100%股权。

2015年11月30日，该交易通过华久辐条股东决定。2015年12月2日完成工商变更登记。2015年12月9日，上海凤凰发布《关于非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》，标的资产交割义务履行完毕。

本次交易以上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2015）2042号《评估报告》

评估结果作为定价依据，评估值及交易价格为530000000.00元。经确认的并购日华久辐条账面各项可辨认资产、负债的公允价值净额为145163816.56元，差额部分384836183.44元确认为商誉。合并日为2015年12月31日。

（2）业绩承诺情况

根据《金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》披

露的业绩承诺情况，华久辐条在业绩补偿测算期间2015年、2016年、2017年实现的经审计扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于3827.39万元、4528.42万元、

5086.95万元。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司重大资产重组盈利预测实现情况审核报告》（众会字[2016]第4414号、众会字[2017]第3816号、众会字[2018]第3080号），华久辐条于业绩补偿测算期间2015年、2016年、2017年实现的经审计扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为3960.73万元、4536.79万元、

5111.03万元。业绩补偿测算期间相关利润承诺均已实现。

-12-金证评报字【2026】第0083号资产评估报告

（3）商誉金额的变动根据上海财瑞资产评估有限公司修订后的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司以商誉减值测试为目的涉及的江苏华久辐条制造有限公司包含商誉的资产组可收回金额资产评估报告》（沪财瑞评报字【2019】第2026号），截至2018年12月31日，华久辐条全部商誉账面价值38483.62万元，含商誉所在资产组账面价值为46645.70万元，可收回金额为

45854.41万元。2018年华久辐条计提商誉减值准备791.29万元。

根据上海财瑞资产评估有限公司修订后的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司以商誉减值测试为目的涉及的江苏华久辐条制造有限公司包含商誉的资产组可收回金额资产评估报告》（沪财瑞评报字【2023】第2019号），截至2022年12月31日，华久辐条全部商誉账面价值为37692.33万元，含商誉所在资产组账面价值为45887.00万元，可收回金额为

10396.78万元。2022年华久辐条计提商誉减值准备35490.22万元。

截至本次减值测试前，上述商誉已计提减值准备36281.51万元，账面价值2202.11万元。

四、价值类型

根据《资产评估价值类型指导意见》，某些特定评估业务评估结论的价值类型可能会受到法律、行政法规或者合同的约束，这些评估业务的评估结论应当按照法律、行政法规或者合同的规定选择评估结论的价值类型；法律、行政法规或者合同没有规定的，可以根据实际情况选择市场价值或者市场价值以外的价值类型，并予以定义。特定评估业务包括：

以抵（质）押为目的的评估业务、以税收为目的的评估业务、以保险为目的的评估业务、以财务报告为目的的评估业务等。

根据《以财务报告为目的的评估指南》，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。

因此，根据《企业会计准则第8号——资产减值》中对于商誉减值测试的要求，本次评估选取的价值类型为可收回金额。

可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者中的较高者。

五、评估基准日本项目评估基准日是2025年12月31日。

评估基准日是由委托人根据减值测试日确定的。

-13-金证评报字【2026】第0083号资产评估报告

六、评估依据

（一）法律法规依据1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2.《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员

会第五次会议通过，2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订）；

3.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；

4.《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员

会第六次会议通过，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；

5.《中华人民共和国城市房地产管理法》（1994年7月5日第八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过，2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委

员会第十二次会议修正）；

6.《中华人民共和国土地管理法》（1986年6月25日第六届全国人民代表大会常务委员会第十六次会议通过，2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员

会第十二次会议修正）；

7.《中华人民共和国专利法》（1984年3月12日第六届全国人民代表大会常务委员

会第四次会议通过，2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议修正）；

8.《中华人民共和国商标法》（1982年8月23日第五届全国人民代表大会常务委员

会第二十四次会议通过，2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会

第十次会议修正）；

9.其他有关法律法规。

（二）评估准则依据

1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；

-14-金证评报字【2026】第0083号资产评估报告

8.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

9.《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）；

10.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

11.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

12.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

13.其它相关行业规范。

（三）权属依据

1.不动产权证书；

2.车辆行驶证；

3.专利证书；

4.商标注册证；

5.重要资产购置合同或凭证；

6.其他权属证明文件。

（四）取价依据

1.中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的国债到期收益

率数据；

2. 中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）；

3.企业提供的部分合同、协议等；

4.企业管理层提供的未来收益预测资料；

5.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；

6.同行业可比上市公司公开发布的相关资料；

7.其他相关取价依据。

（五）其他参考依据

1.《企业会计准则第8号——资产减值》及其应用指南；

2.《会计监管风险提示第8号——商誉减值》中国证券监督管理委员会；

3.企业提供的资产清单和评估申报表；

4.报告期（2023年、2024年）经管理层确认后的资产组对应的模拟报表；

5.评估基准日2025年12月31日经会计师确认后的资产组对应的模拟报表；

6.企业提供的原始财务报表、账册、会计凭证；

7.企业提供的经营信息和资料；

8.评估人员现场调查记录及收集的其他相关信息和资料；

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9.金证（上海）资产评估有限公司技术资料库；

10.其它有关参考依据。

七、评估方法

（一）评估方法选择

1.评估方法选取理由

根据《以财务报告为目的的评估指南》，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

资产预计未来现金流量的现值是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的

预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定的价值。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。经评估测算，资产预计未来现金流量的现值已超过资产组的账面价值，故不需要再估计公允价值减去处置费用后的净额。因此本次评估仅采用资产预计未来现金流量的现值估计资产组的可收回金额。

2.与前次商誉减值测试评估方法的一致性

被评估资产组前次商誉减值测试评估采用的方法为预计未来现金流量现值法，本次评估选取的评估方法与被评估资产组前次商誉减值测试评估的评估方法一致。

（二）预计未来现金流量现值的计算方法资产预计未来现金流量的现值是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的

预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定的价值，包括详细预测期的现金流量现值和详细预测期之后永续期的现金流量现值，计算公式如下：

????

????

????=?????

????????+1

(1+????)????

+(??????????????????)×(1+????)????0

????=1

其中：V—预计未来现金流量现值；

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Fi—未来第 i 个收益期的预期现金流量；

Fn+1—永续期首年的预期现金流量；

WC0—期初营运资本；

r—折现率；

n—详细预测期；

i—详细预测期第 i 年；

g—详细预测期后的永续增长率。

（1）资产组未来现金流量的确定

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，预计资产的未来现金流量，应当以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。因此，资产预计未来现金流量的计算公式如下：

预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加

（2）折现率的确定

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。因此，本次评估首先计算税后加权平均资本成本（WACC），再将其转换为税前加权平均资本成本（WACCBT）作为折现率。

* 税后加权平均资本成本（WACC）的计算

税后加权平均资本成本计算公式如下：

????????

????????????????=????????×(1?????)×+????×????+????????????+????

其中：Re—权益资本成本；

Rd—付息债务资本成本；

E—权益价值；

D—付息债务价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如下：

????????=????????+????×(?????????????????)+????

其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；

β—权益系统性风险调整系数；

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(Rm－Rf)—市场风险溢价；

ε—特定风险报酬率。

* 税前加权平均资本成本（WACCBT）的计算

《企业会计准则第8号——资产减值》及其应用指南并未规定将税后折现率转换为税

前折现率的计算方法，本次评估借鉴《国际会计准则第 36 号——资产减值》（IAS36）中提出的迭代法确定税前加权平均资本成本。

迭代法假设采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果就应当是相同的。因此根据税后折现率折现税后现金流量的计算结果以及税前现金流量，可倒推出税前折现率。

（3）收益期限的确定

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，预计资产未来现金流量时，企业管理层应当在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计。建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间。在对预算或者预测期之后年份的现金流量进行预计时，所使用的增长率除了企业能够证明更高的增长率是合理的之外，不应当超过企业经营的产品、市场、所处的行业或者所在国家或者地区的长期平均增长率，或者该资产所处市场的长期平均增长率。因此，本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期为5年，自评估基准日至2030年12月31日，截止2031年起进入永续期。

八、评估程序实施过程和情况

自接受资产评估业务委托起至出具资产评估报告，主要评估程序实施过程和情况如下：

（一）明确业务基本事项

与委托人进行接洽，明确以下资产评估业务基本事项：（1）委托人、产权持有人和委托人以外的其他资产评估报告使用人；（2）评估目的；（3）评估对象和评估范围；（4）价值类

型；（5）评估基准日；（6）资产评估项目所涉及的评估目的情况；（7）资产评估报告使用范

围；（8）资产评估报告提交期限及方式；（9）评估服务费及支付方式；（10）委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项。

（二）订立业务委托合同

在业务基本事项的基础上，对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价。在确保受理该资产评估业务满足专业能力、独立性和业务风险控制要求的情况下，与委托人签订资产评估委托合同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内容。

-18-金证评报字【2026】第0083号资产评估报告

（三）编制资产评估计划

根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排等。

（四）进行评估现场调查

采用询问、访谈、核对、监盘、勘查等手段，对评估对象进行现场调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

（五）收集整理评估资料

根据资产评估业务具体情况，收集资产评估业务需要的资料，主要包括：（1）委托人或者其他相关当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料；（2）从政府部门、各类专业机

构以及市场等渠道获取的其他资料。采用观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式，对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。

（六）评定估算形成结论

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析各种评估方法的适用性，选择评估方法。在此基础上，根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果，并对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论。

（七）编制出具评估报告

资产评估专业人员在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。资产评估机构按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核。项目负责人根据内部审核意见对初步资产评估报告进行修改和完善后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据沟通结果对资产评估报告进行合理完善后，出具并提交正式资产评估报告。

九、评估假设

本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

（一）一般假设

1.持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间

内该主体的经营活动不会中止或终止。

2.现状利用假设：即一项资产按照其目前的利用状态及利用方式对其价值进行评估。

（二）特殊假设

1.假设评估基准日后被评估资产组所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政

治、经济和社会环境无重大变化；

-19-金证评报字【2026】第0083号资产评估报告

2.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；

3.假设与被评估资产组相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

4.假设评估基准日后被评估资产组的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

5.假设资产组所在单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实

现的重大违规事项；

6.假设委托人及资产组所在单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；

7.假设可比企业交易价格公允，相关财务数据和其他信息真实可靠；

8.假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估资产组造成重

大不利影响；

9.假设评估基准日后被评估资产组采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的

会计政策在重要方面基本保持一致；

10.假设评估基准日后被评估资产组在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；

11.假设资产组所在单位拥有的各项经营资质未来到期后，在符合现有续期条件下可以

顺利续期；

12.假设资产组所在单位在符合现有高新企业认定条件下，未来持续被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率；

13.假设评估基准日后被评估资产组的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论经评估，包含商誉的资产组于评估基准日的可收回金额为不低于人民币8800.00万元，大写捌仟捌佰万元整。

本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为评估基准日至委托人编制完成评估基准日财务报告日截止。

-20-金证评报字【2026】第0083号资产评估报告

十一、特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定

估算的有关特别事项，评估报告使用人应关注以下特别事项对评估结论和评估目的产生的影响。

（一）权属资料不完整或者存在瑕疵的情形本次评估未发现权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。

（二）委托人未提供的其他关键资料情况本次评估无委托人未提供的关键资料。

（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素

本次评估未发现评估基准日存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。

（四）重要的利用专家工作及相关报告情况本次评估纳入资产组的账面值摘自由企业根据历史年度审计报告的财务数据及评估基

准日经由企业盖章确认的经审计后财务报表对辐条类业务资产组进行拆分后的模拟报表，该报表数据已与上市公司管理层及年报会计师确认。

其中，企业2023年历史年度财务数据摘自上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏华久辐条制造有限公司2023年度审计报告》；企业2024年历史年度财务数据摘自立

信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏华久辐条制造有限公司2024年度审计报告》

报告编号分别为“上会师报字（2024）第 9269 号”、“信会师报字（2025）第 ZA12448 号”，报告出具日分别为2024年4月25日、2025年4月30日，审计意见为无保留意见。评估基准日财务数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）提供并由企业盖章确认的经审计后财务报表。

（五）重大期后事项本次评估未发现重大期后事项。

（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况本次评估无评估程序受限情况。

（七）其他需要说明的事项

本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，若存在合计数与各分项数值之和出现尾差的情况，均系四舍五入原因造成。

评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

委托人及资产组所在单位所提供的资料是进行本次资产评估的基础，委托人及资产组所在单位应对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

-21-金证评报字【2026】第0083号资产评估报告

十二、资产评估报告使用限制说明

本资产评估报告的使用范围如下：仅供委托人和资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人使用；仅限用于本资产评估报告载明的评估目的；仅限在本资产评估报告

载明的评估结论使用有效期内使用；未征得本资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明

的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

本资产评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用。

十三、资产评估报告日资产评估报告日为2026年04月23日。

（此页以下无正文）

-22-金证评报字【2026】第0083号资产评估报告附件

附件一、委托人和资产组所在单位营业执照

附件二、评估对象涉及的主要权属证明资料

附件三、委托人和相关当事人的承诺函

附件四、资产评估机构法人营业执照副本

附件五、资产评估机构备案文件或者资格证明文件

附件六、签名资产评估师资格证明文件

附件七、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明

附件八、资产评估汇总表