上海凤凰:上海凤凰2026年第一次临时股东会会议资料

上海凤凰企业(集团)股份有限公司

2026年第一次临时股东会资料

二〇二六年四月二日上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议议程

会议时间：2026年4月2日14点30分

会议地点：上海市福泉北路518号6座415会议室

主持人：董事长胡伟先生

会议议程：

一、董事长胡伟先生宣布会议开始

二、审议议案：

1.上海凤凰关于以集中竞价交易方式回购股份的方案

三、股东代表发言

四、推选会议监票人和计票人

五、股东对审议议案进行表决

六、会场休息（统计投票结果）

七、宣布表决结果

八、律师宣读股东会法律意见

九、宣布股东会结束上海凤凰2026年第一次临时股东会材料之一

上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的方案

各位股东：

一、回购方案的审议及实施程序

上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）于2026年3月17日召开了公司第十

一届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司B股股份的议案》。

本议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

回购方案首次披露日2026/3/18回购方案实施期限待股东会审议通过后6个月

方案日期及提议人2026/3/17，由董事会提议

预计回购金额6206.49万元回购资金来源自有资金

回购价格上限0.450美元/股

√减少注册资本

□用于员工持股计划或股权激励回购用途

□用于转换公司可转债

□为维护公司价值及股东权益回购股份方式集中竞价交易方式

回购股份数量2000.00万股（依照回购价格上限测算）

回购股份占总股本比例3.88%

（一）回购股份的目的

近年来受B股市场整体流动性、交易活跃度等因素影响，公司B股股价表现与公司内在价值存在偏离，未能充分反映公司的经营状况和发展前景。基于对公司未来发展的坚定信心，为维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益，稳定市场预期，公司结合自身经营状况、财务状况及未来发展规划，拟以自有资金回购公司B股股份并予以注销，通过减少公司注册资本增厚每股收益，提升股东投资回报，进一步维护公司市场价值和品牌形象。

（二）拟回购股份的种类

公司已在上海证券交易所上市的境内上市外资股（B股）。（三）回购股份的方式通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司B股股份，回购操作将严格遵守中国证监会《上市公司股份回购规则》、上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管规则第7号-回购股份》等相关法律法规的规定。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购期限为自公司股东会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月，公司将根

据股东会决议，在回购期限内结合市场行情、公司股价等情况择机实施回购。

2、回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，本次回购方

案将在股票复牌后顺延实施，并及时履行信息披露义务。

3、如遇下列情形，公司可提前终止回购方案：*回购股份数量达到本次拟回购数量

2000.00万股；*因市场环境发生重大变化，导致回购方案无法继续实施；*其他法律法规规

定或股东会决议终止回购的情形。提前终止回购的，公司将及时披露相关情况。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

回购用途：本次回购的 B 股股份将全部用于注销并减少公司注册资本，回购完成后公司将依法办理股份注销及注册资本变更手续。

回购数量：2000.00万股公司B股股份。

占总股本比例：按公司当前总股本5.15亿股测算，本次拟回购股份数量占公司总股本的比例约为3.88%，具体比例以实际回购完成后股本情况为准。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

回购价格上限：本次回购 B 股股份的价格不超过0.450美元/股（含），且不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的120%。

定价原则：具体回购价格将在回购实施期间，结合公司B股股价走势、市场资金面情况、公司经营状况等因素综合确定，确保回购操作符合维护公司价值和股东权益的初衷。

价格调整：若公司在回购实施期限内实施资本公积金转增股本、现金分红、派送股票股利、

配股、股票拆细或缩股等除权除息事项的，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整本次回购股份的价格上限，并及时履行信息披露义务。

（七）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金，资金来源合法、合规。公司将根据回购实施进度，合理安排资金支付，确保回购资金及时足额到位。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况回购后股份类别本次回购前（按回购上限计算）股份数量比例股份数量比例

（股）（%）（股）（%）有限售条件流通股份0000无限售条件流通股份515294257100495294257100

其中：A股 343694257 66.70 343694257 69.39

B股 171600000 33.30 151600.000 30.61股份总数515294257100495294257100

（九）本次回购股份对公司的影响分析

未经审计，截至2025年9月30日，公司总资产35.91亿元，归属于上市公司股东的净资产

21.40亿元，资产负债率处于合理水平。本次回购股份的资金为公司自有资金，预计回购资金

总额占公司总资产、净资产的比例较低，不会对公司日常经营、研发投入、偿债能力等产生重大不利影响。

本次回购股份并注销后，公司总股本减少，每股收益、每股净资产等财务指标将得到一定增厚，有利于提升公司盈利能力和市场估值水平，符合公司长期发展战略和全体股东的根本利益。本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力和债务履行能力，股权分布符合上海证券交易所上市条件，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司上市地位。

（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会

作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明经核查，公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人，及持股5%以上的股东在董事会作出本次回购股份决议前6个月内，除已依法披露的股份变动事项外，均不存在买卖本公司 A 股、B 股股份的行为；不存在单独或者与他人联合进行内幕交易、操纵证券市场的行为，不存在违反《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的情形。

（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股

5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

本次回购股份的董事会召开前，公司就未来3个月、6个月是否存在减持公司股份的计划，向公司董事、控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东发出了问询函：截至本公告披露之日，公司董事、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人均无未来6个月内减持公司股份的计划。若未来相关主体出现减持计划，相关主体及公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排本次回购的 B 股股份将全部用于注销并减少公司注册资本，公司将在回购股份实施完毕后，按照《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，履行以下程序：

召开董事会、股东会审议股份注销及减少注册资本的相关议案；

办理回购股份的注销登记手续；

修订《公司章程》中关于注册资本、股本总额的相关条款，并办理工商变更登记备案手续；

按照相关规定及时履行信息披露义务，向市场披露股份注销、注册资本变更的进展情况。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份并注销减少注册资本的行为，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司资不抵债，公司的偿债能力、持续经营能力均保持稳定。

公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，在股东会作出回购股份注销及减少注册资本的决议后，及时通知债权人、债券持有人，并通过指定信息披露媒体发布公告，告知债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，充分保障债权人、债券持有人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份事宜的顺利实施，提高决策效率，公司董事会提请公司股东会授权公司董事会及其授权人员在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规允许的范围内，根据公司经营情况、市场环境等因素，制定本次回购股份

的具体实施细则，确定回购的具体时间、价格、数量等操作要素；