上海凤凰企业（集团）股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

第一章总则

第一条为完善公司治理结构，优化上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以

下简称公司）董事会和高级管理人员的组成结构，促使董事会提名、任免董事、高级管理人员的程序更加科学和民主，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和公司章程等规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。

第二条董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责对公司董事、高级管理人员的提名、更换选任标准和程序等事项进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会由三人及以上委员组成，其中独立董事不少于二分之一。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员

会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上

述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条公司负责人事任免工作的部门应当为提名委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和决议执行情况的反馈。董事会与证券事务部为提名委员会提供综合服务，负责提名委员会日常工作联络、会议组织等事宜。

第三章职责权限

第八条提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成

1向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章议事规则

第十条提名委员会依据相关法律、行政法规和公司章程的规定，结合本公

司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十一条董事、经理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高

级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛

搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十二条提名委员会会议包括定期会议和临时会议。

定期会议应当于会议召开前五日通知全体委员，临时会议应当于召开前三日通知全体委员。经提名委员会全体委员一致同意，可以豁免本条所列会议通知的

2要求。

提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

在表决时，委员对审议议案表示反对或弃权的，应当明确说明理由，未能明确说明理由的，视为同意该议案。

第十四条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、行政法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条提名委员会的有关文件、计划、方案、决议和纪要（记录）应交

由董事会秘书保存（保存期限十年）。出席会议的委员应当在会议记录或会议决议上签名。

第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十一条本议事规则自董事会决议通过之日起实施，修改时亦同。

第二十二条本议事规则中“以上”“不少于”包括本数，“过”不包括本数。

第二十三条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和公司章程

的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的

公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规定执行，并立即

3修订，报董事会审议通过。

第二十四条本议事规则解释权归属公司董事会。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2025年5月22日

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