上海市联合律师事务所

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上海凤凰企业（集团）股份有限公司2026年第一次临时股东会之

法律意见书

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二〇二六年四月二日

上海市联合律师事务所关于

上海凤凰企业（集团）股份有限公司2026年第一次临时股东会之

法律意见书

致：上海凤凰企业（集团）股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，上海市联合律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称“上海凤凰”或“公司”）的委托，指派执业律师出席公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并出具本法律意见书。

本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，审查了公司提供的与本次股东会有关的文件，并见证了本次股东会的会议过程。

本所律师依据本法律意见书出具前已发生的事实,并基于本所律师对有关事实的了解和对法律、法规的理解出具本法律意见书。本所律师仅就本次股东会的召集、召开程序，出席本次股东会人员的资格和召集人资格，会议的表决程序和表决结果以及应公司要求的其他有关程序性问题发表法律意见,不对本次股东会会议审议事项的实质内容以及会议审议事项中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见，具体法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

1．本次股东会的召开决议是由公司董事会于2026年3月17日以现场结合通讯的方式召开的第十一届董事会第八次会议决议作出。

2．公司于2026年3月18日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了上述第十一届董事会第八次会议决议，公告编号为2026-004，及《上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称“本次股东会会议通知”），公告编号为2026-006。

3．公司通过本次股东会会议通知列明了本次股东会的召开时间、召开地点、登记方法、投票方式、会议出席对象、会议审议事项等事项。

4. 本次股东会的股权登记截止日为2026年3月24日（星期二）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的A 股股东及2026年3月27日（星期五）登记在册的B股股东（B股的最后交易日为2026年3月24日）。

5. 公司于2026年3月21日在上海证券交易所网站（www.ssecom.cn）上公告了《上海凤凰企业(集团)股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料》。

6．公司于2026年4月1日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《上海风凰企业（集团）股份有限公司关于2026年第一次临时股东会更正补充公告》，（以下简称“补充公告”），公告编号为：2026-009，对本次股东会会议通知的“议案名称”涉及的逐项表决内容和“授权委托书”部分进行补充和更正。

本所律师认为，公司董事会已按照《公司法》、《证券法》、《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定召集本次股东会，并已对本次股东会审议的议案内容进行了充分披露。上述补充公告系对本次股东会会议通知中议案内容逐项表决事宜予以补充，补充内容与 2026年3月21日公告的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料》内

容一致，不构成对既有议案的实质性变更，并已及时披露。

（二）本次股东会的召开

1．本次股东会于2026年4月2日（星期四）下午14点30分在上海市福泉北路518号6座4楼会议室召开。

2．本次股东会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。

3．本次股东会的网络投票系统为上海证券交易所股东会网络投票系统。股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：votesscnfo.com）进行投票。通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-1130、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

4．本次股东会召开的实际时间、地点、方式与本次股东会会议通知中公告的时间、地点、方式一致。

综上，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。

二、关于出席本次股东会人员资格和召集人资格

（一）出席本次股东会人员资格

1．公司股东出席情况。

根据本所律师对现场出席本次股东会的股东和股 东代理人相关证明的查验,以及上海证券交易所信息网有限公司提供的数据，出席本次股东会的股东及股东代理人（含参加网络投票的股东及股东代理人）共计177名，代表公司股份数为209,687,251（贰亿零玖佰陆拾捌万柒仟贰佰伍拾壹）股，占公司有表决权股份总数的40.6927%，其中，A股股东及股东代理人170人，代表股份数为209,504,09股，占公司有表决权股份总数的40.6571%；B股股东及股东代理人7人，代表股份数为183,242股，占公司有表决权股份总数的0.0356%。

上述出席本次股东会的股东及股东代理人参加会议的资格符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

2．出席、列席本次会议的其他人员包括公司董事、高级管理人员、本所律师及相关人员。

上述出席、列席本次股东会的其他人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

综上,本所律师认为,本次股东会的出席会议人员资格符合公司法、证券法、股东会规则等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，有权出席本次股东会。

（二）本次股东会召集人的资格

本次股东会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，召集人的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。

（三）本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序

经见证，本次会议无股东提出临时提案。

三、关于本次股东会的议案

根据本次股东会会议通知及补充公告，本次股东会审议的议案共计十一项,为非累积投票议案，具体如下：

非累积投票议案（十一项）:

1.00上海风凰关于以集中竞价交易方式回购公司B股股份的议案

1.01回购股份的目的

1.02拟回购股份的种类

1.03回购股份的方式

1.04回购股份的实施期限

1.05拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1.06回购股份的价格或价格区间、定价原则

1.07回购股份的资金来源

1.08回购股份后依法注销的相关安排

1.09公司防范侵害债权人利益的相关安排

1.10办理本次回购股份事宜的具体授权

上述议案均为对中小投资者单独计票的议案。

上述议案均为特别决议议案。

上述议案无涉及关联股东回避表决的议案。

上述议案无涉及优先股股东参与表决的议案。

本次股东会的上述议案经公司第十一届董事会第八次会议审议通过，相关决议公告刊登在2026年3月18日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（wssc.com.cn）。

经本所律师核查，本次股东会无新增临时议案，会议实际审议的议案与本次股东会会议通知公告、补充公告的内容一致。

综上，本所律师认为，本次股东会审议的议案符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。

四、关于本次股东会的表决程序和表决结果

（一）会议表决程序

1．本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

2．经本所律师见证，本次股东会审议了会议议案，并按照公司章程和相关监管规定对审议议案分别进行了现场投票和网络投票，本次审议的议案均由股东及股东代理人采用非累积投票制的方式行使表决权。

3.选择网络投票的股东及股东代理人于2026年4月2日（星期四）9:15-925、9:30-11:30、13:00-15:00通过上海证券交易所网络投票系统；9:15-15:00通过互联网投票平台，进行了网络投票。

4．出席现场会议并现场投票的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东会的议案进行了表决。

5．公司按照规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果。

6．投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

综上，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。

（二）会议表决情况

根据公司合并统计的现场投票和网络投票的表决结果并经本所律师合理查验，本次股东会议策经参加表决股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决中小投资者所持表决权的三分之二以上通过。本次股东会的具体表决结果详见本次股东会公告。

综上，本所律师认为，本次股东会的表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上，本所律师认为，上海风凰企业（集团）股份有限公司本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员和召集人资格、本次股东会审议的汉案、股东会的表决程序和表决结果等事项均符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。

本法律意见书正本一式贰份，无副本。

(以下无正文。)

（本页无正文，为《上海市联合律师事务所关于上海风凰企业（集团）股份有限公司2026年第一次临时股东会之法律意见书》之签署页。）

上海市联合律师事务所

负责人:

江 宪 律师

经办律师:

吴慧慧 律师

经办律师:

张琦韵 律师

二〇二六年四月二日