百川能源股份有限公司

内部控制管理制度

第一章总则

第一条为加强百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规

定和《百川能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制定本制度。

公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。

第二条公司内部控制制度目标：

（一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；

（二）提高公司经营效益及效率，提升上市公司质量，增加对公司股东的回报；

（三）保障公司资产的安全、完整；防范企业风险；

（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。

第二章内部控制的内容

第三条企业内部控制涵盖企业经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节。建立有效的内部控制的内容包括：

（一）内部环境。

（二）风险评估。

（三）控制措施。

1（四）信息与沟通。

（五）监督检查。

第四条公司应完善其治理结构，确保股东大会、董事会和监事会等机构的

合法运作和科学决策；公司应建立起有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和企业文化，调动广大员工的积极性，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。

第五条公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授

权、检查和逐级问责制度，确保其在职权和授权范围内履行职能；公司应完善设立控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真执行。

第六条公司的内部控制制度应涵盖公司经营活动的所有环节，包括但不限

于：销售及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、货币资金管理、担保

与融资、投资管理、研发管理、人力资源管理等环节。

第七条公司的内部控制制度还应当包括各方面专项管理制度，包括：印章

使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、职务授权及代理制度、信息系统管理与信息披露管理制度等。

第八条公司应建立起完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场

风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。

第九条公司应完善制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能

够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

第十条公司应完善建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并由公司审计部负责监督检查。

2第十一条公司的人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股

东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

第十二条公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管

理人员、控股股东、实际控制人及其他关联人占用或者支配。

第十三条公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

第十四条公司应当加强对关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照证券交易所相关规定的要求建立相应控制政策和程序。

第十五条公司应当设立内部审计部门，对内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第三章主要的控制活动

第一节对控股子公司的管理控制

第十六条公司制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子

公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。

第十七条公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：

（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

（二）依据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；

（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；

3（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业

务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大

影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东大会审议；

（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件；

（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；

（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

第十八条公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制度要求，逐层建立对各下属控股子公司的管理控制制度。公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作出安排。

第二节关联交易的内部控制

第十九条公司关联交易的内部控制遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第二十条按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》和《公司关联交易管理办法》及其他相关规定，公司明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第二十一条公司参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义务。

第二十二条应当披露的关联交易应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前审阅。

4第二十三条公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司董事会议事

规则的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第二十四条公司在审议关联交易事项时要做到：

（一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；

（三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；

（四）对发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司应聘请中介机构对交易标的进行审计或评估，并提交股东大会审议；公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并做出决定。

第二十五条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权

利、义务及法律责任。

第二十六条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。

第二十七条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给

公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第三节对外担保的内部控制

第二十八条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

5第二十九条公司股东大会、董事会应按照《公司章程》中关于对外担保事

项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按证监会、交易所和公司有关规定追究其责任。在确定审批权限时，公司执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。

第三十条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会要认真审议分析

被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第三十一条公司若对外担保要尽可能地要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第三十二条公司董事会应当对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第三十三条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，要及时向董事会和监事会报告。

第三十四条公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保

人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十五条对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施。

第三十六条公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，要作

为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

6第三十七条公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公

司要在其董事会或股东（大）会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

第四节募集资金使用的内部控制

第三十八条公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。

第三十九条公司应建立募集资金管理办法，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

第四十条公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专

用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。

第四十一条公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集

资金按照募集说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。

第四十二条公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按

公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司要按有关规定及时履行报告和公告义务。

第四十三条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审

计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向证券交易所报告并公告。

第四十四条公司积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资

金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。

7第四十五条公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投

资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。

第四十六条公司决定终止原募集资金投资项目的，要尽快选择新的投资项目。公司董事会要对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。

第四十七条每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年

度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券交易所网站披露。每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第五节重大投资的内部控制

第四十八条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第四十九条按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》规

定的权限和程序，公司履行对重大投资的审批。公司的委托理财事项要由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第五十条公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资

风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，要及时向公司董事会报告。

第五十一条公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。

第五十二条公司如要进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无

不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

8第五十三条公司董事会要指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，

若出现异常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第五十四条公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会要查明原因，追究有关人员的责任。

第六节信息披露的内部控制

第五十五条公司应按《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》所明确

的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，公司财务部、审计部、投资与管理部门等业务部门、公司的控股子公司要确定重大信息报告责任人。

第五十六条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易

价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第五十七条公司应建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关

信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。

第五十八条公司应按照上海证券交易所上市公司信息披露及投资者关系管

理的有关规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。

第五十九条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如

按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

9第六十条公司及其控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的，由公司

指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。

第四章内部控制的检查和披露

第六十一条公司的审计部要定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效

果和效率，并及时提出改进建议。

第六十二条公司根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制

度和年度内部控制自查计划。公司各部门（含分支机构）、控股子公司，应积极配合内部审计部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。

第六十三条公司审计部要对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检

查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会和列席监事通报。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会并抄报监事会。由公司董事会提出切实可行的解决措施，必要时要及时报告上海证券交易所并公告。

第六十四条公司董事会或者其审计委员会应当根据公司内部审计部门出具

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我控制评价报告至少应包括以下内容：

（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。

10第六十五条董事会或者审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。

公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。

第六十六条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会要针对该审核意见涉及事项作出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：

（一）所涉及事项的基本情况；

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；

（四）消除该事项及其影响的具体措施。

第六十七条公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司

各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制。要对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。

第六十八条公司审计部的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应遵守有关档案管理规定。

第五章附则

第六十九条若公司及其有关人员违反本制度，公司应对相关的责任人给予处分。

第七十条本制度由公司董事会负责修订及解释。

第七十一条本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。

11百川能源股份有限公司

董事会

2023年12月11日

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