百川能源股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章总则

第一条为规范百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《百川能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规要求，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”），并制定本工作细则。

第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究公

司董事和高级管理人员选择标准和程序，并提出建议。本制度所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事为二名。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条委员会委员应当具备以下条件：

（一）熟悉国家有关法律、法规，熟悉公司的经营管理，具备人事管理方面的知识和经验；

（二）诚信廉洁、忠于职守，能够为维护公司和股东权益积极开展工作；

（三）具备较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。

第六条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，由董事会选举产生。董事会办公室负责委员会日常工作的联络和会议组织。

第七条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至

第五条规定补足委员人数。第三章职责权限

第八条提名委员会的主要职责：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（三）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员

人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）提名或者任免董事；

（2）聘任或者解聘高级管理人员；

（3）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其他事项。

（四）董事会授权的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条主任委员应履行以下职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会工作报告；

（三）检查委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）应当由主任委员履行的其他职责。

第十条委员会委员的职责：

（一）依照法律、法规和公司章程、本制度的规定忠实履职，维护公司利益；

（二）除法律、法规规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密；

（三）保证向董事会提交或出具文件的真实性、准确性、完整性和合规性。

第十一条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十二条提名委员会依据相关法律、法规和公司章程的规定，结合本公

司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限。

第十三条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）董事会办公室应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）董事会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）董事会办公室应搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）董事会办公室征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前的充分时间内，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十四条提名委员会会议由委员会委员根据需要提议召开，会议召开前三

个工作日须通知全体委员，会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）其他需要事项。

第十五条会议召开方式包括现场会议方式、书面审议方式和电视电话会议方式。

第十六条委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。因故不能出席会议的委员可以书面委托其他委员行使表决权，但须书面表达其对项目的投票意见。

第十七条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十八条提名委员会会议表决方式为举手表决、记名投票或通讯表决的方式。

第十九条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二十二条提名委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，且公司应当保存会议资料至少十年。

第二十三条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则第二十五条本实施细则自董事会决议通过之日起生效，《董事会提名委员会工作细则》（2016年5月26日）同时废止。

第二十六条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程

相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即对本细则进行修订，报董事会审议通过。

第二十七条本细则解释权归属公司董事会。

百川能源股份有限公司董事会

2023年12月11日