百川能源股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计，专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《百川能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委员会”），并制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司

内、外部审计的沟通，监督和核查工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其

中包括两名独立董事，独立董事中至少有一名独立董事具有会计专业背景。审计委员会成员应该具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负

责主持委员会工作；主任委员（召集人）应当为会计专业人士，在委员内选举产生。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第

三至第五条规定补足委员人数。

第七条审计委员会设秘书一名，由公司董事会秘书或证券事务代表兼任，负责审计委员会日常工作的联络和会议组织。公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

1第三章职责权限

第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，主要行使下列职权：

（一）监督公司的内部审计制度及其实施；

（二）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（三）配合公司监事会的监事审计活动；

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（五）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（六）聘任或者解聘公司财务负责人；

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会使前款第四项至第八项所列职权的，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。

第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定，审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第十条审计委员会关于年度报告的工作规程：

（一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定经营年度财务报告审计工作的时间安排；

（二）审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书

面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；

（三）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；

（四）在年审注册会计师进场后加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计

师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；

（五）审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核，同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

第十一条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以

2下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十二条审计委员会监督及评估内部审计机构工作的职责须至少包括以

下方面：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会

报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十三条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行

一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

3第四章决策程序

第十四条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司

有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十五条审计委员会对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决

议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十六条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集人

召集和主持，会议召开前三个工作日须通知全体委员。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第十七条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名

委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十八条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十九条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董

事、监事及其他高级管理人员列席会议。

4如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条审计委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第二十一条审计委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会办公室保存，且公司应当保存上述会议资料至少十年。

第二十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十四条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第二十五条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意

见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第六章信息披露

第二十六条公司须披露审计委员会的人员情况包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第二十七条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露

审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第二十八条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易

所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第二十九条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

第三十条公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

5第七章附则

第三十一条本工作细则自董事会决议通过之日起生效。

第三十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律，法规和《公司章程》

的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十三条本工作细则解释权归属公司董事会。

百川能源股份有限公司董事会

2023年12月11日

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