百川能源股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高

级管理人员薪酬管理，建立市场化的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员工作积极性，提高公司经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《百川能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制订本办法。

第二条适用本办法的董事和高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总

经理、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：

（一）公平原则：体现“责、权、利”统一，薪酬与岗位价值、履职责任等相匹配，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符；

（二）效益导向原则：薪酬与公司业绩、个人绩效相挂钩，激励与约束并重；

（三）战略导向原则：薪酬与公司可持续发展相协调，与公司长远利益相结合。

第二章薪酬管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定

董事、高级管理人员考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员薪酬方案进行具体实施。

1/4第三章薪酬构成及发放

第六条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营

业绩、个人能力价值和业绩贡献相匹配，与公司可持续发展相协调。

第七条董事和高级管理人员薪酬标准如下：

（一）独立董事薪酬实行津贴制，津贴标准由股东会审议通过后按月发放。

独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）在公司任职的非独立董事依据其在公司所从事的具体岗位或担任的职

务领取相应的薪酬，未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬。公司不向非独立董事支付董事津贴，但经股东会另行批准的除外。

（三）董事和高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。具体如下：

1、基本薪酬：参考行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，按月发放。

2、绩效薪酬：根据相关业绩指标达成情况以及个人业绩贡献等综合考评后

依据公司薪酬制度发放。其中，一定比例的绩效薪酬于年度报告披露和绩效评价后发放，年度绩效评价依据经审计的公司财务数据开展。

3、中长期激励收入：包括但不限于股权激励、员工持股计划、专项奖励等，

视公司经营情况和相关政策组织实施。

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家

和公司的有关规定，从薪酬中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第九条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

2/4第四章薪酬止付、追索与扣回机制

第十条当董事、高级管理人员因涉嫌重大违法违规或严重失职被立案调查

或内部调查期间，薪酬与考核委员会有权提议并经有权机构审批通过后，暂停支付其未发放的绩效薪酬及中长期激励收入。

第十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十二条公司董事、高级管理人员在任职期间发生下列情形之一的，公司

应当根据情节轻重减少、停止发放或者追回已发放的绩效薪酬和中长期激励收入：

（一）严重损害公司利益或者造成公司重大经济损失的；

（二）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；

（三）违反法律法规或者失职、渎职，导致公司出现重大决策失误、重大安

全责任事故、重大财务舞弊、重大经营风险事件等，给公司造成严重影响或者造成公司资产流失的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十三条发生前条规定情形的，董事会薪酬与考核委员会根据公司遭受的

经济损失情况、重大不良影响的严重程度以及董事、高级管理人员采取弥补应对

措施的主动性及有效性等综合因素，评估确定是否需要针对相关责任人员的薪酬发起追索扣回程序以及具体追索扣回的金额及比例，并经相应程序审批通过后执行。

第五章附则第十四条本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规及《公司章程》的规定为准。

第十五条本办法由公司董事会负责制定、修订及解释。本办法经公司股东

会审议通过之日起生效，修订时亦同。

3/4百川能源股份有限公司

2026年4月28日