百川能源股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

2026年5月19日

1/222025年年度股东会会议须知

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东会正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东会须知如下，望出席股东会的全体人员遵守执行：

一、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。

二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保会议正常秩

序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席股东会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授

权委托书和证券账户信息（如证券账户卡）等证件按股东会通知登记时间办理签到手续，未签到登记的股东原则上不能参加本次股东会。

四、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由

公司统一安排发言和解答。股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

五、任何人不得扰乱股东会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或

将其调至静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。

六、本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式逐项进行表决，特请

各位股东、股东代理人准确填写表决票，未填、错填、字迹无法辨认或未签署姓名的表决票视为无效。

七、股东会结束后，股东如有疑问或建议，请联系董事会办公室。

2/222025年年度股东会会议议程

一、会议召开时间：2026年5月19日15点00分

网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-

15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：北京市丰台区金泽西路 2 号院丽泽平安金融中心 A 座 2301

三、会议主持人：董事长王东海先生

四、会议议程序号内容

一由主持人宣布参会股东情况，并向股东介绍到会董事和高级管理人员审议非累计投票议案：

1.2025年度董事会工作报告

2.2025年度独立董事述职报告

3.2025年年度报告及其摘要

4.关于2025年度利润分配预案的议案

二5.关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案

6.关于2026年度向金融机构申请融资额度的议案

7.关于2026年度对外担保预计的议案

8.关于续聘公司2026年度审计机构的议案

9.关于修订《董事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案

10.关于补选第十二届董事会非独立董事的议案

三股东或股东代表对上述议案进行提问、表决四工作人员统计会议投票情况五监票人宣读表决结果

3/22六主持人宣读股东会决议

七律师宣读本次股东会的法律意见书八签署会议决议及会议记录九主持人宣布会议结束

4/22议案一：

2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2025年，百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》

等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东会各项决议，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做出了富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会2025年度工作情况和2026年度主要工作思路报告如下：

第一部分2025年工作情况回顾

一、2025年度经营情况

2025年是实现“十四五”规划目标的收官之年，也是谋划“十五五”发展的承启之年。在董事会带领下，公司积极落实经营管理目标，围绕保存量、做增量、调结构，深入挖掘用户需求，持续提升服务水平，严格落实安全生产责任，公司业务稳定发展。

报告期内，公司实现营业收入52.05亿元，利润总额3.83亿元，归属于上市公司股东的净利润2.37亿元。公司实现天然气销售总量14.7亿立方米，天然气销售业务收入44.35亿元，同比增长3.27%，占整体营业收入的85.20%，业务规模和收入占比稳步提升。

本年度，公司围绕经营管理目标，深入挖掘用户需求，结合经营区域市场特点制定个性化服务方案，同时积极开展“瓶改管”、“老旧小区改造”等专项工作，全年开发安装居民用户10万户，开发安装非居民用户近1200户。截至2025年底，公司高中压管网合计超过6700公里，覆盖居民人口超过1800万，现有居民用户282万户。

本年度，公司继续加强基础设施建设与整合，通过新建和收购输气管道及场站，提高管网互联互通水平和气源供应保障能力，降低经营成本。客户服务方面，公司聚焦业务升级与数智赋能，全面上线智能语音与文本导航功能，开通公众号

5/22线上业务办理，依托数字化平台构建多维度协同体系，实现用户体验与员工效率

双提升；全力推进网格化建设，打造“安全+服务”双驱动运营模式，助力延伸业务高质高效发展。安全生产方面，公司不断深化安全生产标准化建设、健全双重预防机制、压实全员安全责任等举措，推动安全生产管理体系更加系统、规范。

报告期内，公司参股投资西安中科光电精密工程有限公司，布局具身智能基础模型及机器人相关领域，助力公司长期提质发展。

二、董事会工作开展情况

（一）董事会运行情况

2025年，公司完成董事会换届选举工作。新一届董事会由7名董事组成，

其中独立董事3名，职工代表董事1名。董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。报告期内，公司共召开7次董事会，所有议案均获得全票通过。会议召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符

合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。会议情况如下：

会议届次召开日期会议决议

审议通过《2024年度总经理工作报告》《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》《关于对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》《2024年年度报告及其摘要》《2024年度财务决算报告》《2024年度内部控制评价报告》《2024年度内部控制审计报告》《关于2024年度利润分配预案及2025第十一届董事年中期分红规划的议案》《关于高级管理人员2024会第14次会2025/4/22年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》《关议于董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》《2025年度财务预算报告》《关于2025年度日常关联交易预计的议案》《关于2025年度向金融机构申请融资额度的议案》《关于2025年度对外担保预计的议案》《关于使用自有闲置资金用于现金管理的议案》《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

《关于董事会换届选举独立董事的议案》《关于召开2024年年度股东大会的议案》共25项议案

6/22第十一届董事

会第15次会2025/4/28审议通过《2025年第一季度报告》议审议通过《关于选举公司第十二届董事会董事长的议案》《关于选举公司第十二届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》

第十二届董事

2025/5/13《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公

会第1次会议司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》共

7项议案

审议通过《2025年半年度报告及摘要》《关于2025

第十二届董事2025/8/29年半年度利润分配预案的议案》《关于修订、制定

会第2次会议公司部分治理制度的议案》共3项议案

第十二届董事审议通过《2025年第三季度报告》《关于修订、制

2025/10/30

会第3次会议定公司部分治理制度的议案》共2项议案

第十二届董事

2025/10/31审议通过《关于购买资产及对外投资的议案》

会第4次会议

第十二届董事

2025/11/13审议通过《关于追认关联交易的议案》

会第5次会议

（二）董事会召集股东会情况

2025年，公司董事会提议召开股东会1次。会议的召集、召开和表决程序

符合有关法律法规和《公司章程》的规定。董事会认真履行股东会赋予的职责，股东会决议、授权董事会办理的事项均能依法及时予以落实和执行。会议情况如下：

会议届次召开日期会议决议

审议通过《2024年度董事会工作报告》《2024年度监事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》《2024年年度报告及其摘要》《2024年度财务决算报告》《关于2024年度利润分配预案及2025年中期分红规划的议案》《关于董事

2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》《关于监事2024年度薪酬确认及2025年度

2024年年度股东2025/5/13薪酬方案的议案》《2025年度财务预算报告》

大会《关于2025年度向金融机构申请融资额度的议案》《关于2025年度对外担保预计的议案》

《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

《关于取消监事会并修订《公司章程》的议案》

《关于修订公司部分管理制度的议案》《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》共16项议案

7/22（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会。

报告期内，公司召开审计委员会6次，薪酬与考核委员会1次，战略委员会1次，提名委员会2次。董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照法律法规、规范性文件及各专门委员会工作细则的有关规定积极开展工作，认真履行职责，为董事会科学决策提供有力保障。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》

和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规章制度的规定，忠实勤勉地履行职责。报告期内，独立董事积极参加相关会议，认真审议各项议案，深入了解公司经营状况、内部控制建设情况，以及董事会和股东会决议的执行情况，利用各自专业知识提供科学合理的决策建议，切实维护公司股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事对董事会审议的议案以及公司其他事项未提出异议。

（五）股东投资回报情况

为实现股东投资回报，董事会在综合考虑公司正常经营和长远发展后制定并实施了2024年度和2025年半年度利润分配方案。2025年5月27日，公司实施完成2024年度利润分配，每10股派发现金红利人民币1.45元（含税），共计派发现金红利人民币194423947.45元（含税）。2025年9月12日，公司实施完成

2025年半年度利润分配，每10股派发现金红利人民币0.90元（含税），共计派

发现金红利人民币120676932.90元（含税）。

（六）公司规范化治理情况

公司董事会严格遵循中国证监会“强本强基、严监严管”的指导方针，秉持依法合规的运作原则，不断优化公司治理结构，提升规范运作水平。报告期内，公司完成内部监督机构调整，审计委员会承接监事会职权，并修订了股东会、董事会、经营层等一系列管理制度，构建了治理主体之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的管理机制，保障公司健康、稳定、可持续的发展。

第二部分2026年主要工作思路

2026年，公司将紧扣发展战略，坚持稳健经营，严守安全底线，做强延伸服务，挖掘产业机会，筑牢高质量发展根基，结合自身业务寻找新增长点。

8/22一、坚持稳健经营，筑牢发展根基

持续提高市场开发、气源保障、用户服务等方面经营管理水平，推进重点项目建设，大力拓展非居市场开发，优化气源资源调配，深化网格化服务模式和精益管理，确保公司经营规模及发展质量持续提升。继续配合各经营区域政府建立完善天然气上下游价格联动机制，增强天然气供应保障水平，促进天然气资源高效利用。依托现有数据平台强化数据资源应用，打造智慧运营燃气管理系统，赋能管理升级，提升运营效率。

二、严守安全底线，保障用气安全

继续认真贯彻党中央、国务院、各级政府及主管单位对燃气安全工作的要求，严守安全底线，依托物联网、GIS 等数字化智慧燃气管控平台，实现从管网运行到用户终端的全链条实时监测与智能预警，强化风险预判与管控，精准排查安全隐患，压实安全管理责任，推进安全标准化建设。公司将持续推进老旧管网改造、“瓶改管”、户内燃气安全装置安装等重点工作，进一步保障用户用气安全。

三、做强延伸服务，增添发展新动能

锚定“延伸业务提速”的战略目标，立足现有用户基础，推进网格化建设，打造“安全+服务”双驱动运营模式。深度挖掘不同用户的差异化需求，以增值服务、定制化服务延伸产业链条，持续丰富增值业务品类，不断优化服务体验，提升用户粘性，推动延伸业务实现高质量发展，为公司发展增添新动能。

四、挖掘产业机会，寻找新增长点

基于公司发展战略，紧抓行业整合窗口期，继续挖掘产业链上下游发展机会，择优推进优质城市燃气项目并购，提升市场集中度与规模效应，实现资源优化配置与运营效率双提升。公司将依托现有业务、已投项目以及用户市场等资源优势，持续开展综合能源、新质生产力等相关领域的探索，结合自身业务寻找新增长点。

2026年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，提升公司经营

规模和发展质量，持续提高公司治理水平，强化合规管控，增强核心竞争力，在全体股东的支持下带领公司全体员工奋力开拓，推动公司高质量发展。

本议案已经公司第十二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。

9/22百川能源股份有限公司

2026年5月19日

10/22议案二：

2025年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

法律法规、规章制度以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事李伟林先生、叶陈刚先生、任宇飞先生各自编制了独立董事述职报告，具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所网站披露的《2025年度独立董事述职报告（李伟林、叶陈刚、任宇飞）》。

本议案已经公司第十二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。

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2026年5月19日

11/22议案三：

2025年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的要求，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2025年度审计报告及财务报表》，公司已编制完成了2025年年度报告及其摘要，并已于2026年4月29日在上海证券交易所网站全文披露。

本议案已经公司第十二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。

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2026年5月19日

12/22议案四：

关于2025年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润237162372.19元，公司合并报表中期末未分配利润为人民币

1963790605.21元，母公司报表中期末未分配利润为人民币188730844.89元。

根据公司经营业绩，为实现股东投资回报，公司2025年度利润分配预案为：

公司拟以2025年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利人民币0.60元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本

1340854810股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利人民币80451288.60元（含税），占公司当年归属于上市公司股东的净利润33.92%。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本议案已经公司第十二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。

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2026年5月19日

13/22议案五：

关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》《董事及高级管理人员薪酬管理办法》等公司相关制度规定，公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案如下：

一、公司董事2025年度薪酬情况

公司2025年度向每名独立董事支付津贴150000元/年（税前），公司不向其他董事支付董事薪酬，具体如下：

姓名职务税前薪酬（万元）李伟林独立董事15叶陈刚独立董事15任宇飞独立董事15王东海非独立董事0韩啸非独立董事0白恒飞非独立董事0马福有非独立董事0

朱杰非独立董事（离任）0

二、公司董事2026年度薪酬方案

（一）适用对象：全体董事

（二）适用期限：2026年1月1日-2026年12月31日

（三）薪酬标准：

独立董事津贴150000元/年（税前），按月发放，其出席公司董事会、股东会或者其行使合法职权所发生的必要费用由公司另行支付。

在公司任职的非独立董事依据其在公司所从事的具体岗位或担任的职务领

取相应薪酬，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成，绩效薪酬占比原则上不低于

14/22基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬。

公司不向非独立董事支付董事津贴，但经股东会另行批准的除外。

（四）其他规定

1、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算

薪酬并予以发放。

2、上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

3、除上述方案外，公司可以根据经营情况和相关政策，对董事采取中长期

激励措施，包括股权激励、员工持股计划、专项奖励等，具体方案根据相关法律法规另行确定。

本议案已经公司第十二届董事会第六次会议审议，现提请股东会审议。

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2026年5月19日

15/22议案六：

关于2026年度向金融机构申请融资额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司经营及发展需求，拓展融资渠道，公司及下属子公司2026年度拟向银行及其他金融机构申请综合融资额度不超过40亿元，最终金额以各金融机构实际审批的额度为准，期限为本议案经股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止，融资期限内，融资额度可循环使用。融资品种包括但不限于：流动资金贷款、中长期借款、融资租赁、银行承兑汇票、商业承兑

汇票、保函、信用证、抵押贷款等。具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以相关金融机构的具体要求为准。

鉴于上述相关融资条件和细节尚待进一步沟通和落实，公司提请董事会和股东会授权公司管理层负责融资事项的具体实施，决定申请融资的具体条件（如合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。

本议案已经公司第十二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。

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2026年5月19日

16/22议案七：

关于2026年度对外担保预计的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司发展需要及2026年度资金需求，实现高效筹措资金，公司预计为下属全资子公司（孙、子公司，下同）提供担保、下属子公司之间互相担保及下属子公司为公司提供担保总额不超过52亿元，其中为资产负债率70%以下的公司提供担保总额不超过34.5亿元，为资产负债率70%以上的公司提供担保总额不超过17.5亿元，担保额度自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。2026年公司预计提供担保的额度如下：

被担保担保额度担保方持截至董事预计提供方最近占上市公担保预是否股比例会审议日担保的最担保方被担保方一期资司最近一计有效关联

（含间接担保余额高额度产负债期净资产期担保

持股）（万元）（万元）率比例

1.资产负债率为70%以下的控股子公司

百川能源股份有限

子公司-53%04000011%否公司

百川燃气有限公司100%69%8750012000034%否阜阳国祯燃气有限

100%63%370006000017%否

公司天津武清百川燃气

100%69%0100003%否

销售有限公司自公司固安县百川燃气销股东会

100%69%318004500013%否

售有限公司审议通公司及子大厂回族自治县百过之日

公司川燃气销售有限公100%68%310004000011%起12个否司月内三河市百川新能源

100%66%1200100003%否

有限公司监利天然气有限责

100%53%050001%否

任公司百川（北京）能源

100%65%200050001%否

发展有限公司

17/22北京冀全科技服务

100%66%2000100003%否

有限公司

2.资产负债率为70%以上的控股子公司

香河县百川燃气销

100%78%350004500013%否

售有限公司自公司荆州市天然气发展股东会

100%72%444005000014%否

公司及子有限责任公司审议通公司永清县百川燃气有过之日

100%83%360007000020%否

限公司起12个浙江冀全贸易有限月内

100%93%0100003%否

公司

上述额度为2026年度公司预计提供担保的最高额度，实际发生的担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在未超过年度预计担保总额的前提下，各被担保人的担保额度可内部调剂使用。调剂发生时资产负债率超过70%的被担保人仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的被担保人处获得担保额度。

公司提请董事会和股东会在上述担保额度内授权公司管理层全权办理担保

相关事宜，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。

本议案已经公司第十二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。

百川能源股份有限公司

2026年5月19日

18/22议案八：

关于续聘公司2026年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）作为公司2025年度聘任的审计机构，审计期间勤勉尽责，恪守职业道德，坚持独立、客观、公正的审计准则，表现出良好的职业操守。

鉴于立信具备良好的执业水平，熟悉公司业务，为保持公司审计工作的连续性，公司拟聘任立信为公司2026年度审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

公司提请董事会和股东会授权公司管理层根据具体情况与其签订聘任合同，决定其报酬和相关事项。

本议案已经公司第十二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。

百川能源股份有限公司

2026年5月19日

19/22议案九：

关于修订《董事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理，建立市场化的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员工作积极性，提高公司经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况，修订了《董事及高级管理人员薪酬管理办法》，并已于2026年4月29日在上海证券交易所网站全文披露。

本议案已经公司第十二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。

百川能源股份有限公司

2026年5月19日

20/22议案十：

关于补选第十二届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第十二届董事会非独立董事马福有先生申请辞去公司董事职务。为保障

董事会工作顺利开展，根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，经董事会提名委员会对董事候选人的任职资格审查通过，并征求董事候选人本人意见后，提名孟庆贵先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人，股东会通过后当选，任期自公司股东会选举通过之日起至公司第十二届董事会任期届满之日止。

附件：孟庆贵先生简历。

本议案已经公司第十二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。

百川能源股份有限公司

2026年5月19日

21/22附件：孟庆贵先生简历孟庆贵，男，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，硕士研究生，研究员级高级工程师，注册咨询工程师。历任山东聊城经济开发区招商三局局长，中国兵器工业规划研究院战略规划研究所所长。现任阜阳市燃气协会会长、阜阳国祯燃气有限公司董事、百川能源总经理。

截至目前，孟庆贵先生未持有公司股份，与公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。