北京植德律师事务所

关于百川能源股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见书

植德京(会)字[2025]0045号

二〇二五年五月

北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层邮编：100007

12th Floor Raffles City Beijing Office Tower No.1 Dongzhimen South Street

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www.meritsandtree.com北京植德律师事务所关于百川能源股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见书

植德京(会)字[2025]0045号

致：百川能源股份有限公司

北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受百川能源股份有限公司（以下简称“公司”或“百川能源”）的委托，指派律师出席并见证公司2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《百川能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1.本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员

的资格、召集人资格、审议提案、表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

12.本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3.本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对公司本次会议所涉及的相

关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4.本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

2025年4月22日，公司召开第十一届董事会第十四次会议，决议召集召开本次股东大会。2025年4月23日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露平台公告了《百川能源股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。

经查验，上述会议通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议召集人、出席会议对象、提交会议审议的事项、会议登记方式、会议联系人及联系方式等事项。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合相关《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）本次股东大会的召开

21．会议召开方式

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

2．会议召开时间

现场会议时间：2025年5月13日15点00分

网络投票时间：2025年5月13日至2025年5月13日其中，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

3．现场会议召开地点

现场会议召开地点：北京市丰台区金泽西路 2 号院丽泽平安金融中心 A 座

2301。

经查验，公司董事会已按照《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合相关《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

（一）本次股东大会召集人资格经查验，本次股东大会的召集人系公司董事会，本所律师认为，召集人资格符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

（二）出席本次股东大会人员的资格经查验，出席公司现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共计200名，所持表决权股份数为720729336股，占公司有表决权股份总数的53.7515%。其中：

根据对现场出席本次股东大会的人员提交的身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明、授权委托书等的查验，出席公司现场会议的股东及股东代

3表共6名，所持表决权股份数为707244568股，占公司有表决权股份总数的

52.7458%。

根据上海证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共194名，所持有表决权股份数为13484768股，占公司有表决权股份总数的1.0057%。网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统/上海证券交易所互联网投票系统进行认证。

公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的本所律师也参加了本次股东大会。

本所律师认为，上述出席和列席本次股东大会人员资格合法有效，符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会审议的提案

本次股东大会审议提案已于会议通知中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与会议通知内容相符。

（二）本次股东大会的表决程序本次股东大会采取现场投票和网络投票方式对会议通知所载明的提案进行了表决。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师进行计票、监票，现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。

（三）本次股东大会的表决结果

本次股东大会就会议通知载明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：

1.《2024年度董事会工作报告》

4表决结果：同意719995616股，占出席会议所有股东所持股份的99.8981%；

反对395320股，占出席会议所有股东所持股份的0.0548%；弃权338400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0471%。

本议案获得通过。

2.《2024年度监事会工作报告》

表决结果：同意719844216股，占出席会议所有股东所持股份的99.8771%；

反对546720股，占出席会议所有股东所持股份的0.0758%；弃权338400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0471%。

本议案获得通过。

3.《2024年度独立董事述职报告》

表决结果：同意719827816股，占出席会议所有股东所持股份的99.8749%；

反对546720股，占出席会议所有股东所持股份的0.0758%；弃权354800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0493%。

本议案获得通过。

4.《2024年年度报告及其摘要》

表决结果：同意720005716股，占出席会议所有股东所持股份的99.8995%；

反对385220股，占出席会议所有股东所持股份的0.0534%；弃权338400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0471%。

本议案获得通过。

5.《2024年度财务决算报告》

表决结果：同意719989216股，占出席会议所有股东所持股份的99.8973%；

反对385320股，占出席会议所有股东所持股份的0.0534%；弃权354800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0493%。

本议案获得通过。

6.《关于2024年度利润分配预案及2025年中期分红规划的议案》

表决结果：同意719817616股，占出席会议所有股东所持股份的99.8735%；

反对842320股，占出席会议所有股东所持股份的0.1168%；弃权69400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0097%。

5其中，中小股东表决情况：同意60725984股，占出席本次会议中小股东

有表决权股份总数的98.5208%；反对842320股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的1.3665%；弃权69400股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0.1127%。

本议案获得通过。

7.《关于董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意719344332股，占出席会议所有股东所持股份的99.8078%；

反对1062112股，占出席会议所有股东所持股份的0.1473%；弃权322892股，占出席会议所有股东所持股份的0.0449%。

其中，中小股东表决情况：同意60252700股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的97.7529%；反对1062112股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的1.7231%；弃权322892股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0.5240%。

本议案获得通过。

8.《关于监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意719367092股，占出席会议所有股东所持股份的99.8109%；

反对1055752股，占出席会议所有股东所持股份的0.1464%；弃权306492股，占出席会议所有股东所持股份的0.0427%。

其中，中小股东表决情况：同意60275460股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的97.7899%；反对1055752股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的1.7128%；弃权306492股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0.4973%。

本议案获得通过。

9.《2025年度财务预算报告》

表决结果：同意720051216股，占出席会议所有股东所持股份的99.9059%；

反对395220股，占出席会议所有股东所持股份的0.0548%；弃权282900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0393%。

本议案获得通过。

10.《关于2025年度向金融机构申请融资额度的议案》

6表决结果：同意720181624股，占出席会议所有股东所持股份的99.9240%；

反对385220股，占出席会议所有股东所持股份的0.0534%；弃权162492股，占出席会议所有股东所持股份的0.0226%。

其中，中小股东表决情况：同意61089992股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的99.1114%；反对385220股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0.6249%；弃权162492股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0.2637%。

本议案获得通过。

11.《关于2025年度对外担保预计的议案》

表决结果：同意719242224股，占出席会议所有股东所持股份的99.7936%；

反对1179720股，占出席会议所有股东所持股份的0.1636%；弃权307392股，占出席会议所有股东所持股份的0.0428%。

其中，中小股东表决情况：同意60150592股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的97.5873%；反对1179720股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的1.9139%；弃权307392股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0.4988%。

本议案获得通过。

12.《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

表决结果：同意717001356股，占出席会议所有股东所持股份的99.4827%；

反对3369480股，占出席会议所有股东所持股份的0.4675%；弃权358500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0498%。

其中，中小股东表决情况：同意57909724股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的93.9517%；反对3369480股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的5.4665%；弃权358500股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的0.5818%。

本议案获得通过。

13.《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

7表决结果：同意710365672股，占出席会议所有股东所持股份的98.5620%；

反对9180664股，占出席会议所有股东所持股份的1.2738%；弃权1183000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1642%。

其中，中小股东表决情况：同意51274040股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的83.1861%；反对9180664股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的14.8945%；弃权1183000股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的1.9194%。

本议案获得通过。

14.《关于修订公司部分管理制度的议案》

14.《1股东大会议事规则》

表决结果：同意710384432股，占出席会议所有股东所持股份的98.5646%；

反对10067704股，占出席会议所有股东所持股份的1.3968%；弃权277200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0386%。

本议案获得通过。

14.《2董事会议事规则》

表决结果：同意710364832股，占出席会议所有股东所持股份的98.5619%；

反对10067204股，占出席会议所有股东所持股份的1.3968%；弃权297300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0413%。

本议案获得通过。

14.《3独立董事工作制度》

表决结果：同意710213432股，占出席会议所有股东所持股份的98.5409%；

反对10067204股，占出席会议所有股东所持股份的1.3968%；弃权448700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0623%。

本议案获得通过。

14.《4关联交易管理制度》

表决结果：同意710233232股，占出席会议所有股东所持股份的98.5436%；

反对10067204股，占出席会议所有股东所持股份的1.3968%；弃权428900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0596%。

本议案获得通过。

814.《5内部控制管理制度》

表决结果：同意710086532股，占出席会议所有股东所持股份的98.5233%；

反对10365604股，占出席会议所有股东所持股份的1.4382%；弃权277200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0385%。

本议案获得通过。

14.《6对外担保管理制度》

表决结果：同意709755532股，占出席会议所有股东所持股份的98.4774%；

反对10675704股，占出席会议所有股东所持股份的1.4812%；弃权298100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0414%。

本议案获得通过。

14.《7对外投资管理制度》

表决结果：同意710392332股，占出席会议所有股东所持股份的98.5657%；

反对10039404股，占出席会议所有股东所持股份的1.3929%；弃权297600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0414%。

本议案获得通过。

14.《8董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》

表决结果：同意719863424股，占出席会议所有股东所持股份的99.8798%；

反对560612股，占出席会议所有股东所持股份的0.0777%；弃权305300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0425%。

本议案获得通过。

15.《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

15.《1选举王东海先生为公司第十二届董事会非独立董事》

表决结果：同意716977811股，占出席会议所有股东所持股份的99.4794%。

其中，中小股东表决情况：同意57886179股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的93.9135%。

本议案采取累积投票方式表决，王东海先生当选为公司第十二届董事会非独立董事。

15.《2选举白恒飞先生为公司第十二届董事会非独立董事》

表决结果：同意716981902股，占出席会议所有股东所持股份的99.4800%。

9其中，中小股东表决情况：同意57890270股，占出席本次会议中小股东

有表决权股份总数的93.9202%。

本议案采取累积投票方式表决，白恒飞先生当选为公司第十二届董事会非独立董事。

15.《3选举马福有先生为公司第十二届董事会非独立董事》

表决结果：同意717282220股，占出席会议所有股东所持股份的99.5217%。

其中，中小股东表决情况：同意58190588股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的94.4074%。

本议案采取累积投票方式表决，马福有先生当选为公司第十二届董事会非独立董事。

16.《关于董事会换届选举独立董事的议案》

16.《1选举李伟林先生为公司第十二届董事会独立董事》

表决结果：同意717142104股，占出席会议所有股东所持股份的99.5022%。

其中，中小股东表决情况：同意58050472股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的94.1801%。

本议案采取累积投票方式表决，李伟林先生当选为公司第十二届董事会独立董事。

16.《2选举叶陈刚先生为公司第十二届董事会独立董事》

表决结果：同意717139100股，占出席会议所有股东所持股份的99.5018%。

其中，中小股东表决情况：同意58047468股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的94.1752%。

本议案采取累积投票方式表决，叶陈刚先生当选为公司第十二届董事会独立董事。

16.《3选举任宇飞先生为公司第十二届董事会独立董事》

表决结果：同意716958103股，占出席会议所有股东所持股份的99.4767%。

其中，中小股东表决情况：同意57866471股，占出席本次会议中小股东有表决权股份总数的93.8816%。

本议案采取累积投票方式表决，任宇飞先生当选为公司第十二届董事会独立董事。

10经查验，上述第11项、第13项、第14项议案中的第1、2个子议案属于特

别决议议案，经出席本次会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；上

述第15项、第16项议案采取累积投票制。

本所律师认为，本次股东大会审议的提案、表决程序及表决结果符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的有关规定，本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、审议的提案、表决程序及表决结果符合

《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。

本法律意见书一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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