泰和律师事务所法律意见书

江苏泰和律师事务所

关于南京新街口百货商店股份有限公司

2022年第二次临时股东大会的

法律意见书法律意见书江苏泰和律师事务所关于南京新街口百货商店股份有限公司

2022年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：南京新街口百货商店股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督

管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等法律、法规、规范性文件和《南京新街口百货商店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”），并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，并全程参加了本次股东大会。

本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会进行见证，并对公司提供的本次股东大会的相关文件资料及本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格和股东大会的表决程

序、表决结果等事项进行了核查验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

1法律意见书

2022年6月14日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了

《关于公司召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

2022年6月14日，公司董事会在上海证券交易所网站上刊登了《南京新街口百货商店股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》，就本次股东大会召开的时间、地点、召开方式、召集人、审议事项、出席对象、登记办法和其他事项等相关事项公告通知全体股东。

经查验，本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的有关规定。

本次股东大会采用了现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于

2022年6月30日14点00分在江苏省南京市秦淮区中山路1号南京中心23楼召开，由公司董事长翟凌云先生主持；网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年6月30日

9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年6月30日9:15-15:00。

经查验，本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的有关规定。

本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的有关规定。

二、出席会议人员和会议召集人的资格

1、经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计152人，

代表股份总计740834913股，占公司总股本的55.0343%。

根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计7人，代表股份616019019股，占公司总股本的

45.7621%。上述通过现场出席本次股东大会的股东及股东代理人具备出席本次

股东大会的合法资格。

根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内参加本次股东大会网络投票的股东共计145人，代表股份124815894股，占公司总股本的9.2722%。

2法律意见书

出席或列席本次股东大会的还有公司部分董事、监事和高级管理人员。

2、本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人

符合法律、行政法规、《股东大会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定。

本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

经本所律师见证，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对下述议案予以投票表决，没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决。本次股东大会按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票，现场推举的两名股东代表、一名公司监事及本所律师共同负责计票、监票，现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计，议案表决情况和结果如下：

1.关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案

1.01拟回购股份的目的及用途

表决情况：同意739447511股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.8127%；反对939702股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1268%；弃

权447700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0605%。

表决结果：通过。

1.02拟回购股份的种类

表决情况：同意739564511股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.8285%；反对822702股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1110%；弃

权447700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0605%。

表决结果：通过。

1.03拟回购股份的方式

表决情况：同意739564511股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.8285%；反对822702股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1110%；弃

权447700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0605%。

3法律意见书

表决结果：通过。

1.04拟回购期限及起止日期

表决情况：同意739564511股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.8285%；反对822702股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1110%；弃

权447700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0605%。

表决结果：通过。

1.05拟回购的价格

表决情况：同意739212311股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.7809%；反对1174902股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1585%；

弃权447700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0606%。

表决结果：通过。

1.06拟回购的资金总额及资金来源

表决情况：同意739210511股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.7807%；反对1176702股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1588%；

弃权447700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0605%。

表决结果：通过。

1.07拟回购股份的数量及占公司总股本的比例

表决情况：同意739123911股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.7690%；反对1263302股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1705%；

弃权447700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0605%。

表决结果：通过。

1.08拟回购股份后依法注销或转让的相关安排

表决情况：同意739466211股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.8152%；反对921002股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1243%；弃

权447700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0605%。

表决结果：通过。

1.09办理本次回购股份事宜的具体授权

表决情况：同意739564511股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.8285%；反对822702股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1110%；弃

4法律意见书

权447700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0605%。

表决结果：通过。

2.关于修订公司章程的议案

表决情况：同意739202311股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.7796%；反对1184902股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1599%；

弃权447700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0605%。

表决结果：通过。

3.关于选举监事的议案

表决情况：

议案序号：3.01选举陈晓玲女士为第九届监事会监事

得票数728021771股，占出席会议有效表决权股份总数的98.2704%。

表决结果：通过。

经本所律师见证，本次股东大会对中小投资者的表决情况进行了单独计票。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、《股东大会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书仅供公司2022年第二次临时股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。

本法律意见书正本贰份，无副本。

5法律意见书（此页无正文，系《江苏泰和律师事务所关于南京新街口百货商店股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）江苏泰和律师事务所

负责人：

许郭晋

经办律师：

李远扬

经办律师：

黎达侨年月日