南京新街口百货商店股份有限公司
二〇二三年第二次临时股东大会资料
2023年8月南京新街口百货商店股份有限公司2023年第二次临时股东大会材料
南京新街口百货商店股份有限公司
2023年第二次临时股东大会议程
一、现场会议时间：2023年8月24日（星期四）14：00；
二、现场会议地点：南京市秦淮区中山南路1号南京中心23楼多功能厅；
三、召集人：公司董事会；
四、会议出席人员：2023年8月18日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；公司董事、监事及高级管
理人员、公司聘请的律师；
五、表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式；
六、会议议程；
七、主持人宣布现场会议开始；
八、宣读、审议如下议案；
投票股东类型序号议案名称
A股股东非累积投票议案
1关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案√
累积投票议案
2.00关于补选第十届董事会非独立董事的议案应选董事（1）人
2.01选举钱静女士为第十届董事会董事√
（一）投票表决前宣布出席现场会议股东人数、代表股份数；
（二）推选监票人（2名股东代表、1名监事）；
（三）出席现场会议股东及股东代理人对上述审议议案分项投票表决；
（四）工作人员统计现场表决结果，宣读现场表决结果；
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（五）宣读现场和网络投票表决结果；
（六）江苏泰和律师事务所对本次股东大会宣读法律意见书。
九、2023年第二次临时股东大会闭幕。
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2023年8月24日
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2023年第二次临时股东大会有关规定
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2023年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，作如下提示：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议
事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。
三、参加公司2023年第二次临时股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。
与会股东应尊重其他股东的合法权益、共同维护股东大会的正常秩序。
四、股东在大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填写《股东大会发言登记表》。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
五、本次大会表决采用现场与网络相结合的投票表决方式。
六、江苏泰和律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。
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议案一：
关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案
各位股东：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会2017年1月11日《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]79 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）10612492股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据公司与特定对象签订的《股份认购协议》及《南京新街口百货商店股份有限公司关于实施利润分配后发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金股份发行价格和发行数量调整的说明》，本次非公开发行股票的实际发行数量为
10664229股，实际发行价格为人民币32.82元/股，募集资金总额人民币349999995.78元，扣除承销费用后实际募集资金净额人民币346499995.82元已存入本公司开立的募集资金专户中。上述资金于2017年5月31日到位，业经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具苏亚验[2017]25号《验资报告》。
二、本次募集资金投资项目基本情况及募集资金使用情况根据《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资额拟投入募集资金
1养老护理人才培训基地项目26368.0025649.99
2远程医疗分诊与服务平台9874.009000.00
合计36242.0034649.99
截至2023年8月2日，公司募集资金具体使用及余额情况如下：
单位：万元项目名称拟投入募集资金已投入募集资金募集资金余额
养老护理人才培训基地项目25649.9913391.4512277.43
远程医疗分诊与服务平台1200.001200.000
永久补充流动资金（备注1）7800.007800.000
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项目名称拟投入募集资金已投入募集资金募集资金余额
合计34649.9922391.4512277.43
备注1：经公司2023年5月25日召开的2022年年度股东大会审议，公司将相关募集资金中的
7800万（不含利息）变更为永久补充流动资金。
截至2023年8月2日，公司募集资金余额为12277.43万元，上述资金的具体存储情况如下：
账户名称开户银行名称银行账号余额（元）广州市纳塔力健康管理咨招商银行上海曹杨支行1219234046107010询有限公司江苏安康通健康管理服务
招商银行南京鼓楼支行125907334110901122625318.18有限公司南京新街口百货商店股份上海浦东发展银行南京新街
93040154700000179148966.86
有限公司口支行
合计//122774285.04
三、本次拟变更募投项目的基本情况及变更原因本次拟变更募投项目为养老护理人才培训基地项目。
中国人口老龄化正快速增长，高龄、空巢、失能的老人越来越多，我国养老护理市场需求潜力巨大。养老护理人才培训基地项目致力于建成养老培训规范化、培训形式多样、管理运作规范、保障措施健全、监督管理到位的养老护理人员教育培训体系，培养一批专业护理、康复保健、老年心理护理等方面的专业人员，以满足养老市场的需求，因此公司实施了养老护理人才培训基地项目，截至目前，养老护理人才培训基地项目中已经累计投入
13391.45万元。
自2019年末爆发国际公共卫生事件以来，流行病的反复给养老服务业的运营带来了深远影响，护理人员的培训也有所滞后。近两年，伴随国家对养老产业的不断重视，众多实力雄厚的国有企业和越来越多的民营企业仍在争先进入养老市场，对公司的养老业务原有市场造成了较大的冲击；同时，各地政府部门通过总结多年的服务招采经验，对服务招采形式进行了较大调整，在单项金额较大的项目进行分拆并引入更多单位竞争，使得市场竞争也愈发激烈。同时，近年来国家逐步重视提高养老护理人才的教育培训，2020年10月9日，人力资源社会保障部、民政部、财政部、商务部、全国妇联联合发布《关于实施康养职业技能培训计划的通知》[人社部发（2020）73号]，《通知》指出要“建立以地方政府为工作主体，有关部门协调支持，院校、企业、社会团体、职业培训机构、公共实训基地、养老服务机构、儿童福利机构等为实施载体，适应康养服务市场需求和人员就业需要的职业技能培训制
5南京新街口百货商店股份有限公司2023年第二次临时股东大会材料度，全面推行康养服务人员就业上岗前培训、岗位技能提升培训、转岗转业培训和创业培训。加强康养服务实训基地建设，支持有条件的企业兴办培训实训机构。扩大职业院校（含技工院校，下同）招生和培养规模，积极面向有意愿从事康养服务的各类人员开展培养培训。”部分省份也陆续出台相应政策，支持各高等院校职业院校开设养老服务和管理相关专业，目前我国有200多所院校开设了养老服务与管理相关专业，逐步构建了从技工院校、中职学校、高职学校到本科学校立体化的专业教育体系。
针对以上客观情况以及行业变化，公司养老业务已作出积极调整，未来将在巩固养老智慧系统和指挥调度中心、紧急救援和线上医生服务、居家上门服务、人才培训等已有业务基础上，进一步拓展业务区域，并增加在社区养老服务站点、养老院、护理院、长护险、适老化改造、智老化家庭养老床位、银发科技产品等业务端的投入，为广大银发长者在多方位场景中提供专业、安全、便捷的医养服务，以增加公司在养老行业中的竞争优势。
公司募投项目的投入资金是基于当时客观市场环境作出的测算，但因近几年客观环境导致项目有所延迟以及新的市场竞争格局已经形成，综合分析，公司目前的养老护理人才培训基地项目投入已经能够满足公司目前以及后续一段时间业务需求。为了能够保证募集资金投资收益，提高募集资金使用效率，保障公司在新的市场环境下拓展新业务新区域以保持竞争优势，公司不再进一步投资建设新的养老培训基地，变更养老护理人才培训基地项目剩余的募集资金及相应利息收入的用途为永久补充流动资金。
四、剩余募集资金使用计划
截至2023年8月2日，公司养老护理人才培训基地项目募集资金账户余额为12277.43万元。综合考虑近几年行业变化及公司实际情况，本着稳健经营、提高募集资金使用效率的原则，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司决定变更养老护理人才培训基地项目剩余的募集资金金额（含募集资金专户累计产生的利息收入等，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）用途为永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。
五、变更募集资金永金额久补充流动资金对公司的影响
公司本次将养老护理人才培训基地项目变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，是结合市场的变化、募投项目实际情况和公司自身的发展战略作出的慎重决定，将有利于提高资金的使用效率，进一步降低公司财务费用、增强公司运营能力，更好满足公司经营发展的资金需求，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形。
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六、独立董事、监事会、独立财务顾问的意见
（一）独立董事意见本次将部分募投项目部分募集资金用于永久补充流动资金有利于更好地发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形。本次事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此，独立董事一致同意本次剩余募集资金用于永久补充流动资金事项，同意将该议案提交至公司股东大会审议。
（二）监事会意见本次将部分募投项目部分募集资金用于永久补充流动资金有利于更好地发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，不存在损害公司股东利益的情形；本次事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。经监事会审议，同意本次剩余募集资金用于永久补充流动资金事项，同意将该议案提交至公司股东大会审议。
（三）独立财务顾问意见公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，除尚需股东大会审议外，公司已履行了现阶段决策的审批程序，上述决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。本次事项是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。
综上，独立财务顾问对公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项无异议。
七、变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的审批程序公司于2023年8月7日召开了第十届董事会第四次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，本议案尚需提交股东大会进行审议。
以上议案，请大会审议。
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议案二：
关于补选第十届董事会非独立董事的议案
各位股东：
许光兴先生因个人原因，向公司辞去公司董事及副总裁职务，辞职后许光兴先生将不再担任公司任何职务。根据相关法律法规及《公司章程》相关规定，经公司第十届董事会第四次会议审议通过，董事会同意提名钱静女士作为非独立董事候选人，并提交至股东大会选举。
候选人简历信息如下：
钱静：女，1974 年出生，南京大学荷兰马斯特里赫特管理学院国际 EMBA。曾任金鹰商贸集团总裁助理兼集团商品中心总经理，金鹰商贸集团旗舰店南京新街口金鹰国际购物中心总经理，金鹰珠江路店总经理，House of Fraser 中国副总裁、CEO，三胞商业发展总公司 COO，南京新百副总经理，南京新百百货事业部副总经理等职务。现任南京新百百货事业部总经理，本公司副总经理。持本公司股份0股。
以上议案，请大会审议。
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