南京新街口百货商店股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本人王建文严格遵照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》

《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，谨慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，行使相应的权利。报告期内，本人积极参加股东会、董事会和专门委员会等相关会议，认真审议董事会议案，详细了解公司重大事项和经营管理状况，充分发挥自身专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现将本人在2025年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、现任独立董事的基本情况

1、独立董事人员情况

公司第十届董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，占全体董事人数的

三分之一以上；第十一届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，均占全体董事人数的三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。

2、独立董事任职董事会专门委员会的情况

报告期内，第十届董事会专门委员会组成如下：

战略委员会：蔡邕（主任委员）、张轩、生德伟、高凤勇、苏冰、袁千惠

审计委员会：王德瑞（主任委员）、生德伟、高凤勇、王建文、苏冰

薪酬与考核委员会：王建文（主任委员）、王德瑞、高凤勇、蔡邕、唐志清

提名委员会：高凤勇（主任委员）、王德瑞、蔡邕

第十一届董事会专门委员会组成如下：

战略委员会：蔡邕（主任委员）、袁千惠、张轩、唐志清、曹健

审计委员会：贺伊琦（主任委员）、蔡邕、王建文、曹健

薪酬与考核委员会：王建文（主任委员）、贺伊琦、曹健、蔡邕、唐志清

提名委员会：曹健（主任委员）、王建文、蔡邕报告期内，本人担任公司第十届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，担任公司第十一届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员。

3、个人工作履历、专业背景以及兼职情况王建文，男，1974年生，南京大学法学院教授、博士生导师，南京大学竞争政策与企业合规研究中心主任，南京大学商法研究中心执行主任，法学博士，法学博士后，民商法专业，主要研究方向为商法、公司法。1998年8月至2006年5月任教于南京工业大学法学院；2006年5月至2016年5月任教于河海大学法学院，期间于2007年1月至2016年5月任副院长；2016年5月至2021年4月任教于南京

航空航天大学人文与社会科学学院，期间于2016年5月至2021年3月任院长；

2021年5月至今任南京大学法学院教授。目前担任中国法学会商法学研究会副会长，江苏省法学会商法学研究会副会长兼秘书长，江苏省法学会互联网与信息法学研究会会长；先后兼任中共江苏省委法律专家库成员（2017年至2023年），江苏省人大常委会决策咨询专家（2018年至2023年），江苏省政协法律顾问（2019年至今），江苏省法官检察官遴选委员会非常任委员（2020年至今），南京市中级人民法院特邀咨询专家（2020年至今），南京市秦淮区委法律顾问（2017年至2023年），公司第十届董事会独立董事。现任华泰证券股份有限公司独立董事，

通富微电子股份有限公司独立董事，常熟非凡新材股份有限公司独立董事，本公司

第十一届董事会独立董事。

4、是否存在影响独立性的情况说明

2025年度，作为公司独立董事，经自查，本人及直系亲属、主要社会关系均不

在公司或其附属企业任职，不直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上或公司前五名股东单位任职，不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，且无重大业务往来或提供财务、法律、咨询、保荐等服务。本人符合《上市公司独立董事管理办法》所规定的独立性要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

1、会议出席情况报告期内公司共召开9次董事会，3次股东会，本人出席公司董事会会议和股

东会的具体情况如下：

参加董事会情况参加股东会情况备注本年应参加亲自出通讯方式出席股东是否出席姓名董事会次数席参加次数会次数年度股东会王建文9272否现任

作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权利，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席董事会会议的情况。

报告期内，本人认为公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，履行了相关的审批程序。

2、独立董事对会议审议情况

2025年，公司董事会、股东会审议通过了有关利润分配、公司定期报告、关

联交易、投资决策、换届选举、制度修订、日常工作决策等事项。本人通过电话、邮件、微信等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，能够做到及时了解和掌握公司的经营动态。通过会议审议和讨论，对公司投资美元基金等项目进行详细审查，对公司的经营管理状况、项目实施进度进行及时了解，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内，本人对公司本年度的经董事会审议的议案均发表了专业意见和建议。

3、参加专门委员会工作情况

2025年度本人认真履行职责，积极参加独立董事专门会议、审计委员会会议

等专门会议，均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，各次专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。

4、与公司内部审计部门、外部会计师事务所的沟通情况报告期内，本人和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作

小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行了全面沟通。认真听取了公司内部审计部门工作总结及工作计划安排情况，就审计工作中的有关问题和情况进行了了解，并审阅财务报表及内部控制审计总体审计计划，以充分保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。

5、公司配合独立董事工作及现场工作情况

公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司经营及重大事项的进展情况，征求、听取独立董事的专业意见，充分保证独立董事的知情权。公司相关人员能够做到积极配合，保障独立董事独立行使职权，为独立董事提供了必要的工作条件和大力支持。报告期内，本人通过现场办公，参加公司股东会、董事会等各类会议，与公司其他董监高及相关工作人员展开充分的沟通交流，全面深入了解和掌握公司业务、财务、法律等经营及规范运作情况，督促公司通过各种形式加强与投资者交流，同时持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极促进公司治理与管理水平提升。

三、2025年重点关注事项

1、关联交易情况。本人根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等制度的要求，对公司提出的关联交易事项是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。报告期内，公司与大股东的日常关联交易履行了相关程序，经审查，公司与大股东的日常关联交易符合法律法规的规定，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

2、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。报告期内，

公司不存在被收购的情形。

3、选举董事及薪酬情况。报告期内，公司严格履行董事、独立董事选举程序，认真核查经提名的候选人其任职条件和任职资格。公司能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。

4、对外投资情况。2025年，公司批准滚动使用闲置资金购买了中短期安全性

高、流动性好、风险低的理财产品。这有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东利益，且公司已履行本次使用闲置自有资金购买理财产品授权事项相应的决策程序。

5、公司及股东承诺履行情况。公司对公司股东及实际控制人曾做出的承诺做

了认真梳理，报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形，亦不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司能够遵守相关法律法规的规定，积极督促相关承诺方的承诺事项履行。

6、信息披露的执行情况。公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》等法

律法规要求及公司相关制度规定，真实、完整、及时、准确的进行信息披露，并履行合法的审批、报送程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

7、聘任与更换会计师事务所情况。本人对公司聘任会计师事务所事项做了审核，认为北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的年报审计服务工作中认真履行审计职责，遵守相关职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，履行了执业过程中获知信息的保密义务，聘用北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度会计和内部控制审计机构符合公司和股东的利益。

8、现金分红及其他投资者回报情况。公司2024年利润分配符合法律法规及规

范性文件的要求，审批程序合法合规。公司2024年利润分配不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

9、其他事项

（1）报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

（2）报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

四、2025年度总体评价

2025年，本人严格遵照国家相关法律法规、公司章程及公司独立董事工作制

度等有关规定，勤勉履职、恪尽职守，发挥独立董事应有作用，切实维护公司及全体股东合法权益。期间密切关注公司治理运行及经营决策事项，与董事会、监事会及经营管理层保持良好且高效的沟通，有效推动公司科学决策水平持续提升。

2026年，本人将继续严格遵循相关法律法规、公司章程及公司独立董事工作制

度等有关规定，以高度负责的态度勤勉履职、切实发挥独立董事在专业建议、风险把控与合规监督方面的重要作用。持续关注公司治理、内部管理及经营决策，加强与董事会及管理层的沟通协作，以专业意见优化决策、提升运营管理水平，维护公司及全体股东特别是中小股东合法权益。

南京新街口百货商店股份有限公司

独立董事：王建文

2026年4月30日