南京新百:南京新百第十一届董事会第二次会议决议公告

证券代码：600682证券简称：南京新百公告编号：临2026-005

南京新街口百货商店股份有限公司

第十一届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会第二次会议（以下简称会议）于2026年4月28日在南京市紫金山庄以现场表决的方式召开。会议通知于2026年4月17日以邮件通知的方式向全体董事发出，出席本次会议的董事应到9人，实到9人。本次会议由公司董事长蔡邕先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过了公司《2025年度董事会工作报告》本议案尚需提交至公司年度股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了公司《2025年度报告及其摘要》

公司年度审计会计师事务所北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司2025年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的全文。

年度报告中的财务信息已经董事会审计委员会审核通过。

本议案尚需提交至公司年度股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了公司《2025年度利润分配预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于 2025 年度利润分配预案的公告》。

本预案尚需提交至公司年度股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

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四、审议通过了公司《关于2025年度内部控制评价报告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司在内部控制制度、评价办法、内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，出具了《南京新百2025年度内部控制评价报告》，并经公司内部控制审计机构北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）审计后出具了《南京新百

2025年度内部控制审计报告》。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百 2025 年度内部控制评价报告》《南京新百2025年度内部控制审计报告》。

本议案事前已经董事会审计委员会审核通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了公司《关于续聘公司年度审计机构并支付其报酬的议案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案事前已经董事会审计委员会审核通过。

本议案尚需提交至公司年度股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了公司《关于2025年度日常关联交易执行情况暨2026年度日常关联交易预计情况的议案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于 2025 年度日常关联交易执行情况暨2026年度日常关联交易预计情况的公告》。

该议案涉及关联交易，关联董事袁千惠女士、生德伟先生依法回避表决。

本议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交至公司年度股东会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了公司《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

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表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

八、审议通过了公司《2026年第一季度报告》

公司 2026 年第一季度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的季报全文。

本议案中财务信息已经董事会审计委员会审核通过。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

九、审议通过了公司《关于召开2025年度股东会的议案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于召开

2025年年度股东会的通知》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

十、审议通过了公司《2025年度环境、社会及公司治理报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百 2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

十一、审议通过了公司《关于董事2026年薪酬考核方案的议案》

经公司董事会薪酬与考核委员会暨提名委员会2026年第一次会议审议通过，根据《上市公司治理准则》《公司章程》等规定，并结合公司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提出建议，制定《公司董事2026年度薪酬方案》，具体内容如下：

（一）适用对象与期限

1、适用对象：在公司领取薪酬或津贴的董事

2、适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日

（二）2026年度公司董事薪酬方案

1、董事（不含独立董事）：在公司执行具体管理职能的董事，根据其在公司

执行的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由固定薪酬和绩效奖金构成。固定薪酬是年度的基本报酬，按月领取；绩效奖金按照公司的经营规模、效益、考核等情况确定，并根据个人职责、岗位价值及能力确定分配方案。

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2、独立董事：独立董事津贴为15万元/年（税前），按年度领取。

（三）2025年度董事薪酬情况具体薪酬情况详见公司《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“三董事和高级管理人员的情况”。

公司董事2025年度薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，薪酬标准合理。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事需回避表决，本议案直接提交至公司年度股东会审议。

十二、审议通过了公司《关于高级管理人员2026年薪酬考核方案的议案》

经公司董事会薪酬与考核委员会暨提名委员会2026年第一次会议审议通过，根据《上市公司治理准则》《公司章程》等规定，并结合公司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提出建议，制定《公司高级管理人员2026年度薪酬方案》，具体内容如下：

（一）适用对象与期限

1、适用对象：公司高级管理人员

2、适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日

（二）2026年度公司高级管理人员薪酬考核方案

根据其在公司执行的具体职务、岗位领取相应的薪酬，薪酬由固定薪酬和绩效奖金构成。固定薪酬是年度的基本报酬，按月领取；绩效奖金按照公司的经营规模、效益、考核等情况确定，并根据个人职责、岗位价值及能力确定分配方案。

（三）2025年度高级管理人员薪酬情况具体薪酬情况详见公司《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“三董事和高级管理人员的情况”。

公司高级管理人员2025年度薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，且薪酬标准合理。

本议案涉及高级管理人员薪酬，基于谨慎性原则，兼任高级管理人员的董事需回避表决。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

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十三、审议通过了公司《关于2025年度计提资产减值准备的议案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于计提资产减值准备的公告》。

本议案事前已经董事会审计委员会审核通过。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

十四、审议通过了公司《对会计师事务所2025年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百对会计师事务所2025年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况报告》。

本议案事前已经董事会审计委员会审核通过。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

十五、审议通过了公司《关于独立董事独立性自查情况的议案》

经核查独立董事王德瑞、高凤勇、苏冰、王建文、曹健、贺伊琦的任职经历、

个人签署的相关自查文件及其直系亲属和主要社会关系成员，确认报告期内各位独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦未在公司的主要股东单位中担任任何职务。公司独立董事严格遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，在2025年度始终保持高度的独立性，其履职行为符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》中关于独立董事独立性的严格规定和要求，有效地履行了独立董事的职责，为公司决策提供了公正、独立的专业意见。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

十六、审议通过了公司《估值提升计划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百估值提升计划》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

十七、审议通过了公司《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百董事、高级

5证券代码：600682证券简称：南京新百公告编号：临2026-005管理人员薪酬管理制度》。

本议案事前已经董事会薪酬与考核委员会审核通过。

本议案尚需提交至公司年度股东会审议。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

十八、审议通过了公司《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百信息披露暂缓与豁免管理制度》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

十九、审议通过了公司《关于制定<内部审计管理制度>》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百内部审计管理制度》。

本议案事前已经董事会审计委员会审核通过。