南京新百:南京新百关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度的公告

证券代码：600682证券简称：南京新百公告编号：临2025-034

南京新街口百货商店股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、

制定部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）于2025年11月28日召开的第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》以及修订、制定了部分公司治理制度，具体情况如下：

一、修订《公司章程》并取消监事会的相关情况

根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会相关职权，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并相应修订《公司章程》。

《公司章程》修订对照表详见附件。

本次《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。同时，公司提请股东大会授权公司管理层及其经办人员在股东大会通过后办理章程修订相关的工商变更登记、备案等全部事宜。

修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站。

二、修订、制定部分公司治理制度的相关情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，为紧跟监管部门要求，结合公司实际情况和章程修订情况，公司对部分治理制度进行相应的修订和制定，具体情况如下：

序号制度名称是否需股东大会备注审议

1股东会议事规则是修订

2董事会议事规则是修订

1证券代码：600682证券简称：南京新百公告编号：临2025-034

3独立董事工作制度是修订

4董事会审计委员会工作细则否修订

5董事会提名委员会工作细则否修订

6董事会薪酬与考核委员会工作细则否修订

7董事会战略委员会工作细则否修订

8对外投资（收购、出售资产）管理办法否修订

9关联交易管理制度是修订

10募集资金管理办法是修订

11内幕信息知情人登记管理制度否修订

12董事会秘书工作制度否修订

13董事、高级管理人员离职管理制度否制定

14独立董事专门会议工作细则否修订

上述需股东大会审议通过的治理制度将提交股东大会审议，上述公司治理制度全文详见上海证券交易所网站。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司董事会

2025年12月2日

2证券代码：600682证券简称：南京新百公告编号：临2025-034

附件：章程修订对照表修订前修订后

第一条为维护南京新街口百货商店股份有第一条为维护南京新街口百货商店股份有

限公司（以下简称公司或本公司）、股东和限公司（以下简称公司或本公司）、股东、

债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，职工和债权人的合法权益，规范公司的组织根据《中华人民共和国公司法》（以下简称和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以《公司法》）、《中华人民共和国证券法》下简称《公司法》）、《中华人民共和国证（以下简称《证券法》)和其他有关规定，制券法》（以下简称《证券法》)和其他有关规订本章程。定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表

第八条董事长为公司的法定代表人。人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增条款法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以担责任，公司以其全部资产对公司的债务承其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股股东之间权利义务关系的具有法律约束力的东之间权利义务关系的具有法律约束力的文文件，对公司、股东、董事、监事、高级管件，对公司、股东、董事、高级管理人员具理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人监事、总经理和其他高级管理人员，股东可员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监董事和高级管理人员。

事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责司的总经理、副总经理、财务负责人、董事人。会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条公司的经营宗旨：在国家法律和政第十四条公司的经营宗旨：遵循国家法律法

府政策的规范和指导下，充分发挥公司所拥规与产业政策指引，锚定“大健康+现代服务”有的综合发展优势，继续保持在零售行业的战略方向，通过细胞免疫治疗、脐血干细胞

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领先地位，积极拓展房地产、文化娱乐、餐守护生命潜能，以居家健康养老提升民生福饮业等其他行业领域，将公司建成多功能、祉，借现代商业链接便民场景。构建“医疗综合性的现代化企业，为股东增加收益，为-养老-商业”协同共生的业务生态，持续强社会发展创造更多财富。化综合运营能力，打造可持续发展的现代化企业平台，既为股东创造长期价值，也为社会发展注入健康、普惠的新动能。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公正的原则，同类别的每一股份具有同等权等权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明值，每股面值为壹元人民币。面值。

第二十条公司股份总数为1346132221第二十一条公司股份总数为1346132221股。均为普通股。股，均为普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股第二十一条公司或公司的子公司（包括公司计划的除外。的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿为公司利益，经股东会决议，或者董事或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份会按照本章程或者股东会的授权作出决议，的人提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出照法律、法规的规定，经股东会作出决议，决议，可以采用下列方式增加资本：（一）可以采用下列方式增加资本：

公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议，要求公司收购其股份；立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。

公司因前款第（一）项、第（二）项规公司因前款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股东大定的情形收购本公司股份的，应当经股东会会决议；公司因前款第（三）项、第（五）决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份第（六）项规定的情形收购本公司股份的，的，应经三分之二以上董事出席的董事会会应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议决议。议。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

公开的集中交易方式，或者法律法规和中国公开的集中交易方式，或者法律、行政法规证监会认可的其他方式进行。和中国证监会认可的其他方式进行。

但公司因本章程第二十四条第一款第但公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条规定第二十七条公司依照本章程第二十五条规

收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，定收购本公司股份后，属于第（一）项情形应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）的，应当自收购之日起10日内注销；属于第项、第（四）项情形的，应当在6个月内转（二）项、第（四）项情形的，应当在6个让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司项、第（六）项情形的，公司合计持有的本股份数不得超过本公司已发行股份总额的1公司股份数不得超过本公司已发行股份总额

0%，并应当在3年内转让或者注销。的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发份，自公司股票在证券交易所上市交易之日行股份前已发行的股份，自公司股票在证券起1年内不得转让。

交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向报所持有的本公司的股份（含优先股股份）

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情及其变动情况，在就任时确定的任职期间每况，在任职期间每年转让的股份不得超过其年转让的股份不得超过其所持有本公司同一所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司份自公司股票上市交易之日起1年内不得转股票上市交易之日起1年内不得转让。上述让。上述人员离职后半年内，不得转让其所人员离职后半年内，不得转让其所持有的本持有的本公司股份。公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持有

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公

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本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在司股票或者其他具有股权性质的证券在买入卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。买入，由此所得收益归本公司所有，本公司但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而董事会应收回其所得收益。但是，证券公司持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份时间限制。的，以及有中国证监会规定的其他情形的除公司董事会不按照前款规定执行的，股外。

东有权要求董事会30日内执行。公司董事会前款所称董事、高级管理人员、自然人未在上述期限内执行的，股东有权为了公司股东持有的股票或者其他具有股权性质的证的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，他人账户持有的股票或者其他具有股权性质负有责任的董事依法承担连带责任。的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记机构提供的

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种份的类别享有权利，承担义务；持有同一类类股份的股东，享有同等权利，承担同种义别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清

清算及从事其他需要确认股东身份的行为算及从事其他需要确认股东身份的行为时，时，由董事会或股东大会召集人确定股权登由董事会或股东会召集人确定股权登记日，记日，股权登记日收市后登记在册的股东为股权登记日收市后登记在册的股东为享有相享有相关权益的股东。关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：（一）第三十四条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

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监事会会议决议、财务会计报告；报告；连续180日以上单独或者合计持有公

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的司3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计

股份份额参加公司剩余财产的分配；账簿、会计凭证，但应当向公司提出书面请

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决求，说明目的，公司有合理根据认为股东查

议持异议的股东，要求公司收购其股份；阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能（八）法律、行政法规、部门规章或本章程损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，规定的其他权利。并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东提出查阅前条第（五）项所

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其述有关信息或者索取资料的，应当向公司提持有公司股份的种类以及持股数量的书面文供证明其持有公司股份的类别以及持股数量件，公司经核实股东身份后按照股东的要求的书面文件，公司经核实股东身份后按照股予以提供。东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的违反法律、行政法规的，股东有权请求人民除外。

法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

股东大会、董事会的会议召集程序、表

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起决方式违反法律、行政法规或者本章程，或诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

新增条款会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

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（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求给公司造成损失的，连续180日以上单独或董事会向人民法院提起诉讼。

合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请

审计委员会、董事会收到前款规定的股求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、的规定，给公司造成损失的，股东可以书面不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥请求董事会向人民法院提起诉讼。

补的损害的，前款规定的股东有权为了公司监事会、董事会收到前款规定的股东书的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之讼。

日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不他人侵犯公司合法权益，给公司造成损立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补失的，本条第一款规定的股东可以依照前两的损害的，前款规定的股东有权为了公司的款的规定向人民法院提起诉讼。

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

公司全资子公司的董事、监事、高级管讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损理人员执行职务违反法律、行政法规或者本失的，本条第一款规定的股东可以依照前两章程的规定，给公司造成损失的，或者他人款的规定向人民法院提起诉讼。

侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，可以依照《公司法》第189条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条董事、高级管理人员违反法律、新增条款行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：（一）第四十条公司股东承担下列义务：

遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）所认购的股份和入股方式缴纳股金；依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

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（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当删除自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔新增条款偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会建立对控股股东所持股份

“占用即冻结”的机制。即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以删除

现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

防止控股股东占用公司资产具体按照以

下程序执行：

（一）公司董事、监事、和高级管理人员及其它相关知悉人员在发现控股股东及关联方

侵占公司资产当天，应以书面形式报告报告董事会秘书，同时抄送董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、

占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要

求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级

管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业

侵占公司资产情况的，在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或

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纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等；

（二）董事长根据报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东及关联方清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；关联董事在审议时应予以回避。

对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股

东及关联方发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。

（四）若控股股东及其附属企业无法在规定

期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现

以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

新增条款第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交新增条款

易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，新增条款积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

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（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

新增条款持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政新增条款法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，酬事项；

决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担

（十）修改本章程；保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资出决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

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项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十三）审议法律、行政法规、部门规章或事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十五）审议股权激励计划；作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股

东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股保总额，超过最近一期经审计净资产的50%

东大会审议通过：以后提供的任何担保；

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（二）公司的对外担保总额，超过最近一期保总额，达到或超过最近一期经审计净资产经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

的50%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

近一期经审计总资产的30%以后提供的任何（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资

的担保；产10%的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资（六）对股东、实际控制人及其关联方提供

产10%的担保；的担保。

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供根据本章程规定需经董事会或股东会作的担保。出决议而未通过决议的，任何人通过签字或加盖公章的方式对外提供担保的行为无效，造成公司损失的，责任人应向公司承担赔偿责任。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和第四十八条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，股东会。年度股东会每年召开1次，应当于应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的2/3时；者6人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

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（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

规定的其他情形。

第五十条本公司召开股东会的地点为公司

第四十五条本公司召开股东大会的地点由住所或由股东会召集人确定的其他地点。

股东大会召集人确定。股东大会将设置会场，股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

以现场会议形式召开。公司还可以提供网络公司还可以提供网络投票的方式为股东参加方式为股东参加股东大会提供便利。股东通股东会提供便利。股东通过上述方式参加股过上述方式参加股东大会的，视为出席。

东会的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请第五十一条本公司召开股东会时将聘请律

律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内按

开临时股东大会，但须经独立董事专门会议时召集股东会。

审议且全体独立董事过半数同意。对独立董经全体独立董事过半数同意，独立董事事要求召开临时股东大会的提议，董事会应有权向董事会提议召开临时股东会。对独立当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事要求召开临时股东会的提议，董事会应收到提议后10日内提出同意或不同意召开临当根据法律、行政法规和本章程的规定，在时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召收到提议后10日内提出同意或不同意召开临开临时股东大会的，应在作出董事会决议后时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开的5日内发出召开股东大会的通知；董事会临时股东会的，在作出董事会决议后的5日不同意召开临时股东大会的，应说明理由并内发出召开股东会的通知；董事会不同意召公告。开临时股东会的，应说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开

第五十三条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

章程的规定，在收到提案后10日内提出同意规定，在收到提议后10日内提出同意或不同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作董事会同意召开临时股东大会的，应在出董事会决议后的5日内发出召开股东会的作出董事会决议后的5日内发出召开股东大通知，通知中对原提议的变更，应征得审计会的通知，通知中对原提议的变更，应征得委员会的同意。

监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到提议后10日内未做出反馈的，视为董事在收到提案后10日内未做出反馈的，视为董会不能履行或者不履行召集股东会会议职事会不能履行或者不履行召集股东大会会议责，审计委员会可以自行召集和主持。

职责，监事会可以自行召集和主持。

13证券代码：600682证券简称：南京新百公告编号：临2025-034

第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上

董事会请求召开临时股东会，应当以书面形股份的股东有权向董事会请求召开临时股东

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行大会，并应当以书面形式向董事会提出。董政法规和本章程的规定，在收到请求后10日事会应当根据法律、行政法规和本章程的规内提出同意或不同意召开临时股东会的书面定，在收到请求后10日内提出同意或不同意反馈意见。

召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东会在作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征得大会的通知，通知中对原请求的变更，应当相关股东的同意。

征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复者合计持有公司10%以上股份的股东有权向的优先股等）的股东向审计委员会提议召开

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书临时股东会，应当以书面形式向审计委员会面形式向监事会提出请求。

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通知，在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大会，通知的，视为审计委员会不召集和主持股东连续90日以上单独或者合计持有公司10%以会，连续90日以上单独或者合计持有公司1上股份的股东可以自行召集和主持。

0%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的

股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东

第五十五条审计委员会或股东决定自行召大会的，须书面通知董事会，同时向公司所集股东会的，须书面通知董事会，同时向证在地中国证监会派出机构和证券交易所备券交易所备案。

案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东

在股东大会决议公告前，召集股东持股会通知及股东会决议公告时，向证券交易所比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大提交有关证明材料。

会通知及股东大会决议公告时，向公司所在在股东会决议公告前，召集股东持股（含地中国证监会派出机构和证券交易所提交有表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或者股东自行

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或者股东自行召集大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容属于股东大会职权第五十八条提案的内容应当属于股东会职范围，有明确议题和具体决议事项，并且符权范围，有明确议题和具体决议事项，并且合法律、行政法规和本章程的有关规定。符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

14证券代码：600682证券简称：南京新百公告编号：临2025-034

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计

委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监权向公司提出提案。

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份（含的股东，有权向公司提出提案。单独或者合表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东东会召开10日前提出临时提案并书面提交召大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

将该临时提案提交股东会审议。但临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股违反法律、行政法规或者公司章程的规定，东大会通知公告后，不得修改股东大会通知或者不属于股东会职权范围的除外。

中已列明的提案或增加新的提案。

除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本章程

东会通知公告后，不得修改股东会通知中已

第五十三条规定的提案，股东大会不得进行列明的提案或增加新的提案。

表决并作出决议。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人应在年度股东大会召开2

第六十条召集人应在年度股东会召开20日

0日前以公告方式通知各股东，临时股东大会

前以公告方式通知各股东，临时股东会将于将于会议召开15日前以公告方式通知各股会议召开15日前以公告方式通知各股东。

东。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司第六十一条股东会的通知包括以下内容：

的股东；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（二）提交会议审议的事项和提案；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。1、（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事表决权股份的股东等股东均有权出席股东项需要独立董事发表意见的，发布股东大会会，并可以书面委托代理人出席会议和参加通知或补充通知时将同时披露独立董事的意表决，该股东代理人不必是公司的股东；

见及理由。（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知中明确载明网络或其他方式的（六）网络或者其他方式的表决时间及表决表决时间及表决程序。股东大会网络或其他程序。

方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股

东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得

早于现场股东大会结束当日下午3:00。

3、股权登记日与会议日期之间的间隔不得多

15证券代码：600682证券简称：南京新百公告编号：临2025-034于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中应充分披露董事、股东会通知中应充分披露董事候选人的详细监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票的处罚和证券交易所惩戒。

制选举董事、监事外，每位董事、监事候选除采取累积投票制选举董事外，每位董事候人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通由，股东会不得延期或取消，股东会通知中知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消取消的情形，召集人应当在原定召开日前至的情形，召集人应当在原定召开日前至少2少2个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人将第六十四条本公司董事会和其他召集人将

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

法权益的行为，应采取措施加以制止并及时益的行为，将采取措施加以制止并及时报告报告有关部门查处。有关部门查处。

第六十五条股权登记日登记在册的所有普

第六十条股权登记日登记在册的所有股东通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、或其代理人，均有权出席股东大会，并依照持有特别表决权股份的股东等股东或其代理有关法律、法规及本章程行使表决权。股东人，均有权出席股东会，并依照有关法律、可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人法规及本章程行使表决权。

代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出证件或证明；代理他人出席会议的，应出示席会议的，应出示本人有效身份证件、股东本人有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法人股东应由法定代表人或者法定代表法定代表人委托的代理人出席会议。法定代人委托的代理人出席会议。法定代表人出席表人出席会议的，应出示本人身份证、能证会议的，应出示本人身份证、能证明其具有明其具有法定代表人资格的有效证明；委托法定代表人资格的有效证明；代理人出席会

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份议的，代理人应出示本人身份证、法人股东证、法人股东单位的法定代表人依法出具的单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书面授权委托书。书。

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第六十七条股东出具的委托他人出席股东

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）对列入股东大会议程的每一审议事项（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

（四）委托书签发日期和有效期限；的指示等；

（五）委托人签名(或盖章)；委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；

股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其第六十八条代理投票授权委托书由委托人他授权文件应当经过公证。经公证的授权书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其或者其他授权文件，和投票代理委托书均需他授权文件应当经过公证。经公证的授权书备置于公司住所或者召集会议的通知中指定或者其他授权文件，和投票代理委托书均需的其他地方。委托人为法人的，由其法定代备置于公司住所或者召集会议的通知中指定表人或者董事会、其他决策机构决议授权的的其他地方。

人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

被代理人姓名(或单位名称)等事项。名(或单位名称)等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经列席会议的，董事、高级管理人员应当列席理和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长不不能履行职务或不履行职务时，由副董事长能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公主持，副董事长不能履行职务或不履行职务司有两位或者两位以上副董事长的，由过半时，由半数以上董事共同推举的一名董事主数的董事共同推举的副董事长）主持，副董持。监事会自行召集的股东大会，由监事会事长不能履行职务或不履行职务时，由过半主席主持。监事会主席不能履行职务或不履数的董事共同推举的一名董事主持。

行职务时，由半数以上监事共同推举的一名审计委员会自行召集的股东会，由审计监事主持。委员会召集人主持。审计委员会召集人不能股东自行召集的股东大会，由召集人推履行职务或不履行职务时，由过半数的审计举代表主持。召开股东大会时，会议主持人委员会成员共同推举的一名审计委员会成员违反议事规则使股东大会无法继续进行的，主持。

经现场出席股东大会有表决权过半数的股东股东自行召集的股东会，由召集人或者同意，可推举一人担任会议主持人，股东大其推举代表主持。

会继续进行。召开股东会时，会议主持人违反议事规

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则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通第七十三条公司制定股东会议事规则，详细知、登记、提案的审议、投票、计票、表决规定股东会的召集、召开和表决程序，包括结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录会的授权原则，授权内容应明确具体。股东及其签署、公告等内容，以及股东会对董事大会议事规则应作为章程的附件，由董事会会的授权原则，授权内容应明确具体。

拟定，股东大会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事第七十四条在年度股东会上，董事会应当就会应当就其过去一年的工作向股东大会作出其过去一年的工作向股东会作出报告。每名报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股

第七十五条董事、高级管理人员在股东会上东大会上就股东的质询和建议作出解释和说就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主应当在会议记录上签名。持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册会议记录应当与现场出席股东的签名册

及代理出席的委托书、网络及其他方式表决及代理出席的委托书、网络及其他方式表决

情况的有效资料一并保存，保存期限不少于1情况的有效资料一并保存，保存期限不少于1

0年。0年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续第七十九条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

18证券代码：600682证券简称：南京新百公告编号：临2025-034

殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或不能作出决议的，应的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终或直接终止本次股东大会，并及时公告。同止本次股东会，并及时公告。同时，召集人时，召集人应向公司所在地中国证监会派出应向公司所在地中国证监会派出机构及证券机构及证券交易所报告。交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十条股东会决议分为普通决议和特别

第七十六条股东大会决议分为普通决议和决议。

特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席股会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决过半数通过。

权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，股东会作出特别决议，应当由出席股东应当由出席股东大会的股东（包括股东代理会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2

人）所持表决权的2/3以上通过。

/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决

议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议

（一）董事会和监事会的工作报告；通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（一）董事会的工作报告；

损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬损方案；

和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议

第七十八条下列事项由股东大会以特别决

通过：

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

30%的；

经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所第八十三条股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

19证券代码：600682证券简称：南京新百公告编号：临2025-034

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东会有表决权的股股份总数。份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定股东买入公司有表决权的股份违反《证条件的股东可以公开征集股东投票权。征集券法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东投票权应当向被征集人充分披露具体投该超过规定比例部分的股份在买入后的三十票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的六个月内不得行使表决权，且不计入出席股方式征集股东投票权。公司不得对征集投票东会有表决权的股份总数。

权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一注释：若公司有发行在外的其他股份，以上有表决权股份的股东或者依照法律、行应当说明是否享有表决权。优先股表决权恢政法规或者中国证监会的规定设立的投资者复的，应当根据章程规定的具体计算方法确保护机构可以公开征集股东投票权。征集股定每股优先股股份享有的表决权。东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关数；股东会决议的公告应当充分披露非关联联股东的表决情况和关联股东回避情况。股东的表决情况。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有

效的前提下，通过各种方式和途径，包括提删除供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与非经股东会以特别决议批准，公司将不与董董事、总经理和其它高级管理人员以外的人

事、高级管理人员以外的人订立将公司全部订立将公司全部或者重要业务的管理交予该或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人（职工代表监第八十六条董事候选人名单以提案的方式事除外）名单以提案的方式提请股东大会表提请股东会表决。

决。公司单一股东及其一致行动人拥有权益公司控股股东持有公司股份比例超过3的股份比例在30%以上的，股东会就选举董

0%时，股东大会就选举两名以上董事、监事事的议案进行表决时，应当实行累积投票制。

指非由职工代表担任的监事）的议案进行表股东会选举两名以上独立董事时，应当决时，应当实行累积投票制。实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东会选举董

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

决权可以集中使用。既可分散投于多个候选既可分散投于多个候选人，也可集中投于一人，也可集中投于一个候选人，按照董事、个候选人，按照董事候选人得票多少的顺序，监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当多者当选。操作细则如下：

20证券代码：600682证券简称：南京新百公告编号：临2025-034选。以选举董事为例，其操作细则如下：（一）独立董事和非独立董事应分开选举、

（一）独立董事和非独立董事应分开选举、分开投票。具体操作如下：选举独立董事时分开投票。具体操作如下：选举独立董事时每位股东的有效表决票总数等于其所持有的每位股东的有效表决票总数等于其所持有的股票数乘以应选出独立董事人数的乘积数，股票数乘以应选出独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人，独立董事该票数只能投向独立董事候选人，独立董事候选人获得的票数较多，且获得票数达到出候选人获得的票数较多，且获得票数达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数（以未累积的股份数为准）的二

表决股份数（以未累积的股份数为准）的二分之一以上者，即为当选；选举非独立董事分之一以上者，即为当选；选举非独立董事时，每位股东的有效表决票总数等于其所持时，每位股东的有效表决票总数等于其所持有的股票数乘以应选出非独立董事人数的乘有的股票数乘以应选出非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人，积数，该票数只能投向非独立董事候选人，非独立董事候选人获得的票数较多，且获得非独立董事候选人获得的票数较多，且获得票数达到出席会议的股东（包括股东代理人）票数达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数（以未累积的股份数为所持有效表决股份数（以未累积的股份数为准）的二分之一以上者，即为当选；

准）的二分之一以上者，即为当选；（二）股东会在选举董事时，对董事候选人

（二）股东大会在选举董事时，对董事候选逐个进行表决。董事候选人数可以多于应选

人逐个进行表决。董事候选人数可以多于应董事人数，每位股东必须将自己拥有的有效选董事人数，每位股东必须将自己拥有的有表决票具体分配给所选的董事候选人，股东效表决票具体分配给所选的董事候选人，股既可以将其拥有的有效表决票集中投向一东既可以将其拥有的有效表决票集中投向一人，也可以分散投向数人，但投票所选董事人，也可以分散投向数人，但投票所选董事人数不能超过应选董事人数，所分配票数的人数不能超过应选董事人数，所分配票数的总和不能超过自己所拥有的有效表决票总总和不能超过自己所拥有的有效表决票总数，否则视为无效票；

数，否则视为无效票；（三）表决完毕后，由股东会监票人清点票

（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点数，并公布每个董事候选人的得票情况。根票数，并公布每个董事候选人的得票情况。据全部董事候选人各自得票的数量并以应选根据全部董事候选人各自得票的数量并以应董事人数为限，按照得票多少为序来确定最选董事人数为限，按照得票多少为序来确定后的当选人，但每位当选董事的最低得票数最后的当选人，但每位当选董事的最低得票必须超过出席股东会股东所持有股份的半数必须超过出席股东大会股东所持有股份的数。

半数。董事会应当向股东公告候选董事的简历公司选举监事（指非由职工代表担任的和基本情况。监事）的操作细则与选举公司董事相同。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条股东大会将对所有提案进行逐第八十七条除累积投票制外，股东会将对所项表决，对同一事项有不同提案的，将按提有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予不能作出决议外，股东会将不会对提案进行表决。搁置或不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不得对提第八十八条股东会审议提案时，不会对提案

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案进行修改，否则，有关变更应当被视为一进行修改，若变更，则应当被视为一个新的个新的提案，不能在本次股东大会上进行表提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第八十七条股东大会采取记名方式投票表

第九十条股东会采取记名方式投票表决。

决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应第九十一条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议推举两名股东代表参加计票和监票。审议事事项与股东有利害关系的，相关股东及代理项与股东有关联关系的，相关股东及代理人人不得参加计票、监票。股东大会对提案进不得参加计票、监票。

行表决时，应当由律师、股东代表与监事代股东会对提案进行表决时，应当由律师、表共同负责计票、监票，并当场公布表决结股东代表共同负责计票、监票，并当场公布果，决议的表决结果载入会议记录。通过网表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

络或其他方式投票的上市公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或人，有权通过相应的投票系统查验自己的投其代理人，有权通过相应的投票系统查验自票结果。己的投票结果。

第八十九条

第九十二条股东会现场结束时间不得早于股东大会现场结束时间不得早于网络或

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案布提案是否通过。

是否通过。在正式公布表决结果前，股东大在正式公布表决结果前，股东会现场、会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上

网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

市公司、计票人、监票人、主要股东、网络

人、监票人、股东、网络服务方等相关各方服务方等相关各方对表决情况均负有保密义对表决情况均负有保密义务。

务。

第九十三条出席股东会的股东，应当对提交

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

第九十条出席股东大会的股东，应当对提交或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对股票市场交易互联互通机制股票的名义持有或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决人，按照实际持有人意思表示进行申报的除票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权外。

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条股东大会决议应当及时公告，公第九十五条股东会决议应当及时公告，公告

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、中应列明出席会议的股东和代理人人数、所所持有表决权的股份总数及占公司有表决权持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表份总数的比例、表决方式、每项提案的表决决结果和通过的各项决议的详细内容。结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次股东大第九十六条提案未获通过，或者本次股东会

会变更前次股东大会决议的，应当在股东大变更前次股东会决议的，应当在股东会决议会决议公告中作特别提示。公告中作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选第九十七条股东会通过有关董事选举提案

举提案的，新任董事、监事就任时间为股东的，新任董事就任时间为股东会决议通过当

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大会决议通过当日。日。

第九十五条股东大会通过有关派现、送股或第九十八条股东会通过有关派现、送股或资

资本公积转增股本提案的，公司应在股东大本公积转增股本提案的，公司将在股东会结会结束后2个月内实施具体方案。束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产之一的，不能担任公司的董事：

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满力；

未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产之日起未逾二年；

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有政治权利，执行期满未逾5年；

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾3年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人之日起未逾3年；

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责令关闭之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之被人民法院列为失信被执行人；

日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

期限未满的；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任期限未满的；

上市公司董事、高级管理人员等，期限未满

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其的；

他内容。违反本条规定选举、委派董事的，

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其

该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期他内容。

间出现本条情形的，公司解除其职务。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，并第一百条董事由股东会选举或更换，并可在可在任期届满前由股东大会解除其职务。董任期届满前由股东会解除其职务。董事任期事任期三年，任期届满，可连选连任。三年，任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。

23证券代码：600682证券简称：南京新百公告编号：临2025-034

董事可以由总经理或者其他高级管理人公司职工人数在三百人以上的，董事会员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人成员中应当有公司职工代表1名。董事会中员职务的董事以及由职工代表担任的董事，的职工代表由公司职工通过职工代表大会、总计不得超过公司董事总数的1/2。职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担

任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/

2。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和（二）不得将公司资金以其个人名义或者其本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）他个人名义开立账户存储；

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法不得侵占公司的财产；收入；

（二）不得挪用公司资金；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名本章程的规定经董事会或者股东会决议通

义或者其他个人名义开立账户存储；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大者进行交易；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋者以公司财产为他人提供担保；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大东会报告并经股东会决议通过，或者公司根会同意，与本公司订立合同或者进行交易；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利用该商业机会的除外；

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业（六）未向董事会或者股东会报告，并经股机会，自营或者为他人经营与本公司同类的东会决议通过，不得自营或者为他人经营与业务；本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为

（八）不得擅自披露公司秘密；己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所（十）法律、行政法规、部门规章及本章程得的收入，应当归公司所有；给公司造成损规定的其他忠实义务。

失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者

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进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政常应有的合理注意。

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活董事对公司负有下列勤勉义务：

动不超过营业执照规定的业务范围；

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（二）应公平对待所有股东；

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，应当对公司定期报告签署书面确认意见。保商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（二）应公平对待所有股东；

（五）公司及其董事、监事、高级管理人员、

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）实际控制人及一致行动人不得泄露内幕信

应当对公司定期报告签署书面确认意见，保息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券证公司所披露的信息真实、准确、完整；

交易价格；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

（六）应当如实向监事会提供有关情况和资和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

规定的其他勤勉义务。

第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，

第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不

也不委托其他董事出席董事会会议，视为不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

换。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提

第一百零四条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，报告。董事会应在2日内披露有关情况。

公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在如因董事的辞职导致公司董事会低于法

2个交易日内披露有关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞任导致公司董事会成员低

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

于法定最低人数，在改选出的董事就任前，和本章程规定，履行董事职务。

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报章和本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽

第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有束后并不当然解除，在任期结束后半年内仍效。

然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增条款

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

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第一百零八条董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

第一百零四条董事执行公司职务时违反法

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，董事执行公司职务时违反法律、行政法

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照法律、行政法删除规及部门规章的有关规定执行。

第一百零六条公司设董事会，对股东大会负删除责。

第一百零七条董事会由11名董事组成，设删除

董事长、副董事长各1人。

第一百零九条公司设董事会，董事会由9名

第一百一十二条董事长、副董事长由公司董董事组成，设董事长、副董事长各1人。董事担任，以全体董事的过半数选举产生。事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零八条董事会行使下列职权：（一）第一百一十条董事会行使下列职权：

召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）（三）决定公司的经营计划和投资方案；

制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，对公司因本章程第二十五条第（三）、案，对公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股

（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

份作出决议；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

保事项、委托理财、关联交易等事项；项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者副总经理、财务负责人等高级管理人员，并解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理决定其报酬事项和奖惩事项；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审审计的会计师事务所；计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

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总经理的工作；总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程授予的其他职权。程或者股东会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零九条公司董事会应当就注册会计第一百一十一条公司董事会应当就注册会师对公司财务报告出具的非标准审计意见向计师对公司财务报告出具的非标准审计意见股东大会作出说明。向股东会作出说明。

第一百一十条董事会制定董事会议事规则，第一百一十二条董事会制定董事会议事规

以确保董事会落实股东大会决议，提高工作则，以确保董事会落实股东会决议，提高工效率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为章程的附件，由董董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。

第一百一十一条董事会的其他职权第一百一十三条董事会的其他职权

（一）董事会有权审议批准下列交易事项：（一）董事会有权审议批准下列交易事项：

1、成交金额不超过公司最近一期经审计净资1、成交金额不超过公司最近一期经审计净资

产20%的交易事项；产30%的交易事项；

2、成交金额不超过公司最近一期经审计净资2、成交金额不超过公司最近一期经审计净资

产0.5%的交易事项董事会授权总经理批准；产5%的交易事项董事会授权公司经营管理

3、总经理认为需要提交董事会审议的交易事层根据公司内部审批权限批准；

项。3、董事长或者总经理认为需要提交董事会审下列交易事项经董事会审议后需提交股东大议的交易事项。

会批准：下列交易事项经董事会审议后需提交股东会

1、成交金额虽然未超过公司最近一期经审计批准：

净资产20%，但根据法律法规、证券交易所规1、成交金额虽然未超过公司最近一期经审计则及其他规范性文件的规定，应当提交股东净资产30%，但根据法律法规、证券交易所大会审议批准的交易事项。规则及其他规范性文件的规定，应当提交股

2、成交金额超过公司最近一期经审计净资产东会审议批准的交易事项。

20%的交易事项。本条交易事项主要指：购买2、成交金额超过公司最近一期经审计净资产或出售资产；对外投资（含委托理财、对子30%的交易事项。本条交易事项主要指：购公司投资等）；租入或租出资产；委托或者买或出售资产；对外投资（含委托理财、对受托管理资产和业务；债权、债务重组；签子公司投资等）；租入或租出资产；委托或

订许可使用协议；转让或者受让研发项目；者受托管理资产和业务；债权、债务重组；

放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；资权）等。放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出

（二）对外担保事项必须经董事会审议，除资权）等。

应当经全体董事的过半数审议通过外，还应（二）对外担保事项必须经董事会审议，除当经出席董事会会议的三分之二以上董事审应当经全体董事的过半数审议通过外，还应议通过，达到本章程第四十一条所述标准的，当经出席董事会会议的三分之二以上董事审还须提交股东大会审议。议通过，达到本章程第四十七条所述标准的，

（三）财务资助事项必须经董事会审议，除还须提交股东会审议。

应当经全体董事的过半数审议通过外，还应（三）财务资助事项必须经董事会审议，除当经出席董事会会议的三分之二以上董事审应当经全体董事的过半数审议通过外，还应议通过，达到法律法规、证券交易所规则及当经出席董事会会议的三分之二以上董事审

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其他规范性文件提交股东大会标准的，还须议通过，达到法律法规、证券交易所规则及提交股东大会审议。其他规范性文件提交股东会标准的，还须提

（四）董事会有权审议批准下列关联交易事交股东会审议。

项：（四）董事会有权审议批准下列关联交易事

1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在3项：

0万元以上的关联交易；1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在

2、公司拟与关联法人发生的交易金额在30030万元以上的关联交易；

万元人民币以上，且占公司最近一期经审计2、公司拟与关联法人发生的交易金额在300净资产绝对值0.5%以上的关联交易。但与上万元人民币以上，且占公司最近一期经审计述关联自然人或关联法人发生的交易金额在净资产绝对值0.5%以上的关联交易。但与上

3000万元以上，且占上市公司最近一期经审述关联自然人或关联法人发生的交易金额在

计净资产绝对值5%以上的，经董事会审议后，3000万元以上，且占上市公司最近一期经审还应当按照证券交易所规则披露审计报告或计净资产绝对值5%以上的，经董事会审议者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。后，还应当按照证券交易所规则披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

第一百一十三条董事长行使下列职权：

第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条公司副董事长协助董事长

第一百一十四条董事长不能履行职务或者工作，董事长不能履行职务或者不履行职务不履行职务的，由副董事长履行职务；副董的，由副董事长履行职务；副董事长不能履事长不能履行职务或不履行职务，由半数以行职务或不履行职务的，由过半数的董事共上董事共同推举一名董事履行职务。

同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开两次第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的股第一百一十七条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提董事会临时会议。董事长应当自接到提议后1议召开董事会临时会议。董事长应当自接到

0日内，召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事

第一百二十条董事与董事会会议决议事项项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决董事应当及时向董事会书面报告。有关联关议行使表决权，也不得代理其他董事行使表系的董事不得对该项决议行使表决权，也不决权。该董事会会议由过半数的无关联关系得代理其他董事行使表决权。该董事会会议董事出席即可举行，董事会会议所作决议须由过半数的无关联关系董事出席即可举行，经无关联关系董事过半数通过。出席董事会董事会会议所作决议须经无关联关系董事过的无关联董事人数不足3人的，应将该事项半数通过。出席董事会会议的无关联关系董提交股东大会审议。事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

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第一百二十一条董事会决议表决方式为：记第一百二十二条董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事有一票表决权。董事名投票表决。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提会会议在保障董事充分表达意见的前提下，下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会参会董事签字。董事签字。

新增条款第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的

新增条款规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

新增条款（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年

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对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增条款

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董新增条款

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的新增条款事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增条款第一百三十一条

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下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增条款独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增条款第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员新增条款会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员由三至七

名董事组成，为不在公司担任高级管理人员新增条款的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财新增条款

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

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政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员新增条款会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照新增条款本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会由三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增条款

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会由三至

七名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、新增条款审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持

32证券代码：600682证券简称：南京新百公告编号：临2025-034股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条战略委员会由三至七名董事组成，召集人由董事长担任。战略委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》中规定须经董事会批

准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

新增条款

（三）对《公司章程》中规定须经董事会批

准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施情况进行监督、检查；

（六）由董事会授权的其他事宜。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十五条公司设总经理1名，由董

第一百四十一条公司设总经理1名，由董事事会聘任或解聘。

会聘任或解聘。

公司根据经营和管理需要，设副总经理若干公司可以设副总经理，由董事会聘任或解聘。

名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副公司总经理、副总经理、财务负责人、董事

总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高会秘书为公司高级管理人员。

级管理人员。

公司总经理也称总裁。

公司总经理也称总裁，副总经理也称副总裁。

第一百二十六条本章程第九十六条关于不

第一百四十二条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人

的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。

高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

和第九十九条(四)至(六)关于勤勉义务的规的规定，同时适用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十三条在公司控股股东单位担任

第一百二十七条在公司控股股东、实际控制

除董事、监事以外其他行政职务的人员，不人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由

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控股股东代发薪水。

第一百二十九条总经理对董事会负责，行使第一百四十五条总经理对董事会负责，行使

下列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人；理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。总（八）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十一条总经理工作细则包括下列第一百四十七条总经理工作细则包括下列

内容：内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加参加的人员；的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条公司副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理在总经理领导下第一百四十九条公司除总经理以外的高级开展工作，具体职权由《总经理工作细则》管理人员由总经理提名，董事会聘任。

规定。

第一百三十四条公司设董事会秘书，负责公第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司

司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

以及公司股东资料管理，办理信息披露事务公司股东资料管理，办理信息披露事务等事等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

第一百三十五条高级管理人员执行公司职任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，务时违反法律、行政法规、部门规章或本章也应当承担赔偿责任。

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔高级管理人员执行公司职务时违反法偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百五十一条公司在每一会计年度结束第一百五十三条公司在每一会计年度结束

34证券代码：600682证券简称：南京新百公告编号：临2025-034

之日起4个月内向中国证监会和证券交易所之日起4个月内向中国证监会派出机构和证

报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6券交易所报送并披露年度报告，在每一会计个月结束之日起2个月内向中国证监会派出年度前6个月结束之日起2个月内向中国证机构和证券交易所报送半年度财务会计报监会派出机构和证券交易所报送并披露中期告，在每一会计年度前3个月和前9个月结报告。

束之日起的1个月内向中国证监会派出机构上述年度报告、中期报告按照有关法律、

和证券交易所报送季度财务会计报告。上述行政法规、中国证监会及证券交易所的规定财务会计报告按照有关法律、行政法规及部进行编制。

门规章的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公第一百五十三条公司分配当年税后利润时，司法定公积金累计额为公司注册资本的50%

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公以上的，可以不再提取。

司法定公积金累计额为公司注册资本的50%公司的法定公积金不足以弥补以前年度以上的，可以不再提取。

亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之公司的法定公积金不足以弥补以前年度前，应当先用当年利润弥补亏损。

亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之公司从税后利润中提取法定公积金后，前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税经股东会决议，还可以从税后利润中提取任后利润中提取法定公积金后，经股东大会决意公积金。

议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利利润，按照股东持有的股份比例分配，但本润，按照股东持有的股份比例分配，但本章章程规定不按持股比例分配的除外。

程规定不按持股比例分配的除外。股东大会股东会违反《公司法》向股东分配利润

违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定的，股东应当将违反规定分配的利润退还公公积金之前向股东分配利润的，股东必须将司；给公司造成损失的，股东及负有责任的违反规定分配的利润退还公司。公司持有的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公公司注册资本。

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公司的亏损。

规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项法定公积金转为增加注册资本时，所留公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司股东大会对利润分配第一百五十七条公司股东会对利润分配方

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会案作出决议后，或者公司董事会根据年度股召开后2个月内完成股利（或股份）的派发东会审议通过的下一年中期分红条件和上限事项。制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或

35证券代码：600682证券简称：南京新百公告编号：临2025-034

股份）的派发事项。

第一百五十六条公司实施积极的利润分配第一百五十八条公司实施积极的利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。性。

一、利润分配政策一、利润分配政策

公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司公司利润分配应重视对投资者的合理投资回利润分配应重视对投资者的合理投资回报，报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常正常生产经营的资金需求情况下，公司将积生产经营的资金需求情况下，公司将积极采极采取现金方式分配利润。取现金方式分配利润。

二、利润分配方式二、利润分配方式

（一）公司利润分配的形式主要包括股票、（一）公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合的方式。现金分红现金、股票与现金相结合的方式。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性如具备现金分红条件的公司应采用现性如具备现金分红条件的公司应采用现金分红方式进行利润分配。公司发放股票股金分红方式进行利润分配。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。实合理因素。

（二）公司进行利润分配不得超过累计可分（二）公司进行利润分配不得超过累计可分

配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。

（三）在符合现金分红条件情况下，公司原（三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。议公司进行中期现金分红。

三、现金分红的具体条件和比例三、现金分红的具体条件和比例

在符合下列现金分红条件时，公司近三在符合下列现金分红条件时，公司近三年以年以现金方式累计分配的利润不少于最近三现金方式累计分配的利润不少于最近三年实年实现的年均可分配利润的百分之三十。现的年均可分配利润的百分之三十。

（一）当期实现的可供分配利润（即公司弥（一）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；正值；

（二）审计机构对公司的该年度财务报告出（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；具标准无保留意见的审计报告；

（三）公司无重大投资计划或无重大现金支（三）公司无重大投资计划或无重大现金支

出等事项发生（募集资金项目除外）；出等事项发生（募集资金项目除外）；

（四）公司盈利水平和现金流量能够满足公（四）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。在制定利润分配司的持续经营和长远发展。在制定利润分配方案时，公司董事会应当综合考虑公司所处方案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平及是否有重大资金支出安排等因素，区水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，制定差异分下列情形，按照本章程的规定，制定差异化的利润分配方案：化的利润分配方案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

36证券代码：600682证券简称：南京新百公告编号：临2025-034

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%；公司在次利润分配中所占比例最低应达20%；公司在

实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。据具体情形确定。

四、公司利润分配决策程序和机制四、公司利润分配决策程序和机制

（一）公司进行利润分配时，应当由公司董（一）公司进行利润分配时，应当由公司董

事会先制定分配预案，再行提交公司股东大事会先制定分配预案，再行提交公司股东会会进行审议。进行审议。

（二）董事会审议现金分红具体方案时，应（二）董事会审议现金分红具体方案时，应

当认真研究和论证公司现金分红的时机、条当认真研究和论证公司现金分红的时机、条

件和最低比例、调整的条件及其决策程序要件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。由，并披露。

（三）股东大会对现金分红具体方案进行审（三）股东会对现金分红具体方案进行审议议前应当通过多种渠道主动与股东特别是前应当通过多种渠道主动与股东特别是中中小股东进行沟通和交流充分听取中小股小股东进行沟通和交流充分听取中小股东东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的意见和诉求并及时答复中小股东关心的的问题。问题。

（四）公司当年盈利，董事会未提出以现金（四）公司当年盈利，董事会未提出以现金

方式进行利润分配预案的，应说明原因；董方式进行利润分配预案的，应说明原因；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网事会审议通过后提交股东会通过现场和网络

络投票的方式审议，并由董事会向股东大会投票的方式审议，并由董事会向股东会作出作出说明。说明。

（五）公司应当在定期报告中详细披露现金（五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。红的资金留存公司的用途和使用计划。

（六）公司严格执行确定的现金分红政策。（六）公司严格执行确定的现金分红政策。

如有必要对公司章程确定的现金分红政策进如有必要对公司章程确定的现金分红政策进

行调整或者变更的，经过详细论证后，履行行调整或者变更的，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东相应的决策程序，并经出席股东会的股东所所持表决权的2/3以上通过。持表决权的2/3以上通过。

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配第一百五十九条公司实行内部审计制度，明

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备专职审计人员，对公司财务收支和经济活确内部审计工作的领导体制、职责权限、人动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审删除计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十条公司内部审计机构对公司业

新增条款务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

新增条款管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根新增条款据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关材料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增条款时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审新增条款计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用取得“从事证券相第一百六十五条公司聘用符合《证券法》规关业务资格”的会计师事务所进行会计报表定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1业务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百六十二条会计师事务所的审计费用第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。由股东会决定。

第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会

计师事务所时，提前30天事先通知会计师事计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会表决时，允许会计师事务所陈述意见。

计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

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明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第一百六十六条公司召开股东大会的会议第一百七十二条公司召开股东会的会议通通知，以公告方式进行。知，以公告进行。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件方式送出或其它能确删除认被送达人送达的方式进行。

第一百七十一条公司指定《中国证券报》、第一百七十六条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券《上海证券报》、《证券时报》及上海证券

交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。信息的媒体。

第一百七十八条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决新增条款议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合并各方第一百七十九条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（ht 《中国证券报》或者国家企业信用信息公示tp://www.sse.com.cn）上公告。债权人自接系统公告。

到通知书之日起30日内，未接到通知书的自债权人自接到通知之日起30日内，未接公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务到通知的自公告之日起45日内，可以要求公或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条公司分立，其财产作相应的

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。

分割。公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产产清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司应当自作出分立决议之日起10日日内通知债权人，并于30日内在《上海证券内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、报》、《中国证券报》和上海证券交易所网

《中国证券报》或者国家企业信用信息公示站（http://www.sse.com.cn）上公告。

系统公告。

第一百八十三条公司减少注册资本，将编制

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，资产负债表及财产清单。

必须编制资产负债表及财产清单。公司应当公司应当自股东会作出减少注册资本决自作出减少注册资本决议之日起10日内通

议之日起10日内通知债权人，并于30日内知债权人，并于30日内在《上海证券报》、在《上海证券报》、《中国证券报》或者国《中国证券报》和上海证券交易所网站（ht家企业信用信息公示系统公告。债权人自接tp://www.sse.com.cn）上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告到通知书之日起30日内，未接到通知书的自之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务提供相应的担保。

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法定的

股份的比例相应减少出资额或者股份，法律最低限额。

或者本章程另有规定的除外。

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第一百八十四条公司依照本章程第一百五

十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用新增条款本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《上海证券报》、《中国证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到新增条款的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另新增条款有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司因下列原因解散:

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

第一百七十九条公司因下列原因解散:（一）

（二）股东会决议解散；

股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股以上的股东，可以请求人民法院解散公司；

东，可以请求人民法院解散公司；

（五）本章程规定的其他解散事由出现。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第一百八十

八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或新增条款者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作

出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百七十九第一百九十条公司因本章程第一百八十八

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条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五)条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日项规定而解散的，应当清算。董事为公司清起15日内成立清算组，开始清算。清算组由算义务人，应当在解散事由出现之日起15日董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不内组成清算组进行清算。

成立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另有规民法院指定有关人员组成清算组进行清算。定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条清算组在清算期间行使下第一百九十一条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条清算组应当自成立之日起1

第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证0日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》、《中国证券报》或者国家企业信用券报》、《中国证券报》和上海证券交易所信息公示系统公告。债权人应当自接到通知网站（http://www.sse.com.cn）上公告。债之日起30日内，未接到通知的自公告之日起权人应当自接到通知书之日起30日内，未接

45日内，向清算组申报其债权。

到通知书的自公告之日起45日内，向清算组债权人申报债权，应当说明债权的有关申报其债权。债权人申报债权，应当说明债事项，并提供证明材料。清算组应当对债权权的有关事项，并提供证明材料。清算组应进行登记。

当对债权进行登记。在申报债权期间，清算在申报债权期间，清算组不得对债权人组不得对债权人进行清偿。

进行清偿。

第一百九十三条清算组在清理公司财产、编

第一百八十三条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

第一百八十四条公司财产在分别支付清算

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所费用、职工的工资、社会保险费用和法定补欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩按照股东持有的股份比例分配。

余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

算无关的经营活动。公司财产在未按前款规公司财产在未按前款规定清偿前，将不定清偿前，将不会分配给股东。

会分配给股东。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编第一百九十四条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产制资产负债表和财产清单后，发现公司财产

41证券代码：600682证券简称：南京新百公告编号：临2025-034

不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清算组应第一百九十五条公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院当制作清算报告，报股东会或者人民法院确确认，并报送公司登记机关，申请注销公司认，并报送公司登记机关，申请注销公司登登记，公告公司终止。记。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，第一百九十六条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公履行清算职责，给公司造成损失的，应当承司财产。清算组成员因故意或者重大过失给担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿造成损失的，应当承担赔偿责任。

责任。

第一百八十九条有下列情形之一的，公司应第一百九十八条有下列情形之一的，公司将

当修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规改后，章程规定的事项与修改后的法律、行修改后，章程规定的事项与修改后的法律、政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十条股东大会决议通过的章程修第一百九十九条股东会决议通过的章程修

改事项应经主管机关审批的，须报主管机关改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。登记。

第一百九十一条董事会依照股东大会修改

第二百条董事会依照股东会修改章程的决章程的决议和有关主管机关的审批意见修改议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

本章程。