京投发展股份有限公司

2022年第一次临时股东大会

（总第103次）会议资料中国北京

二Ｏ二二年七月八日

1京投发展股份有限公司2022年第一次临时股东大会

(总第103次)会议议程与议案表决办法

一、会议召集人：京投发展股份有限公司董事会

二、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2022年7月8日14点00分

（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投

票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

三、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室

四、会议表决方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式

五、会议审议事项：

1、关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案

六、表决办法：

1、现场投票表决办法

根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定：

（1）表决前由会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数，上述人数与股份总数以会议登记为准；

（2）表决时由律师、两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票；

（3）计票时以每一股为一票计算；

（4）股东对提交表决的议案只能发表以下三类意见之一：同意；反对；弃权。表决票未填、错填、字迹无法辨认或未投表决票的均视为投票人放弃表决权利，并将其所持股权的表决结果计为“弃权”。

2、网络投票表决办法

本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票

2平台网站说明。

股东大会网络投票注意事项等详见《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（临2022-026）。

3、根据公司章程等有关规定，上述议案须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含本数）表决通过。

4、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公司计算网络投票和现

场投票的合并统计数据。

3议程之一

关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案

各位股东：

一、担保情况概述

（一）关联担保基本情况

上海礼仕酒店有限公司（以下简称“上海礼仕”）为公司的参股公司，公司持有上海礼仕55%股权，为满足其日常经营及业务发展的需要，拓宽融资渠道，降低融资成本，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟为上海礼仕提供总额不超过人民币2亿元的担保，担保方式为连带责任保证担保。公司董事会拟授权公司董事长在担保额度内办理相关业务并签署相关法律文件等，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。上海礼仕另一股东Trillion Full InvestmentsLimited（以下简称“Trillion Full”）持有其45%股权，Trillion Full或其股东方为本次担保事项提供反担保。

公司董事兼总裁高一轩先生在过去12个月内曾担任上海礼仕法定代表人及董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保事项构成公司的关联担保。

（二）关联担保决策程序

公司于2022年6月22日召开了公司第十一届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事高一轩先生已回避表决。同意公司为上海礼仕提供总额不超过人民币2亿元的担保，担保方式为连带责任保证担保，同时提请股东大会在本事项审议通过的前提下，授权董事会并同意董事会授权公司董事长在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签署具体的担保协议及相关法律文件。本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：上海礼仕酒店有限公司

统一社会信用代码：91310000MA1FL3NE6A

成立时间：2017年3月10日

4法定代表人：赵庆扬

注册资本：58525.83万元

注册地址：上海市黄浦区嵩山路88号1层1室

主要办公地点：上海市黄浦区嵩山路 88 号安达仕酒店 3M层业主办公室

经营范围：从事嵩山路88号酒店的经营、管理；物业出租、物业管理；以

下限分支机构经营：酒店管理、客户服务、音乐茶座，音乐餐厅，桑拿、游泳、健身房、餐饮、洗衣服务，会议服务，打字复印，停车场（库）经营，酒，饮料附设商场（零售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东情况：公司持有上海礼仕 55%股权，Trillion Full 持有上海礼仕 45%股权。

财务情况：截至2021年12月31日，上海礼仕总资产147381.94万元，负债总额216584.68万元，其中银行贷款总额128000.00万元，流动负债总额

88584.68万元，净资产-69202.74万元；2021年1-12月营业收入15521.49

万元、净利润-18560.98万元。（已经审计）截至2022年3月31日，上海礼仕总资产148459.24万元，负债总额

223573.95万元，其中银行贷款总额128000.00万元，流动负债总额35573.96万元，净资产-75114.71万元；2022年1-3月营业收入2292.02万元、净利润-5911.97万元。（未经审计）三、担保协议的主要内容

目前公司尚未签订具体担保协议，由于实际担保行为尚未发生，公司将根据相关规定，在担保行为发生时及时披露相关担保内容，包括但不限于协议签署日期、被担保人和债权人名称、担保金额、担保方式、担保期限、担保原因及范围等事项。董事会提请股东大会在本事项审议通过的前提下，授权董事会并同意董事会授权公司董事长在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签署具体的担保协议及相关法律文件。

四、交易目的以及对公司的影响

本次关联担保是为满足参股公司上海礼仕日常经营需求，支持其持续经营发展。公司根据实际情况为上海礼仕提供连带责任保证担保，上海礼仕另一股东Trillion Full或其股东方提供反担保，此次担保风险可控。上海礼仕目前信用

5良好，不存在逾期不能偿还借款的风险，财务风险处于可控范围内。本次对外担

保暨关联交易事项风险可控，不会对公司的正常经营造成不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

五、关联担保履行的审议程序

1、董事会审议情况

2022年6月22日，公司十一届十四次董事会以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。公司董事会认为公司为参股公司上海礼仕提供担保符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，相关决策程序合法合规。本次担保事项是为了支持上海礼仕业务的正常开展，提高其经营效率，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。董事会同意本次公司为上海礼仕提供连带责任担保，并同意提交股东大会审议，同时提请股东大会在本事项审议通过的前提下，授权董事会并同意董事会授权公司董事长在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签署具体的担保协议及相关法律文件。

2、独立董事事前认可及独立意见

公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：公司向参股公司提供担保事项属关联交易，具有必要性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，关联董事依法回避表决，决策程序符合《公司法》、公司《章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。

同意《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，并提交公司股东大会审议。

3、审计委员会意见

公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联担保事项的相关资料后，发表了意见，认为：公司向参股公司提供担保符合国家有关政策和法律、法规以及公司《章程》的规定，相关关联交易遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。同意《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。

六、历史关联交易情况

6过去12个月内，公司为上海礼仕提供借款共计68971.43万元，为上海礼

仕提供连带责任保证担保，担保金额1亿元。截至本公告披露日，公司向上海礼仕借款本金余额60000.00万元，担保余额为13.80亿元（不含本次担保）。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及全资子公司对外担保余额为2392500万元，占公司2021年经审计净资产的261.66%，其中：公司对全资子公司的担保余额为

600000万元，占公司2021年经审计净资产的65.62%，公司对控股子公司的担

保余额为0元，公司对参股子公司的担保余额为138000万元，占公司2021年经审计净资产的15.09%，全资子公司对控股子公司的担保余额为1654500万元，占公司2021年经审计净资产的180.95%。此外，控股子公司对公司的担保余额为20000万元。公司及控股子公司均不存在逾期对外担保情况。

上述议案已经2022年6月22日公司董事会十一届十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

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