京投发展:京投发展股份有限公司2026年第二次临时股东会（总第125次）会议资料

京投发展股份有限公司

2026年第二次临时股东会

（总第125次）

会议资料

中国北京

二Ｏ二六年二月二十六日

1京投发展股份有限公司2026年第二次临时股东会

(总第125次)会议议程与议案表决办法

一、会议召集人：京投发展股份有限公司董事会

二、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2026年2月26日（星期四）下午14:00

（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投

票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

三、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室

四、会议表决方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式

五、会议审议事项：

1、关于公司符合面向专业投资者非公开发行公司债券条件的议案

2、关于公司面向专业投资者非公开发行公司债券方案的议案

3、关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次面向专业投

资者非公开发行公司债券相关事项的议案

4、关于申请注册和发行非金融企业债务融资工具的议案

5、关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理非金融企业债务

融资工具注册发行相关事宜的议案

6、关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关

联交易的议案

六、表决办法：

1、现场投票表决办法

根据中国证监会《上市公司股东会规则》规定：

（1）表决前由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准；

（2）表决时由律师、股东代表共同负责计票、监票；

（3）计票时以每一股为一票计算；

2（4）股东对提交表决的议案只能发表以下三类意见之一：同意；反对；弃权。表决票未填、错填、字迹无法辨认或未投表决票的均视为投票人放弃表决权利，并将其所持股权的表决结果计为“弃权”。

2、网络投票表决办法

本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

股东会网络投票注意事项等详见《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（临2026-009）。

3、根据公司《章程》等有关规定，上述议案6须由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含本数）表决通过，其余议案需由出席公司股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。

关联股东北京市基础设施投资有限公司须回避表决议案6。

4、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公司计算并提供网络投

票和现场投票的合并统计数据。

3议程之一

1、关于公司符合面向专业投资者非公开发行公司债券条

件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法

规及规范性文件的规定，公司认真对照面向专业投资者非公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为：公司符合现行面向专业投资者非公开发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备面向专业投资者非公开发行公司债券的条件和资格。

具体自查情况如下：

（一）公司不存在《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》涉及的负

面清单情形，具体包括：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。

（2）存在违规对外担保或者资金被关联方或第三方以借款、代偿债务、代

垫款项等方式违规占用的情形，仍处于继续状态。

（3）公司被中国证监会行政处罚，或作为公司债券发债主体，因违反公司

债券相关规定被中国证监会采取行政监管措施、被证券交易所等自律组织采取纪

律处分措施，涉及整改事项且尚未完成整改的。

（4）最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及

事项的重大影响尚未消除，或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

（5）因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经

营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券。

（6）擅自改变前次发行公司债券募集资金的用途或违反前次公司债券申请

文件中所作出的承诺，尚未完成整改的。

（7）本次发行募集资金用途违反相关法律法规或募集资金投向不符合国家

4产业政策。

（8）除金融类企业外，本次发行债券募集资金用途为持有以交易为目的的

金融资产、委托理财等财务性投资，或本次发行债券募集资金用途为直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（9）本次发行不符合地方政府债务管理规定或者本次发行新增地方政府债务的。

（10）本次发行文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（11）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形。

（12）主管部门认定的存在重大违法违规行为的房地产公司。

（13）典当行。

（14）未能同时满足以下条件的担保公司：经营融资担保业务满3年；注册资本不低于人民币6亿元；近三年无重大违法违规行为；担保责任余额符合融资担保公司相关管理规定；资产比例管理符合融资担保公司相关管理规定。

（15）未能同时满足以下条件的小额贷款公司：经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年；省级监管评级或考核评级最近两年连续达到最高等级；

符合金融管理部门关于小额贷款公司发行公司债券的条件要求。

（二）公司符合《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》

规定的“基础范围+综合指标评价”标准，公司为资质良好、主体评级AA及以上并能够严格执行国家房地产行业政策和市场调控政策的境内上市的房地产企业。

上述议案已经2026年1月30日公司第十二届董事会第二十一次会议审议，现提请本次股东会审议。

5议程之二

2、关于公司面向专业投资者非公开发行公司债券方案的

议案

各位股东：

为进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，补充公司经营所需营运资金，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟申请面向专业投资者非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”），发行方案如下：

一、发行规模

本次债券票面总额不超过人民币20亿元（含20亿元）。具体发行规模提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

二、发行方式

本次债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

三、票面金额及发行价格

本次债券面值100元，按面值平价发行。

四、发行对象及向公司股东配售的安排

本次债券拟向《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》

《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》等规定的专

业投资者非公开发行。发行人的董事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，可以参与本次债券的认购与转让。本次债券不向公司股东优先配售。

五、债券期限

本次债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限结构（包括是否设计含权、是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容）、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

6六、债券利率及确定方式

本次债券为固定利率债券，票面利率提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据国家有关规定与簿记管理人根据簿记建档结果在预设区间范围内协商确定。

七、还本付息方式

本次债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。

八、募集资金用途

本次债券的募集资金拟用于偿还到期债务、补充流动资金、项目建设及运营及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途以及比例提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。

九、承销方式本次债券由主承销商以余额包销方式承销。

十、担保方式本次债券发行拟采用由北京市基础设施投资有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

十一、债券的转让流通

本次债券发行实施完毕后，在满足上海证券交易所挂牌转让条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请挂牌转让。

十二、偿债保障措施提请股东会授权董事会及董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本

息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出如下决议并采取相应措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

十三、本次债券发行决议的有效期本次债券的决议有效期为自股东会审议通过之日起24个月。

上述议案已经2026年1月30日公司第十二届董事会第二十一次会议审议，现提请本次股东会审议。

7议程之三

3、关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办

理本次面向专业投资者非公开发行公司债券相关事项的议案

各位股东：

为有效协调本次债券发行过程中的具体事宜，公司董事会提请股东会授权董事会，并同意董事会授权公司董事长，根据有关法律、法规及公司《章程》的有关规定，在股东会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次债券发行的全部事项，包括但不限于：

1、在国家法律、法规及证券监管部门的有关规定允许的范围内，根据公司

和市场的具体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、是否分期发行及发行期数、具体期限构成和各期限品种的发行规模、债券利率及确定方式、发行时机、是否设计回售条款

或赎回条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体

内容、还本付息的期限和方式、担保安排、向股东配售的具体安排、募集资金用

途、债券挂牌转让等与本次债券发行有关的全部事宜；

2、决定并聘请参与本次债券发行的中介机构，签署有关协议；

3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、办理本次债券的注册、发行、备案、转让等事宜，包括但不限于根据有

关监管部门的要求制作、修改、报送债券注册、发行、备案、转让的材料、签署相关文件及其他法律文件。根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

5、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、办理与本次债券有关的其他事项；

7、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时

在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出如下决议并采取相

8应措施:

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

8、本授权自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

上述议案已经2026年1月30日公司第十二届董事会第二十一次会议审议，现提请本次股东会审议。

9议程之四

4、关于申请注册和发行非金融企业债务融资工具的议案

各位股东：

为进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，补充公司经营所需营运资金，根据《中华人民共和国公司法》、中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《非金融企业债务融资工具注册发行规则》等有关法

律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非金融企业债务融资工具（以下简称“本次非金融企业债务融资工具”），发行方案如下：

一、发行品种公司拟注册发行的本次非金融企业债务融资工具包括但不限于超短期融资

券、短期融资券、中期票据、资产支持票据及定向工具等品种。具体发行品种将提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据公司情况及市场情况确定。

二、发行规模本次非金融企业债务融资工具总发行规模为不超过人民币10亿元（含10亿元）。具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会获准注册的金额为准。

三、发行对象本次非金融企业债务融资工具的发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

四、发行期限

超短期融资券期限为不超过270天（含270天），短期融资券期限为不超过

1年（含1年），中期票据期限为不超过5年（含5年），资产支持票据期限根据基础资产情况而定，定向工具期限为不超过5年（含5年）。具体发行期限将根据相关规定、市场环境和发行时公司资金需求情况予以确定。

五、发行批次

本次非金融企业债务融资工具将根据监管政策和市场情况选择合适的品种，一次或多次申请注册，并在获准注册的有效期内一次性或分期发行。具体发行方式提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况

10确定。

六、发行利率本次非金融企业债务融资工具的发行利率将提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据国家有关规定与主承销商根据各期发行时全国银行间债券市场的市场情况确定。

七、募集资金用途

用于偿还公司债务、补充运营资金及项目建设等符合国家法律法规及相关政策允许的企业生产经营等用途中的一种或几种。募集资金的具体用途以及比例将提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据国家有关规定及公司具体情况确定。

八、承销方式聘请在中国银行间市场交易商协会非金融企业债务融资工具承销机构名单

内的金融机构承销，在全国银行间债券市场公开/非公开发行，主承销商组织承销团余额包销。

九、发行债项担保由北京市基础设施投资有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

十、决议的有效期本次非金融企业债务融资工具的决议有效期为自股东会审议通过之日起至本次非金融企业债务融资工具注册发行及存续有效期内持续有效。

上述议案已经2026年1月30日公司第十二届董事会第二十一次会议审议，现提请本次股东会审议。

11议程之五

5、关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办

理非金融企业债务融资工具注册发行相关事宜的议案

各位股东：

为有效协调本次非金融企业债务融资工具注册发行过程中的具体事宜，公司董事会提请股东会授权董事会，并同意董事会授权公司董事长，根据有关法律、法规以及公司《章程》的有关规定，在股东会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非金融企业债务融资工具注册发行的全部事项，包括但不限于：

1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定、政策、审核意见及公司股东会决议，制定、实施和修改本次非金融企业债务融资工具注册发行的具体方案，确定本次非金融企业债务融资工具注册发行的包括但不限于发行品种、发行规模、

发行期限、发行期数、发行利率、承销方式、发行时机及募集资金使用等与发行条款及发行方案相关的一切事宜；

2、决定并聘请与本次非金融企业债务融资工具发行相关的中介机构，包括

但不限于承销机构、审计机构、律师事务所、信用评级机构及其他中介机构，并签署有关协议；

3、在上述授权范围内，修订、签署和申报与本次非金融企业债务融资工具

发行有关的一切协议、法律文件及申请材料，办理非金融企业债务融资工具的相关申报、注册手续及信息披露、还本付息等事宜；

4、如发行非金融企业债务融资工具的政策发生变化或市场条件发生变化，

除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次非金融企业债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理与本次非金融企业债务融资工具有关的其它事项；

6、公司董事会提请股东会同意董事会授权董事长为本次非金融企业债务融

资工具的获授权人士，代表公司根据股东会的决议及董事会授权具体处理与本次非金融企业债务融资工具有关的事务；

127、上述授权自股东会审议通过之日起至本次非金融企业债务融资工具注册

发行及存续有效期内持续有效。

上述议案已经2026年1月30日公司第十二届董事会第二十一次会议审议，现提请本次股东会审议。

13议程之六

6、关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关联交易的议案

各位股东：

为满足公司日常经营和项目建设的资金需求、改善债务结构，公司拟就非公开发行公司债券及注册发行非金融企业债务融资工具，发行合计金额不超过30亿元人民币向控股股东北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）

申请由其为上述两项融资提供担保，同时，公司向京投公司提供反担保，具体如下：

一、反担保情况概述

（一）反担保的基本情况

公司控股股东京投公司为公司非公开发行不超过人民币20亿元（含20亿元）

公司债券及注册发行不超过人民币10亿元（含10亿元）非金融企业债务融资工

具提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保总额不超过人民币30亿元，担保年费率为未偿还非公开发行公司债券票面金额及未偿还非金融企业债务融

资工具票面金额的0.36%，担保费每年不超过人民币1080万元，并在前半个担保期内支付全部担保费用。根据上述担保事项，公司向京投公司提供反担保，担保方式为连带责任保证担保、资产抵押等。

（二）内部决策程序

2026年1月23日，公司召开独立董事专门会议2026年第一次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关联交易的议案》，同意将上述议案提交公司第十二届董事会第二十一次会议审议。

2026年1月30日，公司召开第十二届董事会第二十一次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。同意公司向控股股东京投公司申请担保并向其提供反担保，担保年费率为未偿还非公开发行公司债券票面金额及未

14偿还非金融企业债务融资工具票面金额的0.36%，担保费每年不超过人民币

1080万元，并在前半个担保期内支付全部担保费用。同时，同意提请股东会授

权公司董事长在批准的期间、额度和条件范围内审批相关事宜并签署相关法律文件，本授权自股东会的审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。本议案尚需提交公司股东会审议。

二、被担保人基本情况被担保人类型法人被担保人名称北京市基础设施投资有限公司法定代表人郝伟亚统一社会信用代码911100001011241849成立时间1981年02月10日注册地北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室

注册资本20506571.41万元

公司类型有限责任公司（国有独资）

制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、

投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；

经营范围工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）京投公司为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股关联关系票上市规则》的相关规定，京投公司系公司关联法人。

京投公司是由北京市人民政府国有资产监督管理委员会关联人股权结构出资成立的国有独资公司。

截至2025年9月30日，京投公司持有公司40%的股权。

2025年9月30日

2024年12月31日项目/2025年1-9月（未/2024年度（经审计）经审计）

主要财务指标（亿元）资产总额9553.459276.21

负债总额6265.836127.24

资产净额3287.613148.97

15营业收入88.84141.97

净利润20.6327.66

三、担保协议的主要内容1、公司拟非公开发行公司债券，募集资金规模不超过人民币20亿元（含

20亿元），由京投公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保年费率

为未偿还非公开发行公司债券票面金额的0.36%，担保费每年不超过人民币720万元，并在前半个担保期内支付全部担保费用。根据上述担保事项，公司向京投公司提供反担保，担保方式为连带责任保证担保、资产抵押等。

2、公司拟申请注册和发行非金融企业债务融资工具，募集资金规模不超过

人民币10亿元（含10亿元），由京投公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保年费率为未偿还非金融企业债务融资工具票面金额的0.36%，担保费每年不超过人民币360万元，并在前半个担保期内支付全部担保费用。产品期限不足一年的，按京投公司实际提供的保证天数/360×当年担保费计算该担保年度的实际担保费。根据上述担保事项，公司向京投公司提供反担保，担保方式为连带责任保证担保、资产抵押等。

截至本公告披露日，本次反担保事项所涉的相关协议尚未签署，具体内容以签署的协议为准。

四、反担保的必要性和合理性

本次公司向控股股东提供反担保，系基于控股股东为公司债务融资事项提供的担保支持。本次债务融资有利于公司拓宽融资渠道、满足资金需求、改善债务结构，将对公司的财务状况及经营成果产生有利影响，且不影响公司的独立性。

京投公司经营状况稳定，具有良好的履约能力，公司对其反担保风险较小。

五、董事会意见

2026年1月30日，公司召开第十二届董事会第二十一次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。

公司董事会认为公司向控股股东京投公司申请担保并向其提供反担保暨关联交易符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定和要求，相

16关决策程序合法合规。本次关联担保事项是为了满足公司日常经营和项目建设的

资金需求、改善债务结构，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

董事会同意本次公司向控股股东京投公司申请担保并向其提供反担保暨关

联交易事项及支付担保费事项，并同意提交股东会审议，同时提请股东会授权公司董事长在批准的期间、额度和条件范围内审批相关事宜并签署相关法律文件，本授权自股东会的审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量担保额度占上市公逾期担保累计