广州珠江发展集团股份有限公司独立董事

关于公司第十一届董事会2023年第四次会议

相关事项的独立意见

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关

规定以及《公司章程》的有关规定，我们作为广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第十一届董事会2023年第四次会议审议的相关事项进行了认真审阅，并基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

一、关于公司向特定对象发行股票事项的独立意见

1、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司具备向特定对象发行股票的条件和资格。

2、公司本次向特定对象发行 A股股票方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次发行的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力；定价方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。

3、公司本次发行预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况及发展规划；

符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投向符合公司的发展及整体战略方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。

4、公司编制的《关于<2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告>的议案》综合考虑了公司发展战略、相关行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行股票的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本次发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定。

5、公司编制的《关于<2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用及其可行性分析报告>的议案》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法

律、法规、规范性文件对上市公司使用募集资金的相关规定。本次募集资金有利于优化公司资本结构，增强抗风险能力，有利于利用多元化融资渠道，促进可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

6、公司与发行对象广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）签

署的附条件生效的《股份认购协议》定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。

7、本次向特定对象发行股票前，公司控股股东珠实集团持有公司31.10%的股份；珠实集团拟以现金方式全额认购本次向特定对象发行股份，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且珠实集团已按照相关规定对其认购的本次发行的股份的限售期作出了承诺。因此，提请股东大会批准珠实集团免于发出要约符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约情形，符合公司和股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

8、公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并

提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措施的切实履行作出相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定，符合公司实际情况，前述填补回报措施切实可行，有效保护了全体股东利益。

9、公司前次募集资金到账时间距今已经超过五年，且前次募集资金已全部使用完毕，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

10、公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对

象发行 A 股股票相关事宜的事项，授权内容在股东大会职权范围内，相关授权安排有利于推动本次向特定对象发行的实施，有助于高效有序办理本次发行事宜，符合公司和股东利益。

11、公司审议本次发行相关事项的第十一届董事会2023年第四次会议的召集、召开程序和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事已对涉及关联交易的相关议案回避表决，会议决议合法、有效。本次发行的相关事项尚需提交公司股东大会审议批准，并在上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。在本次董事会召开前，公司已将本次向特定对象发行 A股股票事项与我们进行了充分的沟通，并取得了我们的事前认可。综上，我们一致同意公司本次向特定对象发行 A股股票相关事项并同意提交公司股东大会审议。

二、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的独立意见

公司 2023年度向特定对象发行 A股股票涉及的关联交易的表决程序符合相关

法律、法规和《公司章程》的规定，交易定价方式公平、公允，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项并同意提交公司股东大会审议。

三、关于制定公司《未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划》的独立意见

本次制定的《未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划》符合相关法

律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并综合考虑公司的实际经营情况，完善和健全对股东持续、稳定、合理的回报规划和机制，增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护股东合法权益。我们同意制定公司《未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划》事项并同意提交公司股东大会审议。

四、关于公司最近三年一期非经常性损益的审核报告的独立意见

公司对2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月编制的《非经常性损益明细表》，客观、真实地反映了公司的非经常性损益情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。各期非经常性损益表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审核意见。我们同意公司最近三年一期非经常性损益的审核报告的内容。

五、关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的独立意见公司因同一控制下企业合并以及会计政策变更所进行的财务报表数据追溯调

整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等的规定，追溯调整后的财务报表客观、真实的反映公司了财务状况和经营成果。本次追溯调整相关财务报表数据的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形，我们同意公司本次追溯调整内容。

六、关于向控股股东借款暨关联交易的独立意见

公司向控股股东珠实集团借款，借款额度不超过人民币8亿元，借款年利率不超过3.8%；借款额度有效期为2年（从首笔提款起算），可在有效期内滚动使用；

单笔借款期限不超过1年。

本次借款不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但构成关联交易。本次关联交易是为满足公司短期资金周转的需要。本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

我们同意该关联交易，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

七、关于非公开协议转让资产暨关联交易的独立意见公司拟通过非公开协议转让的形式向控股股东广州珠江实业集团有限公司下

属广州珠实地产有限公司转让商业、车库等房地产资产，交易金额为128776630元（不含增值税）。本次交易是为了加快盘活公司存量资产，优化资产结构，改善财务状况，并着重聚焦主业，符合公司战略发展规划。同时，本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益。本次关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。本次关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

我们同意该关联交易，并同意将该事项提交公司股东大会审议。