珠江股份:广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：600684证券简称：珠江股份广州珠江发展集团股份有限公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案

二〇二三年十一月公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的

声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项

的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。

1特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经发行人第十一届董事会 2023 年第

四次会议审议通过，尚须取得发行人股东大会逐项审议通过。另外，根据有关规定，本次发行方案须经有权国资监管单位批准或国家出资企业审批、上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

2、本次向特定对象发行的发行对象为广州珠江实业集团有限公司，系发行人控股股东，发行对象以现金方式认购。本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。

3、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为第十一届董事会 2023 年第四次

会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为2.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将进行相应调整。

4、本次向特定对象发行股票的数量不超过256038216股（含本数），未超过本次

发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他事项导致本次发行

前发行人总股本发生变动的，本次发行股票数量上限将作相应调整。

5、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过74763.16万元，在扣除相关发

行费用后，全部用于补充流动资金及偿还债务。

6、广州珠江实业集团有限公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起3年内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。

本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后，该等股份的解锁及减持将按中国

2证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公

司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。

8、本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，珠实集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起3年内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。

9、本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润或未弥补亏损将由本次向特定

对象发行股票完成后的股东按照发行后的股份比例共享或承担。

10、关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，

请见本预案“第五节公司利润分配政策的制定和执行情况”。

11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第六节关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明”。

公司提示投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

312、本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

13、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管部门对上

市公司向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。

4目录

公司声明..................................................1

特别提示..................................................2

目录....................................................5

释义....................................................7

第一节本次向特定对象发行方案概要......................................8

一、发行人基本情况.............................................8

二、本次向特定对象发行的背景和目的.....................................8

三、本次向特定对象发行的方案概况.....................................10

四、本次向特定对象发行是否构成关联交易..................................12

五、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化.............................12

六、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件.....................................................13

七、免于发出要约收购的说明........................................13

八、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序..........................13

第二节发行对象基本情况和认购协议内容概要.................................14

一、发行对象基本情况...........................................14

二、附条件生效股份认购协议内容摘要....................................16

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................21

一、本次募集资金的使用计划........................................21

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析.................................21

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响...........................22

四、募集资金使用的可行性分析结论.....................................22

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................24

一、本次向特定对象发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、

业务结构的变化情况............................................24

二、本次向特定对象发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...25

三、本次向特定对象发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、

管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..................................25

5四、本次向特定对象发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关

联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................26五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次向特定对象发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..........26六、本次向特定对象发行相关的风险说明...................................26

第五节公司利润分配政策的制定和执行情况..................................29

一、《公司章程》关于利润分配政策的规定..................................29

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况.............................30

三、未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划..........................31

第六节关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明....35

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...................35

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示...........................38

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性................................38

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项

目在人员、技术、市场等方面的储备情况...................................38

五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施.............................39

六、关于确保公司本次向特定对象发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺.....................................................40

6释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

一、一般术语

公司、本公司、发行人、珠指广州珠江发展集团股份有限公司江股份

控股股东、发行对象、珠实指广州珠江实业集团有限公司集团

实际控制人、广州市国资委指广州市人民政府国有资产监督管理委员会

本次发行、本次向特定对象

广州珠江发展集团股份有限公司 2023 年向特定对象发行 A 股股

发行、本次向特定对象发行指票的行为股票

广州珠江发展集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股本预案指股票预案募集资金指本次发行所募集的资金

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所、证券交易指上海证券交易所所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《广州珠江发展集团股份有限公司章程》股东大会指广州珠江发展集团股份有限公司股东大会

董事、董事会指广州珠江发展集团股份有限公司董事、董事会

监事、监事会指广州珠江发展集团股份有限公司监事、监事会

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

已经建成并投入使用的各类房屋及其与之相配套的共用部位、共物业指用设施设备

通过选聘物业服务企业，由业主和物业服务企业按照物业服务合物业管理指同约定，对房屋及配套的设施设备和相关场地进行维修、养护、管理，维护物业管理区域内的环境卫生和相关秩序的活动业主指物业的所有权人

物业服务企业为其管理项目内的住户提供的个性化专项服务，如增值服务指

家政服务、室内维修服务等物业服务企业为满足不同类型的物业提供相应的物业服务而形业态指成的不同经营形态

注：本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入导致

7第一节本次向特定对象发行方案概要

一、发行人基本情况公司名称广州珠江发展集团股份有限公司

英文名称 Guangzhou Pearl River Development Group Co. Ltd.股票上市交易所上海证券交易所股票简称珠江股份

股票代码 600684.SH

注册资本85346.0723万元

统一社会信用代码 9144010119048157XD

成立时间1992-12-23法定代表人卢志瑜董事会秘书陆伟华

住所广东省广州市越秀区环市东路371-375号世界贸易中心大厦南塔11楼住所邮编510095

电话020-83752439

传真020-83752663

公司网址 www.gzzjgf.com

电子邮箱 ir@gzzjgf.com非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；以自有资金从事投资活动；土地使用权租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；酒店管理；工程和技术研究和试验发展；环保咨询服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；停经营范围

车场服务；招投标代理服务;城市绿化管理;会议及展览服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；体育竞赛组织；社会经济咨询服务；文化场馆管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；房地产开发经营；建设工程施工；高危险性

体育运动（游泳）

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、城市服务行业发展前景良好

城市服务主要包括城市生活服务和城市公建服务，其中城市生活服务是指为社区住宅客户提供“四保一服”等物业管理服务和社区增值服务（主要包括上门维修保养服务、

8家政服务、美居康养等），城市公建服务则是以城市空间运营为主要方向的业务。得益

于国内经济、人均可支配收入、城镇化率及商业住宅建筑的增长，城市服务行业发展趋势向好。

一方面，物业管理行业规模平稳增长。依据中指院统计，物业管理公司在管总建筑面积由2017年的195亿平方米增加至2022年的289亿平方米，复合年增长率为8.19%；

百强企业营业收入均值由2017年的7.42亿元增加至2022年的14.82亿元，复合年增长率为14.84%。未来，房地产市场逐渐回归本源，但基本需求和合理利润空间依然存在，新型城镇化建设持续推进，中长期仍存在发展空间，居民居住质量的提升需求将成为市场的核心支撑。在优质物业管理服务的需求增长以及物业管理行业不断迎来利好政策的背景下，行业管理规模正向增长，为市场参与者的良好发展提供机遇。

另一方面，社区增值服务拓展空间充足。为满足居民多样化多层次的居住生活需求，推动社会高质量发展，政策层面始终鼓励物业服务企业向养老、托幼、家政、文化、健康、房屋经纪、快递收发等生活服务领域延伸。非住宅业态已成为物业管理公司布局的重点方向，围绕人的日常生活需求和全生命周期需求，布局“全生活场景+全生命周期”增值服务，横向扩张服务边界。随着我国经济环境稳中向好，居民追求美好生活的预期不断提升，住户对于物业公司提供的资产服务及社区生活服务的需求亦不断增加，多样化社区增值服务仍有增长潜力。

2、文体运营行业受政策持续支持近年来，持续高涨的全民健身热潮不断推动着体育产业迅速发展，体育产业规模也不断扩大。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》提出，到2035年我们要建成体育强国。2023年6月，国家五部门联合研制《全民健身场地设施提升行动工作方案（2023-2025年）》，提出到2025年社区15分钟健身圈实现全覆盖的目标。2021年8月3日，国务院印发的《全民健身计划（2021—

2025年）》制定了到2025年全国体育产业总规模达5万亿元的发展规划，我国体育产

业未来发展空间巨大。此外，《体育强国建设纲要》、《关于构建更高水平的全民健身公共服务体系的意见》、《关于体育助力稳经济促消费激活力的工作方案》等政策和指导意见的相继出台进一步推动了我国体育产业的高速发展。未来伴随相关体育运动鼓励政策深入实施，全民健身公共服务水平将显著提升，行业主体将享受需求驱动带来的市

9场红利。

3、公司持续深入推进战略转型工作

公司在物业管理、专业保洁等领域拥有悠久的发展历史和较高的行业地位，在文体运营、场馆建设等领域拥有丰富的内外部资源和强大的品牌影响力。公司在“十四五”期间全面围绕“1+2+N”战略框架开展业务，持续深入推进多元业务协同并进，充分发挥各业务领域优势，实现多业态全面发展。近年来，公司锚定战略目标，优化调整专业团队、深化改革组织架构、升级完善管控体系，动态更新应对市场变化，通过升级精细化和闭环化的大运营体系，不断推进企业战略转型。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、优化公司资本结构，增强抗风险能力

本次发行有利于优化公司资本结构和财务状况，缓解公司资金压力、降低流动性风险、增强公司抵御风险的能力，提升公司的财务稳健程度。向特定对象发行股票后，公司的偿债能力得到进一步提升，有助于增强公司的竞争力，为公司在市场竞争中赢得优势。

2、利用多元化融资渠道，促进可持续发展

本次发行是公司提升运营能力以及可持续发展能力的积极举措，符合国家政策导向和公司自身发展战略，符合公司股东的长远利益。此外，公司将在业务布局、财务能力等方面进一步夯实可持续发展的基础，把握市场发展机遇，为公司实现跨越式发展、增强核心竞争力创造良好的条件。

三、本次向特定对象发行的方案概况

（一）发行股票种类及面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行 A 股股票采取向特定对象发行的方式，公司将在经上海证券交易所审核

10通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行 A 股股票的发行对象为广州珠江实业集团有限公司，发行对象拟以现金方式全额认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格本次向特定对象发行的定价基准日为第十一届董事会2023年第四次会议决议公告日。发行价格为2.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注

册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量不超过256038216股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。

（六）限售期鉴于珠实集团目前拥有权益的公司股份总数已超过公司股份总数的30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，以及《注册管理办法》

第五十九条规定，本次向珠实集团发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。

11本次发行完成后，发行人实行分配股票股利、转增股本等情形的，则珠实集团基于持有

的上述认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。

珠实集团关于认购本次向特定对象发行股票的限售期承诺如下：“本公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。”

（七）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润或未弥补亏损将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享或承担。

（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）募集资金用途

本次向特定对象发行的募集资金总额不超过74763.16万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还债务。

（十）本次向特定对象发行决议有效期本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

四、本次向特定对象发行是否构成关联交易

本次发行对象广州珠江实业集团有限公司系公司控股股东，为公司关联方。因此，广州珠江实业集团有限公司认购本次发行的行为构成关联交易。

公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

五、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司控股股东珠实集团持有公司31.10%的股份，公司实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。

12按照本次发行方案，本次发行完成后，珠实集团持股比例将会上升，仍为公司控股股东，广州市人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行不构成重大资产重组，本次发行亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、免于发出要约收购的说明根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

本次发行前，珠实集团持有公司265409503股股份，持股比例为31.10%，为公司控股股东。珠实集团拟以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股份。本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于本次发行对象珠实集团已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，公司股东大会非关联股东审议通过后，珠实集团可免于以要约收购方式增持股份。

八、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行已经公司第十一届董事会2023年第四次会议审议通过，尚须取得公司股东大会逐项审议通过。另外，根据有关规定，本次发行方案须经有权国资监管单位批准或国家出资企业审批、上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

13第二节发行对象基本情况和认购协议内容概要

一、发行对象基本情况

（一）基本情况公司名称广州珠江实业集团有限公司

统一社会信用代码 91440101190445878B注册资本800000万元人民币

注册地广州市越秀区环市东路371-375号世贸中心大厦南塔28、29、30楼法定代表人迟军成立日期1983年9月9日

（二）股权结构

截至本预案出具日，珠实集团的股权结构如下：

（三）主营业务情况

珠实集团的主营业务以珠三角地区为中心，并辐射全国。珠实集团主营业务主要包括：城市更新与房地产、工程服务、城市服务三大板块。珠实集团先后总承包建造中国大酒店、花园酒店、天河体育中心等广州市标志性建筑；开发建设颐德公馆、珠江花城、

珠江鹅潭湾、天河壹品等精品楼盘；运营管理广州体育馆、世贸中心大厦、好世界广场

等优质物业；设计建造广州新图书馆、武汉琴台大剧院等城市地标项目；监理建设广州

白云国际机场、深圳国际会展中心、广州东塔等高难度大型项目；主导改造广州市荔湾区聚龙湾片区和广州市越秀区环市东片区两大城市更新项目；投资打造从化南平静修小镇，获得中国美丽休闲乡村、国家森林乡村等6项国家级荣誉，成为全国特色小镇建设样板。

14经过40多年的发展，珠实集团已成为广州市属全资国有大型智慧城市运营综合服

务集团、广州市最大国有住房租赁平台和城市更新国有土地整备平台、广州市属国企中唯一城市运营全产业链企业。

（四）最近两年主要财务数据

珠实集团最近两年的主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度

总资产13616370.0414003110.04

净资产3435833.933385843.55

营业收入2925693.461922263.56

净利润3858.4928844.07

注：上述财务数据已经广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（五）发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况珠实集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况

1、同业竞争

本次发行完成后，珠实集团仍为珠江股份的控股股东，珠实集团及其控制的下属企业与公司之间的业务关系不会发生变化，珠实集团及其控制的其他企业与上市公司业务不会因本次发行新增同业竞争。

2、关联交易

本次向特定对象发行股票之发行对象珠实集团为公司的控股股东，本次向特定对象发行股票构成关联交易。

为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有损害公司及股东的利益。对于公司与珠实集团及其关联方之间的关联交易，公司已按照相关法律、法规的规定，履行了相应的审批程序并及时披露。本次发行后，若新增15关联交易，公司将继续按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应的程序，

按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

（七）本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。本次向特定对象发行股票预案披露前24个月内，公司与珠实集团及其下属企业的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报

告、临时公告等信息披露文件。

（八）本次认购资金来源情况

本次发行认购对象的认购资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用珠江股份及其子公司资金用于本次认购的情形；不存在珠江股份直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

二、附条件生效股份认购协议内容摘要

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体

甲方：广州珠江发展集团股份有限公司

乙方：广州珠江实业集团有限公司

2、签订时间2023年11月6日，公司与广州珠江实业集团有限公司签署了《广州珠江发展集团股份有限公司附条件生效的股份认购协议》。

（二）认购数量、认购金额、定价基准日和认购价格

1、认购数量

本次向特定对象发行股票的发行数量为不超过256038216股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%。甲方本次发行的股票全部由乙方予以认购，最终发行及认购

16数量将由发行人股东大会授权董事会根据经中国证监会同意注册的发行方案确定。

若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项以及发生其他事项导致发行前总股本发生变动的，本次发行数量上限将进行相应调整。若证券监管部门对前述发行数量有所调整，以中国证监会同意注册的方案为准。

2、认购金额

拟募集资金总额不超过74763.16万元（含本数），由乙方全部认购，最终以中国证监会同意注册的方案为准。

3、定价基准日

公司本次发行股票的董事会决议公告日，即公司第十一届董事会2023年第四次会议决议公告日。

4、认购价格

甲方本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第十一届董事会2023年第四次会议

决议公告日，根据甲方第十一届董事会2023年第四次会议决议，本次向特定对象发行股票的价格为人民币2.92元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的

80%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注

册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。

17（三）认购方式、支付时间和股权登记

乙方以支付人民币现金的方式参与本次向特定对象发行，在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在甲方本次向特定对象发行获得上交所核准、完成中国证监会注册批复的有效期内，按照甲方与保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知的要求，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。

认购资金到位后，应当聘请有资格的会计师事务所进行验资。验资完毕扣除相关费用后，认购资金划入甲方募集资金专项存储账户。

验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外，甲方应在30个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方登记为本交

易项下所认购 A 股股份合法持有人的申请，将乙方认购的股份通过证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同意给予必要的配合。

（四）限售期

本次向乙方发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律和中国证监会、上交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。

乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

（五）协议的生效和终止

1、协议生效

双方同意，本协议自双方签署后成立，并于下列条件全部满足之日起生效，以上条件均满足后，最后一个条件的满足日为合同生效日：

（1）认购协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）本次发行、本认购协议与之相关及附带的所有议案获甲方董事会、股东大会批准；

18（3）甲方股东大会批准乙方免于以要约收购方式增持甲方股份；

（4）乙方内部有权机构审议批准本次认购相关事宜；

（5）本次发行及相关事项取得国资批复同意（如需）；

（6）本次发行获得上交所的审核通过及中国证监会的同意注册。

2、协议解除

双方同意，有下列情形之一的，任何一方可解除协议：

（1）因不可抗力致使不能实现协议目的。

（2）法律规定和本协议约定的其他情形。

3、协议终止

在下述情况下，本协议终止：

（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；

（2）经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议；

（3）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

（4）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而

主动向中国证监会或上交所撤回申请材料或终止注册/发行；

（5）上交所对本次发行不予审核通过或中国证监会对本次发行决定不予注册；

（6）受不可抗力影响，一方可依据协议关于解除协议的规定终止本协议；

（7）任何一方根据解除协议相关约定单方解除协议，在一方解除本协议的书面通知送达另一方后本协议立即终止。

（六）违约责任

1、协议任何一方违反本协议约定，不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或

所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方

19违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

2、如甲方因相关法律法规的规定或要求发生重大变化等非因甲方原因导致的未能

向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，或导致本次发行最终未能实施的，不视为甲方违约。甲方没有合法理由，不按照约定向乙方发行股票的，甲方须根据乙方认购总额的2%向乙方支付违约金。

3、如乙方未按约定期限履行付款义务，自违约之日起，每逾期一日，应按未支付

的认购金额的万分之五向甲方支付迟延履行违约金，直至认购款项支付完毕。

4、如在本协议生效后，乙方无正当理由但不履行约定的股票认购义务或未按约支

付认购款的，乙方须根据乙方认购总额的2%向甲方支付违约金。

5、若本次发行审核过程中，甲方的生产经营发生任何重大不利变化，则乙方有权

放弃本次认购，且不构成乙方违约。

6、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得：（1）发行人董事会、股

东大会审议通过；或/和（2）认购人股东会审议通过；或/和（3）履行国有资产监督管

理职责的主体批准；或/和（4）上交所的审核通过和中国证监会的注册同意，不构成双方违约。

20第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次向特定对象发行的募集资金总额不超过74763.16万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

（一）本次募集资金使用的必要性

1、补充营运资金，满足业务发展需求

公司在“十四五”期间全面围绕“1+2+N”战略框架开展业务，聚焦城市服务、文体服务等业务板块，致力于推动创新业务探索持续开展，努力培育壮大新增长点。通过本次向特定对象发行股票融资，使用募集资金用于补充流动资金或偿还债务将有利于公司充足资金储备，增强资本实力，为公司进一步扩大业务规模、提升运营效率提供有利保障，也将助力公司积极应对行业竞争、加强持续稳健的经营能力、提升核心竞争力。

2、优化资本结构，提升抗风险能力

本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于补充流动资金及偿还债务，可有效降低公司对借款资金的依赖，减少财务费用，降低负债水平，进而减轻公司财务负担，促进公司的可持续发展。本次发行符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展需求，有助于改善公司资本结构，同时也有利于提高公司的抗风险能力与持续经营能力，为后续实现公司的高质量发展奠定基础。

3、展示控股股东对公司发展前景的信心，树立公司良好的资本市场形象

截至本预案公告日，珠实集团持有公司31.10%的股份，系公司控股股东。本次向特定对象发行的认购对象为珠实集团，发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，发行完成后控股股东的持股比例将进一步提高，表明了控股股东对公司发展的支持和对公司未来前景的信心，有助于树立公司良好的资本市场形象。

（二）本次募集资金使用的可行性

1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

21公司本次发行募集资金使用符合相关法律法规和政策的规定，符合公司当前的实际

发展情况，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司资本实力将得到加强，净资产将有所提高，有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增强抗风险能力，进一步提高公司的综合竞争力，符合全体股东的根本利益。

2、本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司已按照监管要求建立了严格的募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、投向、检查与监督等环节进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，严格防范募集资金使用风险。

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还债务。通过本次向特定对象发行股票，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。

（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模将有所增长，营运资金将得到进一步充实。同时，本次向特定对象发行股票能够降低公司资产负债率，优化公司财务结构，降低财务成本和财务风险，增强抗风险能力和持续经营能力，从而为公司和股东带来更好的投资回报。

四、募集资金使用的可行性分析结论

综上所述，公司董事会认为，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，优化公司的财务结构，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次向特

22定对象发行股票募集资金运用合理，符合公司及全体股东的利益。

23第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次向特定对象发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人

员结构、业务结构的变化情况

（一）本次向特定对象发行对公司业务及业务结构的影响

本次发行前，公司主营业务为物业管理与文体运营。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金用于补充流动资金及偿还债务，不涉及对公司业务和资产的整合计划，不会因本次发行导致公司业务结构发生变化。

（二）本次向特定对象发行对《公司章程》的影响

本次向特定对象发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化，公司将根据发行结果对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次向特定对象发行对股东结构的影响

本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准，本次发行完成后公司股本将会相应增加，公司股东的持股结构及持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

本次发行后，上市公司控股股东仍为珠实集团，实际控制人仍为广州市国资委，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次向特定对象发行股票不会导致上市公司股权分布不符合上市条件。

（四）本次向特定对象发行对公司高管人员的影响

截至本预案出具日，公司尚无因本次向特定对象发行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，预计本次向特定对象发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次向特定对象发行完成后，公司若拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

24二、本次向特定对象发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变

动情况

（一）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资本结构得到有效优化。同时，募集资金的到位将进一步提高公司抗风险的能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础，有利于保护公司及全体股东的共同利益。

（二）本次向特定对象发行对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行完成后，公司股本总额和净资产将增加，由于公司2022年出现亏损，因此增发股份并不会导致每股收益被摊薄。本次募集资金有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司持续稳定扩大业务经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，以带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。

（三）本次向特定对象发行对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行股票完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，有效缓解公司有息负债带来的财务压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流状况。

三、本次向特定对象发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业

务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会发生变化。

本次发行完成后，除存在公司控股股东珠实集团因参与本次发行产生的关联交易外，公司不存在因本次发行新增其他关联交易的情形。

25四、本次向特定对象发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股

东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

公司不会因本次向特定对象发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联

人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次向特定对象发行大量

增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次向特定对象发行完成后，公司的总资产和净资产规模将同时增加，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次向特定对象发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次向特定对象发行相关的风险说明

（一）市场风险

1、劳务成本上升的风险

人工成本为物业管理和文体运营服务公司服务成本的最大组成部分，随着公司经营规模扩大，员工数量在不断增长，同时员工的平均工资亦有所上涨。虽然公司可采取措施提升服务产品的附加值以提升盈利水平，如提升服务水平、加强管理、开展社区多种经营服务等，但未来依然存在人力成本上升对公司的盈利水平造成不利影响的可能。

2、人力资源不足的风险

物业管理和文体运营服务市场属于劳动密集型市场。随着我国人口结构变化和产业升级，近年来物业公司出现了招工难的情况。虽然公司大力推进信息化、智能化等技术的应用以降低人力资源不足的风险，但若公司不能保证员工稳定性，招聘员工数量跟不上业务扩张的需要，未来经营业绩可能会遭受不利影响。

263、行业竞争加剧的风险

在房地产面临“需求萎缩，供给冲击，预期减弱”的难题下，物业企业发力市场拓展成为必然趋势，过度的市场竞争将使公司业务拓展承受压力，从而影响公司规模目标的达成，同时恶性竞争也可能带来经营利润下滑的风险。行业整合并购潮仍将持续，并购一方面加剧行业集中化，抬高行业规模增速预期，另一方面考验物业企业投后管理能力，整合不利可能造成项目无法续签、人才流失、盈利能力下降的风险。

（二）政策风险

物业管理和文体运营行业受国家相关法律法规及政策的监管，相关法律法规及政策的变动会对公司主营业务产生一定影响，例如物业服务费的价格管理规定和体育赛事审批管理规定等。公司虽已建立完善的业务管理和质量管理体系，若不能较好地适应相关法律法规及政策的变动，及时针对相关变化制定应对措施，则公司的业务状况、财务状况及经营业绩可能将受到不利影响。

（三）经营风险

1、服务合同被终止或未能续期风险

公司提供的物业管理服务和文体运营服务基于签署的服务合同。虽然公司的品牌影响力、高水平服务能力、一站式服务内容、质量控制能力能较好地保障公司被选聘的持续性，但仍可能存在服务合同被终止或未能续期的风险，从而对公司的业务发展、经营业绩及财务状况造成不利影响。

2、安全生产及意外事件风险

在物业管理服务中，对于电梯、消防设备、弱电设施、安防设备，业主或员工在使用该等设备的过程中可能因为使用不当或设备故障等原因发生意外，造成财产损失，甚至人身损害。若出现上述情况，公司可能会被相关方提起诉讼，亦可能因为监管部门调查或推行安全措施而影响业务的开展。公司的业务开展、经营业绩及财务状况也将相应受到不利影响。

（四）管理风险

物业管理和文体运营属于重管理的轻资产行业，核心业务人员对于公司管理、经营

27尤为重要，因此保持核心业务人员的稳定性是保证公司核心竞争力的关键。公司物业管

理服务和文体运营工作是以员工为核心开展的，其中包括项目管理人员和物业服务人员等，相关人员的频繁流动会降低公司的服务质量，使客户的满意度降低，将对公司的声誉和后续业绩表现带来负面影响。

（五）与本次发行相关的风险

1、本次向特定对象发行 A 股股票无法顺利实施的风险

本次发行尚需获得公司股东大会批准、有权国资监管单位批准或国家出资企业审批、

上交所审核通过以及中国证监会注册。上述呈报事项能否获得相关审核与注册，以及获得相关审核和注册的时间，均存在不确定性。

2、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于使用募集资金补充公司流动资金及偿还债务，以扩大公司经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩需要一定的时间方能取得成效，因此公司的每股收益在发行完成后的短期内存在被摊薄的风险。

3、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次向特定对象发行 A 股股票仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

4、不可抗力风险

公司本次向特定对象发行 A 股股票不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素而带来不利影响的可能性。

28第五节公司利润分配政策的制定和执行情况

一、《公司章程》关于利润分配政策的规定

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了约定，主要内容如下：

（一）利润分配决策程序

公司利润分配预案由董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部

融资环境等因素的基础上拟定，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。预案拟定过程中，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事应当对利润分配预案是否符合公司章程规定发表明确意见。

公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应当对此事项发表独立意见。股东大会审议此事项时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。

如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，确需调整或变更利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案，独立董事应发表明确意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（二）利润分配方式及时间

公司采取现金或者股票方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

29税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则

上每年度进行一次现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。经股东大会审议决定，公司也可进行中期利润分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，符合相关法律法规的规定。公司利润分配的总额不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年现金分红情况

公司2020年度和2022年度未实现盈利，因此，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司经营状况及资金需求，公司2020年度和2022年度未进行现金分红及利润分配。

公司2021年度盈利且可供股东分配利润为正，但根据《公司章程》对于利润分配的相关规定，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，同时为了更好的保证公司的稳定发展，公司未进行现金分红。

30（二）最近三年未分配利润使用情况

2020年末公司累计未分配利润101816.81万元，但由于归属于上市公司股东的净

利润为负数，结合公司经营情况，未进行利润分配或资本公积金转增股本。

2021年末公司未分配利润主要用于补充流动资金、增加项目储备等业务发展需要，

同时节省新增融资成本。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和全体股东利益。

2022年末因公司未分配利润为负，公司未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。

三、未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划

为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及

《公司章程》等相关文件的要求，制定了《未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划》，主要内容如下：

（一）制定股东回报规划的原则

公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司可持续发展，重视对投资者的合理投资回报，保证本规划符合法律、法规的相关规定。

（二）制定股东回报规划方案考虑的主要因素

公司着眼于长远和可持续发展，根据利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿等情况，实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策连续性和稳定性。

（三）股东回报规划的具体方案

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利；但在满足现金分配

31条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，

应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

公司拟实施现金分红时应满足的条件指：

1、公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审

计报告；

2、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重

大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会审议确定发展阶段。

（四）利润分配时间间隔

在满足现金分红条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。

（五）利润分配的决策程序和机制

321、公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的盈利

情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案独立发表意见；

2、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期

股利或特别股利的方案；

3、监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及

决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；

4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事特别是

中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；

5、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

6、公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润

分配政策需经全体董事过半通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；

7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分

配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；

8、董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董

事应发表独立意见；

9、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股

东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准。

（六）利润分配政策的调整

33公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外

部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（七）其他

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定执行。

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

34第六节关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

提示及填补措施的说明

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1、假设公司本次向特定对象发行于2023年12月前实施完成，该完成时间仅用于

计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、准入条件、证券行业情况、产品市场情况及公

司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

3、公司发行前总股本以853460723股为基础，在预测公司总股本时，仅考虑本次

向特定对象发行股份的影响，不考虑股权激励、股票回购注销等其他因素所导致的股本变化。假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为256038216股，本次发行完成后，公司总股本将达到1109498939股；

4、假设最终募集资金总额为74763.16万元，不考虑扣除发行费用的影响；

5、根据公司同一控制下合并追溯调整后的2022年财务数据，公司2022年归属于

母公司股东的净利润为-179753.26万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-183162.28万元。公司2022年度亏损金额较大，主要系受到房地产市场下行影响，公司计提大额存货跌价准备，另计提债权减值损失导致。

2023年3月，公司完成重大资产置换，将持有的涉房业务相关资产及负债与广州

35珠江实业集团有限公司、广州珠江健康资源管理集团有限公司合计持有的珠江城市管理

服务集团股份有限公司100%股权进行资产置换，差额部分以现金补足，实现从“地产”向“城市服务+文体运营”的战略转型。公司2023年1-6月归属于母公司股东的净利润为-6929.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-8662.33万元，亏损较2022年全年水平有所收缩。

在此基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，公司2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按照以下三种情况进行测算：1）与2023年1-6月的两倍持平；2）在2023年1-6月两倍的基础上，亏损缩减20%；3）在2023年1-6月两倍的基础上，亏损扩大20%。（上述假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

6、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；

7、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股

票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；

8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对财务指标的影响，具体情况如下：

2022年度2023年度/2023年12月31日

项目/2022年12月发行前发行后

31日

总股本（股）8534607238534607231109498939

期初归属于母公司股东的净资产（万元）247220.1670558.8970558.89

假设情形1：2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东

的净利润较2023年1-6月的两倍持平

362022年度2023年度/2023年12月31日

项目/2022年12月发行前发行后

31日

归属于母公司所有者的净利润（万元）-179753.26-13859.90-13859.90扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

-183162.28-17324.66-17324.66

的净利润（万元）

期末归属于母公司股东的净资产（万元）70558.8956698.99131462.15

基本每股收益（元/股）-2.11-0.16-0.12扣除非经常性损益后基本每股收益（元/-2.15-0.20-0.16

股）

稀释每股收益（元/股）-2.11-0.16-0.12扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/-2.15-0.20-0.16

股）期末归属于母公司股东的每股净资产（元/

0.830.661.18

股）

假设情形2：2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东

的净利润较2023年1-6月的两倍亏损缩减20%

归属于母公司所有者的净利润（万元）-179753.26-11087.92-11087.92扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

-183162.28-13859.73-13859.73

的净利润（万元）

期末归属于母公司股东的净资产（万元）70558.8959470.97134234.13

基本每股收益（元/股）-2.11-0.13-0.10扣除非经常性损益后基本每股收益（元/-2.15-0.16-0.12

股）

稀释每股收益（元/股）-2.11-0.13-0.10扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/-2.15-0.16-0.12

股）期末归属于母公司股东的每股净资产（元/

0.830.701.21

股）

假设情形3：2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东

的净利润较2023年1-6月的两倍亏损扩大20%

归属于母公司所有者的净利润（万元）-179753.26-16631.88-16631.88扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

-183162.28-20789.59-20789.59

的净利润（万元）

期末归属于母公司股东的净资产（万元）70558.8953927.01128690.17

基本每股收益（元/股）-2.11-0.19-0.15扣除非经常性损益后基本每股收益（元/-2.15-0.24-0.19

股）

稀释每股收益（元/股）-2.11-0.19-0.15扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/-2.15-0.24-0.19

股）期末归属于母公司股东的每股净资产（元/

0.830.631.16

股）注：1、表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收

37益的计算及披露》（2010年修订）进行计算；

2、非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定；

3、由于公司2023年3月完成重大资产置换，将持有的涉房业务相关资产及负债与广州珠江实业集

团有限公司、广州珠江健康资源管理集团有限公司合计持有的珠江城市管理服务集团股份有限公司

100%股权进行资产置换，差额部分以现金补足，从而发生了同一控制下企业合并，公司对2022年

度的财务数据进行追溯调整，以上财务指标是以同一控制下企业合并追溯调整后的财务数据为基础计算

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

根据上述假设测算，公司2022年和2023年1-6月净利润均为负，因此若2023年全年仍为亏损作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 74763.16 万元，扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金及偿还债务。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析详见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资

金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还债务，系围绕公司主营业务展开，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，同时也有利于进一步优化资本结构，降低资产负债率，提升公司盈利水平及市场竞争力。本次发行后，公司的业务范围保持不变。

38（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还债务，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。

五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加强募集资金的管理与运用，完善公司内部治理制度，提升公司经营效率，强化投资者回报机制，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：

（一）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

本次向特定对象发行募集资金到账后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，确保股东能够充分行使权力。

（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

公司将进一步强化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发

39展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。本次向特定对象发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。

六、关于确保公司本次向特定对象发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员

会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使

公司拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及本人承诺的相关规定作出其他要

40求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具