广州珠江发展集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为保障广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员依法履行职权，进一步规范公司薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《广州珠江发展集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度的适用范围根据《公司章程》认定的董事、高级管理人员（包括但不限于总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问等）。

董事分为独立董事、外部董事与内部董事。

（一）内部董事指在公司及子公司有担任其他职务的董事；

（二）外部董事包括两类：第一类指除担任公司董事外在公司控股股东及其控制的企业担任其他职务的非独立董事（以下简称“一类外部董事”）；第二类：除担任公司董事外，在公司及子公司、公司控股股东及其控制的企业均未担任其他职务的非独立董事（以下简称“二类外部董事”）；

（三）独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，且与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，也不存在其他可能影响其独立客观判断的关系的董事。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基

本原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则。

（二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则。

（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则。

（四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则。

公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理

确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、

高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章工资总额决定机制与管理机构

第四条公司建立工资总额决定机制，实行工资总额预算管理。围绕发展战略、按照国家工资收入分配宏观政策与相关规定以及当年经济效益和劳动生产率的预算情况，合理编制年度工资总额预算。依据公司经营目标、经济效益情况和人力资源管理要求，确定董事、高级管理人员当年的薪酬总额。

第五条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责：

（一）制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确董事、高级管理人员薪酬确定依据和具体构成；

（二）审查董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行绩效考评；

（三）董事、高级管理人员薪酬制度和薪酬方案的执行；

（四）经合法授权的其他薪酬管理事宜。

第六条董事薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，经董事会审议后提交股东会决定，并予以披露。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条公司综合管理部、财务部及董事会办公室等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司薪酬制度或方案的具体实施。

第八条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司业绩发生亏损的，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第三章薪酬构成

第九条董事薪酬标准：

独立董事领取固定董事津贴；外部董事中一类外部董事

不在公司领取董事薪酬或津贴，二类外部董事的薪酬标准和构成均按照本制度第十条执行。

内部董事不在公司领取董事薪酬或津贴，依据其任职岗位领取相应薪酬。其中兼任公司高级管理人员的内部董事按照本制度关于高级管理人员薪酬标准和构成领取薪酬。

公司根据国有企业相关规定及内部管理制度的规定，并结合二类外部董事及独立董事实际参加董事会及专门委员

会会议情况向其发放会议津贴，公司不再另外报销交通费、住宿费。

第十条二类外部董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中：

（一）基本薪酬：为年度固定报酬，主要根据岗位职责、责任风险、专业能力、市场薪酬水平及公司经营状况等因素

综合确定，按月固定发放。

（二）绩效薪酬：与公司年度经营目标及个人绩效考核结果紧密挂钩的浮动报酬。绩效薪酬占其基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于50%。

（三）中长期激励收入（如涉及）：包括任期激励和其他

中长期激励等，其中任期激励是与任期考核结果挂钩的薪酬收入，其他中长期激励方案根据相关法律、法规另行确定。

二类外部董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入（如涉及）的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，遵循先考核再兑现的原则。

第十一条公司按国家有关规定为高级管理人员缴纳社

会保险、住房公积金，其他各项津贴和福利的具体标准按照国有企业相关规定及公司内部制度要求核发。

第四章绩效考核

第十二条董事、高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织。

第十三条考核原则：以岗位职责履行情况为基础，反映

公司年度、阶段性重点工作任务及战略目标落实情况。

第十四条考核分类：二类外部董事、内部董事及高级管理人员参与公司绩效考核；一类外部董事及独立董事不参与公司绩效考核。

第十五条考核指标：绩效考核应建立公正、透明的标准和程序，定量与定性多维度结合，评价指标应结合公司战略目标，包括但不限于：公司经营业绩指标、个人履职指标、长期发展指标等。

第十六条董事会应当向股东会报告董事履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

第五章薪酬发放

第十七条二类外部董事及高级管理人员的基本薪酬、独立董事津贴按月发放。

二类外部董事及高级管理人员的绩效薪酬及任期激励（如涉及）按考核周期经薪酬与考核委员会考核后予以发放，其中，设置一定比例的绩效薪酬于年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价根据经审计的财务数据开展。

公司可以在月度、季度或年度结束后预发部分绩效薪酬，并在对应的绩效考评结果确定后结算支付，多退少补。

第十八条公司董事、高级管理人员的薪酬或津贴均为

税前金额，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十九条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任职的，按其实际任期计发薪酬或津贴。

第六章止付追索

第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十一条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十二条董事、公司高级管理人员在任职期间，发生

下列任一情形，公司将停发薪酬：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十三条公司董事会薪酬与考核委员会有权评估是

否就特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收

入的追索扣回程序，并最终报董事会决议后执行。

第七章薪酬调整

第二十四条公司董事、高级管理人员的薪酬调整主要

依据：（一）同地区同行业薪资变化情况；

（二）公司盈利状况；

（三）年度绩效考核情况，作为个别调整的参考因素；

（四）岗位发生变动的个别调整。

第二十五条公司董事、高级管理人员薪酬标准的调整

方案由董事会薪酬与考核委员会负责拟定，经董事会审议通过后实施。涉及董事薪酬的调整方案，须经股东会审议决定。

第八章附则

第二十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行，本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修订后的

《公司章程》相抵触时，按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十七条公司制定的相关制度中，与本制度不一致的，以本制度为准。

第二十八条本制度自公司股东会审议通过之日起实施。

第二十九条本制度由公司股东会授权综合管理部负责解释。