关于广州珠江发展集团股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件的

审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）二零二五年四月关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

上海证券交易所：

贵所于2024年7月19日出具了《关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕184号）（以下简称“审核问询函”），中国国际金融股份有限公司作为保荐机构（主承销商）（以下简称“中金公司”或“保荐机构”），与广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“珠江股份”、“发行人”或“公司”）、发行人律师北京市康达

律师事务所（以下简称“康达”或“发行人律师”）、发行人审计机构大信会计

师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”或“申报会计师”）对审核问询

函所列问题回复（以下简称“本问询函回复”）如下，请予以审核。除另有说明外，本问询函回复中的简称或名词的释义与《广州珠江发展集团股份有限公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。

本问询函回复的字体代表以下含义：

问询函所列问题黑体审核问询函所列问题的回复宋体对审核问询函回复相关内容的修订楷体加粗

本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

7-1-1关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

目录

1.关于认购对象..............................................3

2.关于融资必要性及融资规模合理性....................................13

3.关于房地产业务............................................29

4.关于经营情况.............................................68

5.关于资产减值............................................123

6.关于财务性投资...........................................193

7.关于关联交易............................................204

8.关于其他..............................................223

保荐机构总体意见............................................255

发行人董事长声明............................................257

保荐人法定代表人声明..........................................259

7-1-2关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

1.关于认购对象

根据申报材料，本次向特定对象发行的发行对象为广州珠江实业集团有限公司（以下简称珠江实业集团），系公司控股股东。

请发行人说明：（1）珠江实业集团的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条关于认购数量和数量区间的相

关规定；（2）珠江实业集团参与认购的主要考虑，用于本次认购的资金来源，是否为自有资金，是否已出具并披露认购资金来源相关的承诺；（3）珠江实业集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减

持公司股票的情况或减持计划，是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定；

（4）本次发行完成后，珠江实业集团在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见。

回复：

一、发行人的说明（一）珠江实业集团的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条关于认购数量和数量区间的相关规定

根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条：“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价

格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”公司于2023年11月6日召开了第十一届董事会2023年第四次会议，审议并通过了本次发行相关的议案，公司（作为甲方）于同日与广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠江实业集团”“发行对象”，作为乙方）签署了《广州珠江发展集团股份有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认

7-1-3关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复购协议》”），其中约定：

“1.3.1发行数量：本次向特定对象发行股票的发行数量为不超过

256038216股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%。甲方本次发行的股

票全部由乙方予以认购，最终发行及认购数量将由发行人股东大会授权董事会根据中国证监会同意注册的发行方案确定。”“1.3.4发行价格：甲方本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第十一届董事会第四次会议决议公告日，根据甲方第十一届董事会第四次会议决议，本次向特定对象发行股票的价格为人民币2.92元/股：不低于定价基准日前二十个

交易日甲方股票均价的80%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/(1N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。”“1.7限售期本次向乙方发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律和中国证监会、上交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。

乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。”“6.1协议任何一方违反本协议约定，不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

7-1-4关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

6.2如甲方因相关法律法规的规定或要求发生重大变化等非因甲方原因导致

的未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，或导致本次发行最终未能实施的，不视为甲方违约。甲方没有合法理由，不按照约定向乙方发行股票的，甲方须根据乙方认购总额的2%向乙方支付违约金。

6.3如乙方未按约定期限履行付款义务，自违约之日起，每逾期一日，应按

未支付的认购金额的万分之五向甲方支付迟延履行违约金，直至认购款项支付完毕。

6.4如在本协议生效后，乙方无正当理由但不履行约定的股票认购义务或未

按约支付认购款的，乙方须根据乙方认购总额的2%向甲方支付违约金。

6.5若本次发行审核过程中，甲方的生产经营发生任何重大不利变化，则乙

方有权放弃本次认购，且不构成乙方违约。

6.6本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得：(1)发行人董事会、股东大会审议通过；或/和(2)认购人股东会审议通过；或/和(3)履行国有资产监

督管理职责的主体批准；或/和(4)上交所的审核通过和中国证监会的注册同意，不构成双方违约。”“7.1双方同意，本协议自双方签署后成立，并于下列条件全部满足之日起生效，以上条件均满足后，最后一个条件的满足日为合同生效日：

7.1.1认购协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

7.1.2本次发行、本认购协议与之相关及附带的所有议案获甲方董事会、股东大会批准。

7.1.3甲方股东大会批准乙方免于发出要约增持甲方股份。

7.1.4乙方内部有权机构审议批准本次认购相关事宜。

7.1.5本次发行及相关事项取得国资批复同意（如需）。

7.1.6本次发行获得上交所的审核通过及中国证监会的同意注册。”

综上所述，《股份认购协议》中明确约定了拟认购股份的数量区间、定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会和股东

7-1-5关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

大会批准、有权国资审批单位的批复（如需）并经上交所审核通过及中国证监会同意注册后生效。珠江实业集团的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条关于认购数量和数量区间的相关规定。

（二）珠江实业集团参与认购的主要考虑，用于本次认购的资金来源，是

否为自有资金，是否已出具并披露认购资金来源相关的承诺

1、珠江实业集团参与认购的主要考虑

（1）补充公司营运资金，助力业务发展需求

公司在“十四五”期间全面围绕“1+2+N”战略框架开展业务，聚焦城市服务、文体运营等板块，致力于推动创新业务探索持续开展，努力培育壮大新增长点。珠江实业集团通过本次认购，有利于助力公司充足资金储备，增强资本实力，为公司进一步扩大业务规模、提升运营效率提供有力保障，也将助力公司积极应对行业竞争、加强持续稳健的经营能力、提升核心竞争力。

（2）优化公司资本结构，提升抗风险能力

珠江实业集团认购本次公司向特定对象发行股票，可有效降低公司对借款资金的依赖，减少财务费用，降低负债水平，进而减轻公司财务负担，促进公司的可持续发展。结合公司目前的实际财务状况和未来业务发展需求，本次认购有助于改善公司资本结构，同时也有利于提高公司的抗风险能力与持续经营能力，为后续实现公司的高质量发展奠定基础。

（3）看好公司未来发展，提振市场信心

作为公司的控股股东，珠江实业集团看好公司未来发展，通过参与本次认购，将向资本市场传递强大的发展信心，有助于公司树立良好的资本市场形象，实现公司全体股东利益最大化。

2、珠江实业集团本次认购的资金来源及相关承诺

根据发行人与珠江实业集团签署的《股份认购协议》，珠江实业集团拟以现金方式认购本次发行股票，认购金额不超过74763.16万元（含本数），认购资金全部来源于合法自有资金或自筹资金。

7-1-6关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

珠江实业集团已于2023年11月6日就本次发行认购的资金来源等事项承诺如下：“公司用于认购本次发行的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用珠江股份及其子公司资金用于本次认购的情形；不存在珠江股份直接或通过其利益相关方向本公司提

供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；亦不存在认购资金来源于股权质押的情形”。

珠江实业集团已于2024年9月24日就本次发行最低认购股票数量及金额出具承诺如下：“本公司承诺认购珠江股份2023年向特定对象发行股票的最低认购数量为本次拟发行的股票数上限，即256038216股，最低认购金额为本次拟募集的资金金额上限，即74763.16万元。若在本次的定价基准日至发行日期间发行人发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权除息事项，本次拟发行股票数量及本公司最低认购数量将作相应调整。若在后续审核中，本次拟募集的资金金额上限因中国证监会、上海证券交易所等其他原因发生调整，本公司将以届时的募集资金上限作为最低认购金额，最低认购数量则根据届时的认购金额、认购价格做相应调整。”发行人已于2024年10月24日就本次发行最低认购股票数量及金额出具承诺如下：“本公司承诺2023年向特定对象发行股票的发行数量下限为本次拟发行的股票数上限，即256038216股，拟募集资金总额的下限为本次拟募集的资金金额上限，即74763.16万元。若在本次的定价基准日至发行日期间发行人发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权除息事项，本次拟发行股票数量及本公司最低认购数量将作相应调整。若在后续审核中，本次拟募集的资金金额上限因中国证监会、上海证券交易所等其他原因发生调整，本公司

2023年向特定对象发行股票的发行数量及金额将以中国证监会最终批复的发行数量为准。本公司将在遵守法律法规和相关规定的原则下，按照中国证监会批复的发行数量上限实际发行。”综上，珠江实业集团本次认购所需资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，其认购资金来源符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定。

7-1-7关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

（三）珠江实业集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后

六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定珠江实业集团及其关联方在本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成

后六个月内不以任何形式减持公司股票，同时也不存在任何减持公司股票的计划。

珠江实业集团于2023年11月6日已就减持发行人股票相关事项出具《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，具体内容如下：

“（一）本公司在公司本次向特定对象发行股票的定价基准日（2023年11月6日）前六个月不存在以任何形式直接或间接减持公司股票的情况；

（二）在公司本次向特定对象发行股票定价基准日至本次发行完成后六个月内，本公司不以任何形式直接或间接减持公司股票（包括承诺期间因送股、资本公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不存在以任何形式直接或间接减持公司股票的计划。

（三）本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条、《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条等相关法律法规之规定的情形。

（四）若本公司违反上述承诺减持公司股票，本公司因此获得的收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”此外，珠江实业集团已于2023年11月6日出具了《关于认购2023年度向特定对象发行 A 股股票的相关承诺》，承诺本次认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不转让。

综上所述，珠江实业集团及其关联方从本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，未违反《证券法》关于短线交易的有关规定。

（四）本次发行完成后，珠江实业集团在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求

截至2024年12月31日，拟参与本次发行认购的控股股东珠江实业集团持

7-1-8关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

有公司26540.9503万股股份，占公司总股本的31.10%。根据《股份认购协议》，本次向特定对象发行股票的发行数量为不超过256038216股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%，本次发行的股票全部由珠江实业集团予以认购。

如按照本次发行256038216股测算，则本次发行完成后，珠江实业集团将持有公司52144.7719万股股份，占公司总股本的47.00%。

本次发行完成后上市公司控股股东仍为珠江实业集团，实际控制人仍为广州市国资委。本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行相关股份锁定期限的具体规则适用情况如下：

1、《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

鉴于珠江实业集团存在因本次发行触发要约收购义务的情形，本次发行的发行方案及《股份认购协议》已约定，本次向特定对象发行股票完成后，控股股东珠江实业集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。公司2023年第四次临时股东大会非关联股东已批准珠江实业集团可免于发出要约。此外，珠江实业集团已于2023年11月6日出具了《关于认购 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的相关承诺》，承诺本次认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不转让。

2、《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”本次发行完成后，珠江实业集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之

7-1-9关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复日起36个月内不得转让，该等股份锁定安排符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。

珠江实业集团于2024年10月24日已就减持发行人股票相关事项出具《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的补充承诺函》，具体内容如下：“本公司、本公司控制的关联方及本公司的一致行动人（如有）未来减持珠江股份股票时，将严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、上海证券交易所的相关规定，通过合法方式进行减持，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务”。

综上，本次发行完成后，相关股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规则的监管要求。

二、中介机构的核查

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师实施以下核查程序：

1、通过查阅发行人第十一届董事会2023年第四次会议的会议议案、表决结果、会议决议等会议文件资料以及发行人与珠江实业集团签署的《股份认购协议》，确认发行对象认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等关于认购数量和数量区间的相关规定；

2、向认购对象珠江实业集团了解本次认购的主要背景及考虑；查阅珠江实

业集团2023年度审计报告和2024年度审计报告，了解珠江实业集团财务状况；

查阅珠江实业集团出具的《关于不存在接受财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形的承诺》，核实珠江实业集团本次认购资金来源是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定；

3、查阅发行人的公告文件以及珠江实业集团出具的《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，核实珠江实业集团及其关联方是否存在减持情况及未来减持计划等事项；

4、查阅公司与珠江实业集团签署的《股份认购协议》、本次发行相关公告文件以及珠江实业集团出具的《关于认购 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的

7-1-10关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复相关承诺》《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的补充承诺函》，核实珠江实业集团本次认购相关股份的锁定期限是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》及上市公司收购等相关监管规则的监管要求；

5、查阅珠江实业集团出具的《广州珠江实业集团有限公司关于本次发行最低认购股票数量及金额的承诺函》和发行人出具的《广州珠江发展集团股份有限公司关于本次向特定对象发行股票数量及金额的承诺函》。

（二）核查结论经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、珠江实业集团的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条关于认购数量和数量区间的相关规定；

2、珠江实业集团作为公司的控股股东，看好公司未来的发展前景，考虑到

公司未来发展战略规划，同时为提升公司抗风险能力、提振市场信心，因此拟参与本次认购；珠江实业集团用于本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金，已出具并披露认购资金来源相关的承诺；

3、珠江实业集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个

月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，未违反《证券法》关于短线交易的有关规定；

4、本次发行完成后，珠江实业集团在公司持有的股份比例进一步提升，相

关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求；

5、本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的规定：

（1）本次发行对象珠江实业集团认购资金来源为合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金

用于认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（2）珠江实业集团已出具承诺，不存在法律法规规定禁止持股的情形；不

存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的

7-1-11关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复情形；本次认购不存在不当利益输送；

（3）截至本问询函回复出具之日，认购对象珠江实业集团共有2名股东，广州市人民政府和广东省财政厅分别持股90%和10%，其中，广州市人民政府授权广州市国资委代表国家履行出资人职责，负责监管市属经营性国有资产。

认购对象珠江实业集团系广州市国资委实际控制的国有企业，珠江实业集团及其穿透至最终持有人的相关主体不存在违规持股、不当利益输送等情形；

（4）本次认购对象中，珠江实业集团不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形，中介机构已出具专项说明。

7-1-12关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

2.关于融资必要性及融资规模合理性

1）报告期内公司持有的交易性金融资产金额分别为10188.33万元、

6889.97万元、6855.19万元及5746.89万元，主要为股票投资，公司资产负债率为87.70%、93.13%、84.12%和79.29%；2）本次向特定对象发行股票的募集

资金总额不超过74763.16万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还债务。

请发行人说明：（1）结合日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日常

经营积累、资金缺口、资产负债率等情况，分析说明本次募集资金用于补流还贷的必要性及融资规模的合理性；（2）公司在资产负债率较高情况下进行大额股票投资的原因及合理性。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人的说明

（一）结合日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资

金缺口、资产负债率等情况，分析说明本次募集资金用于补流还贷的必要性及融资规模的合理性

1、结合日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口，融资规模具有合理性公司综合考虑日常运营需求、货币资金余额及使用安排，并进行谨慎测算，以2024年末为基准测算的未来期间资金缺口情况如下：

单位：万元项目公式金额索引

截至 2024 年 12 月末货币资金 A 51185.54

减去：受限资金 B1 529.85

尚未缴纳的土地增值税 B2 11523.87

可自由支配的资金 C=A-B1-B2 39131.82 （1）未来期间预计产生的累计经营活动现

D 6945.07 （2）金流量净额

7-1-13关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

项目公式金额索引

总体资金累计合计 E=C+D 46076.89

货币资金保有量 F1 45410.87 （3）

未来期间新增最低货币资金保有量 F2 12753.53 （4）

未来期间主要投资项目资金支出需求 F3 9591.47 （5）

拟偿付有息债务及利息 F4 43180.80 （6）

拟偿付租赁负债及利息 F5 10086.15 （7）

总体资金需求合计 F=F1+F2+F3+F4+F5 121022.82

资金缺口 G=F–E 74945.93

注：预测期基准日为2024年末，预测期为2025年初至2027年末。

（1）可自由支配的现金

截至2024年末，公司货币资金的余额为51185.54万元。其中包括保证金、抵押、冻结等对变现有限制的资金529.85万元。同时，公司母公司层面仍存在由于历史期间从事房地产开发业务产生的尚未清算的土地增值税。截至2024年末，已计提尚未缴纳的土地增值税金额为11523.87万元。因此，发行人实际可自由支配的资金为39131.82万元。

（2）未来期间预计产生的累计经营活动现金流量净额

2023年3月，发行人完成重大资产重组并剥离房地产业务，置入珠江城服

的100%股权，主营业务变更为城市服务和文体运营。由于报告期内发行人业务变动较大、合并财务报表的财务数据对现有业务经营不具有匹配性，因此依据珠江城服合并报表报告期内经营性现金流量的情况，对发行人未来期间预计产生的累计经营活动现金流量净额进行测算。

报告期内，珠江城服合并报表层面营业收入、利润总额及经营活动产生的现金流量净额及各项金额在发行人合并报表的占比情况如下：

单位：万元

2024年2023年2022年

项目金额占比金额占比金额占比

营业收入147249.5494.50%138691.3842.38%124850.1324.58%

利润总额10337.34257.03%10763.57317.27%8706.09--

7-1-14关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

2024年2023年2022年

项目金额占比金额占比金额占比经营活动产

生的现金流3413.6015.58%10611.64---7451.3544.08%量净额

注：“--”系因发行人合并报表层面金额为负而珠江城服合并报表层面金额为正，不适用占比计算。

发行人在2023年3月完成重大资产重组，剥离房地产业务并转型从事城市服务和文体运营，2023年珠江城服营业收入在合并报表中占比42.38%主要系

2023年发行人合并报表仍包括了房地产开发业务2023年1-3月的营业收入所致。

2024年，珠江城服的营业收入占合并报表的比例为94.50%，占比较高；2024年，

珠江城服的经营性活动产生现金流净额占合并报表的比例为15.58%，占比较低。

主要由于上市公司母公司层面本期收回坑口联社旧改项目相关保证金及前期经费；此外，珠江城服的经营性活动产生现金流净额较2023年下降，主要原因为《财政部税务总局关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第1号）对生活性服务业纳税人的税务减免终止，且文体运营业务受新增项目尚未达到付款节点、部分政府机构付款流程较长等

因素影响导致回款较慢；2024年，珠江城服利润总额为10337.34万元，是发行人的主要盈利来源，由于发行人母公司层面尚未置出的其他应收款减值、交易性金融资产公允价值变动亏损和母公司层面留存有息负债的利息支出等因素影响，发行人合并报表层面2024年利润总额为4021.88万元，因此珠江城服占合并报表利润总额的比例为257.03%。从营业收入和经营活动现金流角度，综合考虑发行人2023年3月完成重大资产重组后主要经营主体为珠江城服，公司依据珠江城服合并报表报告期内经营性现金流量的情况对未来期间预计产生的累计经营活动现金流量净额进行测算。

珠江城服（即前次重大资产重组置入资产）2022年、2023年和2024年经

营活动现金流量净额占当期营业收入的比例平均为1.33%；报告期内，珠江城服合并报表营业收入分别为124850.13万元、138691.38万元和147249.54万元，报告内复合增长率为8.60%。考虑发行人已将原有地产开发业务剥离，实现从“地产”向“城市服务+文体运营”业务转型，未来将以置入资产相关的城市服

7-1-15关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复务、文体运营业务为主要发展方向，参考此平均增长率估计未来三年（2025年至2027年）营业收入增长率为8.60%。

截至2024年末，假设未来期间（2025年至2027年）经营活动现金流量净额占营业收入的比例与2022年至2024年历史期间平均数相同，为1.33%，根据上述假设，模拟测算公司2025年至2027年经营活动现金流量净额累计为

6945.07万元，具体如下：

单位：万元预测期项目

2025年2026年2027年

营业收入159913.98173667.65188604.22

经营活动现金流量净额2126.862309.782508.44

未来期间经营活动现金流量净额累计值6945.07

（3）货币资金保有量

依据珠江城服合并报表报告期内经营性现金流出的情况，对发行人货币资金保有量进行测算。报告期内，珠江城服月均经营活动现金流出的金额为：

单位：万元项目2024年2023年2022年购买商品、接受劳务支付的现金54574.6349181.5939962.21

支付给职工以及为职工支付的现金77831.8578773.1279391.30

支付的各项税费9786.697039.949685.50

支付其他与经营活动有关的现金39450.3328175.7425780.51

经营活动现金流出合计181643.50163170.38154819.51月均经营活动现金支出15136.9613597.5312901.63年末/期末货币资金余额44142.1644404.6137724.92

覆盖月份数2.923.272.92

注：以上财务数据（含经营性现金流出和年末/期末货币资金余额）均为珠江城服合并报表口径。

报告期各期末，珠江城服货币资金对月均经营活动现金流出平均覆盖为

3.04个月。可比公司2024年6月末货币资金对月均经营活动现金支出的覆盖平

7-1-16关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复均为4.46个月，中位数为3.65个月（考虑到大部分可比公司尚未公布2024年年报，此处仍采纳可比公司2024年半年度数据）。具体如下：

单位：万元

2024年1-6月经营活月均经营活

公司货币资金余额覆盖月数动现金流出合计动现金支出

招商积余（001914.SZ） 853028.95 142171.49 224695.31 1.58

新大正（002968.SZ） 175681.76 29280.29 31796.63 1.09

特发服务（300917.SZ） 142598.43 23766.40 56622.78 2.38

南都物业（603506.SH） 94554.69 15759.12 38105.91 2.42

中天服务（002188.SZ） 18104.54 3017.42 15886.45 5.26

莱茵体育（000558.SZ） 10508.47 1751.41 18778.61 10.72

力盛体育（002858.SZ） 26004.58 4334.10 21201.83 4.89

中体产业（600158.SH） 146821.96 24470.33 179517.17 7.34

平均数4.46

中位数3.65综上，珠江城服基于业务实际情况，并参考可比公司案例，按照货币资金保有量覆盖3个月经营活动现金支出、并结合2024年平均月均现金流

15136.96万元测算，截至2024年末，货币资金保有量为45410.87万元。

1）其他货币资金保有量测算方法的具体情况

货币资金保有量存在多种计算方式，涉及两个关键变量：一是资金需求总量的测算是以付现成本为基础或以经营性现金流出为基础；二是资金覆盖月数

的确定是以历史期间及同行业公司实际现金持有水平计算或以应收、应付、存

货等周转期间计算。上述测算采用的方法是以经营性现金流出为基础，以珠江城服历史货币资金覆盖月数及可比公司货币资金覆盖月数为参考计算周转期间，经测算，珠江城服的货币资金保有量为45410.87万元。假设按照其他计算方式，货币资金保有量测算的结果汇总如下：

单位：万元项目付现成本为计算基础经营性现金流出为计算基础

根据应收、应付、存货等的周转计算8371.74万元11623.98万元

周转期间（算法*）（算法*）

参照历史实际货币资金和行业可比公44470.31万元45410.87万元

司货币资金覆盖月数计算周转期间（算法*）（发行人采用算法）

7-1-17关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

算法*：

货币资金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据货币资金保有量=年付现成本总额/货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转天数”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转天数、应收款项周转天数及应付款项周转天数的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。经测算，珠江城服最低货币资金保有金额为8371.74万元：

单位：万元财务指标计算公式计算结果

货币资金保有量 A=B/C 8371.74

2024 年付现成本总额 B=D+E-F 130822.02

2024 年营业成本 D 117391.14

2024 年期间费用总额 E 18180.71

2024 年非付现成本总额 F 4749.83

货币资金周转次数（现金周转率） C=360/G 15.63

现金周转期（天） G=H+I-J 23.04

存货周转期（天） H 2.42

应收款项周转期（天） I 85.76

应付款项周转期（天） J 65.14

注：1、以上财务数据均为珠江城服2024年合并报表口径数据；

2、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；

3、非付现成本总额包含当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费

用摊销；

4、存货周转期=360/存货周转率；

5、应收款项周转期（天）=360*（应收账款平均余额+应收票据平均余额+合同资产平均余额+预付款项平均余额）/营业收入；

6、应付款项周转期（天）=360*（应付账款平均余额+合同负债平均余额+预收款项平均余

额）/营业成本。

7-1-18关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

算法*：

公司为服务型企业，面临较大的营运资金需求，为保证日常经营运转及储备风险资金，公司需维持一定的货币资金保有量。假定维持日常运营需要的货币资金保有量=年度经营活动现金流出金额/货币资金周转次数，根据珠江城服合并报表2024年全年的财务数据，在当前业务规模下，维持日常运营需要的货币资金保有量为11623.98万元：

单位：万元财务指标计算公式计算结果

存货周转期（天） A 2.42

应收账款周转期（天） B 85.76

应付账款周转期（天） C 65.14

货币资金周转天数（天） D=A+B-C 23.04

货币资金周转次数（次） E=360/D 15.63

经营活动现金流出金额 F 181643.50

维持日常经营需要的最低货币资金保有 G=F/E 11623.98

注：1、以上财务数据均为珠江城服2024年合并报表口径；

2、存货周转期=360/存货周转率；

3、应收款项周转期（天）=360*（应收账款平均余额+应收票据平均余额+合同资产平均余额+预付款项平均余额）/营业收入；

4、应付款项周转期（天）=360*（应付账款平均余额+合同负债平均余额+预收款项平均余

额）/营业成本。

算法*：

公司主营业务为城市服务与文体运营，考虑到日常经营所需，通常需要维持一定的现金储备。付现成本费用为企业主要的成本费用项目（包含营业成本、税金及附加、管理费用、营业费用、研发费用等），扣除无需现金支付的费用（折旧、摊销）。珠江城服于历史期间货币资金覆盖付现成本费用的月数平均值为4.03个月。

单位：万元

2024年2023年2022年

财务指标

/2024年末/2023年末/2022年末

主要费用项目138160.76131454.10119860.87

7-1-19关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

2024年2023年2022年

财务指标

/2024年末/2023年末/2022年末

其中：营业成本117391.14109511.5599373.67

税金及附加785.82763.03654.53

销售费用1253.751631.311217.84

管理费用15654.2115791.3016105.03

研发费用978.101076.59645.86

财务费用294.66237.0992.92

所得税1803.092443.231771.04

减：无需现金支付的费用4749.833692.083366.71

其中：折旧4020.303084.782677.22

摊销729.53607.30689.49

合计133410.93127762.02116494.16月均付现成本11117.5810646.849707.85

期末货币资金44672.0244404.6137724.92

期末货币资金覆盖月数4.024.173.89

通过计算可比公司货币资金覆盖付现成本费用的月数，可以作为发行人维持正常运营所需的付现成本费用月数的客观参考，2024年6月末可比公司货币资金余额覆盖月均付现成本的平均数为6.43月，中位数是4.50月。

7-1-20关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

单位：万元;月

001914.SZ 002968.SZ 300917.SZ 603506.SH 002188.SZ 000558.SZ 002858.SZ 600158.SH

项目招商积余新大正特发服务南都物业中天服务莱茵体育力盛体育中体产业

主要费用项目738698.21164499.55128146.0281307.9515735.909898.0519578.7999584.49

其中：营业成本685320.10150559.62119142.4073226.4113177.696153.7516196.7271877.19

税金及附加4740.69998.62597.84315.6678.27221.2492.075067.96

销售费用3841.462013.35791.871124.54218.02485.22601.813325.23

管理费用23259.959596.475651.815479.911767.852401.512017.4614070.04

研发费用3410.28-176.73113.85108.65-641.062636.94

财务费用1560.74-126.53-411.82232.09-68.12222.10-13.77-1057.99

所得税16564.991458.022197.19815.49453.55414.2443.443665.12

减：无需现金支付的费用6507.952513.311714.231686.11204.263479.862728.366765.07

合计732190.26161986.24126431.7979621.8515531.646418.1916850.4392819.42月均付现成本122031.7126997.7121071.9613270.312588.611069.702808.4115469.90

货币资金余额224695.3131796.6356622.7838105.9115886.4518778.6121201.83179517.17

覆盖月数1.841.182.692.876.1417.567.5511.60

7-1-21关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

根据珠江城服2024年全年月均付现成本11117.58万元以及覆盖月数4个月测算，公司的最低货币资金保有金额为44470.31万元。

2）发行人采用方式具有合理性

在对货币资金保有量进行计算的过程中，针对关键因素之一资金需求总量的测算，珠江城服2024年月均付现成本为11117.58万元，2024年月均经营性现金流出额为15136.96万元，差异主要系珠江城服出于经营物业管理服务需要，存在部分代收代付类型的其他经营现金收付所致。因此，经营性现金流支出相较于付现成本能够更好地衡量发行人对营运资金需求的实际情况。

针对关键因素之二周转期间的测算，珠江城服历史期间货币资金持有量对月均付现成本平均覆盖4.03个月，对月均经营活动现金流出平均覆盖3.04个月；但根据应收、应付、存货周转测算的理论货币资金持有量时，货币资金周转天数为23.04天（不足一个月）。公司从事城市服务和文体运营服务业务，以分公司、子公司形式存在的项目公司数量较多，各项目公司均有一定程度的现金储备需求、且项目公司之间现金调拨不具有高度灵活性，如某项目公司未能及时收款但出现对供应商的违约或未能按期支付薪酬，对于公司的诚信经营和业内口碑有较大不利影响。基于公司实际经营情况，货币资金对月均经营活动现金流出有3个月覆盖期间、对付现成本有4个月的覆盖期间在实践中更为合理，与公司的业务运营模式更加匹配。

综上，发行人最低货币资金保有量测算选择以经营性现金流出为计算基础和参照历史实际货币资金和行业可比公司货币资金覆盖月数计算周转期间的方

式符合发行人业务特点，具有合理性。

（4）未来期间新增最低货币资金保有量

最低货币资金保有量的需求与公司经营规模有关。报告期内，珠江城服（即前次重大资产重组置入资产）合并报表营业收入分别为124850.13万元、

138691.38万元和147249.54万元，报告内复合增长率为8.60%，参考此复合

增长率估计未来三年营业收入增长率为8.60%，基于2024年末货币资金保有量为45410.87万元，按照年度8.60%增长，则2027年末公司最低现金保有量需

7-1-22关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

求为58164.41万元，较基于2024年末最低现金保有量新增需求规模为

12753.53万元。

（5）未来期间主要投资项目资金支出需求

发行人拟在城市服务、文体运营业务领域通过新项目投资实现规模增值。

城市服务业务涉及新项目拓展、专业化子公司投入等投资运营项目；文体运营

业务涉及体育场馆运营新项目开拓，存在成立运营公司启动新增项目或以 PPP方式参与项目建设等持续的项目投资需求。经珠江股份第十一届董事会2024年

第七次会议和2024年第二次临时股东大会审议，发行人2024年度投资计划为

6003.50万元，包括城市服务项目拓展、专业化子公司投入以及文体运营业务新

项目开拓等相关投资。2024年，发行人实际完成股权运营类投资2625.20万元。

2023年3月，城市服务和文体运营业务通过重大资产置换进入上市公司平台后，与历史期间相比获得全新的战略发展平台。发行人未来计划通过内生增长和投资并购并举的方式，一方面实现业务规模增长，另一方面在专业化运营、数字化等领域进行战略布局，驱动公司长期高质量发展。发行人从事城市服务和文体运营业务系轻资产运营模式，与制造企业不同，不涉及持续期间较长且投资规模较大的基础设施建设或产能设备投资。同时，城市服务业务相关投资主要由新开拓地域市场或新增服务项目驱动，文体运营业务相关投资主要由新增体育场馆运营项目驱动，该等投资通常在获取具体业务机会或招投标中标后做出；因此，公司较难提前规划具体的长期投资项目，当年度投资计划的具体项目分配亦存在灵活性。在决策具体投资项目时，发行人及各子公司根据其公司章程、发行人“三重一大”决策管理和投资管理制度相关要求召开党委会（如需）、行政办公会、董事会（如需）、股东大会（或股东会，如需）进行审议，并按照国资监管要求履行审批或备案程序。

假设公司2025年至2027年的投资需求与2024年项目实际投资金额一致，则2025年至2027年股权运营类投资需求为7875.60万元。

此外，珠江城服2022年至2024年固定资产类投资金额分别为658.23万元、

581.54万元和476.09万元，平均年度固定资产投资金额为571.96万元。以该

7-1-23关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

年度平均固定资产投资金额预测2025年至2027年固定资产类投资，未来期间

（2025年至2027年末）固定资产类投资需求为1715.87万元。

综上，发行人未来期间（2025年至2027年末）主要投资项目资金支出需求合计为9591.47万元。

公司在城市服务领域长期致力于打造“一体两翼”业务体系，成为国内一流的智慧城市运营服务商；在“六化”发展的指引下，坚持规模制胜策略，通过外拓及并购等方式，进一步做大业务规模，从而扩大物业流量入口；在文体运营业务领域，通过加大投资并购和资本运作力度，全方位整合赛事、演艺、文体素质教育、数字文体、智慧文体等内容，为场馆资源的增值提供多元化、系统化、智慧化解决方案，为国民创造文体消费的全新体验，打造国内头部的文体产业发展商。

并购投资是城市服务和文体运营公司扩大经营规模和实现跨越式增长的重要举措，行业可比上市公司亦积极通过并购或投资谋求规模增长和竞争力提升。

例如，特发服务（300917.SZ）在 2023 年积极布局低碳节能相关的能源物管项目，完成四川大金源天鼎物业管理有限公司并购项目，不仅取得增量收入，而且进入壁垒较高的水电站物业管理领域，提升其在能源物管领域的市场份额和竞争力；深物业A（000011.SZ）在 2023年其物业管理服务业务“国贸物业完成五家新并购企业管理权划转和一体化管理工作，年度市场拓展成绩创历史新高，管理面积净增长约800万平米，物业管理总面积突破4000万平方米，高端产业园区运营管理规模将继续跻身国内产业园区运营管理第一梯队”；力盛体育

（002858.SZ）在 2021 年投资参股了悦动天下 25%的股权，悦动天下旗下运营

知名健康运动类 APP“悦动圈”，基于该参股投资建立对数字体育业务的了解，并于2022年开始自行开拓数字体育业务。

（6）拟偿付有息债务及利息

发行人于2024年1月取得珠江实业集团借款71000.00万元，截至2024年末已偿还29400.00万元，待偿还41600.00万元，利率为3.8%，借款额度有效期2年（从首笔提款起算）。公司已于2024年12月4日、2024年12月20日分别召开第十一届董事会2024年第九次会议、2024年第四次临时股东大会，

7-1-24关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

审议通过《关于向控股股东借款展期暨关联交易的议案》，根据公司的资金情况及实际需要，经与珠江实业集团协商，公司拟将该笔借款展期1年，展期后借款将于2026年1月4日到期，展期金额不超过人民币4.16亿元，展期利率维持原利率3.8%不变。假设发行人将于单笔借款期限届满时偿还该笔股东借款，即尚有41600.00万元本金及对应2025年1月1日至到期前利息资金支出需求，则发行人因此存在43180.80万元本金及利息流出。

发行人取得该笔借款的主要用途为偿还到期的中英益利计划债券本息，该笔负债在重大资产置换后仍留存于母公司层面。公司中英益利计划债券本金20亿元，票面年化利率7.20%，其中9亿元于2023年12月24日到期，11亿元于

2024年1月8日到期。由于未能取得债券持有人同意，发行人母公司主体未能在重大资产重组中剥离该债务（即该笔负债未纳入前次重大资产重组交易范围，不影响交易定价；除该笔债务和预收房款形成的合同负债外，发行人不存在其他与房地产开发业务相关的保留债务）。截至2024年末，该债务本金及利息已到期并全部清偿，还款来源包括前次重大资产重组交易价款、上述7.1亿元股东借款和发行人自有资金。

公司拟利用本次募集资金偿还上述债务本金及利息，截至2024年末，预计未来偿付本金及利息的资金需求为43180.80万元。

（7）拟支付租赁负债及利息

发行人存在较多以使用权资产和租赁负债核算的租赁物业。2024年，公司筹资活动现金流出中偿还租赁负债本金和利息所支付的现金为3362.05万元，假设公司未来保持同等规模的物业租赁，据此测算2025年至2027年公司拟支付租赁负债及利息支出预计为10086.15万元。

综上，经测算，发行人的资金缺口为74945.93万元，本次募集资金总额为74763.16万元，融资规模具有合理性。

2、结合资产负债率等情况，本次募集资金用于补流还贷具有必要性，融资

规模合理

截至2024年12月31日，发行人资产负债率水平较高，为71.65%，远高于同行业可比上市公司负债水平；珠江城服合并报表（包括城市服务和文体运营

7-1-25关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

业务）资产负债率为50.37%，与同行业可比公司相比处于较高水平，略低于南都物业和中天服务，高于其他从事城市服务和文体运营的可比上市公司。

可比公司2024年末2023年末2022年末资产负债率城市服务

招商积余（001914.SZ） 44.56% 46.73% 47.73%

新大正（002968.SZ） 未披露 40.54% 32.28%

特发服务（300917.SZ） 未披露 37.08% 37.09%

南都物业（603506.SH） 未披露 55.54% 54.16%

中天服务（002188.SZ） 39.51% 58.91% 55.28%

平均值42.03%47.76%45.31%文体运营

莱茵体育（000558.SZ） 未披露 36.34% 41.23%

力盛体育（002858.SZ） 未披露 32.60% 25.52%

中体产业（600158.SH） 未披露 45.05% 53.23%

平均值未披露38.00%39.99%

综合平均值42.03%44.10%43.32%

发行人（母公司）69.65%83.87%94.01%

发行人（合并）71.65%84.12%93.13%

珠江城服50.37%55.18%54.27%

报告期各期末，城市服务和文体运营的可比公司资产负债率水平通常在

40%-50%左右，本次融资能够支持发行人将资产负债率从超过70%降低到接近可

比公司平均水平。根据模拟测算，综合考虑后续公司在取得本次融资、并偿还公司有息负债和利息后，资产负债率将降低到约37.42%，具体如下：

单位：万元项目资产总额负债总额净资产资产负债率截至2024年12

176419.57126411.7050007.8771.65%

月末

取得募集资金74763.16-74763.16--

融资后模拟测算251182.73126411.70124771.0350.33%偿付有息债务及

-51803.86-51803.86---其利息

7-1-26关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

项目资产总额负债总额净资产资产负债率融资并偿还借款

199378.8774607.84124771.0337.42%

后模拟测算

注：以募集资金总额进行测算，未考虑发行费用。

因此，本次募集资金拟投入不超过74763.16万元用于补充公司营运资金和偿还债务，能够将公司资产负债率降低到合理水平，本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务具有必要性，融资规模具备合理性。

（二）公司在资产负债率较高情况下进行大额股票投资的原因及合理性

公司持有股票投资系历史原因形成，未在报告期内新增股票投资，报告期内股票投资金额变动均系二级市场股价波动引起公允价值变动。

2016年至2018年，为提高暂时闲置资金的使用效益，公司在法律许可范围内，在不影响公司正常开发经营、有效控制投资风险的前提下，经2016年6月和2018年1月董事会审议开展股票投资。该股票投资决策程序符合发行人当时的《公司章程》及相关内部制度要求，符合控股股东珠江实业集团当时有效的，针对下属国有全资、国有控股和国有参股企业等所属企业统一实施的投资管理办法相关要求。2019年6月，为优化资产结构，同时考虑到股票投资的风险性，经董事会审议通过二级市场择机处置所持有的部分股票。经前述购买和处置后，截至报告期期初，公司持有奥瑞德、尔康制药、中国平安及益佰制药等股票投资，并在报告期内除继续持有上述股票外，未开展股票投资业务，未进行任何股票买卖行为。

二、中介机构的核查

（一）核查程序

保荐机构和发行人会计师实施以下核查程序：

1、获取发行人财务报告，获取发行人偿还负债、取得股东借款、取得外部

信用借款等大额资金流入或流出的银行回单；

2、了解公司补充流动资金的计划及用途；取得并复核发行人对未来营运资

金缺口的测算表，核查测算所用假设的合理性及准确性；

7-1-27关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

3、比较分析发行人和可比公司资产负债率的情况，了解其优化资本结构的需求；

4、检索市场可比案例，了解发行人资金缺口测算过程的合理性；

5、获取发行人董事会决议文件，了解公司进行股票投资的背景及原因，结

合相关股票市场交易价格，对交易性金融资产期末公允价值进行复核。

（二）核查结论经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、截至报告期末，发行人资产负债率水平较高，存在大额拟偿付的有息负债，本次发行募集资金在扣除相关发行费用后全额用于补充流动资金及偿还债务，有利于发行人优化资本结构，募集资金规模具有合理性；

2、根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、

第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”：

“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”，本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，可以将募集资金全部用于补充流动资金及偿还债务，符合《证券期货法律适用意见第18号》第5条的规定；

3、公司于2016年6月起进行股票投资，对公司的利润总额存在一定的影响，但公司对股票投资不存在重大依赖，公司一直坚持以主业健康稳定发展为前提，证券股票投资仅作为闲置资金的一种配置安排，报告期内公司除继续持有过往投资的股票外，未继续开展股票投资业务，未进行任何股票买卖行为。

7-1-28关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

3.关于房地产业务根据申报材料，1）公司目前主要从事城市服务与文体运营服务，报告期内曾从事房地产开发与销售业务。2023年3月完成重大资产重组，从珠江实业集团置入上述城市服务、文体运营业务，并向珠江实业集团置出原有房地产业务；

2）报告期内，发行人及其子公司受到37次行政处罚；3）报告期内，发行人及

其子公司被交易所采取多次监管措施。

请发行人说明：（1）报告期内房地产业务的开展情况，以及房地产业务的剥离情况，量化分析剥离房地产业务对发行人经营情况的影响；（2）房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间，最近一期末银行授信及债券信用评级情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形；（3）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成重大违法行为；是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、

违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；（4）最近36个月发行人及其

董监高、控股股东受到的证券监管部门和证券交易所作出的监管措施，针对前述行政处罚和监管措施的具体整改措施及其有效性；（5）报告期内是否存在房

地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（6）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；结合本次

募集资金具体用途、募集资金运用相关内控制度及其有效性和执行情况等，说明是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务；（7）在资金

筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面是否存在重大负面舆情。

请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。请申报会计师对以上事项（1）

（2）核查并发表意见。

回复：

7-1-29关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

一、发行人的说明

（一）报告期内房地产业务的开展情况，以及房地产业务的剥离情况，量化分析剥离房地产业务对发行人经营情况的影响

1、报告期内房地产业务的开展情况

发行人曾为广州市成立最早的房地产综合开发企业之一，聚焦房地产主业，形成了“房地产开发与城市运营”双轮驱动的长期战略模式，业务涉及房地产开发、城市更新、产业运营等多个领域。公司积极响应国家建设粤港澳大湾区的战略部署，同时结合企业自身情况，积极寻找合适机会辐射其他区域，扩大市场影响力，曾入选中国房地产开发企业500强和中国房地产行业最具竞争力

100强。

2022年以来，受到外部宏观环境、房地产开发行业整体下行影响，公司房

地产开发业务承受毛利下滑、资产减值加剧、利息支出较高等经营压力，盈利能力下滑，公司2022年存在较大亏损。为优化上市公司资产质量和提升盈利能力，公司于2023年3月实施重大资产重组，剥离房地产开发业务。

（1）房地产开发业务收入和毛利情况

报告期内，发行人主营业务中房地产开发经营业务的收入、成本及毛利率情况如下：

单位：万元房地产开发项目

2024年度2023年度2022年度

营业收入7266.61179938.73372375.91

营业成本5848.60157598.39317756.29

毛利率19.51%12.42%14.67%

2022年、2023年和2024年，发行人房地产开发业务营业收入分别为

372375.91万元、179938.73万元和7266.61万元，2023年公司房地产开发业

务收入有所减少，主要系2023年3月公司完成重大资产重组后不再从事房地产开发业务，置出的房地产公司从2023年4月起不再纳入公司合并报表范围所致。

2024年房地产开发业务产生收入主要系公司在剥离房地产开发业务后，为盘活

7-1-30关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

存量资产，公司于2023年11月6日召开第十一届董事会2023年第四次会议审议通过《关于非公开协议转让资产暨关联交易的议案》，通过非公开协议转让的形式向关联方珠实地产转让商铺、车位等资产。公司于2023年、2024年分别完成部分资产的不动产权变更登记并确认相关收入。

2022年、2023年和2024年，公司房地产开发业务毛利率分别为14.67%、

12.42%和19.51%。发行人房地产开发项目的毛利率受到销售策略与价格、获取

土地及开发时间、区位分布、项目性质等因素的影响，不同房地产项目毛利率存在个体差异。2023年公司房地产开发业务毛利率出现下滑，主要是由于受内外部经济环境影响，房地产市场持续探底，与2022年相比，主要交付项目的毛利率水平较低。2024年，公司确认部分通过非公开协议转让的形式向关联方珠实地产转让商铺、车位等资产所得收入，相关资产为存量资产，建成时间较早，成本较低，使得2024年公司房地产开发业务毛利水平较高。

（2）房地产开发项目的经营情况

2022年和2023年，发行人各房地产开发项目的销售及占比情况如下：

单位：万元

2023年度2022年度

项目营业收入占比营业收入占比

珠江云上花园133351.5474.11%127317.0634.19%长沙珠江悦界商业中

13784.087.66%7231.091.94%

心

长沙四方雅苑9018.375.01%37694.6010.12%

珠江花玙苑7135.683.97%61977.8016.64%

珠江璟园6869.263.82%8917.932.39%

长沙新地东方明珠5695.923.17%629.790.17%

合肥中侨中心3179.801.77%11198.593.01%

珠江嘉园379.250.21%1452.520.39%

长沙珠江郦城153.540.09%3324.840.89%

御东雅轩148.000.08%170.190.05%

旧有物业销售223.300.12%1761.610.47%

珠江颐德大厦----

长沙柏悦湾--108602.8329.16%

珠江新岸公寓--463.570.12%

7-1-31关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

2023年度2022年度

项目营业收入占比营业收入占比

长沙珠江花城--1633.480.44%

合计179938.73100.00%372375.91100.00%

2、房地产业务的剥离情况

（1）发行人通过与控股股东重大资产置换及重大资产出售方式剥离房地产开发业务

发行人于2023年3月10日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司将所持有的房地产开发业务相关的资产负债与珠江实业集团、广州珠

江健康资源管理集团有限公司（以下简称“珠江健康”）合计持有的广州珠江城

市管理服务集团股份有限公司100%股权进行资产置换，差额部分以现金补足，但不涉及发行股份（以下简称“本次重大资产重组交易”）。本次重大资产重组交易中的置出资产为发行人所持有的房地产开发业务相关的资产和负债，具体包括：发行人持有的与房地产开发业务相关的控股公司股权、参股公司股权；

应收参股公司与房地产开发相关的债权；为开展房地产开发业务发行的公司债券。

（2）相关股权或资产转让的法律手续办理情况

1）置出资产股权过户（工商变更登记）的情况

根据《资产置换协议》及《资产出售协议》的约定，置出的房地产开发业务相关股权资产的具体情况如下：

置出前上市公股权转让工商变更登序号公司名称司持股比例记完成情况

1广州卓盈房地产开发有限公司100.00%已完成工商变更登记

2广州市广隆房地产有限公司100.00%已完成工商变更登记

3广东金海投资有限公司100.00%已完成工商变更登记

4广州市穗芳鸿华科技发展有限公司100.00%已完成工商变更登记

5湖南珠江实业投资有限公司100.00%已完成工商变更登记

6广州璟逸房地产开发有限公司100.00%已完成工商变更登记

7-1-32关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

置出前上市公股权转让工商变更登序号公司名称司持股比例记完成情况

7广东嘉德丰投资发展有限公司100.00%已完成工商变更登记

8广州璟润房地产开发有限公司66.00%已完成工商变更登记

9广州珠江实业环境保护有限公司60.00%已完成工商变更登记

10广州市品实房地产开发有限公司51.00%已完成工商变更登记

尚未完成工商变更登

11安徽中侨置业投资有限公司50.71%

记

12广州隽峰房地产开发有限公司50.00%已完成工商变更登记

13广州市珠实同创产业运营管理有限公司49.00%已完成工商变更登记

14广州璟悦城市更新有限公司35.00%已完成工商变更登记

15广州方实城市更新投资有限公司26.00%已完成工商变更登记

16广州捷星房地产开发有限公司25.95%已完成工商变更登记

17海南珠江国际置业有限公司7.50%已完成工商变更登记

已完成股份转让交

18中房集团汕头广联实业股份有限公司7.13%割，无需进行工商变

更登记已完成股份转让交

19珠海中珠集团股份有限公司2.66%割，无需进行工商变

更登记

大湾区科技创新服务中心（广州）股份

201.59%已完成工商变更登记

有限公司截至本问询函回复出具之日，安徽中侨置业投资有限公司（以下简称“安徽中侨”）尚未完成工商变更登记，中房集团汕头广联实业股份有限公司（以下简称“汕头广联”）及珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“珠海中珠”）

无需进行工商变更，重大资产重组交易涉及的其他与房地产开发业务相关的控股公司股权、参股公司股权均已完成工商变更登记。安徽中侨由发行人和广州中侨置业投资控股集团有限公司（以下简称“广州中侨”）分别持有50.7098%

和49.2902%的股份，工商变更登记需由股东法定代表人进行人脸识别后打印相关资料后进行上传，无法授权他人操作，由于暂未与广州中侨法定代表人确定合适的办理时间，故安徽中侨工商登记变更尚未完成。截至本问询函回复出具之日，公司与安徽中侨仍在就工商变更登记事项与主管部门持续沟通中。根据《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》相关规定，股份有限公司的股份转让不属于需办理工商登记变更或备案的事项范围；汕头广联和珠海

7-1-33关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

中珠为股份有限公司，股份转让导致的股东变更不属于应当申请变更登记的情形，因此不需申请工商变更登记。

发行人与珠江实业集团、珠江健康已签署《交割协议》，确认就置出资产中的股权类资产，股权权属自交割日起发生转移。自交割日起，股权所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至资产承接方，而不论该等股权是否已实际变更登记至资产承接方名下；如由于变更登记未完成等原

因未能及时履行形式上的移交手续，不影响资产承接方对该等股权类资产享有权利和承担义务。若非因发行人故意阻挠导致置出资产工商变更登记等政府备案程序未完成的，发行人不承担相关责任。因此，安徽中侨尚未完成工商变更登记的情形，不影响该等股权转让已经完成交割，发行人已经剥离其持有安徽中侨的股权。

2）置出资产债权转移情况

截至基准日2022年8月31日，置出的应收参股公司与房地产开发相关的债权具体情况如下：

单位：万元序号项目公司名称具体内容账面价值

1其他应收款净额广东亿华房地产开发有限公司借款等35241.40

一年内到期的非流

2广东亿华房地产开发有限公司借款等111326.00

动资产

合计146567.40

截至本问询函回复出具之日，发行人已就重大资产重组交易涉及债权转移通知相关债务人。

发行人与珠江实业集团、珠江健康已签署《交割协议》，确认自交割日起，就置出资产中的债权类资产，债权所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至债权承接方。

3）置出资产债务转移情况

截至基准日2022年8月31日，置出债务的具体情况如下：

7-1-34关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

单位：万元债券种序号债券发行单位发行日期到期日票面利率账面价值类广州珠江发展集团股份有限公司非公公司债

12022/9/202024/9/193.38%59952.00

开发行2022年公券

司债券（第一期）广州珠江实业开发股份有限公司非公公司债

22021/6/72024/6/66.38%131884.49

开发行2021年公券

司债券（第一期）

合计191836.49

截至本问询函回复出具之日，广州珠江实业开发股份有限公司非公开发行

2021年公司债券（第一期）和广州珠江发展集团股份有限公司非公开发行2022年公司债券（第一期）的发行人已变更为珠江实业集团。

（3）发行人已经收到全部交易价款

根据《资产置换协议》及《资产出售协议》的约定，重大资产重组交易珠江实业集团应支付给发行人的现金对价为206446.78万元。根据重大资产重组交易的对价支付安排，珠江实业集团应支付的现金对价分两期支付。第一笔款项由珠江实业集团于协议生效日后5日内（且不晚于交割日）向发行人支付不

低于106446.78万元的现金对价，剩余现金对价100000.00万元由珠江实业集团于2023年12月20日前支付。对于第二笔款项，珠江实业集团还应以剩余应付未付的现金对价为基数，按照年化7.20%的利率以自交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向发行人支付相应期间的利息。

发行人于2023年3月13日收到珠江实业集团关于重大资产重组交易的第一

笔款项106446.78万元，于2023年12月19日收到珠江实业集团关于重大资产重组交易的第二笔款项100000.00万元现金对价及其相应期间利息5540.00万元，共计人民币105540万元。截至本问询函回复出具之日，发行人已收到珠江实业集团关于重大资产重组交易的全部现金对价及约定利息。

（4）重大资产重组后仍然保留房地产业务相关资产和债务情况

1）保留相关其他应收账款、存货等资产的情况

2023年3月，发行人通过重大资产重组交易置出所持有的房地产开发业务

7-1-35关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

相关的资产负债。交易完成后，发行人原有在建、拟建房地产投资项目均已剥离，相关项目所涉及的开展房地产开发业务的主体均自2023年4月1日起不再列入发行人的合并报表范围，置出主体的在售、在建房地产投资项目相关预收房款（于合同负债科目核算）均已随项目开发主体一同置出。

截至2024年末，发行人母公司层面存在少量存货、预收账款以及难以剥离的其他应收款等房地产开发业务相关资产，仍保留在发行人主体内，具体情况如下：

7-1-36关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

单位：万元

减值准备/累计折旧序列示科

未置出资产账面原值跌价准备/和累计摊账面价值截至2024年末情况及后续处置计划号目坏账准备销该笔往来款项系发行人母公司向广州中侨支付的预付股

权转让款，由于涉及诉讼未能在重大资产重组交易中剥离，后续将积极推进诉讼程序和收回相关款项；截至

2024年末，发行人参考质押物评估结果对广州中侨其

广州中侨置业投资

其他应他应收款累计计提减值准备1637.64万元，详细情况

1控股集团有限公司35000.001637.64-33362.36

收款请参见本问询函回复“问题5.关于资产减值”之“一/往来款

（二）/4、其他应收款主要欠款方的经营情况、回款情

况及回款能力、与发行人的关联关系等，是否存在发行人资金变相被占用等情形，坏账准备计提是否充分”之

“（2）广州中侨”相关内容

该笔往来款项系发行人母公司对东湛公司的债权投资，由于涉及诉讼未能在重大资产重组交易中剥离，后续将积极推进诉讼程序和收回相关款项；截至2024年末，该笔其他应收款的坏账计提具体情况参见本问询函回复广州东湛房地产开其他应

233591.8630715.51-2876.36“问题5.关于资产减值”之“一/（二）/4、其他应收款

发有限公司往来款收款

主要欠款方的经营情况、回款情况及回款能力、与发行

人的关联关系等，是否存在发行人资金变相被占用等情形，坏账准备计提是否充分”之“（3）东湛公司”相关内容该笔往来款项系发行人母公司为亿华公司提供借款用于广东亿华房地产开其他应

31731.711731.71--支付临迁费、涉诉律师代理费等，收回较为困难，已全

发有限公司往来款收款额计提坏账准备

7-1-37关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

减值准备/累计折旧序列示科

未置出资产账面原值跌价准备/和累计摊账面价值截至2024年末情况及后续处置计划号目坏账准备销该笔往来款项系发行人母公司向原子公司盛唐房地产公广州市盛唐房地产

其他应司债权投资计提的利息，盛唐房地产公司破产程序已终

4开发有限公司往来502.82502.82--收款结，目前处以破产财产分配执行阶段，该笔款项已全款额计提坏账准备

车位、物业、周转

5存货551.1731.19-519.98拟进行出售，部分存货已签署销售、转让协议

房该笔往来款项系发行人母公司向原子公司盛唐房地产公

司债权投资，盛唐房地产公司已处于执行破产财产分配一年内

广州市盛唐房地产阶段，计划在执行完成后收回部分款项；发行人根据债到期的

6开发有限公司债权6500.005487.07-1012.93权价值分析报告结果计提资产减值准备，参见本问询函

债权投

投资回复“问题5.关于资产减值”之“一/（三）/4、结合盛资唐房地产破产清算的相关安排及相关款项收回的可能性说明相关资产减值准备计提是否充分”相关内容投资性

7车位、物业11950.81-3158.768792.05用于出租等

房地产

7-1-38关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

截至2024年末，发行人持有房地产开发业务相关存货和未来处置的具体情况如下：

单位：万元存货类型具体内容账面原值跌价准备账面净值未来处置计划天河区花城大已存在销售意向（已道134号地下2

403.1531.19371.95签署认购书，但尚未

层B268车位等办理交付手续）开发产品共计5个车位已经出售给珠江实业颐德大厦104

38.71-38.71集团，预计将于2025

房年内办理交割手续站前小区6号

19.1219.12

楼站前小区7号

48.6448.64

楼

目前正在完善资料，周转房西华路房产31.4131.41以供未来出售百事佳西二街

3.513.51

7号104房

百事西二街7

6.636.63

号201房

合计551.1731.19519.98--

发行人在剥离房地产开发业务后，为盘活存量资产，于2023年11月6日召开第十一届董事会2023年第四次会议审议通过《关于非公开协议转让资产暨关联交易的议案》，通过非公开协议转让的形式向关联方珠实地产转让商铺、车位等资产，转让价格为人民币12877.66万元（不含增值税）。交易完成后，发行人在重大资产重组交易中未剥离存货的大部分已向关联方珠江地产转让，其余少部分车位和周转房存货存在明确销售计划，金额较小，将在完成交割后确认房地产开发销售收入。除此之外，发行人不再开展房地产开发业务，未来不再产生增量房地产业务相关收入。

2）保留相关债务的情况

发行人于2023年3月完成重大资产重组后，房地产开发业务子公司相关债务随股权同时剥离，母公司层面除中英益利计划外，其余房地产开发业务债务变更债务主体或完成偿付。此外，由于发行人母公司以自身名义销售房地产，存在预收房款相关合同负债，将在和客户完成交割手续后确认收入。除此之外，

7-1-39关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

发行人不存在其他与房地产开发业务相关的保留债务。

*中英益利计划

公司中英益利计划债券本金20亿元，票面年化利率7.20%，其中9亿元于

2023年12月24日到期，11亿元于2024年1月8日到期。由于未能取得债券持

有人同意，发行人母公司主体未能在重大资产重组中剥离该债务。截至2024年末，该债务本金及利息已到期并全部清偿。

*预收房款

发行人母公司主体销售的房地产项目，预收房款仍由母公司主体持有。截至2024年末，公司预收房款金额为586.98万元，在合同负债科目核算，其中向珠江实业集团转让颐德大厦104房预收房款系重大资产重组完成后新增，具体情况如下

单位：万元项目截至2024年末预收房款

向珠江实业集团转让颐德大厦104房预收房款228.06

其他旧有物业销售预收房款358.92

合计586.98

截至2024年末，发行人向珠江实业集团销售颐德大厦104房尚未完成不动产权变更登记，存在预收房款228.06万元，计划于2025年完成交割并确认收入。

截至2024年末，发行人其他旧有物业销售涉及预收房款358.92万元，与发行人母公司层面淘金北、珠江璟园等历史存量项目相关，该等房地产开发项目于报告期以前已经竣工并整体上完成交付，由于个别客户尚未配合办理交付手续、或存在最终销售面积少于预售面积但客户尚未领取退款的情形，导致2024年末存在金额较小的预收房款。该等预收房款未来确认收入的进度取决于客户的配合情况，发行人将积极采取措施办理交付手续，并在相关手续完成后确认收入。

7-1-40关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

3、剥离房地产业务对发行人经营情况的影响

重大资产重组交易完成前，公司的主要业务为房地产开发与销售。通过实施重大资产重组交易，公司将原有房地产开发业务资产置出，同时置入城市服务与文体运营资产，从而聚焦于稳定运营与盈利的城市服务与文体运营业务。

2022年以来，受到外部宏观环境、房地产开发行业整体下行影响，公司房

地产开发业务承受毛利下滑、资产减值加剧、利息支出较高等经营压力，盈利能力下滑，公司2022年存在较大亏损，并在2023年持续导致发行人亏损。重大资产重组置入业务包括城市服务和文体运营，在报告期内保持较为稳健的盈利性，改善公司2023年和2024年的盈利能力，具体情况如下：

单位：万元项目业务2024年2023年2022年重大资产重组置入业务147249.54138691.38124850.13房地产开发及其他重组前业

营业收8748.15189713.22387016.21务入

合并抵消-180.87-1167.53-3864.30

合计155816.82327237.06508002.04

重大资产重组置入业务8534.258320.346935.05房地产开发及其他重组前业

-6530.60-9842.17-216243.45净利润务

合并抵消2.11-221.56

合计2005.76-1521.83-209086.84

受益于国内经济、人均可支配收入的持续增长，居民对于高质量的物业服务和体育服务的需求增加，城市服务和文体运营行业未来将保持良好发展态势。

剥离房地产开发业务有利于增强上市公司的资产质量及竞争力、提升上市公司盈利的稳定性及持续性。

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（二）房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等

财务指标是否处于合理区间，最近一期末银行授信及债券信用评级情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形

1、公司房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等

财务指标是否处于合理区间

（1）公司相关财务指标

公司于2023年3月完成重大资产重组，置出原有房地产开发业务。在重大资产重组实施以前，截至2022年末，公司房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比财务指标具体情况如下：

项目2022.12.31

剔除预收款后的资产负债率92.89%

净负债率911.62%

现金短债比（倍）1.12

注：上述指标系基于公司2022年度已披露年度报告的法定财务报表/审计报告计算，未考虑

2023年3月重大资产重组后由于同一控制下合并追溯调整的影响；

剔除预收房款后的资产负债率=（总负债-预收款项-合同负债-待转销项税）/（总资产-预收款项-合同负债-待转销项税）；

净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益，有息负债已扣除一年内到期的租赁负债，货币资金已扣除受限部分；

现金短债比=货币资金/短期有息负债，短期有息负债已扣除一年内到期的租赁负债，货币资金已扣除受限部分。

完成重大资产重组后，公司置入城市服务和文体运营业务，剥离房地产开发业务，并偿还或置出部分债务，流动性有所改善。报告期各期末，公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比财务指标具体情况如下：

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

剔除预收款后的资产负债率70.45%83.30%91.54%

净负债率2.30%37.24%724.78%

现金短债比（倍）0.980.841.28

注：2022年末上述指标系考虑同一控制下合并追溯调整的影响。

（2）公司财务指标是否处于合理区间内

7-1-42关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

根据2020年8月20日住房城乡建设部、人民银行在北京召开重点房地产企业座谈会，明确了重点房地产企业资金监测和融资管理规则，被称为“三道红线”，即：房企剔除预收款后的资产负债率不得大于70%；房企的净负债率不得大于100%；房企的现金短债比不小于1，并对房地产企业有息负债规模进行引导。

2023年3月实施重大资产重组以前，公司现金短债比处于合理区间，剔除

预收款后的资产负债率、房企的净负债率均高于合理区间的水平，主要系公司房地产开发业务资金需求量大、主要依赖债权融资筹集资金导致。

公司于2023年3月完成重大资产重组，置出原有房地产开发产业务，与此同时剥离了相关置出房地产开发子公司的有息负债，或者于本次重大资产重组交易对部分债务进行了提前偿还。截至2024年末，公司不再从事房地产开发业务，债务规模大幅下降，公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比财务指标与2022年末相比大幅改善。

2、公司房地产业务最近一期末银行授信及债券信用评级情况，是否存在大

额债务违约、逾期等情形

（1）截至2024年末的情况

公司已于2023年3月完成重大资产重组，将原有房地产开发业务剥离，并转型主要从事城市服务和文体运营业务。

截至2024年末，发行人银行借款的情况如下：

单位：万元项目2024年末

信用借款10008.56此外，发行人于2024年1月取得控股股东珠江实业集团借款71000.00万元，利率为3.8%，借款额度有效期2年（从首笔提款起算），可在有效期内滚动使用，单笔借款期限不超过1年。截至2024年末，珠江股份已偿还本金29400万元，剩余41600万元到期未能偿还，双方签订《借款展期协议》对原借款合

7-1-43关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

同项下尚未偿还的借款本金41600万元展期至2026年1月4日，在其他应付款科目中进行核算。

截至2024年末，公司及其控股子公司不存在尚未偿付的债券。

截至2024年末，公司及其控股子公司的银行授信情况如下：

序授信金额

合同名称/编号授信方融资方授信期限号（万元）中国银行股份有

授信额度协议2024.12.06-

1限公司广州白云珠江文体11900.00（GEX476100120240052） 2025.11.25支行

上述授信额度以非融资性保函为主，满足珠江文体用于履约保函、投标保函等需求。

截至报告期期末和本问询函回复出具之日，公司不存在大额债务违约、逾期等情形。

（2）截至2022年末（房地产开发业务剥离前）的情况

发行人2023年3月完成重大资产重组并剥离房地产开发业务，截至该重组以前的资产负债表日（即2022年12月31日），公司的负债情况如下：

单位：万元

借款银行/金融机构截至2022年借款人/债到期时是否后续偿还/项目

/公司主体末负债金额券发行方间逾期处理情况创兴银行有限公司2026年抵押借款23500.00发行人否广州分行7月重组完成时立根融资租赁有限2024年提前偿还

抵押借款25000.00发行人否公司11月中国工商银行股份有限公司广州南方

支行、交通银行股份有限公司广州中广州市品实

2025年

抵押借款环支行、中国银行89765.63房地产开发否

1月重组时随借

股份有限公司广州有限公司款主体从发

珠江支行、招商银行人剥离行股份有限公司广州分行广州市品实交通银行股份有限2026年抵押借款50000.00房地产开发否公司广东省分行6月有限公司

7-1-44关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

借款银行/金融机构截至2022年借款人/债到期时是否后续偿还/项目

/公司主体末负债金额券发行方间逾期处理情况长沙农村商业银行湖南珠江实

2025年

抵押借款股份有限公司岳麓44900.00业投资有限否

8月

支行公司长沙农村商业银行湖南新地置

2024年

抵押借款股份有限公司岳麓10859.00业发展有限否

4月

支行公司湖南珠江实恒丰银行股份有限2023年抵押借款30650.00业投资有限否公司长沙分行8月公司安徽中侨置建信信托有限责任2023年抵押借款15000.00业投资有限否公司9月公司广州隽浩房中国银行股份有限2024年抵押借款22500.00地产开发有否公司越秀支行8月限公司广州璟润房中国光大银行股份2024年抵押借款50915.00地产开发有否有限公司广州分行11月限公司广州卓盈房广发银行股份有限2027年抵押借款65000.00地产开发有否公司广州分行6月限公司中国银行股份有限2028年重组完成时

质押借款17122.00发行人否公司广州珠江支行5月提前偿还广州农村商业银行

2024年重组完成时

保证借款股份有限公司华夏13925.00发行人否

12月提前偿还

支行中国工商银行股份广州璟逸房

2025年

保证借款有限公司广州北京62020.00地产开发有否

12月

路支行限公司中国工商银行股份广州隽浩房

2024年

保证借款有限公司广州五羊24000.00地产开发有否

8月重组时随借

支行限公司款主体从发华夏银行股份有限广州璟逸房

2024年行人剥离

保证借款公司广州黄埔大道28800.00地产开发有否

8月

支行限公司中国建设银行股份湖南珠江实

2023年

保证借款有限公司长沙天心33000.00业投资有限否

12月

支行公司广州珠江实业集团2023年重组完成时

股东借款30000.00发行人否有限公司9月提前偿还广州珠江实业集团2023年重组完成时

股东借款54000.00发行人否有限公司10月提前偿还广州珠江实业集团2023年重组完成时

股东借款30000.00发行人否有限公司11月提前偿还广州珠江实业集团2023年重组完成时

股东借款60000.00发行人否有限公司12月提前偿还广州珠江实业集团2024年重组完成时

股东借款76000.00发行人否有限公司4月提前偿还

7-1-45关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

借款银行/金融机构截至2022年借款人/债到期时是否后续偿还/项目

/公司主体末负债金额券发行方间逾期处理情况广州珠江实业集团2023年2023年1股东借款40000.00发行人否有限公司1月月到期偿还广州珠江实业集团2023年重组完成时

股东借款60000.00发行人否有限公司4月提前偿还广州珠江实业集团2023年重组完成时

股东借款60000.00发行人否有限公司11月提前偿还广州珠江实业集团2023年重组完成时

股东借款30000.00发行人否有限公司12月提前偿还广州市品实广州珠江实业集团2025年股东借款198120.63房地产开发否有限公司12月有限公司广州市品实广州珠江实业集团2026年股东借款10876.33房地产开发否有限公司2月有限公司广州市品实重组时随借广州地铁集团有限2025年股东借款190351.20房地产开发否款主体从发公司12月有限公司行人剥离广州市品实广州地铁集团有限2026年股东借款10449.80房地产开发否公司2月有限公司广州璟润房广州市弘宗房地产2024年股东借款51982.94地产开发有否开发有限公司7月限公司广州珠江实业开发股份海通证券股份有限重大资产重有限公司非

公司、平安证券股2024年组中向珠江

公开发行60527.89发行人否份有限公司（承销9月实业集团置

2022年公

商）出司债券（第一期）广州珠江实业开发股份海通证券股份有限重大资产重有限公司非

公司、国泰君安证2024年组中向珠江

公开发行134683.78发行人否券股份有限公司6月实业集团置

2021年公（承销商）出司债券（第一期）

中英益利-中英益利资产管理2023年2023年12珠江实业债90000.00发行人否股份有限公司12月月到期偿还权投资计划

中英益利-中英益利资产管理2024年2024年1珠江实业债110000.00发行人否股份有限公司1月月到期偿还权投资计划其中，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《广州珠江发展集团股份有限公司非公开发行2022年公司债券（第一期）信用评级报告》，广州珠

7-1-46关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

江实业开发股份有限公司于2022年9月非公开发行2022年公司债券（第一期）发行时，发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，债券信用等级为 AAA。

根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《广州珠江实业开发股份有限公司非公开发行2021年公司债券（第一期）信用评级报告》，广州珠江实业开发股份有限公司于2021年6月非公开发行2021年公司债券（第一期）发行时，发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，债券信用等级为 AAA。

综上，截至2022年末及重组交割完成时，公司房地产开发业务不存在大额债务违约、逾期等情形。

（三）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构

成重大违法行为；是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规

拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；

1、报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成重

大违法行为

公司报告期内罚款金额超过2万元的行政处罚的具体情况如下：

处罚机处罚文处罚处罚金额不构成重大违法行为的分序号当事人处罚事由及结果

关书时间（元）析

珠江城市服务南粤（1）珠江城市服务南粤分公司未经业主共分公司已足额缴纳罚款并同决定，擅自使用完成整改；（2）根据共有资金对南悦花《广州市住房和城乡建设园小区共用部位、局行政处罚裁量权基准》

广州珠江共有设施设备进行的相关规定，针对该违法城市管理维修、更新、改行为一般情节下的裁量标服务集团造，违反《广州市准为“处以15万元以上22股份有限广州市物业管理条例》第万元以下罚款，对业主委云建物公司南粤白云区九十六条第三款的员会的罚款由直接负责的

罚决2023/1分公司住房建规定。处罚机关根150000业主委员会委员分摊”，

[2023]4/25（以下简设和交据《中华人民共和结合该项行政处罚结果，

1号称“珠江通局国行政处罚法》第珠江城市服务南粤分公司城市服务二十八条及《广州的该项违法行为属于一般南粤分公市物业管理条例》违法行为。（3）《广州司”）第一百零八条第一市物业管理条例（2021修款之规定，给予珠正）》第一百零八条第一江城市服务南粤分款规定，“违反本条例第公司行政处罚如九十五条第二款和第三

下：（1）责令限款、第九十六条第三款、期改正，给予警第九十七条第一款和第二

7-1-47关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

处罚机处罚文处罚处罚金额不构成重大违法行为的分序号当事人处罚事由及结果

关书时间（元）析

告；（2）对未经款规定，未按照规定开立

业主共同决定，擅共有资金账户或者存放共自使用共有资金的有资金，未经业主共同决行为，罚款人民币定擅自使用共有资金，未壹拾伍万元整。按照规定公开共有资金收支情况，未按照规定答复异议，或者未依法配合审计的，由区房屋行政主管部门责令限期改正，给予警告；逾期未改的，处以十五万元以上三十万元以下罚款；......”处罚机关对珠江城市服务南粤分公司

的罚款适用最低标准，且该违法行为未造成严重后果，因此该项违法行为不属于重大违法行为。

珠江城市服务开平分公司因未对公共消防设施履行维护保养消防安全责广州珠江任，违反了《广东城市管理

省实施<中华人民服务集团

开消行共和国消防法>办开平市消防救援大队已出股份有限罚决字法》第十六条第一具《证明》，证明珠江城公司开平开平市

[2022]款第（二）项之规2022/市服务开平分公司已依法

2分公司消防救50000第定。处罚机关根据3/21缴纳罚款并积极整改，该（以下简援大队0009《广东省实施<中行为不属于重大违法行称“珠江号华人民共和国消防为。

城市服务法>办法》第十六开平分公

条第一款第（二）司”）项规定对珠江城市服务开平分公司处以罚款人民币伍万元。

华侨物业侨乐管理

处因机动车占用消（1）华侨物业侨乐管理

防车通道，违反了处已按照要求足额缴纳罚广州华侨《广东省实施<中款并完成整改。（2）华物业发展穗天消华人民共和国消防侨物业作为发行人合并报有限公司广州市行罚决法>办法》第十六表范围内的子公司，其受侨乐管理

天河区字条第一款第（一）2022/处罚当年的主营业务收入

3处（以下[2022]35000消防救项之规定。处罚机1/20和净利润对发行人主营业简称“华第援大队关根据《广东省实务收入和净利润不具有重侨物业侨0005施<中华人民共和要影响（占比不超过百分乐管理号国消防法>办法》之五），因此华侨物业该处”）

第六十条第（一）项违法行为不视为发行人

项之规定，责令华存在重大违法行为。

侨物业侨乐管理处

7-1-48关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

处罚机处罚文处罚处罚金额不构成重大违法行为的分序号当事人处罚事由及结果

关书时间（元）析

限期改正，并给予其罚款人民币叁万伍仟元整的行政处罚。

（1）广房物管嘉业分公司已足额缴纳罚款并完成整改；（2）根据《广东省消防救援机构行政处罚裁量标准》（2022）的规定，因违反《中华人民共广房物管嘉业分公和国消防法》第十六条第司因排烟风机不能

一款第（二）项被消防部

正常启动，存在消门依据《中华人民共和国防设施、器材未保消防法》第六十条第一款广州广房持完好有效的情

第一项处罚的，“严重违集团物业形，违反了《中华穗越消法”对应的具体违法情形管理有限人民共和国消防行罚决为“1.火灾自动报警系统、公司嘉业广州市法》第十六条第一

字自动灭火系统、消火栓系

分公司越秀区款第（二）项之规2022/

4[2022]36000统、防烟排烟系统、消防

（以下简消防救定。处罚机关依据12/12第应急照明和疏散指示系统称“广房援大队《中华人民共和国

01065类系统中2类以上未设物管嘉业消防法》第六十条

号置或严重损坏、瘫痪无法

分公第一款第（一）项

使用的；2.防火卷帘、防司”）之规定，对广房物火门损坏率达到70%以上管嘉业分公司处以的；3.疏散楼梯、安全出罚款人民币叁万陆口设置的形式和数量不符仟元整的行政处合工程建设消防技术标准罚。

要求的；4.造成发生火灾等严重后果的”，结合该项处罚涉及的事由，该项违法行为不属于上述“严重违法”行为，不属于重大违法行为。

同德物业作为住宅小区的物业管理公司，对公共消防设施、器材未进行管

理、维护、保养，广州同德穗云同违反了《广东省实（1）同德物业已足额缴物业发展广州市德施<中华人民共和纳罚款并整改完毕；

有限公司白云区（消）国消防法>办法》2022/（2）根据《行政处罚决

521500（以下简消防救罚第十六条第一款第7/12定书》，该违法行为属于称“同德援大队[2022]（二）项的规定。一般裁量档次，不属于重物业”）002号处罚机关依据《中大违法行为。华人民共和国行政处罚法》第二十八条和《广东省实施<中华人民共和国

行政处罚法>办

7-1-49关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

处罚机处罚文处罚处罚金额不构成重大违法行为的分序号当事人处罚事由及结果

关书时间（元）析

法》第十六条第一

款第（二）项的规定，责令同德物业限期改正，并处以罚款21500元。

（1）广州市卓盈房地产开发有限公司已足额缴纳罚款，并于2023年3月经重大资产重组置出发行卓盈公司未经规划人，现不再为发行人合并部门审批进行房屋广州卓盈报表范围内子公司。

广州市荔东城建设工程，处罚机房地产开（2）广州市荔湾区人民荔湾区违建处关根据《中华人民发有限公政府东沙街道办事处于

人民政字共和国城乡规划2022/

6司（以下2576392023年11月17日出具府东沙[2022]法》第六十四条的3/23简称“卓《证明》：“......该公司已街道办第003规定，对其作出限盈公严格按照行政处罚决定按

事处号期改正，并处罚款司”）时缴纳罚金并对存在问题人民币257639元

进行了整改，上述违法行整的行政处罚。

为未造成严重后果”。因此，广州市卓盈房地产开发有限公司的该项违法行为不构成重大违法行为。

（1）湖南公司已足额缴

纳罚款及完成整改，并已于2023年3月经重大资产

重组置出发行人，现不再为发行人合并报表范围内湖南公司作为项目子公司。（2）《中华人建设单位，在建设民共和国安全生产法》第过程中，未对承包一百零三条第二款规定，单位的安全生产统“生产经营单位未与承包一协调、管理，施单位、承租单位签订专门工现场发生了一起的安全生产管理协议或者湖南珠江

长沙市长综住吊篮钢丝绳断裂高未在承包合同、租赁合同实业投资城市管建罚决处坠落的一般生产中明确各自的安全生产管

有限公司2022/

7理和综字安全责任事故。处28000理职责，或者未对承包单

（以下简12/30合执法[2022]罚机关依据《中华位、承租单位的安全生产称“湖南局45号人民共和国安全生统一协调、管理的，责令公司”）产法》（2014修限期改正，处五万元以下

正）第一百零三条的罚款，对其直接负责的

第二款之规定，给主管人员和其他直接责任予湖南公司罚款人人员处一万元以下的罚

民币贰万捌仟元款；逾期未改正的，责令整。停产停业整顿。”湖南公司的该项罚款金额为处罚幅度范围内的较低金额。

（3）根据《行政处罚决定书》及事故调查报告，前述事故属于一般安全生

7-1-50关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

处罚机处罚文处罚处罚金额不构成重大违法行为的分序号当事人处罚事由及结果

关书时间（元）析产责任事故；承包单位未

及时排查消除事故隐患、其作业人员违反操作规

程、无证上岗作业是导致事故发生的主要直接原因，湖南公司对承包单位安全生产工作统一协调、

监督检查、督促整改不力系事故发生的间接原因之一。

综上，该违法行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共公众利益的重大违法行为。

珠江城市服务湾四分公司使用经检验

不合格的电梯，违广州珠江反了《中华人民共城市管理和国特种设备安全服务集团法》第四十条第三（1）根据《行政处罚决股份有限惠州市惠城市款，其违法情节符定书》，该违法行为属从公司湾四惠城区监小金合《广东省市场监2023/轻处罚情节，不属于重大

8分公司市场监口处罚30000

督管理局关于行政10/13违法行为；（2）珠江城

（以下简督管理[2023]处罚自由裁量权的市服务湾四分公司已足额称“珠江局115号适用规则》第十七缴纳罚款并完成整改。

城市服务条规定的“可以依湾四分公法从轻或者减轻行司”）政处罚”。处罚机关作出罚款30000元。

综上所述，报告期内发行人所受到上述行政处罚均已按照要求整改并缴纳全部罚款，上述违法行为不构成重大违法行为。

2、是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规

建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况报告期内，广州卓盈房地产开发有限公司（报告期内曾为公司控股子公司，已于2023年3月31日经重大资产重组置出）于2022年3月23日因未经规划部门审批进行房屋工程建设被广州市荔湾区人民政府东沙街道办事处以罚款257639元。湖南珠江实业投资有限公司（报告期内曾为公司控股子公司，已于

7-1-51关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

2023年3月31日经重大资产重组置出）于2022年12月31日因未对承包单位的

安全生产统一协调、管理被长沙市城市管理和综合执法局处以罚款28000元。

如前所述，上述违法行为不属于重大违法行为。

经内部自查及查询中华人民共和国自然资源部（http://www.mnr.gov.cn/）、

地方规划和自然资源主管部门、中华人民共和国住房和城乡建设部（http://www.mohurd.gov.cn/）、地方住房和城乡建设主管部门、国家金融监管总局（https://www.cbirc.gov.cn/）、地方金融管理局等政府部门网站，除上述情况外，报告期内，公司不存在因闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等违法违规行为受到行政处罚或正在被土地管理部门及住建部门（立案）调查的情形，公司不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。

（四）最近36个月发行人及其董监高、控股股东受到的证券监管部门和证

券交易所作出的监管措施，针对前述行政处罚和监管措施的具体整改措施及其有效性；

1、发行人及其董监高、控股股东最近36个月内不存在受到证券监管部门

行政处罚的情形。

2、报告期初截至本问询函回复出具之日，发行人及其董监高、控股股东受

到证券监管部门和证券交易所作出的监管措施具体情况如下：

（1）2023年7月24日，因公司信息披露违反《上海证券交易所股票上市

规则（2023年修订）》第2.1.1条、第2.1.4条，时任财务负责人金沅武未能勤勉尽职，上海证券交易所对公司及时任财务负责人金沅武予以口头警示。2023年5月12日，公司披露一季报更正公告，更正原因系根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”属于非经常性损益，故广州珠江城市管理服务集团股份有限公司2023年1-3月合并归母净利润应列入非经常性损益计算，公司由此进行更正。

公司及相关人员收到上述监管措施后高度重视，严格按照监管要求积极整改，认真总结并吸取教训，加强相关人员对证券法律法规的学习，提升规范运

7-1-52关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

作意识；加强信息披露管理，切实提高公司规范运作水平和信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司稳定、持续经营发展。

（2）报告期内，公司时任监事卢梅英的配偶在6个月内买卖公司股票，构成短线交易。2023年3月13日，上海证券交易所出具《关于对广州珠江发展集团股份有限公司时任监事卢梅英予以通报批评的决定》（[2023]23号），对公司时任监事卢梅英予以通报批评。2023年4月11日，中国证券监督管理委员会广东监管局出具《关于对卢梅英采取出具警示函措施的决定》（[2023]27号），对卢梅英出具警示函的行政监管措施。

公司高度重视上海证券交易所及中国证券监督管理委员会广东监管局的监管要求，持续加强培训宣导，加强持有上市公司股份5%以上的股东以及全体董事、监事、高级管理人员对《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等相关法律法规、规范性文件及

公司内部管理制度的学习，提示相关人员及其直系亲属规范买卖公司股票行为，严格遵守相关规定谨慎操作，杜绝此类事件再次发生，时任监事卢梅英已经不再担任发行人监事职务。

（3）2022年2月9日，公司收到上海证券交易所出具《关于广州珠江发展集团股份有限公司对外资金拆借相关事项的监管工作函》（上证公函[2022]0114号）。由于截至2021年末，发行人对广州东湛房地产开发有限公司（以下简称“东湛公司”）债权投资余额3.35亿元，对广东亿华房地产开发有限公司（以下简称“亿华公司”）债权投资余额19.45亿元两笔借款已到期但未获清偿，相关诉讼进展较为缓慢。上海证券交易所要求公司根据自查情况，履行相应的信息披露义务，并采取有效的解决措施。公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人加快对外拆借资金的回收进度，及时履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整。

公司对上海证券交易所提出的上述监管要求高度重视，已采取以下措施加强对资金的追偿及合规履行信息披露：1）持续关注亿华公司、东湛公司债权抵

押物状态，积极推进诉讼工作。截至本问询函回复出具之日，公司已取得上述两笔债权所涉诉讼的胜诉判决，并已向法院申请强制执行，积极跟进案件执行

7-1-53关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复工作。2）根据资金回收进展等情况，对相关应收款项进行计提减值准备，并及时进行了信息披露。3）就资金拆借事项的决策程序和信息披露情况是否合规等事项开展相关自查工作。

综上所述，公司已经针对上述监管措施所涉事项采取有效整改措施。

（五）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案

2023年3月31日，公司完成重大资产重组并将房地产业务置出，即2023年3月31日至本问询函回复出具之日，公司不涉及房地产开发业务。报告期初至2023年3月31日期间，公司涉及的拟建、在建及竣工的房地产项目共计12个，该等房地产项目的具体交付情况如下：

截至2023年3截至2023年3序号项目名称开发主体所在地区月末项目开发月31日项目交状态付情况湖南武高科房

新地·东方明长沙市望城

1地产开发有限拟建-

珠（四期）区公司珠江柏悦湾湖南珠江实业长沙市岳麓

2（颐德公馆三投资有限公司拟建-区

期）洋湖分公司

1、2、3、4、5

增城区永宁街

#楼已于2023塔岗村83101广州璟逸房地广州市增城年3月31日前

3 234A18050 号 产开发有限公 在建

区按期交付，其地块项目（珠司余部分未达到江花玙苑）合同交付时间荔湾区荷景路广州卓盈房地

AF060419 地 广州市荔湾 未达到合同交

4产开发有限公在建块项目（珠江区付时间司颂璟花苑）

珠江·好世界湖南珠江实业长沙市开福

5（珠江悦界商竣工已按期交付投资有限公司区业中心）

珠江·四方公住宅部分已竣湖南珠江实业长沙市开福

6馆（四方雅工，商业部分已按期交付投资有限公司区

苑）为拟建状态湖南新地置业发展有限公

新地·东方明长沙市望城

7司、湖南武高竣工已按期交付

珠（二期）区科房地产开发有限公司

7-1-54关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

截至2023年3截至2023年3序号项目名称开发主体所在地区月末项目开发月31日项目交状态付情况

塔岗村、公安广州璟润房地广州市增城未达到合同交8村项目（时光产开发有限公在建区付时间

雅苑）司白云区白云湖车辆段地块项广州市品实房广州市白云未达到合同交

9目（珠江云上地产开发有限在建区付时间

花园二期、三公司期、四期）南沙滨海花园广州隽浩房地广州市南沙未达到合同交

10十七期项目产开发有限公在建

区付时间（启澜花园）司珠江柏悦湾湖南珠江实业长沙市岳麓

11（颐徳公馆一投资有限公司竣工已按期交付区期、二期）洋湖分公司白云区白云湖广州市品实房车辆段地块项广州市白云

12地产开发有限竣工已按期交付

目（珠江云上区公司花园一期）

综上所述，公司所涉及的上述12个房地产项目按照合同约定的时间交付，不存在延期交付的情况。报告期内，发行人不存在因房地产项目交付困难引发重大纠纷争议的情况。

（六）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项

目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；结合本次募集资金

具体用途、募集资金运用相关内控制度及其有效性和执行情况等，说明是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务

1、内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开

发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行

（1）公司内部控制健全有效

公司根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构以及相应的内部制度，相关机构和人员各司其职、规范运作。

1）公司已制定完善的内部控制制度

在公司治理和规范运作方面，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章

7-1-55关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复程指引》等法律法规的相关规定制定及修订《公司章程》，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《内部控制自我评价实施办法》《内部控制缺陷责任处理办法（试行）》《内部控制管理委员会工作细则》《独立董事工作制度》《董事会风险管理委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》等主要内部管理及控制制度，建立了较为完善的公司治理制度体系。

在财务管理层面，公司制定了《资金管理办法》《募集资金管理制度》《内部审计工作制度》《对外担保管理制度》《全面预算管理制度》《财务收款流程管理规定》《费用报销及资金支付审批权限规定》等制度。

在投资经营方面，公司主要制定了《投资者关系管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《安全生产标准化规范》等制度。

此外，公司根据发展战略、业务特点和管理要求等因素，在人力资源、法律管理、行政事务、内部监督、工程管理等方面建立了完善的内部控制相关制度。

2）公司已建立法人治理结构及内部控制管理机构

公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定建立了

法人治理结构及内部控制管理机构，设立了股东大会、董事会、监事会并在董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、风险委员会等。其中，董事会审计委员会负责内外部审计的沟通、监督和核查工作，促进公司建立健全内部控制制度。

此外，公司已科学合理设置了财务部、战略部、资本部、信息部、人资部、审计部、质安部、办公室等相应职能部门，涵盖了各相关流程环节，建立了相应的职责分工政策及相应部门工作标准，职能部门各司其职，各部门人员在各环节中均正常履行各自对应的职责。

3）公司已建立内部控制监督评价体系并出具内部控制评价报告

公司已根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，结合中国证监会、上海证券交易所相关要求以及公司自身内部控制机制建设情况，形成内部控制

7-1-56关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复评价体系。公司董事会对公司2022年度、2023年度和2024年度的内部控制有效性出具了相应的内部控制评价报告，认为“公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

4）会计师已出具内部控制审计报告

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内控审计报告》（大信审字[2025]第22-00012号、大信审字[2024]第22-00004号、大信专审字[2023]第22-00009号），大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为“公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

综上所述，公司内部控制健全有效。

（2）是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行

报告期初至2023年3月31日期间，公司已针对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重点事项建立了完善的内部控制制度，具体如下：

1）资金管控相关事宜针对资金管控相关事宜，为保障资金使用高效合规，公司制定了包括《募集资金管理制度》《财务管理制度》《财务开支管理办法》等一系列资金内部控制制度，设置了财务部门等管理机构并配备了相关工作岗位，对资金计划管理、银行账户管理、资金支付管理、募集资金管理等事项进行有效资金管控，上述期限内严格按照制度规定及相关指引执行资金管控有关事宜，保障资金管控合法合规。

2）拿地拍地相关事宜

针对拿地拍地相关事宜，为保障拿地拍地决策程序严谨科学，公司制定了包括《土地招拍挂工作指引》《对外投资和资产处置行为管理制度》《房地产开发报建业务管理办法》等内部规范的相关规定，履行决策和审批程序。上述期限内，公司严格履行相关决策和审批程序，在审批范围内参与土地竞买活动。

3）项目开发建设相关事宜

针对项目开发建设相关事宜，为保障项目开发建设规划科学合理，确保工

7-1-57关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复程质量，公司制定了包括《建设工程质量管理办法》《建设工程成本管理制度》《房地产开发报建业务管理办法》等制度及涉及工程进度、工程巡查、材料设

备管理、工程图纸管理、工程验收、工程维修等作业指引，在项目开发建设过程的各个阶段和关键节点均设置了相关的管理流程。各相关环节机构及岗位人员在房地产开发过程中均按照上述制度及相关指引，开展工程建设日常管理，工程付款、项目过程验收、竣工验收以及结算，确保工程进度得到有效的控制、工程付款得到合理的审批、工程验收得到有效的管理，保证工程安全、质量得到有效监督。公司通过规范、科学的管理流程确保了开发建设的有序开展，项目开发建设相关事宜内部控制有效。

4）项目销售相关事宜针对项目销售相关事宜，为保障项目销售过程合规，公司制定了包括《房地产项目销售业务管理办法》《交付管理办法》《房地产项目全周期客户风险管理办法》《客户投诉管理》等制度，同时针对销售价格、销售变更、销售签约、销售面积补差等方面制定了细化的业务指引，加强商品房销售过程相关业务管理，规范工作程序和内控要求。报告期内，公司按照制度规定及管理流程要求严格执行项目销售相关事宜，保障项目销售的有序开展，项目销售相关事宜内部控制有效。

综上所述，公司内部控制健全有效；报告期初至2023年3月31日期间，公司已在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重点方面建立了有效

的内部控制制度及管理流程，内部控制得到有效执行。

2、结合本次募集资金具体用途、募集资金运用相关内控制度及其有效性和

执行情况等，说明是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，公司已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更和使用

7-1-58关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

情况监督进行了明确的规定。

在募集资金的存放方面，公司现行有效的《募集资金使用管理制度》规定募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户进行集中管理。在募集资金的使用方面，公司严格按照《募集资金使用管理制度》中规定的审批手续、募集资金使用范围及要求使用募集资金。变更募集资金用途的，需由董事会、股东大会审议通过，并经保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确意见。同时，公司将每半年度对募集资金的存放与使用情况进行专项报告，提交董事会和监事会审议通过，并在年度审计时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，监督募集资金的存放与使用。

2023年3月31日，公司完成重大资产重组并将房地产业务置出，自2023年3月31日起，公司已不涉及房地产开发业务。公司本次发行所募集资金在扣除发行费用后将用于补充公司流动资金及偿还债务，与房地产业务无关，不存在将募集资金投入房地产业务的情况。

综上，公司目前不涉及房地产开发业务，本次募集资金全部用于补充公司流动资金及偿还债务；公司已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金不流入房地产业务。

（七）在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面是否存在重大负面舆情

1、报告期内发行人在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方

面的负面舆情

经网络核查，报告期内发行人在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面的主要负面舆情情况具体如下：

序号日期媒体名称文章标题

12022.5.26金融界加速回笼资金，珠江股份拟出售资产

珠江股份为止损拟出售15.8亿资产，激进并购转型10

22022.5.26长江商报

年业绩无实质突破

32022.6.27乐居财经珠江股份做了笔1元钱的买卖

42022.7.13中国房地产报广州知名豪宅开发商破产9亿元在建工程被拍卖

52022.7.22新京报珠江股份终止转让亿华公司41%股权及相关债权

7-1-59关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

未对承包单位的安全生产统一协调、管理，湖南珠江实

62023.1.5中国质量新闻网

业投资有限公司被罚2.8万元

72023.4.20中国质量新闻网地下车库变“水帘洞”？长沙珠江四方印被业主投诉

序号1、2、3、4、5项舆情主要关注发行人的资金筹措，亿华公司是发行人的参股公司，报告期内，因亿华公司经营业绩不佳，发行人曾通过广东联合产权交易中心挂牌转让发行人持有的亿华公司41%的股权及相关债权，因在挂牌期间未征集到意向受让方，该次挂牌自行终止。发行人对亿华公司84000万元债权已于2023年3月经重大资产重组置出，报告期内，发行人对亿华公司的债权投资及代垫费用已计提信用减值损失11888.35万元、384.46万元和404.12万元。因此该事项不属于重大舆情事项，不构成本次发行障碍。

序号6主要关注发行人因项目建设所受到的行政处罚，如前所述，湖南公司已于2023年3月31日经重大资产重组置出，相关的违法行为不构成重大违法行为，因此该事项不属于重大舆情事项，不构成本次发行障碍。

序号7主要关注发行人的项目建设情况，珠江四方印项目系由湖南公司开发建设，湖南公司在报告期内曾属于发行人的子公司，已于2023年3月31日经重大资产重组置出，该舆情出现时，珠江四方印项目已不再由发行人及其合并报表范围内的子公司所运营，因此该事项不属于重大舆情事项，不构成本次发行障碍。

2、报告期内与发行人相关的其他负面舆情

经网络核查，除资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面的负面舆情外，报告期内与发行人相关的负面舆情主要集中在如下方面：

（1）发行人经营业绩

报告期内，与发行人经营业绩相关的负面舆情的主要情况如下：

序号日期媒体名称文章标题

1 2022.4.11 财汇 AI 数据研究院 中侨置业投资 2021 年度净利润连续亏损

广州珠江实业健康管理有限公司2021年度净利润连

2 2022.4.11 财汇 AI 数据研究院

续亏损广州市盛唐房地产开发有限公司2021年度净利润连

3 2022.4.11 财汇 AI 数据研究院

续亏损

7-1-60关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

序号日期媒体名称文章标题

4 2022.4.11 财汇 AI 数据研究院 广州珠江投资发展有限公司 2021 年度盈利大幅减少

5 2022.4.12 财汇 AI 数据研究院 广州市盛唐房地产开发有限公司 2021 年度资不抵债

62022.4.26新浪财经珠江股份2022年第一季度净利润亏损1.31亿元

72022.7.14乐居财经珠江股份预计上半年净利润亏损7亿元至10亿元

珠江股份：第二季度房地产项目销售金额8.3亿

82022.7.27乐居财经元，同比降32.57%

92022.8.22短平快解读珠江股份总经理辞职，上半年预亏高达10亿

珠江股份2022年上半年实现净利润-8.88亿元，同

102022.8.25经济观察网

比大幅下降384.68%广州珠江发展集团股份有限公司2022年中期盈利大

11 2022.8.26 财汇 AI 数据研究院

幅减少

珠江股份前三季度亏损14.93亿元，单季度亏损

122022.10.27观点地产网

7.11亿元

13 2023.1.30 证券时报 e 公司 珠江股份：2022 年预亏 17.6 亿元左右

珠江股份（600684.SH）发布 2022 年度业绩，净亏

142023.3.30智通财经

损18.65亿元，同比由盈转亏

152023.3.31新浪财经珠江股份营业收入与净利润变动背离

162023.4.14乐居财经地产业务持续亏损，珠江股份做“变性”手术

珠江股份（600684.SH）发一季度业绩，净亏损

172023.4.28智通财经

5112.14万元珠江股份（600684.SH)：预计上半年净亏损 0.5 亿元

182023.7.14新浪财经

-0.8亿元

珠江股份2023上半年营收24.47亿元，净亏损

192023.8.29乐居财经

6929.95万元

202023.10.28新浪财经珠江股份公布三季报，前三季度净利亏损7588万

212024.1.29新浪财经珠江股份：2023年预计亏损5000万元-8500万元珠江股份（600684.SH)：2023 年全年净亏损 6296 万

222024.3.29新浪财经元，现金流量净额-1.29亿元

232024.4.30新浪财经物企翻越地产山丘：“长坡薄雪”中的现金流考验

近千家上市公司在炒股，珠江股份剥离地产却陷在

242024.7.16新浪财经股市，半年预亏数百万

252024.8.23新浪财经珠江股份公布半年报，上半年净利亏损623万

置入物管业务一年半后，珠江股份还未摆脱地产影

262024.9.10财联社

响

珠江股份：前9月公司资产减值准备变动金额为

272024.10.29观点网

331.36万元

珠江股份前三季度营收11.31亿元同比下降

282024.10.29观点网

59.81%

68%跌！缩水73.25亿！2024年12月20日物企市

292024.12.20乐居财经

值涨幅周排行榜出炉

7-1-61关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

上述与发行人经营业绩相关的舆情事项，系对发行人当期经营成果的报导和点评，发行人已按照法律法规的规定对公司的经营情况进行信息披露，相关舆情事项亦是引用发行人所披露的客观信息和财务数据所进行的报导和点评，不属于重大负面舆情，不构成本次发行障碍。

（2）发行人资金拆借

报告期内，与发行人资金拆借相关的负面舆情的主要情况如下：

序号日期媒体名称文章标题

珠江股份：对东湛、亿华两公司债权投资余额22.8亿，到

12022.4.26观点地产网

期未获清偿

22022.7.26中国房地产报并购埋雷，这家国企有23亿元借款收不回来

前三季度亏损近15亿、超23亿债权投资到期未获偿还，珠

32022.10.28每日经济新闻

江股份拟再向控股股东借钱

42024.10.28观点网珠江股份截至三季度末对外资金拆借余额4亿元

52024.12.4观点网珠江股份拟向控股股东申请不超过4.16亿借款展期1年

上述舆情主要关注发行人对关联方资金拆借的情况，在向关联方拆出资金方面，上述舆情主要关注发行人对东湛公司拆出资金33500万元，对亿华公司拆出两笔资金83128.35万元、111326.00万元，对穗芳公司拆出两笔资金

6000.00万元、4943.40万元，以及对盛唐公司拆出资金6500万元。除对东湛

公司拆出资金33500万元逾期且尚未收回之外，其他对关联方拆出资金已收回或于2023年3月重大资产重组以债权资产置出。发行人已针对对东湛公司的

33500万元债权积极提起诉讼并获得胜诉判决，目前该案正在执行过程当中。

盛唐公司破产程序已终结，发行人已申报相关债权；在向关联方拆入资金方面，上述舆情主要关注发行人向控股股东珠江实业集团申请不超过4.16亿元借款展期事项，该借款属于公司正常经营活动过程中产生的借款。因此上述舆情不属于重大负面舆情，不构成本次发行障碍。

（3）发行人及其董事、监事、高级管理人员受到的监管措施

报告期内，与发行人及其董事、监事、高级管理人员因受到的监管措施而引发的负面舆情的主要情况如下：

7-1-62关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

序号日期媒体名称文章标题

配偶短线交易公司股票，珠江股份时任监事卢梅英遭上交

12023.3.16新浪财经

所通报批评

配偶买卖公司股份构成短线交易，珠江股份监事卢梅英收

22023.4.13新浪财经

广东证监局警示函

如前文所述，发行人已针对上述舆情事项所涉及的监管措施采取有效整改措施，因此上述舆情不属于重大负面舆情，不构成本次发行障碍。

（4）发行人股价

报告期内，与发行人股价相关的负面舆情的主要情况如下：

序号日期媒体名称文章标题

12022.2.15凤凰网15日广州8房股下跌，中国奥园跌近5%

珠江股份股票交易异常波动，称不存在应披露而未披露

22022.3.7观点新媒体

的重大信息

3 2022.11.2 证券时报 e 公司 房地产板块震荡走强，珠江股份涨停

42022.11.3富凯财经珠江股份草蛇灰线

A 股房地产板块盘初走低，我爱我家跌 2.4%，国创高

52023.6.19新浪财经

新、珠江股份均跌超1.5%。

62023.8.31证券时报房地产板块走弱，珠江股份领跌

72023.8.31界面新闻物管股持续走弱，珠江股份一度触及跌停

珠江股份：3日累跌超20%，目前生产经营活动正常，不

82023.91新浪财经

存在应披而未披的重大信息

92023.12.11财联社房地产板块震荡走弱，珠江股份触及跌停

上述舆情事项系对发行人股价的客观陈述，不属于重大负面舆情事项，不构成本次发行障碍。

（5）发行人的涉诉情况

报告期内，与发行人涉诉相关的负面舆情的主要情况如下：

序日期媒体名称文章标题是否属于重大舆情号全国企业破否（属于发行人历史上涉及的被广州市盛唐房地产开发有限

12022.4.22产重整案件执行金额，不会对发行人的生产

公司被申请破产重整

信息网经营、财务状况和持续经营能力

7-1-63关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

序日期媒体名称文章标题是否属于重大舆情号

广州市盛唐房地产开发有限造成重大不利影响，不属于重大广州市天河

22022.5.13公司被纳入失信被执行人名负面舆情，不构成本次发行障

区人民法院

单碍）

珠江股份：盛唐房地产被法

32022.6.1乐居财经

院裁定受理破产清算申请

珠江股份：盛唐地产由法院

42022.7.29观点地产网指定管理人接管后公司已丧

失对其控制权

原子公司盛唐破产清算，珠

52023.4.13观点地产网江股份确认债权金额9575万

元

否（针对该案，2022年12月28日，广州市中级人民法院作出

“（2021）粤01民初1598号”

《民事判决书》，判决主要如

下：（1）颐和公司向发行人支付

借款本金1.148亿元、利息

13800117.50元及相关复利、逾

期利息；（2）发行人对颐和公

司、颐和酒店、远洋公司所有的原告广州珠江实业开发股份

相关房产在拍卖、变卖、折价后有限公司与被告颐和地产集新华网广东所得价款在相关债权范围内享有

62022.3.2团有限公司、广州颐和商务

频道优先受偿权；（3）何建梁对颐和酒店有限公司等债权人代位公司对发行人的相关债务承担连权纠纷一案

带清偿责任；（4）珠江股份有权就颐和公司对发行人的相关债务要求颐和高尔夫公司在相关房产价值范围内承担连带清偿责任。

上述判决已生效。该案件不会对发行人的生产经营、财务状况和持续经营能力造成重大不利影响，不属于重大负面舆情，不构成本次发行障碍）珠江股份8.3亿元借款纠纷案否（该案件相关债权已于2023年72022.4.6乐居财经及11.13亿元委托贷款纠纷案3月31日经重大资产重组支出，

一审胜诉不会对发行人的生产经营、财务珠江股份借款案诉讼人不服状况和持续经营能力造成重大不

82022.4.6观点地产网判决提起上诉，涉及金额利影响，不属于重大负面舆情，

787.59万元不构成本次发行障碍）因房屋所有权归属纠纷，广否（属于对发行人涉诉案件的正92022.4.22南方都市报州一市民与房地产公司对簿常报导，不属于重大负面舆情，公堂不构成本次发行障碍）

珠江股份：收到民事判决书，法院一审判决公司与被否（属于对该案件进程的正常报

102022.11.11界面告所签股权转让合同解除并导，不属于重大负面舆情，不构获赔超7亿元预付款及违约成本次发行障碍）金等

7-1-64关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

序日期媒体名称文章标题是否属于重大舆情号

珠江股份：曾因股权转让纠

112023.04.24新京报纷起诉中侨置业，后者不服

判决上诉珠江股份：一年累计未披诉否（属于对发行人公告披露内容

122023.4.14乐居财经讼9宗，累计涉案金额4779的客观转述，不属于重大负面舆万情，不构成本次发行障碍）否（该案已作出生效判决且发行珠江股份：法院判令公司返人已履行完毕生效判决确定的义

132023.6.14观点地产网还纵贯公司2亿元保证金及务。因此该舆情事项不属于重大

相关存款利息负面舆情，不构成本次发行障碍）珠江股份诉讼案二审判决出

142024.11.5观点网

炉部分诉讼请求被撤销驳回

珠江股份：与广州颐和房产

否（属于对发行人公告披露内容

152024.11.7观点网诉讼案终审胜诉获赔偿售房

的客观转述，不属于重大负面舆款1.15亿元及资金占用损失情，不构成本次发行障碍）珠江股份起诉中侨置业案执

162024.11.27观点网行程序终结因被执行人无其

他财产

综上所述，经内部自查及查询百度、搜狗等搜索网站，报告期内，公司不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面的重大负面舆情，发行人报告期内亦不存在其他影响本次发行的重大负面舆情。

二、中介机构的核查

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师和发行人律师实施以下核查程序：

1、查阅发行人报告期内公开信息披露的经营状况，获取并核查报告期内发

行人的财务报表、审计报告等财务文件，向发行人了解报告期内房地产业务的经营及开展情况；

2、取得并核查发行人重大资产重组的相关三会文件、审批及公告文件，取

得并核查重组协议、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、国有资产评估核准或备案文件；

3、获取报告期内发行人房地产板块主要财务数据，分析发行人房地产业务

财务指标是否符合“三道红线”要求；获取2024年末银行授信、债券情况和银

7-1-65关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

行借款等情况，了解发行人房地产业务银行授信及债券信用评级情况，并了解发行人是否存在大额债务违约、逾期等情形；

保荐机构和发行人律师实施以下核查程序：

1、查阅发行人及其子公司2万元以上行政处罚的处罚决定书、罚款缴纳凭

证及相关整改说明；

2、查阅发行人及其子公司所在地行政处罚作出机关的证明文件并检索发行

人及其子公司所属金融监管部门、住建部门、土地管理部门等主管部门官方网站；

3、通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）核查最近 36 个月发行人及其董监高、控股股东受到的行政处罚及行政监管措施；

4、查阅发行人公告以及发行人提供的关于最近36个月内发行人及其董监

高、控股股东受到的监管措施的整改报告、培训通知、培训记录等资料；

5、通过裁判文书网、企查查、国家企业信用信息公示系统、信用中国、百

度等网站核查报告期内发行人是否存在因房地产项目交付困难引发的重大纠纷；

6、抽查发行人报告期内所涉房地产开发项目的销售合同；

7、查阅发行人的内部控制管理制度、会计师事务所出具的最近三年的《内控审计报告》及发行人编制的最近三年的《内部控制自我评价报告》，评估发行人内部控制制度的健全和有效执行情况；

8、查阅发行人有关内部控制的相关制度；

9、通过百度、搜狗等搜索网站搜索发行人及其子公司在资金筹措、拿地拍

地、项目建设、已售楼房交付等方面是否存在重大负面舆情，并检索报告期内与发行人相关的其他负面舆情。

（二）核查结论经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、报告期内，公司房地产业务剔除预收款后的资产负债率和净负债率指标

7-1-66关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

存在高于“三道红线”指标要求的情形，公司根据相关要求控制有息负债规模，并通过实施重大资产重组置出房地产开发相关业务，目前主营业务为城市服务与文体运营；

2、公司房地产业务最近一期末不存在大额债务逾期、违约等情形；

3、发行人已针对报告期内所受行政处罚进行了整改，相关行政处罚不构成

严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；报告期内，发行人因违规建设受到的行政处罚不构成重大违法行为，发行人不存在因闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等事项受到金融监管部

门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规行为；

4、发行人已针对最近36个月发行人及其董监高、控股股东受到的证券监

管部门和证券交易监管措施所涉事项采取有效整改措施；

5、发行人报告期内不存在房地产项目交付困难的情况，也不存在由此引发

的重大纠纷争议；

6、发行人内部控制健全有效，报告期初至2023年3月31日期间，公司已

在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重点方面建立了有效的内

部控制制度及管理流程，内部控制得到有效执行；公司目前不涉及房地产开发业务，本次募集资金全部用于补充公司流动资金及偿还债务；公司已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金不流入房地产业务；

7、报告期内，发行人在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等

方面不存在重大负面舆情。

经核查，申报会计师认为：

1、报告期内，公司房地产业务剔除预收款后的资产负债率和净负债率指标

存在高于“三道红线”指标要求的情形，公司根据相关要求控制有息负债规模，并通过实施重大资产重组置出房地产开发相关业务，已置出房地产开发相关业务，目前主营业务为城市服务与文体运营；

2、公司房地产业务最近一期末不存在大额债务逾期、违约等情形。

7-1-67关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

4.关于经营情况根据申报材料，1）2021年至2024年一季度，发行人营业收入分别为

477891.89万元、508002.04万元、327237.06万元和32241.09万元，净利润分

别为9079.88万元、-209086.84万元、-1521.83万元和-198.16万元，2021年至

2023年；经营活动产生的现金流量净额分别为-46473.82万元、-16905.05万元、-12892.12万元和-9123.36万元；2）发行人于2023年3月完成重大资产重组，将所持有的房地产开发业务相关的资产负债置出，置入广州珠江城市管理服务集团股份有限公司（以下简称珠江城服）100%股权，估值差额部分以现金进行补足；3）对于物业服务合同，按照产出法确定提供服务的履约进度。对于文体运营服务合同，在履约义务的期间内分月确认收入，无合同服务周期约定时，在运营服务完成时确认收入；4）城市服务业务毛利率分别为20.84%、13.88%、

16.90%和17.37%，文体运营业务毛利率分别为52.38%、36.63%、31.89%和

30.05%，文体运营业务毛利率变动趋势与同行业可比公司不一致；5）部分客户为个人客户；6）存在 PPP 项目投资。

请发行人说明：（1）报告期内营业收入与净利润波动趋势不一致的原因，量化分析报告期各期亏损的具体原因，净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因；2024年最新业绩实现情况，与往年同期的比较情况；（2）交易性金融资产的构成、变动情况及对业绩的影响，闲置资金相关内部控制制度是否有效执行；（3）进行重大资产重组的背景、原因、具体经过、履行的程序、定价依据等，是否存在影响公允价值确定的隐性条款，相关对价的支付情况，珠江城服的经营情况及业绩承诺实现情况；（4）结合在管项目业态分布情况、第三

方拓展占比情况、新老客户收入贡献情况、基础服务及增值服务收入变动情况，已签约体育场馆项目运营期限的分布情况、主要合同期限、新签约体育场馆的

业务拓展方式等具体说明城市服务业务和文体运营业务的发展情况，量化分析收入的可持续性；（5）物业服务合同按照产出法确定履约进度是否符合行业惯例，文体运营服务合同是否有服务周期的分布情况，相关内部控制情况，收入确认方法与同行业可比公司是否存在差异；（6）各业务成本构成情况，量化分析人力成本上涨对发行人毛利率的影响，与同行业可比公司及行业变动趋势是否一致；（7）个人客户收入金额及占比情况，主要个人客户及对应业务、交易

7-1-68关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复情况；（8）报告期内开展 PPP 项目的具体情况、相关账务核算及会计处理情况，是否符合企业会计准则的相关要求。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，说明对个人客户的核查程序（包括但不限于函证、走访等）、核查比例、核查过程及取得的核查证据。

回复：

一、发行人的说明

（一）报告期内营业收入与净利润波动趋势不一致的原因，量化分析报告

期各期亏损的具体原因，净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因；

2024年最新业绩实现情况，与往年同期的比较情况

1、报告期内营业收入与净利润波动趋势不一致的原因

报告期内，公司营业收入为508002.04万元、327237.06万元和155816.82万元，净利润为-209086.84万元、-1521.83万元和2005.76万元。2022年至2024年，公司营业收入持续降低，但亏损金额收窄，并于2024年转为盈利，

主要系2023年3月公司通过重大资产重组剥离房地产开发业务前，房地产开发业务于2022年及2023年1-3月持续亏损并影响公司盈利。

报告期内，公司按业务类型分部的营业收入和净利润的具体情况如下：

单位：万元项目业务2024年2023年2022年城市服务110964.34106988.55101486.49

文体运营37369.9731954.9823983.71房地产开发及其他业

营业收入8748.15189713.22387016.21务

合并抵消-1265.64-1419.69-4484.37

合计155816.82327237.06508002.04

城市服务5167.785242.384228.34

文体运营3368.973077.952706.71房地产开发及其他业

净利润-6530.61-9842.17-216243.45务

合并抵消-0.39-221.56

合计2005.76-1521.83-209086.84

注：上表营业收入按照业务分部（即该业务子公司主体之合并）拆分，未考虑各业务之间

7-1-69关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

内部交易的合并抵消，与营业收入按业务拆分的明细数据存在差异。

报告期内。2023年，公司城市服务和文体运营业务均呈现营业收入和净利润增长的趋势，房地产开发及其他业务受房地产市场持续低迷和母公司层面利息支出较大影响，仍为亏损状态。2024年，受益于重大资产重组剥离房地产业务，公司城市服务和文体运营业务盈利弥补母公司层面利息支出、交易性金融资产公允价值变动损失、信用减值损失，公司实现扭亏为盈。

2、量化分析报告期各期亏损的具体原因

报告期内，公司利润表的具体情况如下：

单位：万元项目2024年2023年度2022年度

一、营业总收入155816.82327237.06508002.04

其中：营业收入155816.82327237.06508002.04

二、营业总成本147327.13323468.41541567.91

其中：营业成本124386.61272412.26434478.62

税金及附加2152.398049.6122699.00

销售费用1253.756835.7815951.27

管理费用16059.9221629.9533430.41

研发费用978.101076.59645.86

财务费用2496.3513464.2234362.75

其中：利息费用2927.8617915.3736344.69

利息收入633.815929.444946.10

加：其他收益650.42892.441052.71投资收益（损失以“-”号

323.20151.63-226.74

填列）

其中：对联营企业和合

253.0894.18738.84

营企业的投资收益公允价值变动收益（损-2000.55-450.79-2749.52失以“-”号填列）信用减值损失（损失以-3598.12-774.05-27551.65“-”号填列）资产减值损失（损失以-2.82-822.54-136748.10“-”号填列）资产处置收益（损失以

255.25279.27154.62“-”号填列）

7-1-70关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

项目2024年2023年度2022年度三、营业利润（亏损以

4117.083044.62-199634.55“-”号填列）

加：营业外收入113.21536.161550.23

减：营业外支出208.41188.20448.61四、利润总额（亏损总

4021.883392.58-198532.92额以“-”号填列）

减：所得税2016.124914.4110553.91五、净利润（净亏损以

2005.76-1521.83-209086.84“－”号填列）

注：由于财务数据比较的基期为负数，“--”为不适用。

报告期内，公司净利润为-209086.84万元、-1521.83万元和2005.76万元，除2024年均为亏损，且2022年亏损金额较大。

2022年，公司亏损主要系房地产开发业务毛利水平下降、相关资产减值损失影响。受到房地产开发行业外部整体环境及公司项目所在地外部环境的影响，公司整体销售价格随行业大势持续走低，同时公司为提升流动性和缓解债务压力，加大了存量存货去化力度，降价销售部分存量住房，导致销售价格下降，相关项目交付确认收入对毛利率产生了较大影响。同时，市场环境和销售价格影响导致存货等资产减值、与房地产开发项目相关的债权预期信用损失加剧，公司2022年资产减值损失为136748.10万元（其中房地产开发业务136737.51万元），信用减值损失为27551.65万元（其中房地产开发业务26966.42万元）。

上述各项因素共同导致公司2022年存在亏损，且金额较大。

2023年，公司于2023年3月完成重大资产重组并剥离房地产开发业务，并

置入盈利能力较强的城市服务和文体运营，但由于母公司层面仍留存有息债务，相关大额利息支出导致整体亏损。截至2023年末，公司持有中英益利计划债券本金11亿元，票面年化利率7.20%。公司2023年净利润为-1521.83万元，财务费用中利息支出金额为17915.37万元。

2024年，公司剥离房地产开发业务后实现扭亏为盈，盈利规模较小主要系

受到广州中侨其他应收款减值、利息支出金额较大及持有交易性金融资产公允

价值变动损失的影响。公司2024年净利润为2005.76万元，公允价值变动损失为-2000.55万元，信用减值损失为-3598.12万元。

7-1-71关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

公司主营业务主要包括房地产开发、城市服务和文体运营，报告期内，重大资产重组置入的城市服务和文体运营业务均实现盈利，亏损主要系房地产开发业务和母公司总部导致。上述对房地产开发业务剥离后的净利润存在较大影响的中英益利计划债券和股票等交易性金融资产，系公司重大资产重组交易后仍留存于母公司层面的资产或负债。报告期内，各业务的主要经营情况如下：

（1）城市服务业务

单位：万元项目2024年2023年2022年一、营业收入110964.34106988.55101486.49

二、营业成本91812.6987968.1685066.92

三、税金及附加617.75592.38527.38

四、销售费用---

五、管理费用10963.4611565.1011590.70

六、财务费用292.66236.1992.91

七、对联营企业和合营企业的投资收

-27.971.71-13.11益

八、信用减值损失-769.96-340.72-49.73

九、利润总额6561.346913.615412.54

十、所得税费用1393.561671.231184.20

十一、净利润5167.785242.384228.34

（2）文体运营业务

单位：万元项目2024年2023年2022年一、营业收入37369.9731954.9823983.71

二、营业成本26655.0221764.4014924.28

三、税金及附加168.08170.65127.15

四、销售费用1253.751631.311217.84

五、管理费用4698.954257.354516.87

六、财务费用2.000.900.00

七、对联营企业和合营企业的投资收281.05

135.49910.30

益

八、信用减值损失-638.24163.53-535.51

九、利润总额3776.003849.963293.55

十、所得税费用407.03772.00586.84

7-1-72关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

项目2024年2023年2022年十一、净利润3368.973077.952706.71

（3）房地产开发和其他业务

房地产开发和其他业务，包括房地产开发、工程结算、物业出租以及母公司总部等2023年3月重大资产重组前即开展的业务。

单位：万元项目2024年2023年2022年一、营业收入8748.15189713.22387016.21

二、营业成本7123.13163066.47335156.33

三、税金及附加1366.577286.5822044.48

四、销售费用-6125.7318441.24

五、管理费用460.225919.1517652.06

六、财务费用2202.6313227.1334269.84

七、对联营企业和合营企业的投资

--43.02-158.34收益

八、信用减值损失-2189.92-596.86-26966.42

九、资产减值损失--822.54-136737.51

十、利润总额-6317.69-7370.99-207460.58

十一、所得税费用212.922471.188782.87

十二、净利润-6530.61-9842.17-216243.45

2024年，房地产开发及其他重组前业务主要由母公司总部职能及物业出租业务构成。2024年房地产开发和其他业务存在亏损，主要系发行人母公司主体持有交易性金融资产公允价值变动损失2000.55万元、对广州中侨的预付股权

转让款相关其他应收款信用减值损失1637.64万元与母公司主体债务利息支出

2536.52万元的影响。

3、净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因

报告期内，公司通过间接法将净利润调节为经营活动现金流量的过程如下：

单元：万元项目2024年2023年2022年净利润2005.76-1521.83-209086.84

加：资产减值准备2.82822.54136748.10

7-1-73关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

项目2024年2023年2022年信用减值损失3598.12774.0527551.65

固定资产折旧、生产性生物资产折

528.284696.746469.06

旧、投资性房地产折旧

使用权资产折旧3540.802894.733340.01

无形资产摊销446.42430.07402.84

长期待摊费用摊销401.82369.791625.16

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填-255.25-279.27-154.62列）固定资产报废损失（收益以“－”号

1.45-5.863.02

填列）公允价值变动损失（收益以“－”号

2000.55450.792749.52

填列）

财务费用（收益以“－”号填列）2927.866365.7336344.69

投资损失（收益以“－”号填列）-323.20-151.63226.74递延所得税资产减少（增加以“－”

310.35-203.275969.04号填列）递延所得税负债增加（减少以“－”-552.66-2462.56-2728.12号填列）

存货的减少（增加以“－”号填列）7761.04484722.79-42256.63经营性应收项目的减少（增加以

46470.24162398.06-25487.13“－”号填列）经营性应付项目的增加（减少以-46955.20-672192.9941378.46“－”号填列）

其他---

经营活动产生的现金流量净额21909.19-12892.12-16905.05

2022年度，公司实现净利润-209086.84万元，经营活动产生的现金流量净

额为-16905.05万元，差异192181.79万元，主要原因是2022年公司的大额亏损是非付现事项（存货跌价准备、信用减值损失等）所致。受宏观经济环境、涉房金融政策、房地产行业政策调控等因素影响，2022年房地产行业整体明显下行、销售环境低迷，公司计提了存货跌价准备136748.10万元，同时主要受房地产开发项目相关债权投资减值影响，2022年度计提信用减值损失27551.65万元。因此，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异变动具备合理性。

2023年度，公司实现净利润-1521.83万元，经营活动产生的现金流量净额

为-12892.12万元，差异11370.28万元，主要系2023年将广州纵贯实业发展有限公司已支付的履约保证金转为受限货币资金影响，经营性应付项目减少，公

7-1-74关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异变动具备合理性。

2024年，公司实现净利润2005.76万元，经营活动产生的现金流量净额为

21909.19万元，差异19903.44万元，主要原因为发行人于2024年7月收回坑

口联社旧改项目相关保证金及前期经费19250.00万元，产生资金流入。具体而言，2021年7月，发行人与雅居乐按照35%和65%的计划投资比例组成联合体参与坑口经济联社旧村更新合作改造项目，并根据意向协议书共同向坑口经济联社支付55000.00万元保证金和前期专项经费。截至2024年6月30日，发行人对坑口经济联社其他应收款55000.00万元，对雅居乐的其他应付款

35750.00万元。2023年3月重大资产重组后，发行人不再从事房地产开发业务，亦不具备相关资质或开展业务的人员和能力，无法继续以发行人母公司主体继续推进前期合作意向并参与坑口联社旧改项目。2024年7月，经三方友好协商解除该合作关系，该笔保证金及前期费用由坑口经济联社向发行人退回，发行人依据与雅居乐双方约定将按35%比例归属于自身的保证金和前期专项经

费合计19250.00万元以及履约保证金350.00万元扣除后，其余资金退还至雅居乐指定账户。

综上，2022年公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大主要是受房地产市场波动的影响，2023年公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大主要受公司重大资产重组交易的影响，2024年的净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大为收回坑口联社旧改项目相关保证金及前期经费所致。

4、2024年最新业绩实现情况，与往年同期的比较情况

2024年，公司主要利润表财务数据及与同期的比较情况如下：

单位：万元项目2024年2023年营业收入155816.82327237.06

营业成本124386.61272412.26

利润总额4021.883392.58

净利润2005.76-1521.83

2024年，公司营业收入合计为155816.82万元，与2023年相比大幅减少，

7-1-75关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

主要系2023年1-3月存在房地产开发业务销售金额较大。剥离房地产开发业务后，公司盈利能力有所改善，亏损金额减少。

按照业务分部，公司城市服务业务与文体运营业务合计收入与利润都相对较稳定，2024年与上年同期相比处于稳步上升状态，具体情况如下：

7-1-76关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

单位：万元

2024年2023年

项目房地产开发房地产开发城服业务文体业务分部抵销合计数城服业务文体业务分部抵销合计和其他业务和其他业务

一、营业收入110964.3437369.978748.15-1265.64155816.82106988.5531954.98189713.22-1419.68327237.06

二、营业成本91812.6926655.027123.13-1204.22124386.6187968.1621764.40163066.47-386.78272412.26

三、税金及附加617.75168.081366.57-2152.39592.38170.657286.58-8049.61

四、销售费用-1253.75--1253.75-1631.316125.73-921.266835.78

五、管理费用10963.464698.95460.22-62.7116059.9211565.104257.355919.15-111.6521629.95

六、财务费用292.662.002202.63-0.942496.35236.190.9013227.13-13464.22

七、对联营企业和合营企业---

-27.97281.05253.081.71135.49-43.0294.18的投资收益

八、信用减值损失-769.96-638.24-2189.92--3598.12-340.72163.53-596.86--774.05

九、公允价值变动收益---2000.55--2000.55---450.79--450.79

十、利润总额6561.343776.00-6317.692.234021.886913.613849.96-7370.99-3392.58

十一、所得税费用1393.56407.03212.922.612016.121671.23772.002471.18-4914.41

十二、净利润5167.783368.97-6530.61-0.392005.765242.383077.95-9842.17--1521.83

7-1-77关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

（二）交易性金融资产的构成、变动情况及对业绩的影响，闲置资金相关内部控制制度是否有效执行

1、交易性金融资产的构成、变动情况及对业绩的影响

报告期各期末，公司交易性金融资产分别为6889.97万元、6855.19万元和

4913.85万元，具体情况如下：

单位：万元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

权益工具投资4913.856855.196889.97

债务工具投资---

合计4913.856855.196889.97其中，公司在报告期各期末的权益工具投资明细如下：

单位：万元

证券品种证券代码证券简称2024.12.312023.12.312022.12.31

股票600594益佰制药3092.204942.314803.33

股票300267尔康制药1309.991512.621672.83

股票600666奥瑞德246.53205.77231.97

股票601318中国平安40.6231.1036.27华泰紫金天

基金940018224.50163.41145.57天发货币

合计----4913.856855.196889.97

上述四项上市公司股票系2016年购入的奥瑞德、尔康制药、中国平安及

2017年购入的益佰制药，金额变动均为二级市场股价波动导致公允价值变动。

基金投资为申购的货币市场型基金“华泰紫金天天发 A(J12069.0F)”，该基金于

2016年7月1日申购，在报告期内未发生大额申购与赎回操作。

报告期内，上述交易性金融资产公允价值变动或确认投资收益的情况及对业绩影响的具体情况如下：

7-1-78关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

单位：万元项目2024年2023年2022年股票投资-2002.44-52.62-2751.85

基金投资1.891.832.33

交易性金融资产持有期间的投资收益59.2016.0129.30

合计数-1941.35-34.78-2720.22

对净利润的影响（剔除所得税）-1941.35-34.78-2724.44

净利润2005.76-1521.83-209086.84

对净利润的影响（剔除所得税）/净利润-96.79%2.29%1.30%

报告期内，2024年股票投资公允价值变动损失对公司净利润影响较大，直接导致公司2024年盈利规模较小，2022年和2023年，交易性金融资产公允价值变动或确认投资收益对净利润影响较小。

2、闲置资金相关内部控制制度是否有效执行

公司依据《广州珠江发展集团股份有限公司资金管理办法》进行闲置资金管理，对办理非活期存款产品、向银行等金融机构购买保本型理财产品等投资进行规范，制定了相关审批流程，明确审批层级，对理财产品合作机构的选择流程亦进行了制定，并特别规范下属子公司闲置资金管理流程。

报告期内，公司依据上述制度规范珠江股份本部及下属公司执行闲置资金管理相关内控制度，闲置资金相关内部控制制度有效执行。

（三）进行重大资产重组的背景、原因、具体经过、履行的程序、定价依据等，是否存在影响公允价值确定的隐性条款，相关对价的支付情况，珠江城服的经营情况及业绩承诺实现情况

1、重大资产重组的背景、原因、具体经过、履行的程序、定价依据，是否

存在影响公允价值确定的隐性条款

（1）重大资产重组的背景、原因

1）国家鼓励国企改革和企业兼并重组

7-1-79关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（[2015]63号）等一系列文件，鼓励国有企业积极实行改革，提高国有资本流动性。本次重大资产置换将行业前景良好的物业管理与文体运营资产注入上市公司，有利于推动国有企业改革，通过国有资产内部资源整合，提升国有资产价值，实现国有资产保值增值。

近年来，国务院相继颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组中的作用。上市公司积极响应国家政策要求，不断加强内部资源整合，努力提升资产价值，促使上市公司不断做大做强。

2）物业管理和文体运营行业发展前景稳定

物业管理行业发展趋势向好，近年来迎来飞速发展的黄金时期。得益于国内经济、人均可支配收入、城镇化率及商业住宅建筑的增长，优质物业管理服务的需求增长以及物业管理行业的利好政策，行业管理规模正向增长，为市场参与者的良好发展提供机遇。

国内总在管建筑面积由2017年的195亿平方米增加至2021年的276亿平方米，复合年增长率为9.1%。国内物业管理公司的总收入由2017年的4530亿元增加至

2021年的6507亿元，复合年增长率为9.5%。当前，物业管理公司仍在探索、延

伸服务边界，行业整体处于快速扩张、规模发展的阶段。

体育服务业在体育产业中占重要地位。2017-2020年中国体育产业产出值由

21988亿元增长至27372亿元，增长原因主要包括体育产业利好政策推出，体育

服务业迅速发展以及居民体育消费能力逐渐增强等。其中，体育服务业2020年产出值达14136亿元，占总体育产业的51.6%。体育产业的市场需求与经济规模逐年增长，体育服务业保持良好发展势头。

3）上市公司经营面临困难

7-1-80关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

从房地产开发行业长期趋势来看，虽然自2014年末以来房地产市场整体平稳回暖，市场呈现恢复态势，但受宏观经济增速放缓、人口结构变迁以及城市化速度逐步下降等因素影响，行业整体发展速度减缓。自2021年中开始行业基本面进入下行周期，新房销售面积同比跌幅持续下探，需求持续疲软，供给仍受压制。而房企主体违约事件自2021年起加速，2022上半年持续演绎。当前信用端仍有诸多问题尚待解决，整体来看跌幅可能仍未见底。

2019年度、2020年度和2021年度，上市公司的扣除非经常性损益后的归属

母公司股东净利润分别为-17288.99万元、-88819.54万元和2263.81万元。随着房地产市场调控政策的开展，市场热度持续降温，公司未来房地产销售面临较大阻力。为进一步优化上市公司的资产结构，释放经营和财务方面的风险，同时逐步实现业务转型，发行人拟置出原有房地产开发业务，将自身打造为以物业管理和文体运营为主业的轻资产运营综合城市服务提供商。

4）通过重大资产重组优化上市公司业务结构，实现转型升级

通过重大资产重组，上市公司将原有面临亏损、未来发展前景不确定的房地产开发与销售业务整体置出，同时注入盈利较为稳定、具有广阔行业发展前景的物业管理与文体运营业务，实现上市公司主营业务的转型。交易后，上市公司主营业务变更为物业管理与文体运营，上市公司可以在充分结合自身发展阶段和良好行业发展机遇的情况下，有效使用上市公司资本运作平台，优化业务结构，持续提升规模和扩充在管物业数量和面积，提升上市公司核心竞争力。

5）通过重大资产重组提升上市公司盈利能力，有利于保护股东利益

重大资产重组的标的公司珠江城服已在物业管理与文体运营领域耕耘多年，在行业中具备较强的竞争力和较高的市场地位。珠江城服持续实现盈利，主要财务指标处于良好水平。交易完成后，珠江城服可为上市公司带来稳定的营业收入和利润，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升，有助于保障上市公司及全体股东的利益，提高投资者的回报水平。

（2）具体经过和履行的程序

重大资产重组交易履行了全部必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证

7-1-81关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，具体经过和履行的程序如下：

1）2023年1月19日，珠江实业集团及珠江健康作出董事会决议，审议通

过本次重大资产重组交易方案及签署重组协议；

2）2023年1月19日和2023年2月22日，重大资产重组交易正式方案及相

关议案分别获得上市公司第十届董事会2023年第一次会议及第十届董事会2023

年第二次会议审议通过；

3）2023年1月19日和2023年2月22日，重大资产重组交易正式方案及相

关议案分别获得上市公司第十届监事会2023年第一次会议及第十届监事会2023

年第二次会议审议通过；

4）2023年1月18日，重大资产重组交易涉及的拟置出资产和拟置入资产

的评估报告经珠江实业集团备案；

5）2022年12月19日，上市公司职工代表大会已审议通过本次重大资产重

组交易涉及的员工安置事项；

6）2023年2月15日，上市公司债券持有人会议批准通过债务人变更议案；

7）2023年3月6日，珠江实业集团正式批准本次重大资产重组交易；

8）2023年3月10日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通

过本次重大资产重组交易正式方案及相关议案；

9）2023年3月，交易各方完成本次重大资产重组交易的交割。

（3）定价依据

1）置入资产的定价依据及评估作价情况

公司重大资产重组交易聘请广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“财兴评估”）作为评估机构对置入资产、置出资产进行评估。财兴评估采用资产基础法和收益法对置入资产进行了评估，最终采取了收益法下的评估结果作为评估结论。根据财兴评估出具的《拟置入资产评估报告》，在评估基准日2022年8月31日，置入资产经资产基础法评估的总资产账面价值为

74961.37万元，评估价值为96784.66万元，增值额为21823.29万元，增值率

7-1-82关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

为29.11%；负债账面价值为37131.71万元，评估价值为37131.71万元，评估无增减。所有者权益的账面值为37829.66万元，评估值为59652.95万元，评估增值21823.29万元，增幅57.69%。

经收益法评估，置入资产的所有者权益的账面值为37829.66万元，收益法评估值为77851.63万元，评估增值40021.97万元，增幅105.80%。

经交易双方友好协商，交易中置入资产最终作价77851.63万元。

2）置出资产的定价依据及评估作价情况

财兴评估采用资产基础法和收益法对置出资产进行了评估，最终采取了资产基础法下的评估结果作为评估结论。根据财兴评估出具的《拟置出资产评估报告》，在评估基准日2022年8月31日，在合并报表的归属于母公司所有者权益层面，置出资产的总资产账面值410012.02万元，评估值472242.32万元，评估增值62230.30万元，增值率为15.18%；总负债账面值191836.49万元，评估值191836.49万元，评估无增减，资产组的净资产的账面值为218175.53万元，评估值为280405.83万元，评估增值62230.30万元，增值率为28.52%。

在合并报表的归属于母公司所有者权益层面，采用收益法，置出资产的市场价值为267144.80万元，评估增值48969.27万元，增幅22.44%。

经交易双方友好协商，交易中置出资产最终作价280405.83万元。

（4）本次交易不存在影响公允价值确定的隐性条款

本次重大资产重组的交易各方于2023年1月19日签署《业绩补偿协议》

《资产置换协议》《资产出售协议》，于2023年2月22日签署《资产出售协议之补充协议》。

重组交易涉及的股权、资产、负债等转让真实有效，定价系参考审计报告及评估报告确定，资产重组协议不存在影响公允价值确定的隐性条款，转让价款已经支付完毕。

2、重大资产重组相关对价的支付情况，珠江城服的经营情况及业绩承诺实

现情况

（1）重大资产重组相关对价的支付情况

7-1-83关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

根据《资产置换协议》及《资产出售协议》的约定，珠江实业集团应支付的本次重大资产重组交易的现金对价分两期支付。第一笔款项由珠江实业集团于该等协议生效日后5日内（且不晚于交割日）向珠江股份支付不低于

106446.78万元的现金对价，剩余现金对价100000.00万元由珠江实业集团于

2023年12月20日前支付。对于第二笔款项，珠江实业集团还应以剩余应付未

付的现金对价为基数，按照年化7.20%的利率以自交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向珠江股份支付相应期间的利息。

发行人于2023年3月13日收到珠江实业集团关于本次重大资产重组交易的

第一笔款项106446.78万元，于2023年12月19日收到珠江实业集团关于本次

重大资产重组交易的第二笔款项100000.00万元现金对价及其相应期间利息

5540.00万元，共计人民币105540.00万元。截至本问询函回复出具之日，发行

人已收到珠江实业集团关于本次重大资产重组交易的全部现金对价及其相应期间利息。

根据《资产置换协议》的约定，自该协议生效日后5日内（且不晚于交割日），珠江股份应当履行向珠江健康支付现金对价的义务或者按照双方商定的其他方式支付或处理。珠江股份已根据协议约定付款时间通过其全资子公司广州璟源投资有限公司向珠江健康支付3892.58万元。

（2）珠江城服的经营情况及业绩承诺实现情况

根据《业绩补偿协议》，珠江实业集团承诺：2023-2025年度，置入资产（珠江城服100%股权）在每年度的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准）分别不低于6800.00万元、7400.00万元、

7900.00万元。

珠江城服2023年度、2024年度业绩承诺的实现情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并分别出具《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2024]第22-00016号）、《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2025]第

22-00019号）。珠江城服2023年、2024年分别实现扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的净利润为7728.85万元、7633.59万元，已实现2023年度、2024年度业绩承诺。

7-1-84关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

（四）结合在管项目业态分布情况、第三方拓展占比情况、新老客户收入

贡献情况、基础服务及增值服务收入变动情况，已签约体育场馆项目运营期限的分布情况、主要合同期限、新签约体育场馆的业务拓展方式等具体说明城市

服务业务和文体运营业务的发展情况，量化分析收入的可持续性

1、结合在管项目业态分布、第三方拓展占比、新老客户收入贡献、基础服

务及增值服务收入变动等情况，公司城市服务收入具有可持续性公司深耕物业管理行业多年，经营状况良好，收入具备可持续性。从覆盖业态方面，公司积极拓展服务业态，从一站式写字楼服务、专业酒店管理服务延伸至交通枢纽综合体服务、城市综合服务、专业化医院后勤服务、政府机关

后勤服务等城市服务领域，最终涵盖包括住宅物业、城市公建等领域20多种业态；从服务能力方面，公司也在持续深挖可提供的服务种类，公司按照城市服务领域分布，已构建多个专业化团队，如保洁消杀公司、运维服务公司（维保）、房地产服务公司（房地产中介）等，在专业化和高标准服务能力方面建立优势，能满足多种业态客户对城市服务的复合需求。此外，在为客户提供保安、保洁、保绿等基础物业服务的基础上，为满足不同客户的多元化需求，公司进一步提供了各种增值服务，主要包括社区增值服务（主要包括社区零售、商业采购服务、房屋维修、维护及家政服务等）和非社区增值服务（主要包括物业工程服务、案场服务、前期规划及设计咨询服务、物业交付服务及售后服务等）。通过各类增值服务，公司进一步提高了客户满意度，并创造了新的盈利点。

（1）城镇化发展和积极的产业政策推动物业管理市场规模整体增长

城镇化快速发展是物业行业发展的重要推动力。近年来，我国城镇化水平不断提升，根据国家统计局数据，2012年我国总人口及城镇人口数量分别为

135404万人及71182万人，2023年我国总人口及城镇人口数量分别为140967

万人及93267万人，2012年至2023年，我国人口城镇化率由52.57%升高至

66.16%，城镇化进程的快速推进及城市空间的急速扩大，带动了住宅、办公、商业等各种现代化物业数量和面积的急剧增加，亦使得规范化物业管理的需求随之扩大。近几年，物业行业社会价值逐渐被重塑，国家层面各部委陆续出台一系列相关的国家政策和法规，为物业行业的发展营造了良好的营商环境。

7-1-85关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

2021年3月发布的政府工作报告及《“十四五”规划纲要》将包含物业在内

的服务业作为加快生活性服务业品质化发展的重要方向，进一步将物业管理作为城市治理、社会治理的重要组成部分。2022年1月，国务院办公厅印发《“十四五”城乡社区服务体系建设规划》奠定政策基础，全面推进城市一刻钟便民生活圈建设，引导市场、社会力量发展社区托育、养老等服务业态，鼓励发展社区物业、维修、家政、餐饮、零售、美容美发等生活性服务业。2023年5月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于推进基本养老服务体系建设的意见》，鼓励社会力量参与提供基本养老服务，支持物业服务企业因地制宜提供居家社区养老服务，引导社会化专业机构为其他有需求的老年人家庭提供居家适老化改造服务。借助政策东风，物业行业正在凭借贴近民生的先天优势，围绕基础物业服务探索“物业+”多元化增值服务空间。

依据中指研究院统计，物业管理百强企业在管面积均值由2017年的

3163.83万平方米增加至2023年的6798.10万平方米，复合年增长率为13.60%；

百强企业营业收入均值由2017年的7.42亿元增加至2023年的15.50亿元，复合年增长率为13.06%。

（2）公司布局多业态领域，服务边界优势是收入持续性的重要基石

经过逾30年的发展，公司在夯实原有住宅物业服务的底盘基础上，逐渐拓展非住宅物业服务领域，构筑多元化业务发展体系，形成了二十余种业态的综合服务体系。报告期内，公司住宅、公建等项目的收入分布情况如下：

单位：万元项目2024年2023年2022年住宅（含增值服务）49674.3946078.7339967.99

酒店2436.112034.901910.96

商业写字楼27046.3639216.5625301.78

公共设施场馆14064.808897.1414188.69

工业园1961.432167.532801.06

政府机关办公楼13377.276342.5312617.09

商业1182.861268.531361.14

合计109743.21106005.9398148.71

注：商业写字楼类别涵盖商业写字楼、综合体、企业办公楼；公共设施场馆类别涵盖场馆、

7-1-86关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

公园、交通枢纽、医疗机构、学校；工业园类别涵盖产业园和工厂；商业类别涵盖商场和专业市场。

非住宅业态诸如商业、办公、学校、医院、体育场馆、交通、政府公建、

城市服务等领域，已从低渗透、低竞争的可选业态转变成为物业管理公司项目重点拓展方向。伴随城镇化进程推进以及城市治理需求的持续增长，物业管理公司的服务空间由社区逐步走向城市，争相布局城市服务赛道，服务空间实现纵向扩大。

公司在政府物业和医院物业业态具有较强的竞争力。公司是首批在内地率先引进中国香港先进物业管理模式的物业管理公司之一，并依托来自中国香港的物业管理模式以及在广州管理不同类型物业累积的经验，逐步形成自有模式，荣获“2021中国物业服务专业化运营领先品牌企业”。公司为广州市人大、武汉市政协、广东省财政厅及广东省外事办公室等重点城市核心区域的政府及公建

写字楼提供物业管理服务，其政府物业具有营收占比高、品牌影响力强、市场口碑好等特点。同时，公司在医院业态中形成了一定影响力，荣获中物协“2021中国医院物业领先企业”荣誉称号。在2020年初，公司受中央政府委托，紧急驰援武汉火神山医院，获得武汉火神山医院指挥部的高度认可。公司勇担社会责任，以党建引领发展的“红色物业”擦亮国资物业服务企业的新品牌，并荣获“2021中国红色物业服务优秀企业”荣誉称号。对多业态的长期布局，在特色业态领域的突出影响力，为公司收入稳步增长奠定基础。

（3）凭借多年深耕物业管理领域，完善的产业链、高标准服务能力和区域

品牌影响力，留存客户收入贡献比例较高，是收入稳定的基本盘公司立足广州、深耕大湾区，自成立以来面向大湾区提供住宅、非住宅物业服务，明确其城市综合服务的战略定位。截至2024年末，公司业务已覆盖粤港澳大湾区的9个城市（广州、深圳、佛山、珠海、东莞、惠州、江门、肇庆、中山），并进军中国其他9个省份，包括安徽、福建、广西、海南、陕西、湖北、湖南、云南、浙江等。

在城市服务业务的新业务开拓中，公司依托完善的产业链、高标准服务能力和区域品牌影响力，一方面强化对现有客户的维护和渗透，另一方面积极开拓新客户。报告期内，公司老客户贡献收入占城市服务收入比例为77.35%、

7-1-87关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

88.89%和97.53%，留存客户贡献收入比例较高，其中2022年、2023年新客户

收入贡献比例较高，主要由于相关年度与部分重要客户首次开展业务合作，例如2022年通过开拓新客户广州医科大学附属市八医院、广州银行股份有限公司

分别取得收入1390.08万元、738.28万元，2023年通过开拓新客户西安汉长安城未央宫遗址公园运营管理有限公司取得收入593.22万元等。2024年新客户收入贡献比例较低，主要系新客户签约于下半年较多，年内服务时间较短，且市场环境影响导致新业务开拓中现有客户新项目的占比较高。整体上，考虑到物业管理服务具有持续性、客户粘性较高的业务特点，公司收入的稳定性水平较高。

单位：万元类别2024年度2023年度2022年度

城市服务收入总额109743.21106005.9398148.71

其中：老客户贡献销售金额107030.2194232.7175940.02

老客户贡献比例97.53%88.89%77.35%

新客户贡献销售金额2713.0011773.2222208.68

新客户贡献比例2.47%11.11%22.63%

（4）市场拓展能力强，是公司收入持续增长的核心驱动

市场竞标是独立市场化能力的象征，也是积极、长远的发展模式和拓展手段。物业管理公司通过及时掌握市场公开信息，寻求竞标机会等方式，以优质的服务、良好的市场口碑及专业高效的管理模式，赢得招标方青睐，进一步提升外拓比例。大部分物业管理企业成立专门的市场拓展团队，关注市场招投标信息，提前沟通、介入，中标第三方项目尤其是非住宅业态项目，独立市场化能力和全国业务拓展能力显著提升。依据《2024中国物业服务百强企业研究报告》，2023年物业管理百强企业第三方在管面积均值占比达到54.53%，已连续三年超过50%。

公司已建立自己的市场化运作模式，市场拓展团队的素质较高、应变能力强，具备强大的第三方业务发展能力。报告期内，公司第三方拓展项目收入占比持续高于60%，具体情况如下：

7-1-88关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

单位：万元类别2024年度2023年度2022年度

第三方拓展项目76203.8766908.9258995.18在城市服务业务中收入占

69.44%63.12%60.11%

比

（5）基础服务持续性和稳定性较强，同时增值服务仍有较大增长空间，是未来收入增长的引擎基础服务主要系为社区住宅、公建客户提供“四保一服”（保安、保洁、保绿、保修和客户服务）等物业服务，该等服务是城市服务的主要组成部分，且需求较为稳定。物业管理公司在做好基础服务的前提下，通过开展社区零售、商业采购服务、房屋维修、维护及家政服务等社区增值服务，以及利用其自身资源开展物业工程服务、案场服务、前期规划及设计咨询服务、物业交付服务

及售后服务等非业主增值服务，能够提升业主的生活便利性和居住环境，有助于提高客户满意度，同时创造新的盈利点。

头部物业管理企业凭借规模扩张及多年优质的基础物管服务积累的庞大客户群体，增值服务业务收入实现快速增长，成为助推营收增长的重要引擎，在物管公司中所承担的角色愈发重要。依据《2024中国物业服务百强企业研究报告》，从收入端看，2023年物业管理百强企业增值服务收入均值为2.36亿元，成为推动业绩增长的重要引擎。

报告期内，公司基础服务收入持续增长，且占比持续高于90%；增值服务占比在2023年和2024年均持续回升，但增值服务整体收入规模和占比仍处于较低水平。

单位：万元

2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

基础服务100270.9991.37%98953.3293.35%93043.5494.80%

增值服务9472.218.63%7052.616.65%5105.175.20%城市服务

109743.21100.00%106005.93100.00%98148.71100.00%

收入合计一方面，公司基础服务收入持续稳定增长且占比较高，考虑基础服务具有

7-1-89关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

较强的需求刚性，公司城市服务收入整体上具有较高的稳定性；另一方面，随着公司未来城市增值服务内容及品类不断丰富，渗透率不断提升，收入贡献有望进一步提高，打开了城市服务业务第二增长曲线。

综上所述，随着城镇化发展和积极的产业政策推动物业管理市场规模整体增长，公司布局多业态领域，收入结构呈现较强的多元性，拥有完善的产业链、高标准服务能力和区域品牌影响力，留存客户贡献收入比例较高，市场拓展能力强，第三方拓展项目占收入比例较高，基础服务占比较高且稳定增长，增值服务仍有较大的增值空间，因此城市服务业务收入具有较强的可持续性。

2、结合已签约体育场馆项目运营期限的分布情况、主要合同期限、新签约

体育场馆的业务拓展方式，量化分析文体运营业务收入的可持续性

（1）文体运营行业利好政策的推动和下游需求不断扩展，文体运营市场整体发展态势良好

国家颁布了《关于加快发展体育产业的指导意见》《关于加强大型体育场馆运营管理改革创新提高公共服务水平的意见》等一系列政策法规，在投融资机制、人才结构、税收和知识产权等方面提供了政策扶持和保障。2014年10月20日国务院发布的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》更是将全

民健身提升为国家战略，提出了到2025年体育产业总规模超过5万亿元的目标。

从各地方政府发布的具体实施意见可以看出，各省市政府对转变政府职能、职业体育改革、场馆运营改革、税收优惠、体育服务综合体、运动保险、体育产

业基金、体育资源交易平台、改进赛事审批等政策达成了高度共识。依据国家统计局数据，2017-2023年中国体育产业产出值由21988亿元增长至36741亿元，增长原因主要包括体育产业利好政策推出，体育服务业迅速发展以及居民体育消费能力逐渐增强等。其中，体育服务业2023年产出值达21046亿元，占总体育产业的57.3%。体育产业的市场需求与经济规模逐年增长，体育服务业保持良好发展势头。

文艺演出、展览、职业赛事等体育场馆下游产业需求持续扩张。据中国演出行业协会统计，2024年我国演出场次（不含农村演出和娱乐场所演出）总计

48.84万场，票房收入总计579.54亿元。会展业已从规模化发展逐步转向专业

7-1-90关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

化、品牌化和国际化，据中国国际贸易促进委员会统计，2024年我国举办线下经贸展览3844场，展览总面积1.55亿平方米，进博会、链博会、广交会、服贸会、消博会等重大展会，为各国搭建起共享机遇、扩大交流的国际合作平台。

中国的体育职业赛事体系已经初步形成，其中具有代表性的是中超、CBA 和乒超。在下游行业发展的影响下，我国体育场馆的商业潜力巨大，一场文艺演出、展览和职业联赛不仅可以带来可观的门票收入，还能带动广告、餐饮等收入。

未来，我国体育场馆不仅可以主动引进优秀的内容来巩固场馆的核心业务，而且能够通过优质的服务做到场馆的品牌输出。

（2）已签约体育场馆项目运营期限较长，且持续积极拓展新签约体育场馆

公司是国内文体场馆运营服务方面的龙头国企，截至2024年末，公司目前已签约体育场馆项目共29个，建筑面积约280.68万平方米；其中，大型体育场馆项目25个，建筑面积约272.31万平方米。公司体育场馆项目运营期限通常在5年以上，平均15-17年，甚至最高可达30年，业务现金流稳定，可持续发展能力强。

截至2024年末，发行人主要在管项目运营期限的分布情况、主要合同期限、新签约体育场馆的业务拓展方式情况如下：

运营起始当前合同期建筑面积协议签业务拓展方项目名称所在地点

时间限（万平方米）署方式式

2001年62024.1.1-单一来

广州体育馆广州市8.90参与建设

月2028.12.31源采购

广州亚运城体2014年82014.8.1-

广州市5.49招标客户拜访

育馆月2034.8.1

2018年72020.3.1-

南沙体育馆广州市3.02招标客户拜访

月2025.2.28

台山新宁体育2016年72016.7.1-江门市台

3.88招标客户拜访

馆月2026.6.30山市

2013年72023.1.1-

济宁体育中心济宁市13.16招标客户拜访

月2025.12.31枣庄市文体中2019年6未明确截至

枣庄市21.30招标客户拜访心月日期自竣工验收招标参

晋江第二体育2019年10泉州市晋

通过次日起 18.84 与 PPP 客户拜访中心月江市

13年项目

7-1-91关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

运营起始当前合同期建筑面积协议签业务拓展方项目名称所在地点

时间限（万平方米）署方式式交付使用日起次日15年（自项目或各子项目招标参瓯海奥体龙舟2019年10实际开始运 温州市 19.55 与 PPP 客户拜访运动中心月营之日或政项目府方书面同意之日起开始计算）招标参

衢州市体育中2021年52021.7.1-

衢州市 24.51 与 PPP 客户拜访

心月2038.6.30项目

安顺市奥体中2021年122022.1.15-

安顺市10.40招标客户拜访

心月2037.1.14

昆明市呈贡区2022年72022.7.14-

昆明市11.43招标客户拜访

文体活动中心月2040.7.13新昌小球中心尚未交付运营。项目运营期为10年，自项目绍兴市新新昌小球中心/12.00招标客户拜访竣工验收合昌县格之日起算，但项目目前尚未竣工

重庆仙桃数据2022年102022.10.21-商业谈

重庆市0.76客户拜访

谷运动中心月2027.10.20判

日照五莲体育2022年32022.3.1-

日照市2.10招标客户拜访

公园月2027.12.31

遵义市奥林匹2023年62023.6.28-

遵义市14.40招标客户拜访

克体育中心月2038.6.27通过保障赛

杭州市萧山体2024年12024.1.1-

杭州市8.00招标事初步建立

育中心场馆群月2038.12.31合作关系项目合作期限自协议生效日起包括招标参开封市体育中

/ 建设期和运 开封市 12.80 与 PPP 参与建设心营期其中建项目

设期3年，自开工日起

7-1-92关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

运营起始当前合同期建筑面积协议签业务拓展方项目名称所在地点

时间限（万平方米）署方式式至全部工程竣工验收合格之日止；

运营期自商业运营日起顺延17年

15年，自项

目合作协议

签订、项目许昌体育会展公司接管本

/许昌市18.90招标客户拜访中心项目第一期运营管理资产之日为准。

2024年1交付时间起

临沂奥体公园临沂市38.44招标客户拜访月10年自场馆及场通过保障活

2024年1地交付给之

汕头体育中心汕头市14.64招标动初步建立月日起算15合作关系年

广州兰亭盛荟2021年82022.1.1-商业谈

广州市0.50同业推荐

体育公园月2027.12.31判中国人民解放

2021年22023.06.01--

军陆军军医大重庆市5.92招标同业推荐

月2026.05.31学

湖南贺龙体育2024年82024.8.1-

长沙市1.68招标客户拜访

馆主馆业务月2030.7.31津市市五环时

2024年72024.7.25-

代全民健身中常德市0.48招标同业推荐

月2029.7.24心汕尾高新区亚2025年1交付时间起

汕尾市2.83招标客户拜访洲文体中心月10年合同签订起

10年，10

道真自治县民2025年1年后若考核遵义市3.83招标客户拜访族体育公园月达标则续签

5年

广州市南沙区2025年12025.1.1-

广州市0.98招标客户拜访

明珠湾体育馆月2029.12.31

亚运城体育中2024年122024.12.1-

广州市1.16招标客户拜访

心月2036.11.30

7-1-93关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

运营起始当前合同期建筑面积协议签业务拓展方项目名称所在地点

时间限（万平方米）署方式式顺德一中西南交付时间起

/佛山市0.79招标客户拜访学校体育馆10年公司在以委托运营和公私合营模式参与场馆建设以及管理运营服务方面拥

有极大优势，并不断向浙江、福建、重庆等经济发达地区输出其经验和服务，在大湾区及全国范围内广泛开拓新项目。公司新签约体育场馆业务拓展方式包括客户拜访、同业推荐、通过赛事保障逐渐建立合作等，体现出公司凭借专业经验开发文体运营业务增量的较强拓展能力。

（3）在文体运营领域专业运营优势突出

自2001年起，公司运营管理的广州体育馆就实现国内较早探索公司化、市场化运营模式，是国有企业中最先向体育场馆提供管理及运营服务的先驱企业之一。作为文体运营的一站式全链条综合服务商，公司以体育场馆为媒介，提供包括赛事活动、运营管理、体育培训、顾问咨询等在内的服务，具有举办大型赛事、大型政府活动及大型商业活动等的丰富经验。公司是国内目前少数成功运营保障过世界级、亚洲级、国家级、省市级大型赛事活动的专业公司之一，运营保障了2019国际男篮世界杯、第49届世乒赛、苏迪曼杯羽毛球赛、第十六

届亚运会、第九届全运会、CBA 全明星赛、广东省庆祝中华人民共和国成立 70

周年大会、杭州第 19届亚运会三大项目（龙舟、足球、举重）、2023SJJCF世界

体育柔术巡回赛、2023-2024浙江卫视跨年晚会等多项重大活动，以及张信哲、王菲、艾薇儿、莎拉布莱曼等国内国际明星演唱会。

（4）拥有较丰富的内外部资源，整合资源优势突出

在体育场馆运营的基础上，公司在赛事、演艺、文化活动以及培训、商业等方面积累了丰富的资源。2021年公司被评为广州市首批“体育与健身”链主企业，充分利用广州市链主企业话语权及其技术、资本、品牌等资源优势，立足广州及湾区，通过整合产业链上、中、下游相关体育公园、社区场馆、赛事IP、文化演艺 IP、企业年会及运动会活动等资源和业务，开拓业务机会和实现文体运营收入增长。

综上所述，文体运营行业利好政策的推动和下游需求不断扩展为公司文体

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运营业务创造良好的外部环境，公司是国内文体场馆运营服务方面的龙头国企，在专业化运营、资源整合等方面具有较强优势，现有已签约体育场馆项目运营期较长，且报告期内持续积极主动开拓项目增量，文体运营收入具有可持续性。

（五）物业服务合同按照产出法确定履约进度是否符合行业惯例，文体运

营服务合同是否有服务周期的分布情况，相关内部控制情况，收入确认方法与同行业可比公司是否存在差异

1、物业服务合同按照产出法确定履约进度是否符合行业惯例

公司的物业服务收入包括公司为公共建筑及住宅小区业主提供物业管理服

务所收取的管理费收入，也包括为房地产开发商等非业主单位提供的案场、小区广告宣传等非业主增值服务收入。公司履约的同时客户即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。对于物业服务合同，公司按照产出法确定提供服务的履约进度。

经检索市场案例，同行业可比公司特发服务（300917.SZ）以及万事利

（301066.SZ）、沙河股份（000014.SZ）、华特达因（000915.SZ）等其他行业上市公司的物业管理服务收入按照产出法确定履约进度，亦存在同行业可比公司招商积余（001914.SZ）和劲嘉股份（002191.SZ）等其他行业上市公司的物业

管理服务收入按照投入法确定履约进度，部分可比公司如新大正（002968.SZ）、南都物业（603506.SH）等未明确披露确定履约进度的方式。

同行业可比公司以及其他上市公司物业管理业务的收入确认方式的具体情

况如下：

公司名称确认履约进度的方法根据其《2023年年度报告》披露，“公司提供综合物业、政务和增值等服务，由于公司履约的同时客户即取得并消耗公司履约所带来的经济利益，或客户能够控制公司履约过程中在建商品或服务，公司将特发服务其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约

（300917.SZ） 进度不能合理确定的除外。公司按照产出法确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。”新大正根据其《2023年年度报告》披露，“对于在某一时段内履行的履约

（002968.SZ） 义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理

7-1-95关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

公司名称确认履约进度的方法确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

……

公司结合自身业务发展战略，确立了三大业务版图，包括基础物业、城市服务和创新服务。基础物业为传统物业服务，包括保安、保洁、绿化、维修和客服等服务，城市服务主要包括城市更新、市政环卫、资产管理、社区治理等服务，创新服务主要包括物业增值服务和数字化产品运营服务等。收入确认方法具体如下：

（1）劳务服务

公司提供的劳务服务，满足客户在公司履约的同时即取得消耗公司履约所带来的经济利益，属于在某一时段内履行履约义务，公司结合经营模式和结算方式，区分两种情况确认收入：公司提供的劳务服务，有合同服务周期约定时，在履约义务履行的期间内分月确认收入；无合同服务周期约定时，在服务完成时确认收入。

（2）销售商品

公司提供的商品销售，属于在某一时点履行履约义务，在满足商品已经交付给客户，公司已取得交付商品的现时收款权利，商品所有权上的风险和报酬已经转移给客户，客户已取得商品控制权时确认商品销售收入。”根据其《2023年年度报告》披露，“对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

……

公司有两大业务板块，一是物业基础服务，二是物业增值服务。依据公司自身的经营模式和结算方式，各类业务销售收入确认的具体方法南都物业

披露如下：

（603506.SH）

（1）物业基础服务

公司提供物业基础服务属于在某一时段内履行的履约义务，公司在履约义务履行的期间内，分月确认收入。

（2）物业增值服务

公司提供物业增值服务属于在某一时段内履行的履约义务，在合同服务周期约定时，在履约义务履行的期间内分月确认收入；无合同服务周期约定时，在增值服务完成时确认收入。”根据其《2023年年度报告》披露，“公司提供的物业管理服务和案场管理服务属于在某一时段内履行的履约义务，在履约义务履行的期中天服务间内分期确认收入。

（002188.SZ） 公司提供的综合配套服务属于在某一时段内履行的履约义务。有合同

服务周期约定时，在履约义务履行的期间内分期确认收入；无合同服务周期约定时，在服务已完成时确认收入。”根据其《2023年年度报告》披露，“就物业管理收入和除租赁外的资产管理收入而言，本集团在提供服务过程中确认收入”，“本集团招商积余采用投入法确定履约进度，即根据本集团为履行履约义务的投入确

（001914.SZ） 定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够

得到补偿的，本集团按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。”根据《杭州万事利丝绸文化股份有限公司最近一年的财务报告及其审万事利计报告以及最近一期的财务报告》（2024年5月14日）披露，“公

（301066.SZ） 司提供房屋租赁、物业管理等服务，由于公司履约的同时客户即取得

并消耗公司履约所带来的经济利益，且公司在整个合同期间内有权就

7-1-96关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

公司名称确认履约进度的方法

累计至今已完成的履约部分收取款项，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。公司按照产出法确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。”根据其《2023年年度报告》披露，“本集团与客户之间的提供服务合同通常包含提供物业管理服务的履约义务，由于本集团履约的同时客户即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益，本集团将其作为在沙河股份某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能

（000014.SZ） 合理确定的除外。本集团按照产出法，根据时间进度确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。”根据其《2023年年度报告》披露，“其他业务，主要为本公司为客户提供的租赁服务、物业管理服务，属于某一个时段履行的履约业华特达因务。因客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经

（000915.SZ）济利益，本公司采用产出法在服务期内确认履约进度，按照合同约定每月或季度确认收入。”根据其《2021年年度报告》披露，“本集团向客户提供物业服务，*ST 松江 因在本集团履约的同时客户即取得并消耗本集团履约所带来的经济利

（600225.SH） 益，根据履约进度在一段时间内确认收入，履约进度的确定方法为产出法。”根据其《2023年年度报告》披露，“本集团向客户提供物业管理服劲嘉股份务业务，因在本集团履约的同时客户即取得并消耗本集团履约所带来

（002191.SZ） 的经济利益，根据履约进度在一段时间内确认收入，履约进度的确定方法为投入法，具体根据合同约定条款确定。”本公司向客户提供物业服务，由于本公司履约的同时客户即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，本公司将其作为在某一时段内履行发行人

的履约义务，按照履约进度确认收入。对于物业服务合同，本公司按照产出法确定提供服务的履约进度。

如上表所示，公司与同行业可比公司特发服务（300917.SZ）以及多个其他上市公司物业服务业务相关收入均按照产出法确定履约进度，符合行业惯例。

2、文体运营服务合同是否有服务周期的分布情况，相关内部控制情况

（1）文体运营服务合同是否有服务周期的分布情况

截至本问询函回复出具之日，公司在管项目共29个，其中25个为大型体育场馆的运营期从5年到30年不等，运营期限在10年及以上的项目占比超过

60%；另4个为社区体育场地，运营期限1年到12年不等。

（2）文体运营服务合同的相关内部控制制度及实际执行情况

珠江文体制定了《广州珠江体育文化发展股份有限公司合同管理办法》，对

7-1-97关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

合同的起草、审批、用印、履行等进行规范，关键条款规定如下：

执行环节主要内容

第十三条合同的起草

（四）合同的主要条款一般应包括以下内容：

1、当事人的名称、姓名和住所

2、标的及标的的数量、质量；

合同起草

3、价款和酬金；

4、履行的期限、地点和方式；

5、解决争议的方法和违约责任；

6、订立合同的日期、地点以及其他内容。

第十四条 在合同签订前，合同承办部门负责对合同进行初审，以 OA 协同

方式向相关部门征求建议及修改意见，经相关部门协商一致后，根据业务实际情况，通过公司合同审查系统，将合同初稿（含附件，下同）及与合同有关的文件按照本合同管理办法授权权限报请审批。其中，总部的合同审查按现有流程执行，《合同审批单》需分别经发起人部门负责人、财务负责人、法规负责人、分管领导、总经理、董事长审批。各二级公司进行合同审批的，单份合同总金额大于10万元（含）小于30万的，需使用总部 OA《合同审批单》，由项目公司负责人审批同意后提交总部，经总部法律合规部及财务部审核批准，并由各二级公司分管领导审批同意；单份合同总金额大于人民币 30 万元（含）的，需使用总部 OA《合同审批合同审批单》，经由公司总经理审批同意；单份合同总金额大于人民币50万（含）的，需使用总部 OA《合同审批单》，经由公司董事长审批同意。

各二级公司任何需要总部审批的合同，需要在合同流程中附带决策依据。

第十五条承办部门向合同职能管理部门提交合同初稿时，应预留3-5个完

整工作日（含本数）供其审核会签。

各会签部门遇特殊情况需延长审核时间时，应向承办人申明理由。

第十六条合同职能管理部门负责对合同中涉及本部门事务的内容进行专业审核，并出具意见。如合同事项介绍不清或资料不全，可能影响合同职能管理部门审查的，合同职能管理部门及时通知承办部门说明或补充。

第十七条合同职能管理部门在审核合同初稿时，若发现重大错误、遗

漏、不妥的，应在审核意见中予以明确。

第二十二条公司的法定代表人代表本公司对外签订合同。法定代表人授

权委托代理人签订合同时，必须签署授权委托书。

合同签署和第二十五条对外订立合同应当统一使用公司合同专用章，合同专用章由盖章行政人事部专人保管，印章保管人根据《合同审批单》，确认该合同经正常会签及领导最终审批后用印。合同加盖公司印章前，需加盖法务预审核章。用印流程除适用本办法，还需按照行政人事部相关规定执行。

第五十六条总部合同承办部门应指定本部门合同管理员，各二级公司应

指定本单位合同管理员，负责合同管理台账等合同日常管理工作。

第五十七条合同管理台账内容包括：合同编号、当事人名称、签约日期、合同标的额、履行情况、承办人等。

第五十八条合同管理台账的填写，应做到准确、及时、完整。

合同履行第五十九条合同承办部门应妥善保管合同文本的签收记录、合同分批履

行的情况记录，变更、解除合同的协议（包括信函、会议纪要、备忘录）及与合同履行相关的双方认可的书面文件等。

第六十条合同承办部门应每季度一次，于当年的1月10日、4月10日、

7月10日、10月10日前将本部门上一季度合同管理台账统一报送法律合规部。

7-1-98关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复珠江文体制定了《〔2022〕25号-关于印发广州珠江体育文化发展股份有限公司款项收支流程及财务报账管理规定的通知》，对合同付款进行规范，关键条款规定如下：

执行环节主要内容

第十条合同支付事项的报账要求

（四）收款由经办部门负责根据合同收款条款向付款单位催收，并负责进收款

度的确认、结算等工作，最后向财务部提交相关的结算书，财务部在确认业务回款后方可开具收款收据或发票，并编制会计凭证。

公司自制定上述内部控制制度以来，在日常生产经营中严格依据制度执行，对经营风险起到了有效控制作用。

3、文体运营收入确认方法与同行业可比公司对比

文体运营收入包括体育馆管理和运营收入，也包括公司利用体育馆现有场地、开展广告冠名业务所产生的收入，以及开展体育赛事策划并收取赛事赞助费的相关收入。对于场馆管理及运营业务，公司考虑商品的性质，采用投入法确定恰当的履约进度；对于文体商务活动业务，公司对于单次租赁的租金，根据有关合同或协议约定价格确认收入；对于体育赛事经营业务，就其中由系列体育比赛组成的长期赛事，公司按照时段确认收入，合同已签订或经客户确认，收入金额明确，按合同约定组织比赛，按照赛事组织进度确认收入，已完成阶段款项已收到或预计能按合同约定期限收到；就其中由单次或短期体育赛事，公司向客户提供服务以客户消耗完该服务的时点为完成交付，公司将其作为某一时点履行的履约义务。

文体运营收入确认方法与同行业可比公司不存在重大差异，具体情况对比如下：

公司名称收入分类收入确认方法

A.体育赞助管理业务及体育赛事运营管理业务，按照体育赛事实际发生时点及赛事权益期确认，跨年的赛事按各权益期比例分摊。

B.体育媒体内容管理业务，版权或媒体收入按版权或媒体推体育产业收入

广收益所属期确认，跨年版权按各权益期比例分摊。

莱茵体育 C.体育场馆租赁业务，按租赁合同或协议规定的租赁期间与租赁金额，在相关租金收入已经收到或取得了可以收款的证据时，确认场馆租赁收入的实现。

零星商品销售收入:收到商品销售款或已取得收取商品款项

文旅业务收入的权利，相关商品的售价、成本金额确定，商品已交付时确认收入。

7-1-99关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

公司名称收入分类收入确认方法

按照时点确认收入，合同已签订或经客户确认，收入金额明体育场馆经营确，对应款项已收到或预计能按合同约定期限收到。

力盛体育按照时段确认收入，合同已签订或经客户确认，收入金额明体育赛事经营确，按合同约定组织比赛，按照赛事组织进度确认收入，已完成阶段款项已收到或预计能按合同约定期限收到。

其他服务收入主要包括体育场馆运营管理收入、体育经纪收

中体产业其他服务收入入、赛事运营及管理收入、工程设计及施工收入、健身收入等，公司按照合同约定的履约进度确认收入。

本公司场馆管理收入属于在某一时段内履行履约义务本公司场馆管理及运

按照合同履约进度，在合同期限确认收入。本公司考虑商品营收入的性质，采用投入法确定恰当的履约进度。

文体商务活动实际为体育场馆内场地的单次租赁，单次租赁文体商务活动收入确认:场馆租赁给用户使用时，用户取得场馆使用权，发行人收入该履约义务属于某一时点履行的履约义务。本公司对于单次租赁的租金，根据有关合同或协议约定价格确认收入。

按照时段确认收入，合同已签订或经客户确认，收入金额明体育赛事经营确，按合同约定组织比赛，按照赛事组织进度确认收入，已收入完成阶段款项已收到或预计能按合同约定期限收到。

如上表所示，公司与同行业可比公司文体运营服务业务的收入确认方式不存在重大差异。

（六）各业务成本构成情况，量化分析人力成本上涨对发行人毛利率的影响，与同行业可比公司及行业变动趋势是否一致

1、各业务成本构成情况

报告期内，公司主营业务成本按产品构成如下：

单位：万元

2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

房地产开发5848.604.72%157598.3958.25%317756.2973.39%

城市服务90604.2573.12%88091.8532.56%84521.7219.52%

文体运营26655.0221.51%21764.408.04%14851.943.43%

物业出租806.730.65%2985.081.10%11513.532.66%工程结算及

--124.910.05%4305.800.99%服务

合计123914.61100.00%270564.64100.00%432949.29100.00%

（1）房地产开发

7-1-100关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

房地产开发业务的成本主要包括土地成本、工程成本、建筑安装成本、符

合资本化条件的借款费用等。人力成本在公司房地产开发成本中占比极低，对毛利率影响较小。

（2）城市服务

报告期内，城市服务业务的成本主要为人力成本和外包费用，外包费用主要包括部分项目外购的保洁、保安、绿化等专业服务，合计占成本结构的80%以上，具体情况如下：

单位：万元

2024年度2023年2022年

项目金额占比金额占比金额占比

人工成本54223.9659.85%56933.8064.63%61287.2272.51%

外包费用27852.8430.74%24810.4228.16%11634.8413.77%

直接费用6947.397.67%5055.065.74%9862.7611.67%

材料成本1580.061.74%1292.571.47%1736.912.05%

合计90604.25100.00%88091.85100.00%84521.72100.00%

（3）文体运营

报告期内，文体运营业务的成本包括直接费用、人力成本和外包费用，其中直接费用主要包括活动经营成本、培训费用、能耗费等内容，外包费用包括物业管理费、外聘服务费、维保费用等内容。具体如下：

单位：万元

2024年度2023年2022年

项目金额占比金额占比金额占比

人工成本4646.5717.43%5016.8423.05%3804.7125.49%

外包费用5000.7118.76%3151.3814.48%3354.9122.48%

直接费用15866.3759.52%12157.6155.86%6747.4645.70%

材料成本1141.364.28%1438.566.61%944.856.33%

合计26655.02100.00%21764.40100.00%14851.94100.00%

7-1-101关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

2、量化分析人力成本上涨对发行人毛利率的影响

报告期内，公司城市服务和文体运营的营业收入、人工成本及其比例、毛利率情况如下：

单位：万元业务类型项目2024年度2023年2022年营业收入109743.21106005.9398148.71

人工成本54223.9656933.8061287.22城市服务

人工成本占收入比例49.41%53.71%62.44%

毛利率17.44%16.90%13.88%

营业收入37321.4331954.9823435.52

人工成本4646.575016.843804.71文体运营

人工成本占收入比例12.45%15.70%16.23%

毛利率28.58%31.89%36.63%

结合人工成本占营业收入比例的情况，假设公司运营效率等其他因素维持不变，城市服务和文体运营业务的人工成本分别每上涨5个百分点，将导致

2022年至2024年城市服务毛利率下降3.12、2.69、2.47个百分点，2022年至

2024年文体运营业务毛利率下降0.82、0.78、0.62个百分点。

城市服务与文体运营为劳动密集型行业，人力成本的占比较大，其盈利能力受到人力资源成本的较大影响。为应对人力成本提升对城市服务与文体运营带来的挑战，近年来公司持续提升运营能力，加强精细化管理，并同时加大在增值服务方面的开拓，利用既有场地和人力资源，积极开展高毛利的社区增值服务和非业主增值服务，增强盈利能力。

3、与同行业可比公司及行业变动趋势是否一致

（1）城市服务

报告期内，城市服务行业各公司毛利率情况对比如下：

可比公司2024年度2023年度2022年度

招商积余（001914.SZ） 11.96% 11.56% 11.84%

新大正（002968.SZ） 未披露 12.82% 16.18%

特发服务（300917.SZ） 未披露 12.19% 13.69%

7-1-102关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

可比公司2024年度2023年度2022年度

南都物业（603506.SH） 未披露 16.00% 19.51%

中天服务（002188.SZ） 22.53% 27.91% 29.23%

平均值17.40%16.10%18.09%

发行人城市服务业务17.44%16.90%13.88%

物业行业公司受所在区域、管理面积、业务结构等诸多因素影响，毛利率波动区间较大，因此同行业可比上市公司毛利率存在差异。招商积余经营规模较大，业务遍布全国各地、较为分散，业态多元程度较高，整体毛利水平较低；

新大正主要在川渝地区经营，以办公、公共、学校等非住宅业务为主，整体毛利水平较低；南都物业主要业务在浙江市及周边江苏省、其他浙江省等华东地区，发行人主要业务在广东省，两个公司均覆盖住宅、商业、公建等多种业态，毛利率水平在可比公司中整体处于较高水平；特发服务主要业务在深圳市等华

南地区以及华东、华中地区等，但由于毛利率在华南、华中地区以外水平较低，且以园区物业为主要业态，整体毛利水平较低；中天服务主要在杭州、金华、嘉兴等长三角地区建立优势，住宅业态占比较高，其报告期内管理面积增长比例较大，新增管理面积多为新建项目（与存量项目相比收费和毛利率水平更高），因此毛利率水平整体较高。

与同行业可比公司整体水平相比，发行人除2022年受到外部宏观环境影响导致毛利率水平下降较大且低于同行业可比公司平均水平外，其余各期毛利率水平与同行业可比公司平均水平相比差异较小。2022年，发行人毛利率水平较低，主要系由于外部宏观环境影响，当期事业单位、医院等物业项目投入成本较高，尤其是人力成本的上升所致，在2023年和2024年随着外部宏观环境好转和公司运营能力提升，毛利率水平有所回升，与可比公司平均水平以及区域、业态较为接近的南都物业相比毛利水平接近。报告期内，发行人毛利率与同行业可比公司相比在合理范围内，不存在重大异常差异。

整体上看，物业管理行业在报告期内毛利率水平呈现较为一致的整体下降趋势。各可比公司未单独披露人力成本上涨的情况，但根据相关公开信息，行业可比公司普遍存在因人力成本上涨并导致毛利率下行的压力，具体如下：

7-1-103关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

可比公司具体情况《招商局积余产业运营服务股份有限公司2023年度业绩发布会暨投资者交流会活动记录表》披露：“目前行业面临诸多挑战，行业营收增速、利润率都存在下行的趋。……公司非住业态毛利率同比下降了0.98个百分点，主要原因是房地产市场迎来长周期拐点，物业市场从增量向存量转变，各大物企全面参与市场化拓展，市场竞争也日趋白热化，部分市场新拓项目利润率受到挤压，部分项目客户加强控费同时对品质标准要求严格，同时公司自身经营的人工成本，包括社保支出都在持续增长，承受客户压降费用与成本刚性上涨双向挤压，公司的非住业态毛利率出现了一定程度的下降。公司住宅业态毛利率同比下降了1.23个百分点，下降的原因主要有三个方面：一是和非住业态同样面临人工成本的持续上涨，主要是社保支出的上涨；二是加大了对服务品质提升的持续投入，如开展基础设施改造、招商积余

设施功能升级、绿化景观提升等，而推动物业费提价，需要长时间的服务

（001914.SZ）

和口碑积累；三是股东方新交付的项目品质在不断升级，高端项目较以往年度有所增加，对于这些高端项目，往往需要提前几个月甚至半年以上进行项目团队人员储备和入场接管，因此成本增幅在前期会高于收入增幅。

综上几个原因，住宅业态的毛利率也出现一定程度的下降。2024年，公司及行业毛利率预计整体将高度承压，刚才提到的影响毛利率的因素依然会存在，公司对此已有充分认识，并做了相关工作铺排。”《招商局积余产业运营服务股份有限公司2022年度业绩发布会暨投资者交流会活动记录表》披露内容，“整个行业的毛利率有一定压力，包括人工成本上升，还有价格提升通道有难度等。整个行业地产母公司的支持是下降的，物业公司原来做大股东的业务可能毛利率比较高，但是随着市场化比例上升，毛利率会有下降趋势，还有合规、安全性的要求。”根据《深圳市特发服务股份有限公司2023年度网上业绩说明会》披露，特发服务“综合物业管理服务业务毛利下滑原因是什么？未来有什么提升措施吗？

（300917.SZ） 答：尊敬的投资者，您好。近年来公司毛利下滑主要原因是人工成本刚性上涨。……”根据《南都物业服务集团股份有限公司2024年1月-5月投资者交流活动记录表》披露，“公司毛利率下滑的原因有哪些？A：投资者您好，公司毛利率下降主要是由于以下几点原因：（1）部分经营效益不佳及回款不及

预期的项目撤退导致同比上年毛利额下降，直接影响公司整体毛利率。

（2）公司新承接项目业态结构比例有所变化，2023年新接项目中公建类南都物业

项目占比增大，此类项目在承接初期毛利率较商办和住宅类项目相对低一

（603506.SH）些，对公司的平均毛利率产生了影响。（3）最低工资、社保基数等上涨，导致公司在管项目的基础员工人力成本相对增加，公司已在积极推进各项目使用保洁机器人、巡逻机器人等各类设备替代人工，上线智慧停车、远程监控系统、推行无人值守停车场等各项科技手段降本增效。

（4）市场竞争加剧。”

由此可见，物业管理行业可比公司普遍存在人力成本上涨导致毛利率下降的情况。

（2）文体运营

报告期内，文体运营行业各公司毛利率情况对比如下：

7-1-104关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

可比公司2024年度2023年度2022年度

莱茵体育（000558.SZ） 未披露 36.16% 28.91%

力盛体育（002858.SZ） 未披露 21.89% 18.07%

中体产业（600158.SH） 未披露 34.86% 24.06%

平均值未披露30.97%23.68%

发行人文体运营业务28.58%31.89%36.63%

报告期内，文体运营业务和行业可比公司各自受外部环境、各自业务特质、经营情况影响，毛利率变动差异较大。公司主要业务为体育场馆的经营、管理、自营项目策划运营、场地服务等，毛利水平整体较高。可比公司中体产业主营业务覆盖体育场馆运营、赛事管理及运营、休闲健身等体育业务以及房地产、

工程设计与施工，业务覆盖范围较为广泛，毛利率受到多种因素影响，如赛事管理及运营业务毛利率水平相对较低、房地产业务毛利率水平在报告期内存在明显下降。莱茵体育从事文旅业务、体育运营和房地产业务，其体育运营业务毛利水平较低，房地产业务波动较大，报告期内随着房地产业务毛利率提升以及2023年通过重大资产置换进入文旅业务，毛利率水平不断提升。力盛体育运营的赛事与体育场馆均为汽车运动相关，整体毛利率受到外部宏观环境影响波动较大。

与物业管理行业相比，文体运营业务的人力成本占比更低，对人力成本上涨的敏感程度更低，且行业内各公司毛利率变动更多受到特定文体运营业务特点、公司收入结构变化等影响，人力成本不属于核心影响因素。

综上，发行人城市服务业务人力成本上涨并影响毛利率的情况与同行业可比公司和行业趋势具有一致性。

（七）个人客户收入金额及占比情况，主要个人客户及对应业务、交易情况

1、个人客户收入金额及占比情况

报告期内，公司主要从事房地产开发、城市服务、文体运营业务，根据各业务自身特点存在部分个人客户，其中房地产开发业务涉及交易金额较大的个人客户。具体情况如下：

7-1-105关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

（1）房地产开发

发行人房地产开发业务以住宅项目为主，主要向自然人业主进行销售，各项目均以个人客户为主。因此，2022年和2023年，绝大部分销售收入来自于个人客户。2024年，发行人已通过重大资产重组剥离房地产开发业务，2024年相关房地产业务收入为通过非公开协议转让的形式向关联方珠实地产转让存量资产。

2022年和2023年，发行人各房地产开发项目的销售及占比情况如下：

单位：万元

2023年度2022年度

项目营业收入占比营业收入占比

珠江云上花园133351.5474.11%127317.0634.19%长沙珠江悦界商业中

13784.087.66%7231.091.94%

心

长沙四方雅苑9018.375.01%37694.6010.12%

珠江花玙苑7135.683.97%61977.8016.64%

珠江璟园6869.263.82%8917.932.39%

长沙新地东方明珠5695.923.17%629.790.17%

合肥中侨中心3179.801.77%11198.593.01%

珠江嘉园379.250.21%1452.520.39%

长沙珠江郦城153.540.09%3324.840.89%

御东雅轩148.000.08%170.190.05%

旧有物业销售223.300.12%1761.610.47%

珠江颐德大厦----

长沙柏悦湾--108602.8329.16%

珠江新岸公寓--463.570.12%

长沙珠江花城--1633.480.44%

合计179938.73100.00%372375.91100.00%

（2）城市服务

发行人城市服务业务按照业态可以区分为住宅类以及酒店、商业写字楼、

公共设施场馆、工业园等公建类，其中住宅类涉及基础物业服务、社区增值服务和非业主增值服务。住宅业态的基础物业服务和社区增值服务系主要面向个

7-1-106关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复人客户，即发行人从业主收取物业管理费等，形成个人客户收入，符合物业管理业务的实际情况，具有商业合理性；公建类物业管理服务和住宅非业主增值服务主要面向公司、单位等非个人客户。按照该标准进行划分，公司城市服务业务的个人客户销售占比约占收入的25%-35%，但呈现小而散的特点，不存在交易金额较大的个人客户。

单位：万元项目2024年2023年2022年城市服务收入109743.21106005.9398148.71

其中：个人客户收入33299.3131140.3025995.87

占比30.34%29.38%26.49%

（3）文体运营

文体运营业务主要为大型体育场馆及附属设施的运营管理，业务包括广告推广服务、体育馆管理服务、体育馆相关配套服务等。文体运营的个人客户主要涉及体育培训业务、康体运动项目以及少量的楼宇租赁及停车场租赁、酒店

客房及餐饮服务等，即发行人向个人消费者提供体育培训、康体运动项目、停车场服务、酒店客房服务等，具有商业合理性。该等针对个人客户开展的文体运营业务较为分散，报告期内在文体运营业务收入中占比约为20%-30%，不存在交易金额较大的个人客户。

单位：万元项目2024年2023年2022年文体运营收入37321.4331954.9823435.52

其中：个人客户收入8521.669236.787095.65

占比22.83%28.91%30.28%

2、主要个人客户及对应业务、交易情况

2022年至2023年，公司主要个人客户均为房地产开发业务客户，2024年

不存在交易金额较大的个人客户。主要个人客户情况如下：

7-1-107关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

单位：万元序号个人客户名称对应业务交易内容交易金额

2023年

1邬*梅房地产业务房地产销售6864.30

2陶*倩房地产业务房地产销售615.07

3黄*颖房地产业务房地产销售568.45

4龙*彬、莫*文房地产业务房地产销售564.46

5赖*君房地产业务房地产销售564.08

合计9176.36

2022年

1田*会房地产业务房地产销售7405.46

2*薇房地产业务房地产销售1467.45

3王*远房地产业务房地产销售805.94

4颜*军房地产业务房地产销售682.33

5黄*文房地产业务房地产销售679.77

合计11040.95

（八）报告期内开展 PPP 项目的具体情况、相关账务核算及会计处理情况，是否符合企业会计准则的相关要求。

1、报告期内开展 PPP 项目的具体情况

报告期内，合并范围内的公司未开展 PPP 项目，主要是合营企业开封广珠、衢州宝冶、晋江中运，以及其他权益工具投资中的温州中建科工奥体项目管理有限公司（以下简称“温州中建”）存在开展 PPP 业务的情形。

（1）衢州宝冶

衢州宝冶为衢州市体育中心的 PPP 项目公司。2018 年 9 月，上海宝冶集团有限公司、中冶建信投资基金管理（北京）有限公司、珠江文体组成联合体，中标衢州市体育中心 PPP 项目，根据《衢州市体育中心 PPP 项目合同》、《股东协议》及《公司章程》等相关约定与政府出资方代表成立项目公司（SPV），即衢州宝冶，主要负责衢州项目融资、投资、建设及运营维护、移交等。2023年

5月，该项目各合作方终止原 PPP合作，建设方上海宝冶集团有限公司和中冶建

信投资基金管理（北京）有限公司退出，新增股东衢州市基础设施投资基金有

7-1-108关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

限公司、衢州市城市建设投资集团有限公司和衢州市慧城产业发展集团有限公司。截至本问询函回复出具之日，除珠江文体持股3%外，衢州宝冶其他三家股东实际控制人均为衢州市国资委。

截至2024年末，衢州宝冶整体经营情况良好，衢州市体育中心已成功举办浙江省第四届体育大会开幕式、2022年全国田径大奖赛、浙江省青少年田径锦

标赛、2023年全国田径锦标赛等各类赛事活动，并承接了薛之谦、张信哲等明星世界巡回演唱会、2024年浙江省跨年演唱会等多场大型活动。

（2）晋江中运

2018年4月，珠江文体与中建海峡建设发展有限公司、中建投资基金管理（北京）有限公司组成联合体，中标晋江市第二体育中心 PPP 项目，中标社会资本与政府出资方代表福建省晋江文旅集团有限公司共同成立项目公司（SPV），即晋江中运，负责投资、建设和运营维护晋江 PPP 项目。

截至2024年末，晋江中运经营情况良好，晋江市第二体育中心2024年全年举办/执行120场活动，其中演唱会23场，体育赛事30场，其它文体活动67场，年接待客流超100万人次。成功入选第十批泉州市文化产业示范基地。

2024年内承接多场演唱会，是2024年上半年举办场次达10场以上唯一一个县

级市文体综合体；承接了众多明星演唱会，开展了乐夏生活节，并为泉州市体育系统、晋江市监督管理局、晋江农商银行、中国人寿等单位策划了职工趣味

运动会、团建活动等。

（3）开封广珠

2017年1月，珠江文体与广州市住宅建设发展有限公司组成联合体，中标

开封市体育中心 PPP 项目，中标社会资本与政府出资方代表开封市文化旅游投资集团有限公司共同成立项目公司（SPV），即开封广珠，负责投资、建设和运营维护开封市体育中心 PPP 项目。

报告期内，该 PPP 项目主要处于建设阶段，截至 2024 年末尚未正式运营，已成功承办开封市第十一届运动会、第十六届郑开马拉松、河南省第三届职业

技能大赛、开封首届好房家博会等赛事活动。

（4）温州中建

7-1-109关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复2019年8月，珠江文体与中建科工集团有限公司（原“中建钢构有限公司”）、中建投资基金管理（北京）有限公司组成联合体，中标温州瓯海奥体龙舟运动中心 PPP 项目，中标社会资本与政府出资方代表新城控股集团股份有限公司共同成立项目公司（SPV），即温州中建，负责投资、建设和运营维护温州PPP 项目。

2022年至2024年瓯海奥体龙舟运动中心共举办68场赛事及98场活动，其

中赛事包含4场国际级赛事，15场国家级赛事，16场省级赛事，7场市级赛事，

24场区级及社区级赛事。活动包含10场国际级会展，3场全国巡演，4场省级活动，35场市级活动，46场区级与社区级活动，包括杭州第19届亚运会龙舟比赛、2023世界青年科学家峰会、2023世界温州人主旨大会、2024视觉健康创

新发展国际论坛暨2024全国眼视光学术大会及2022年全国皮划艇静水锦标赛、

中国新材料产业发展大会、2023年全国飞盘锦标赛、2024年浙江省“迎春杯”青

少年游泳锦标赛等大小活动、赛事。

2、相关账务核算及会计处理情况，是否符合企业会计准则的相关要求

公司将衢州宝冶、晋江中运、开封广珠等 3 项 PPP 项目作为长期股权投资

并按照权益法核算；将温州中建 PPP 项目作为其他权益工具投资核算。具体情况如下：

单位：万元核算科目被投资单位持股比例账面金额

衢州宝冶体育建设运通过珠江城服、珠江文体间接持

长期股权投资2127.41

营有限公司股3%

晋江中运体育建设发通过珠江城服、珠江文体间接持

长期股权投资8671.01

展有限公司股10%

开封市广珠文化体育通过珠江城服、珠江文体间接持

长期股权投资3642.69

建设发展有限公司股14%

温州中建科工奥体项通过珠江城服、珠江文体间接持

其他权益工具投资554.74

目管理有限公司股1%

（1）长期股权投资

1）会计准则相关规定根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条“本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及

7-1-110关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

对其合营企业的权益性投资。……重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。”根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南，“企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：（1）在被投

资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并享有相应的实质性的参与决策权，投资企业可以通过该代表参与被投资单位经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。（2）参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定。这种情况下，因可以参与被投资单位的政策制定过程，在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。（3）与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。（4）向被投资单位派出管理人员。这种情况下，通过投资企业对被投资单位派出管理人员，管理人员有权力负责被投资单位的财务和经营活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。（5）向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资企业的技术或技术资料，表明投资企业对被投资单位具有重大影响。”

2）发行人将衢州宝冶、晋江中运、开封广珠等 3 项 PPP 项目的股权投资作

为长期股权投资核算符合会计准则

发行人对衢州宝冶的持股比例为通过珠江城服、珠江文体间接持股3%，同时在衢州宝冶董事会占有1个席位（共5个），依据《衢州市体育中心项目委托运营维护服务合同》由珠江文体负责衢州项目的运营及维护工作，因此发行人参与项目公司的政策制定过程，对衢州宝冶的日常经营、管理决策能够施加重大影响，衢州宝冶为发行人的联营公司，纳入长期股权投资核算。

发行人对晋江中运的持股比例为通过珠江城服、珠江文体间接持股10%，

7-1-111关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

同时在晋江中运董事会占有 1 个席位（共 7 个）；珠江文体作为晋江 PPP 项目的

社会资本方之一，与政府方共同设立组建项目公司建设运营该项目，发行人参与项目公司的政策制定过程，对晋江中运的日常经营、管理决策能够施加重大影响，晋江中运为发行人的联营公司，纳入长期股权投资核算。

发行人对开封广珠的持股比例为通过珠江城服、珠江文体间接持股14%；

同时在开封广珠董事会占有 1 个席位（共 5 个）。珠江文体作为开封 PPP 项目的社会资本方之一，与政府方共同设立组建项目公司建设运营该项目，发行人参与项目公司的政策制定过程，对开封广珠的日常经营、管理决策能够施加重大影响，开封广珠为发行人的联营公司，纳入长期股权投资核算。

（2）其他权益工具投资

1）会计准则相关规定根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十六条，“企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：

（一）以摊余成本计量的金融资产。

（二）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

企业管理金融资产的业务模式，是指企业如何管理其金融资产以产生现金流量。业务模式决定企业所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。企业管理金融资产的业务模式，应当以企业关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础确定。企业确定管理金融资产的业务模式，应当以客观事实为依据，不得以按照合理预期不会发生的情形为基础确定。

金融资产的合同现金流量特征，是指金融工具合同约定的、反映相关金融资产经济特征的现金流量属性。企业分类为本准则第十七条和第十八条规范的金融资产，其合同现金流量特征，应当与基本借贷安排相一致。即相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利

7-1-112关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

息的支付，其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值，本金金额可能因提前偿付等原因在金融资产的存续期内发生变动；利息包括对货币时间价值、

与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。其中，货币时间价值是利息要素中仅因为时间流逝而提供对价的部分，不包括为所持有金融资产的其他风险或成本提供的对价，但货币时间价值要素有时可能存在修正。在货币时间价值要素存在修正的情况下，企业应当对相关修正进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。此外，金融资产包含可能导致其合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款（如包含提前偿付特征）的，企业应当对相关条款进行评估（如评估提前偿付特征的公允价值是否非常小），以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。”

2）发行人将温州中建 PPP 项目的股权投资作为其他权益工具投资核算符合

会计准则

发行人对温州中建的持股比例为通过珠江文体间接持股1%，持股比例较低，且在温州中建无董事会席位，不能对其施加重大影响，属于一项权益工具，使用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。发行人持有温州中建股权是为参与体育场馆运营，预计长期持有，不以交易为目的，并非为了近期出售，且不属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，亦非衍生工具。因此，该项权益工具投资是非交易性的。根据新金融工具准则规定，在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综

合收益的金融资产，该指定一经做出，不得撤销。因此，公司将对温州中建的投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资，符合企业会计准则的规定。

综上，发行人对开展 PPP 项目的参股公司进行会计核算符合企业会计准则相关要求。

二、中介机构的核查

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师实施以下核查程序：

7-1-113关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

1、向发行人了解报告期各期营业收入与净利润变动的驱动因素；查阅发行

人审计报告，分析报告期各期营业收入、净利润与经营活动现金流量之间的量化关系；

2、取得发行人交易性金融资产明细表，查阅发行人内部控制制度，了解报

告期内执行闲置资金管理相关制度的情况；

3、查阅发行人《拟置入资产评估报告》、《拟置出资产评估报告》，了解重

组置入资产与置出资产的评估情况；获取交易双方签署的交易协议，了解协议关键条款；获取并查阅各收购和转让主体及其股东、董事、高级管理人员出具

的承诺函、了解其合法合规情况；查阅重大资产重组取得的审批文件，了解其履行程序的完备情况；取得交易对价支付、往来款清偿相关流水，取得股权转让凭证，了解交易对价的支付情况与交易的实施情况；查阅《业绩承诺完成情况审核报告》、了解珠江城服的经营情况及业绩承诺实现情况。

4、向发行人了解报告期各期收入增长的原因，了解收入增长与项目业态分

布情况、第三方拓展占比情况、新老客户收入贡献情况、基础服务及增值服务

等情况的匹配性；查阅公司签约体育场馆相关主要合同的合同期限、向发行人

了解新签约体育场馆的拓展方式；查阅同行业可比公司的招股说明书、年报等

公开披露信息，与发行人收入增速进行比较；向发行人了解公司各类业务的定价依据以及影响因素。

5、向发行人了解物业服务合同按照产出法确定履约进度的背景，分析按照

产出法确定履约进度的合理性；查阅文体运营服务合同，取得发行人制定的合同签订与付款等内部控制制度，核查相关内控制度的实现情况；查阅同行业可比公司的招股说明书、年报等公开披露信息，与发行人收入确认方法进行比较；

6、向发行人了解报告期各期成本构成情况，了解人力成本上涨的背景与影响；查阅同行业可比公司的招股说明书、年报等公开披露信息，与发行人成本构成情况进行比较。

7、向发行人了解个人客户收入金额及占比情况。取得主要个人客户相关交

易的财务凭证，对交易真实性进行核查；

8、向公司管理层及相关项目负责人了解公司 PPP 项目的背景与情况，获取

7-1-114关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

PPP 项目相关的合同，了解具体合同条款、双方权利与义务、项目运作方式等的约定，分析判断公司 PPP 项目是否实质属于 PPP 项目；

9、查阅《企业会计准则解释第14号》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关会计处理的规定，了解公司相关账务处理是否符合企业会计准则的规定。

（二）核查结论经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、发行人报告期内营业收入与净利润波动趋势不一致、净利润与经营活动

现金流量净额差异较大具备商业合理性。报告期各期亏损与行业趋势一致。

2024年，发行人最新业绩实现与上年同期的盈利能力有所改善；

2、公司交易性金融资产主要由股票构成，其变动对2024年业绩影响较大，

其他报告期对净利润影响较小；报告期内，发行人关于闲置资金的内部控制制度健全、执行情况良好；

3、公司进行重大资产重组的程序合规、定价依据合理，不存在影响公允价

值确定的隐性条款，交易相关对价已经完成支付，珠江城服已实现2023年度、

2024年度业绩承诺；

4、公司城市服务业务在管项目业态分布广、拥有持续的第三方业务拓展能

力、老客户留存率高、增值服务能力持续提升；公司文体运营业务具备较强的

第三方体育场馆项目开发运营能力；公司城市服务业务和文体运营业务的发展稳健，收入具备可持续性；

5、发行人物业服务合同按照产出法确定履约进度符合行业惯例；发行人文

体运营服务合同通常为长期运营，合同的相关内部控制制度完善，在报告期内有效执行；发行人文体运营收入确认方法符合行业惯例；

6、发行人城市服务业务与文体运营业务成本构成及其变动情况与同行业可

比公司一致；业务成本构成中人力资源成本占比较大，发行人盈利能力、尤其是城市服务业务的盈利能力受到人力资源成本的较大影响；

7、报告期内，发行人根据各业务自身特点存在部分个人客户，其中房地产

7-1-115关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

开发业务涉及交易金额较大的个人客户。发行人个人客户具备合理的业务背景，相关交易真实；

8、公司合并范围内子公司未实施 PPP项目，参股公司存在涉及 PPP项目的情形，公司对相关股权投资的会计处理符合《企业会计准则解释第14号》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》要求。

三、说明对个人客户的核查程序（包括但不限于函证、走访等）、核查比例、核查过程及取得的核查证据

申报会计师对个人客户的实施的核查程序如下：

1、房地产业务

报告期内，申报会计师对房地产业务个人客户收入确认执行的核查程序主要包括：

（1）测试和评价房地产销售业务收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）检查公司的销售房产的相关合同条款和竣工备案、签约收款、房屋交付流程，以评价贵公司有关房地产销售业务收入确认政策是否符合相关会计准则的要求；

（3）就当期确认收入的房地产开发项目，选取样本检查至合同、完工验收

资料、销售收款、房屋验收单、产权确认书、钥匙移交签收单等证明房产已达

到交付条件并验收的支持性证据，评价房地产收入的确认是否已按公司的收入确认政策确认；

（4）获取销售部门销售台账，检查与业主签订的销售合同、收款记录、按

揭手续以及检查办理交付手续的房产账面收入确认情况，以评价房地产销售收入是否被完整记录；

（5）就资产负债表日前后确认房产销售收入的项目，以抽样方式选取样本，获取和检查房产已达到交付条件的相关支持性文件，以评价相关房产销售收入是否在恰当的期间确认。

针对房地产开发业务，申报会计师按照重要性水平对房地产项目进行选样，

7-1-116关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

并抽查选取样本的销售台账、合同、完工验收等项目层面支持性证据，并抽查部分业主销售合同、收款记录、按揭手续等支持下证据，按照选取房地产项目统计，申报会计师报告期内对房地产开发业务的核查比例统计如下：

单位：万元项目2023年度2022年度

珠江云上花园133351.54127317.06

长沙珠江悦界商业中心13784.087231.09

长沙四方雅苑9018.3737694.60

珠江花玙苑-61977.80

珠江璟园6869.268917.93

合肥中侨中心--

珠江嘉园--

长沙柏悦湾-108602.83

珠江新岸公寓--

核查金额合计163023.25351741.31房地产开发和其他业务个人

181370.05379661.48

客户收入

核查比例89.88%92.65%

2、物业管理和文体运营

报告期内，申报会计师对物业服务及文体运营个人客户收入确认执行的审计程序：

（1）了解和评估管理层对物业服务和文体运营收入确认相关内部控制的设计与运行有效性；

（2）检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

（3）对营业收入及毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

（4）对物业收费信息系统相关数据进行核实，检查主要项目的收费信息与账面记录金额是否存在异常情况；

（5）获取主要客户的合同并将合同内容与账面收入确认、开票收款情况及

7-1-117关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

缴款记录做交叉核对，对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价收入是否在恰当期间确认。

申报会计师针对城市服务业务按照物业管理项目进行选样，对物业收费信息系统进行核实，获取该项目销售台账并选取该项目部分业主合同进行交叉核对，根据选取物业管理项目，对个人客户涉及的住宅物业项目核查比例如下：

单位：万元业态物业项目2024年2023年2022年住宅类广州南悦花苑2318.672144.51811.11

住宅类广州芳和花园1957.121951.342118.05

住宅类广州芳村花园1238.361225.041408.34

住宅类珠江嘉园875.67971.861027.19

住宅类广州利联花园614.65632.29-

住宅类珠江花城717.80533.02-

住宅类九洲海誉451.55554.36456.66

住宅类天荟公馆400.71492.18428.72

住宅类广州鹅潭湾464.28394.66-

住宅类天颐华府8.69243.11266.61

住宅类都荟华庭333.17282.53204.97

住宅类云湖花城-106.31-

住宅类广州珠江嘉苑1183.81837.75975.74

住宅类广州泽徳花苑-931.01650.58

住宅类广州安厦花园520.82536.70514.53

住宅类广州侨怡苑444.99461.38505.50

住宅类广州石丰花园843.53717.00428.80

住宅类肇庆嘉湖新都市211.39529.39537.83

住宅类侨英花园600.56411.37486.53

住宅类长沙珠江郦城薰衣道508.53502.37562.88

住宅类长沙珠江好世界588.80459.17-长沙珠江郦城公园1

住宅类428.92437.94456.39号

住宅类长沙珠江花城花盛376.09363.91-

住宅类长沙珠江花城锦里360.22353.45373.93

住宅类长沙颐德公馆452.96336.90-

7-1-118关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

业态物业项目2024年2023年2022年住宅类长沙珠江花城扶水岸276.25270.13282.57

住宅类长沙珠江郦城探香里247.04247.12269.46

住宅类长沙珠江花城桂苑175.48168.56184.24

住宅类广州淘金北小区253.53252.99228.39

住宅类广州淘金华庭239.51249.27218.00

住宅类广州积德花苑344.11-339.45

住宅类广州佳滨苑494.93-328.03

住宅类广州侨乐新村--282.98

住宅类广州泽德花苑933.27-269.69

住宅类广州御东雅轩225.55-220.48

住宅类广州东晓苑112.32-169.01

住宅类广州金德苑119.42-148.63

住宅类广州海印苑--115.15

核查金额合计19322.7017597.6115270.44

城市服务业务个人客户收入33299.3131140.3025995.87

核查比例58.03%56.51%58.74%

文体运营业务的主要客户系非个人客户，仅体育培训、康体运动等业务涉及个人客户，申报会计师对部分项目/场馆涉及的该类业务进行选样和获取财务支持性资料，按项目统计核查比例如下：

单位：万元公司项目2024年2023年2022年广州珠江体育文化发展股份有限体育培训业

128.03277.40265.59

公司体育馆分公司务广州珠江体育文化发展股份有限康体运动项

604.05478.12450.84

公司体育馆分公司目酒店客房及

晋江碧海寻珠酒店有限公司3195.881569.971358.51餐饮

核查金额合计3927.962325.492074.94

文体运营业务个人客户收入8521.669236.787095.65

核查比例46.09%25.18%29.24%综上，申报会计师对房地产开发、城市服务、文体运营等业务个人客户销

7-1-119关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

售进行财务支持性资料抽样检查的核查比例如下：

单位：万元业务类型项目2024年2023年2022年个人客户销售收入-181370.05379661.48房地产开发

核查金额-163023.25351741.31和其他业务

核查比例-89.88%92.65%

个人客户销售收入33299.3131140.3025995.87

城市服务核查金额19322.7017597.6115270.44

核查比例58.03%56.51%58.74%

个人客户销售收入8521.669236.787095.65

文体运营核查金额3927.962325.492074.94

核查比例46.09%25.18%29.24%

个人客户销售收入41820.97221747.13412753.00

合计核查金额23250.66182946.35369086.69

核查比例55.60%82.50%89.42%

保荐机构对个人客户销售情况实施的核查程序如下：

（1）审阅报告期内公司出具的年报、年报问询回复、会计师事务所出具的审计报告；

（2）了解公司房地产、城市服务和文体运营销售与收入确认相关的关键内

部控制程序，执行相关控制和穿行测试，评价与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（3）向管理层了解各业务具体的销售对象情况，根据业务性质了解向个人客户销售的商业合理性；

（4）根据重要性水平，获取城市服务和文体运营合计报告期各期前十大客

户的销售流程支持性文件，包括销售合同、收款单据、发票、对账单据等，核实收入的真实性和收入确认时点的准确性；

（5）对城市服务和文体运营的销售收入执行截止性测试程序，检查销售收入是否存在跨期等情形；

7-1-120关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

（6）获取并复核申报会计师的审计底稿，具体包括财务报表、销售明细表

及其对应的审计底稿等，并进一步复核会计师审计底稿中销售收入的细节测试、函证、截止性测试等程序；

（7）考虑到发行人报告期内房地产业务个人客户单笔交易金额及总规模均较大，保荐机构对房地产业务报告期内（2022年及2023年1-3月）及报告期前

一年（2021年）个人客户收入确认补充执行如下核查程序：

1）取得2021年、2022年及2023年1-3月各期发行人所有房地产项目收入明细表，了解其中向个人客户销售的房产类型、销售金额、楼栋房号等信息，对是否存在异常个人客户进行核查；

2）对2021年、2022年及2023年1-3月期间发行人房地产业务的个人客户，针对每个项目的个人客户按照销售金额排序等距抽样原则，选取了合计

235份样本信息，与房管局网签（合同备案、抵押备案、不动产转移登记等）

信息进行核对，确认个人客户的房产类型、销售金额、楼栋房号等信息的真实性，从而对该项目的收入真实性进行核查。按照选取房地产项目统计，报告期内对房地产开发业务个人客户的网签信息核查比例统计如下：

单位：万元

核查项目2023年1-3月2022年度2021年度

网签核查覆盖个人客户销售金额合计11228.7625109.7310202.74网签核查覆盖房地产项目个人客户销售

179032.98370744.09168100.65

金额合计

房地产业务个人客户收入合计181370.05379661.48175927.94网签核查覆盖个人客户销售金额占房地

6.27%6.77%6.07%

产业务个人客户收入比例核查覆盖房地产项目销售金额占房地产

98.71%97.65%95.55%

业务个人客户收入比例

发行人房地产开发业务以住宅项目为主，主要向自然人业主进行销售。报告期内除2021年珠江颐德大厦项目系向控股股东珠江实业集团销售外，其余项目均以个人客户为主。2021年、2022年及2023年1-3月，通过网签信息核查项目收入占房地产业务个人客户收入的比例分别为95.55%、97.65%、98.71%。

7-1-121关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

3）按照重要性原则，获取2021年、2022年及2023年1-3月期间发行人所

有房地产项目前十大个人客户的销售流程支持性文件，检查销售合同/签约收款/房屋交付、付款等资料，核实收入的真实性。报告期内，对房地产开发业务个人客户的销售流程支持性文件相关核查比例统计如下：

单位：万元

项目2023年1-3月2022年度2021年度

核查覆盖个人客户销售金额23933.2833582.9135622.71

核查覆盖房地产项目个人客户销售金额179032.98370744.09168100.65

房地产业务个人客户收入合计181370.05379661.48175927.94核查覆盖个人客户销售金额占房地产业

13.20%8.85%20.25%

务个人客户收入比例核查覆盖房地产项目销售金额占房地产

98.71%97.65%95.55%

业务个人客户收入比例

4）按照重要性原则，对2021年、2022年及2023年1-3月期间发行人所有

房地产项目前十大个人客户进行电话访谈，共对124名个人客户有效实施了电话访谈，确认相关交易真实性；对未接通电话或拒绝访谈的客户执行了替代核查程序，以核实收入的真实性。报告期内，对房地产开发业务个人客户电话访谈的核查比例统计如下：

单位：万元

项目2023年1-3月2022年度2021年度

有效访谈个人客户销售金额15705.1712625.3418623.09

有效访谈覆盖房地产项目个人客户销售金额179032.98370744.09168100.65

房地产业务个人客户收入合计181370.05379661.48175927.94有效访谈个人客户销售金额占房地产业务个

8.66%3.33%10.59%

人客户收入比例有效访谈覆盖房地产项目个人客户销售金额

98.71%97.65%95.55%

占房地产业务个人客户收入比例

7-1-122关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

5.关于资产减值根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款净额分别为23147.80万元、27188.71万元、27973.64万元和31345.33万元，其他应收款净额分别为

157468.08万元、139828.56万元、99354.03万元和98341.56万元；2）信用减

值损失分别为20314.03万元、27551.65万元、774.05万元、233.49万元，主要为应收账款、其他应收款及债权投资的信用减值损失，资产减值损失分别为

95.52万元、136748.10万元、822.54万元、2.72万元，主要为存货、长期股权投资及投资性房地产的减值损失；3）2018年起公司对控股子公司广州市盛唐

房地产开发有限公司（以下简称盛唐房地产公司）进行债权投资6500.00万元，截至2024年3月末累计计提资产减值准备5487.07万元，盛唐房地产公司已于

2022年进行破产清算，法院确认发行人享有的破产债权数额合计为9575.57万元；4）截至2024年3月31日，对广州东湛房地产开发有限公司的债权投资账面净值为3324.04万元，因债权人代位权判决支持第三方向发行人支付借款本金1.148亿元等。

请发行人说明：（1）结合应收账款的主要客户销售金额、交易内容、信用

政策、信用情况，说明应收账款规模增长的原因及合理性，结合应收账款的账龄情况、回款情况、逾期情况、同行业可比公司情况等，说明坏账准备计提是否充分；（2）其他应收款的具体构成、用途及形成原因，结合欠款方经营情况、回款情况及回款能力、与发行人的关联关系等，说明是否存在发行人资金变相被占用等情形，坏账准备计提是否充分；（3）盛唐房地产的股权结构，与发行人实控人及主要管理层之间的关联关系，向子公司盛唐房地产提供债权投资的背景及原因，债权投资协议中的利率公允性、相关资金的实际流向及用途，结合盛唐房地产破产清算的相关安排及相关款项收回的可能性说明相关资产减值

准备计提是否充分；（4）结合报告期内存货、投资性房地产的构成明细，包括所处地点、面积、库龄、期后销售或出租、所在地域近期市场销售或出租情况、

同行业可比公司情况等，说明跌价或减值准备计提是否充分；（5）长期股权投资的投资标的的经营情况，减值准备计提是否充分；（6）报告期各期资产及信用减值测试的情况，结合资产减值损失及信用减值损失确认时点与减值迹象发生时点的匹配情况等说明是否存在大额集中计提减值损失以调节利润等情形，

7-1-123关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

结合相关法院判决时间等说明是否涉及减值准备转回，转回时点是否符合企业会计准则的相关要求。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人的说明

（一）结合应收账款的主要客户销售金额、交易内容、信用政策、信用情况，说明应收账款规模增长的原因及合理性，结合应收账款的账龄情况、回款情况、逾期情况、同行业可比公司情况等，说明坏账准备计提是否充分1、结合应收账款的主要客户销售金额、交易内容、信用政策、信用情况，

说明应收账款规模增长的原因及合理性

（1）应收账款主要客户销售金额、交易内容、信用政策、信用情况

截至报告期各期末，公司应收账款的主要客户销售内容、信用政策、信用情况、销售金额和期末应收账款余额、坏账准备计提等具体情况如下：

单位：万元序当期销售单位名称交易内容主要信用政策信用情况期末余额坏账准备号金额

2024年/2024年12月末

对方收到实施机体育场馆构支付的运营维衢州宝冶体运营（运护差额补贴后，衢州市国资委控

1育建设运营营维护差且公司向对方提制的公司，经营890.202433.54258.25

有限公司额补贴收交上一年度的合及信用情况良好

入）格运营报告后一个月内付款季度服务期满

西安汉长安后，公司在下个西安市国资委间城未央宫遗月的15日内提

物业管理接100%持股的

2址公园运营出付款申请和提1296.611897.7194.89

服务公司，经营及信管理有限公供增值税专用发用情况良好司票，对方一次性支付费用每一个实际运营福建省晋江文旅体育场馆年满后30日内集团有限公司晋江中运体运营（可对账，对方30（晋江国资委下

3育建设发展-1448.85357.57行性缺口日内完成审核，属）与社会资本有限公司

补助）审核确认后15共同设立的晋江个工作日内付款市第二体育中心

7-1-124关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

序当期销售单位名称交易内容主要信用政策信用情况期末余额坏账准备号金额

PPP 项目之 SPV公司，经营及信用情况良好项目结束后的1

个工作日内，对方按照项目实际销售总金额扣除不存在失信情况体育赛

代理费后的90%或债务违约，对北京大麦文事、演出向公司支付预结发行人欠款不存4化传媒发展运营（门1452.211280.6264.03算票款。公司完在重大逾期情有限公司票收益分

成项目对账单确况，经营及信用成）

认、并提供所需情况良好发票后的五个工

作日之内，双方结清所有款项

月度付款，对方在收到验收资料后，15个工作广州市从化日内支付上一个

物业管理机关单位，经营

5区温泉镇人月发起办理财政952.571138.3164.01

服务及信用情况良好民政府支付申请手续。

在规定时间内发起支付申请手续即视为按期支付

合计4591.598199.02838.76

2023年度/2023年末

每一个实际运营体育场馆年满后30日内晋江中运体

运营（可对账，对方30同上，经营及信

1育建设发展332.521652.83147.66

行性缺口日内完成审核，用情况良好有限公司

补助）审核确认后15个工作日内付款对方收到实施机体育场馆构支付的运营维衢州宝冶体运营（运护差额补贴后，同上，经营及信

2育建设运营营维护差且公司向对方提1112.751489.9290.02

用情况良好有限公司额补贴收交上一年度的合

入）格运营报告后一个月内付款根据绩效考核结果于绩效考核结温州中建科体育场馆果出具后三个月

工奥体项目同上，经营及信3运营（运内由实施机构支812.021263.3583.32管理有限公用情况良好营补贴）付给对方，对方司收到后7个工作日内支付给公司

7-1-125关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

序当期销售单位名称交易内容主要信用政策信用情况期末余额坏账准备号金额肇庆新区投资发展集团有限公司部分费用按月度

（肇庆新区管委结算1个月内支会下属）与社会

肇庆铁新投付、部分费用按物业管理资本共同设立的

4资建设有限工作完成，并经653.95943.0749.02

服务肇庆东站站前综公司对方验收合格后合体及站前大道

20个工作日内

工程 PPP 项目之支付剩余款项

SPV 公司，经营及信用情况良好肇庆市鼎湖

物业管理按月度结算在次机关单位，经营

5区文化广电397.75785.4057.46

服务月15日前支付及信用情况良好旅游体育局

合计3308.986134.57427.47

2022年度/2022年末

每一个实际运营体育场馆年满后30日内晋江中运体

运营（可对账，对方30同上，经营及信

1育建设发展1658.552390.90151.19

行性缺口日内完成审核，用情况良好有限公司

补助）审核确认后15个工作日内付款部分费用为对方收到全部建安工中国建筑体育场馆

中建海峡建 程费后 30 日内 （601668.SH）

运营（规

2设发展有限支付给公司，部间接100%持股-1756.21395.62

划施工咨

公司分费用2020年的公司，经营及询服务）

12月31日之前信用情况良好

付款

东莞市星玺信用情况不佳，

3物业管理有物业出租未约定信用政策其关联方与公司-1481.561481.56

限公司存在纠纷不存在失信情况

或债务违约，对有马健康管发行人欠款不存

4理（广州）物业出租按季度预付810.971293.7733.89

在重大逾期情有限公司况，经营及信用情况良好

第一季度支付

枣庄金声文体育场馆50%、第二季度枣庄市财政局控5化产业发展运营（运支付30%、12股公司，经营及582.52920.0062.00有限公司营补贴）月份考核完成后信用情况良好

支付20%

合计3052.047842.442124.26注：上表体育场馆运营业务相关应收账款产生包括两类：1）根据体育场馆运营维护协议约

定向对方收取补贴收入，具体包括：*对衢州宝冶体育建设运营有限公司应收账款主要系根据《衢州市体育中心项目委托运营维护服务合同》约定，在项目培育期（即运行前7年内）由衢州宝冶向珠江文体支付的运营维护差额补贴，具体金额系在初始约定金额基础上

7-1-126关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

根据绩效考核结果调整后最终确定；*对晋江中运体育建设发展有限公司应收账款主要系

根据《晋江市第二体育中心项目委托运营维护服务合同》《晋江市第二体育中心 PPP 项目合同》约定，由晋江中运体育建设发展有限公司向珠江文体支付的可行性缺口补助，具体包括建设补贴（按 PPP 项目考核由政府发放）和运营补贴（在该项目运营收入不足以覆盖运营成本的情况下，按照约定由政府承担全部/部分经营缺口补足责任）；*对温州中建科工奥体项目管理有限公司的应收账款主要系根据《瓯海奥体龙舟运动中心 PPP 项目委托运营维护服务合同》约定，在项目培育期（前3个运营年度）如运营收入不能覆盖运营成本，政府对无法覆盖的部分给予补助（以2000万元为上限，并根据考核绩效最终确定），相关补助由温州中建科工奥体项目管理有限公司向珠江文体支付；*对枣庄金声文化产业发展

有限公司的应收账款主要系根据《枣庄市文体中心运营管理合同》约定，在运营期前6年由枣庄金声文化产业发展有限公司向珠江文体支付运营补贴；2）根据咨询服务合同约定向

对方收取体育场馆施工建设专项咨询服务费，具体为对中建海峡建设发展有限公司的应收账款，主要系根据《专项整改服务咨询合同》《顾问服务合同》《世中运会场馆建设咨询服务合同》等约定，为优化晋江市第二体育中心项目场馆、火炬岛及戏水乐园等设施的建设或满足2020年晋江世界中学生运动会特定体育赛事需求，向中建海峡建设发展有限公司提供规划、施工、建设等建议的咨询服务，并收取咨询服务费。

根据上表，公司多个主要应收账款单位约定付款周期为年度或季度，周期较长，且由于部分客户内部请款流程审批较长，未在合同中约定明确的信用政策，符合行业惯例和公司实际情况。

2024年末，西安汉长安城未央宫遗址公园运营管理有限公司、广州市从化

区温泉镇人民政府存在应收账款回款较慢、超过合同约定信用期的情形，主要系西汉长安城未央宫项目、从化区温泉镇农村重点区域环卫保洁服务采购项目、

从化区温泉镇风景区、龙岗墟、石坑墟环卫保洁服务项目等为公建项目，物业服务费的资金来源为政府财政拨款，由于客户的请款申请尚未完成审批，导致发行人应收账款暂未回款。衢州宝冶体育建设运营有限公司、晋江中运体育建设发展有限公司、中建海峡建设发展有限公司等文体运营业务应收账款单位，需在考核年度结束后履行体育场馆运营质量相关审计程序，并根据财政资金拨付安排、在资金支付审核后付款，导致实际操作中存在发行人回款流程较长的情形。北京大麦文化传媒发展有限公司作为票务代理，销售公司享有门票收益的演唱会、赛事等活动的相关门票，该项应收款主要由“2024-2025年浙江卫视跨年演唱会“票务收益构成。该演唱会于2024年末举办、相关收益于2025年初进行结算，截至2025年2月末相关应收款已全部收回。

截至2022年末，东莞市星玺物业管理有限公司系发行人原房地产开发业务子公司广州市穗芳鸿华科技发展有限公司之房屋租赁业务客户，且与该子公司

7-1-127关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

原股东广州中侨存在关联关系；受发行人与广州中侨之间存在纠纷的影响，东莞市星玺物业管理有限公司未支付该笔租赁欠款，公司已于2022年末全额计提坏账准备。东莞市星玺物业管理有限公司和有马健康管理（广州）有限公司系发行人原房地产开发业务子公司之客户，已于2023年3月重大资产重组交易中剥离。

报告期各期末，除东莞市星玺物业管理有限公司外，其余主要应收账款单位均经营和信用情况良好，发行人按账龄组合法计提预计信用损失。

（2）应收账款规模增长具有合理性

报告期各期末，公司应收账款余额的变动情况如下：

单位：万元

2024.12.31/2023.12.31/2022.12.31/

项目

2024年度2023年度2022年度

应收账款余额39453.4730674.1131610.72

应收账款余额增长率28.62%-2.96%20.59%

其中：*城市服务应收账款余额25532.0119260.5515170.69

城市服务营业收入109743.21106005.9398148.71

城市服务应收账款余额/营业收入23.27%18.17%15.46%

*文体运营业务应收账款余额13114.8810445.779493.99

文体运营业务收入37321.4331954.9823435.52

文体运营应收账款余额/营业收入35.14%32.69%40.51%

*其他业务应收账款余额806.58967.796946.04

报告期各期末，公司应收账款主要来自于文体运营、物业管理、物业租赁、工程结算等业务。根据市场惯例，房地产开发业务通常为预售或现售，通常不涉及赊销。

针对城市服务业务，报告期内城市服务业务营业收入持续增长，同时部分业主缴费习惯性拖后，此外报告期内外部宏观环境影响导致小区业主缴费意愿下降，同时存在部分非个人客户付款审批流程较长，因此城市服务业务应收账款余额有所增长。

7-1-128关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

针对文体运营业务，报告期内文体运营业务营业收入稳步增长，且增长幅度相对较大，同时部分业务的客户付款进度受到体育场馆运营情况考核、客户单位内部决算审批进度的影响，存在部分客户回款周期较长的情形，应收账款余额在报告期内持续增长。

除城市服务和文体运营外，2022年末，其他业务的应收账款主要涉及物业出租和工程结算，受工程结算周期影响金额较大。工程结算业务已于2023年3月重大资产重组交易中剥离，截至2023年末和2024年末，其他业务的应收账款主要系物业租赁业务导致。

综上，应收账款规模在报告期内整体上呈现增长趋势，与城市服务、文体运营等各业务经营情况匹配，具有合理原因。

2、结合应收账款的账龄情况、回款情况、逾期情况、同行业可比公司情况等，说明坏账准备计提是否充分

（1）公司应收账款坏账计提的具体情况

报告期各期末，公司应收账款按照单项计提坏账准备和按照组合计提坏账准备的具体情况如下：

单位：万元

2024.12.312023.12.312022.12.31

项目账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备按单项计提

944.27944.27713.51713.512313.342313.34

坏账准备按组合计提

38509.203054.7629960.601986.9629297.392108.68

坏账准备

合计39453.473999.0330674.112700.4731610.724422.01

报告期各期末，发行人按组合法计提应收账款坏账准备的具体情况如下：

单位：万元

2024.12.312023.12.312022.12.31

项目坏账准备金额计提比例坏账准备金额计提比例坏账准备金额计提比例

1年以内1527.625.00%1246.304.98%1200.014.95%

1-2年484.6810.00%407.4110.00%339.4710.00%

2-3年829.3030.00%206.1930.00%436.8730.00%

7-1-129关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

2024.12.312023.12.312022.12.31

项目坏账准备金额计提比例坏账准备金额计提比例坏账准备金额计提比例

3-4年105.4050.00%50.5150.00%79.9250.00%

4-5年56.6280.00%29.1880.00%27.8880.00%

5年以上51.15100.00%47.38100.00%24.52100.00%

合计3054.767.93%1986.966.63%2108.687.20%

（2）应收账款的账龄情况、回款情况和逾期情况

1）账龄情况

报告期各期末，公司按照组合计提坏账准备的应收账款账龄如下：

单位：万元

2024.12.312023.12.312022.12.31

项目余额占比余额占比金额占比

1年以内30565.3779.37%25014.3483.49%24227.2682.69%

1-2年4846.8012.59%4074.1013.60%3394.6811.59%

2-3年2764.337.18%687.302.29%1456.224.97%

3-4年210.790.55%101.020.34%159.840.55%

4-5年70.770.18%36.470.12%34.860.12%

5年以上51.150.13%47.380.16%24.520.08%

合计38509.20100.00%29960.60100.00%29297.39100.00%

报告期各期末，公司按组合计提坏账准备的应收账款账龄在1年以内的余额占比分别为82.69%、83.49%和79.37%，占比较高，公司应收账款质量较好。

2）回款情况

截至2025年2月28日，发行人城市服务业务各期末应收账款的回款比例分别为89.74%、78.72%和33.16%，文体运营各期末应收账款的回款比例分别为79.79%、48.62%和25.31%，期后回款情况良好。除城市服务和文体运营业务外，

工程结算业务相关应收账款已于2023年3月重大资产重组交易中剥离，其他业务2023年末和2024年末应收账款余额较小，主要系物业租赁业务导致。

7-1-130关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

单位：万元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

应收账款余额39453.4730674.1131610.72

其中：*城市服务应收账款余额25532.0119260.5515170.69

截至2025年2月28日回款金额8467.3615161.5213614.30

期后回款比例33.16%78.72%89.74%

*文体运营业务应收账款余额13114.8810445.779493.99

截至2025年2月28日回款金额3318.795078.747575.06

期后回款比例25.31%48.62%79.79%

*其他业务应收账款余额806.58967.796946.04

3）逾期情况

单位：万元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

应收账款余额39453.4730674.1131610.72

其中：*城市服务应收账款

25532.0119260.5515170.69

余额

账龄1年以上部分2531.701827.411037.86

占比9.92%9.49%6.84%

*文体运营业务应收账款余

13114.8810445.779493.99

额

逾期部分5553.363176.123875.42

占比42.34%30.41%40.82%

*其他业务应收账款余额806.58967.796946.04

发行人城市服务业务应收账款主要系应收业主物业管理费用，对于住宅类物业管理服务，通常业主按月度、季度、年度等周期缴纳物业管理费，支付周期受到项目安排或业务支付习惯的影响，对于事业单位、医院、金融机构等公建类物业管理服务，通常按照合同约定月度、季度等周期缴纳物业管理费，但实际操作中付款周期亦受到客户单位内部付款审批流程的影响。报告期各期末，城市服务业务应收账款账龄在1年以上的占比分别为6.84%、9.49%和9.92%，比例较低。

发行人文体运营业务的应收账款主要包括体育场馆运营服务费、体育场馆

7-1-131关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

冠名费等，按照合同条款约定的信用期，报告期各期末逾期比例为40.82%、

30.41%和42.34%。相关应收账款逾期主要系受到部分客户单位内部付款审批流程的影响。考虑到主要逾期客户为国有企业或地方政府，回款能力与回款意愿较强，大部分逾期应收款项能在期后收回；且公司已制定良好的应收账款催收政策，因此逾期款项回收性良好。截至2024年末，发行人文体运营业务的逾期规模较大客户的应收账款具体情况如下：

7-1-132关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

单位：万元账龄结构（1截至年以内/1-2年应收账2025年序应收账款坏账准备

客户名称/2-3年/3-4年逾期余额款账面2月28信用情况及还款意愿号余额计提金额

/4-5年/五年金额日的回

以上）款情况

衢州市国资委控制企业，经营及信用情况良好。预计衢州宝冶体衢州宝冶体育1年以内、1-2育建设运营有限公司在根据《衢

1建设运营有限1489.922433.54258.252175.28500.00年、2-3年州市体育中心项目委托运营维护公司服务合同》收到政府提供运营维

护差额补贴后，向珠江文体支付福建省晋江文旅集团有限公司（晋江国资委下属）与社会资本共同设立的晋江市第二体育中心

晋江中运体育 PPP 项目之 SPV 公司，经营及信

2建设发展有限1-2年、2-3年1448.851448.85364.161084.69-用情况良好。预计晋江中运体育公司建设发展有限公司在根据《晋江

市第二体育中心项目委托运营维护服务合同》收到政府提供运营补贴后，向珠江文体支付福建省晋江文旅集团有限公司

温州中建科工（晋江国资委下属）与社会资本

3奥体项目管理1-2年、2-3年923.25923.25104.91818.33426.94共同设立的晋江市第二体育中心

有限公司 PPP 项目之 SPV 公司，经营及信用情况良好。预计晋江中运体育

7-1-133关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复账龄结构（1截至年以内/1-2年应收账2025年序应收账款坏账准备

客户名称/2-3年/3-4年逾期余额款账面2月28信用情况及还款意愿号余额计提金额

/4-5年/五年金额日的回

以上）款情况建设发展有限公司在根据《晋江

市第二体育中心项目委托运营维护服务合同》收到政府提供运营补贴后，向珠江文体支付维护服务合同》收到政府提供运营补助后，向珠江文体支付枣庄金声文化

1年以内、1-2枣庄市财政局控股公司，经营及

4产业发展有限399.00799.0059.90739.10-

年信用情况良好，还款意愿强公司

微山县教育和1-2年、2-3

5349.26349.26113.70235.5650.00机关单位，还款意愿强

体育局年、3-4年中建科工集团央企下属企业，经营及信用情况

62-3年、3-4年300.00300.0098.57201.43-

有限公司良好，还款意愿强中国中铁股份有限公司

昆明呈贡广工1年以内、1-2

7 290.00 754.15 52.21 701.94 68.34 （601390.SH）下属企业，经营及

建设有限公司年

信用情况良好，还款意愿强台山市文化广1年以内、1-2

850.61113.018.18104.83-机关单位，还款意愿强

电旅游体育局年广东洛神影视已注销，预计无法回收，公司已

9文化广告有限5年以上49.9749.9749.97--

全额计提减值公司

7-1-134关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复账龄结构（1截至年以内/1-2年应收账2025年序应收账款坏账准备

客户名称/2-3年/3-4年逾期余额款账面2月28信用情况及还款意愿号余额计提金额

/4-5年/五年金额日的回

以上）款情况广州云享文化

1年以内、1-2广州市白云区财政局控股企业，

10体育发展有限47.7459.655.3754.28-

年还款意愿强公司

7-1-135关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

基于上述分析，公司逾期款项主要系由于客户的付款流程较长或资金周转安排等原因形成的，考虑到部分逾期客户为国有企业或地方政府，回款能力与回款意愿较强，大部分逾期应收款项能在期后收回；公司已制定良好的应收账款催收政策，逾期款项回收性良好。

（3）与同行业可比公司的比较

1）应收账款坏账计提相关会计政策

对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项，公司采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

组合名称确定组合的依据预期信用损失计提方法除已单项评估计提信用损按账龄组合与整个存续期预期信用账龄组合失以外的应收款项损失率对照表计提

账龄组合与整个存续期预期信用损失率对照情况如下：

*房地产板块的账龄组合

账龄预期信用损失率（%）

1年以内（含1年，下同）3.00

1-2年10.00

2-3年20.00

3-4年50.00

4-5年80.00

5年以上100.00

*物业服务及文体运营板块账龄组合

账龄预期信用损失率（%）

1年以内（含1年，下同）5.00

7-1-136关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

账龄预期信用损失率（%）

1-2年10.00

2-3年30.00

3-4年50.00

4-5年80.00

5年以上100.00

报告期内，公司应收账款计提政策与同行业公司对比情况如下：

可比公司计量预期信用损失的方法根据《招商积余：2023年年度报告》，“本集团对信用风险显著增加的应收账款单项评估确定信用损失，对其余应收账款在组合基础上采用减值矩阵确定信用损失。应收账款预期信用损失准备的增加或转回金额，作为信招商积余用减值损失或利得计入当期损益。”、“本集团以共同风险特征为依据，除

（001914.SZ）

单项计提信用损失准备的应收账款外，对其他应收账款分为低风险组合及正常风险组合。本集团采用的共同信用风险特征包括：信用风险评级、初始确认日期、剩余合同期限、债务人所处行业、债务人所处地理位置等。”根据《新大正：2023年年度报告》，“对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按新大正照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始

（002968.SZ） 确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金

额计量损失准备。于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。”根据《特发服务：2023年年度报告》，“对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款，其他应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款、其他应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损

失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收账款、其他应收款等划分为特发服务若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：应收

（300917.SZ） 账款确定组合的依据如下：

应收账款组合1账龄组合应收账款组合2应收合并范围内关联方

对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。”根据《南都物业服务集团股份有限公司2023年年度报告》，“南都物业确定组合

（603506.SH） 组合类别 计量预期信用损失的方法的依据

7-1-137关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

可比公司计量预期信用损失的方法

参考历史信用损失经验，结合当前状况以应收账款——及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄

账龄组合账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失

参考历史信用损失经验，结合当前状况以应收账款——

及对未来经济状况的预测，通过违约风险合并范围内关款项性质

敞口和整个存续期预期信用损失率，计算联往来组合预期信用损失

”根据《中天服务：2023年年度报告》，“确定组合组合名称计量信用损失的方法的依据中天服务合并范围通过违约风险敞口和整个存续期预计信用损组合一

（002188.SZ） 内关联方 失率，该组合预期信用损失率为 0%按账龄与整个存续期预期信用损失率对照组合二账龄组合表，计算预期信用损失”根据《莱茵体育：2023年年度报告》，“对于不含重大融资成分的应收款项，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

项目确定组合的依据

1）合并范围内合并范围内各家单位之间的往来款项，本组合无信用

莱茵体育关联方组合风险

（000558.SZ）除合并范围内各家单位之间的往来款项以外的其他组合，本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。公

2）账龄组合司根据账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款

项组合的预期信用损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。

”根据《力盛体育：2023年年度报告》，“确定组合的组合类别计量预期信用损失的方法依据

参考历史信用损失经验，结合当前状况以应收账款——及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄力盛体育账龄组合账龄与整个存续期预期信用损失率对照

（002858.SZ） 表，计算预期信用损失

参考历史信用损失经验，结合当前状况以应收账款——

合并范围内及对未来经济状况的预测，通过违约风险合并范围内关

关联方敞口和整个存续期预期信用损失率，计算联往来组合预期信用损失

”

7-1-138关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

可比公司计量预期信用损失的方法根据《中体产业集团股份有限公司2023年年度报告》，“当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定的组合如下：

组合名称分类计提方法中体产业

（600158.SH） 关联方组合 与关联方之间的应收款项 余额百分比法

款项性质为押金、保证金、备无风险组合不计提坏账用金的其他应收款其他的应收款项以账龄特征划账龄组合账龄分析法分若干应收款组合

”根据《上实发展2023年年度报告》，“本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，本公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。”、“对于划分为组合的应收票据，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损上实发展失率，计算预期信用损失。基于应收账款的信用风险特征，公司将应收账

（600748.SH） 款划分为以下组合：

项目确定组合的依据应收账款组合1应收关联方的应收账款应收账款组合2除上述组合之外的应收账款

”根据《深振业A：2023年年度报告》，“对于应收款项，本公司按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

公司将金额为人民币100万元（含100万元）以上的应收账款确认为单项

金额重大的应收账款；将期末余额大于1000万元（含1000万元）的其他应收款分类为单项金额重大的其他应收款。本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行深振业 A 减值测试。

（000006.SZ） 2、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已无法与债务人取得联系并且无第三方追偿人；有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。

3、按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提

方法

（1）信用风险特征组合的确定依据本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风

7-1-139关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

可比公司计量预期信用损失的方法

险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。不同组合的确定依据：

项目确定依据账龄组合以应收款项的账龄作为信用风险特征划分组合集团内关联方组合与本公司的关联关系

（2）根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

整个存续期预期信用损失率基于历史实际信用损失经验计算，并考虑了历史数据收集期间的经济状况、当前的经济状况与本公司所认为的预计存续期内的经济状况。

不同组合计提坏账准备的计提方法：

项目确定依据账龄组合按整个存续期信用损失率计提坏账准备

集团内关联方组合合并范围内关联方未发生减值按5%计提

”根据《华联控股：2023年年度报告》，“对信用风险与组合信用风险显著不同的应收账款，本公司按单项计提预期信用损失。本公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

组合名称确定组合的依据计提方法

组合1-关联方款参考历史信用损失经华联控股

项组合验，结合当前状况以及

（000036.SZ）对未来经济状况的预

款项性质测，通过违约风险敞口组合2-应收政府和整个存续期预期信用

款项组合损失率，计算预期信用损失包括除上述组合之外的应按账龄与整个存续期预

组合3-账龄分析收账款，相同账龄的应收期信用损失率对照表计法组合账款具有类似的信用风险提特征。

”根据《光明地产2023年年报》，“对于应收账款的减值损失计量，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

光明地产本公司将该应收账款按信用风险特征进行组合，并基于所有合理且有依据

（600708.SH） 的信息，包括前瞻性信息，对该应收账款预期信用损失的计提比例进行估计。

除单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

7-1-140关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

可比公司计量预期信用损失的方法

合并范围内的应收账款、应收关联方、与政府部门发组合1生的交易款项组合2除组合1外的应收账款按类别计提信用损失准备的计提方法

此类款项发生信用减值损失的可能性极小，该组合预组合1

期信用损失率为0%组合2预期信用损失分析法

”

公司应收账款坏账准备计提政策合理，与同行业上市公司一致。

2）计提比例

报告期各期末，公司应收账款坏账计提（含单项和组合）比例如下：

业务类型可比公司2024.12.312023.12.312022.12.31

招商积余7.29%5.64%4.23%

新大正未披露3.04%2.60%

城市服务特发服务未披露7.12%7.02%

南都物业未披露14.54%12.88%

中天服务7.46%5.68%7.39%

莱茵体育未披露14.39%14.96%

文体运营力盛体育未披露26.79%34.94%

中体产业未披露13.68%15.19%

发行人10.14%8.80%13.99%

截至 2023 年末，公司与同行业 A 股可比上市公司的应收账款按组合计提坏账准备的计提比例比较情况如下：

业务类型可比公司1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

招商积余2.48%20%50%100%100%100%

新大正1%-5%10%30%50%80%100%

城市服务特发服务5%10%30%100%100%100%

南都物业5%10%30%50%80%100%

中天服务3%10%20%100%100%100%

文体运营莱茵体育5%10%30%50%50%50%

7-1-141关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

业务类型可比公司1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

力盛体育5%10%50%100%100%100%

中体产业0%1%10%50%50%50%

发行人4.98%10%30%50%80%100%

根据上表可见，与同行业可比上市公司相比，公司应收账款坏账准备计提政策合理，计提比例与可比上市公司水平相近，较为谨慎。

（4）公司应收账款坏账计提具有充分性

综合上述讨论，发行人应收账款账龄以1年内为主，占比超过80%。城市服务业务应收账款账龄超过1年的比例低于10%，文体运营业务逾期应收账款通常在35%-45%之间，主要系部分客户单位付款流程审批前置程序较多导致；

公司应收账款期后回款情况良好，截至2025年2月末，城市服务和文体运营

2022年末应收账款回款比例分别为98.15%、79.79%；公司应收账款坏账准备计

提政策与同行业可比上市公司一致，计提比例不存在重大差异。因此，公司应收账款的坏账准备计提具有充分性。

（二）其他应收款的具体构成、用途及形成原因，结合欠款方经营情况、回款情况及回款能力、与发行人的关联关系等，说明是否存在发行人资金变相被占用等情形，坏账准备计提是否充分

1、其他应收款的具体构成、用途及形成原因

报告期各期末，公司其他应收款情况如下：

单位：万元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

应收股利77.50--

其他应收款项77639.27133162.31239021.12

其他应收款余额77716.77133162.31239021.12

减：坏账准备35911.8933808.2899192.56

其他应收款净额41804.8899354.03139828.56

7-1-142关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

报告期各期末，公司其他应收款净额分别为139828.56万元、99354.03万元和41804.88万元，占各期末流动资产的比例分别为4.68%、38.09%和

30.12%。

2024年末应收股利系应收温州中建科工奥体项目管理有限公司股利。公司

其他应收款中“其他应收款项”分类构成情况如下：

单位：万元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

往来款72160.5371415.97172980.80

备用金598.31455.22848.74

保证金及押金1716.9656523.8257771.99

物业维修基金138.97701.923138.62

代垫款2239.952563.011805.49

专项基金--675.25

其他784.551502.381800.23

合计77639.27133162.31239021.12

公司其他应收款项主要由应收合作方往来款、保证金及押金构成。

2、其他应收款坏账准备的计提情况

报告期各期末，公司坏账准备计提情况如下：

单位：万元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

其他应收款余额77716.77133162.31239021.12

其他应收款坏账准备35911.8933808.2899192.56

其他应收款净额41804.8899354.03139828.56

坏账准备计提比例46.21%25.39%41.50%

（1）其他应收款坏账准备计提政策

公司按照“三阶段”模型计量损失准备，根据款项性质将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据及预期信用损失的计算方法如下：

7-1-143关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

珠江股份（不含珠江城服），即房地产开发和其他业务：

组合名称确定组合的依据预期信用损失计提方法

主要为关联方款项、保证金、押金、参考历史信用损失经验，结合低风险组合物业维修基金、专项基金、利润分配当前状况以及对未来经济状况准备金等预期可收回风险较低款项的预期计量损失准备按账龄组合与整个存续期预期账龄组合除低风险组合外的其他款项信用损失率对照表计提

珠江城服，即城市服务和文体运营业务：

组合名称确定组合的依据预期信用损失计提方法

以账龄为信用风险特征，按预期信用按账龄组合与整个存续期预期账龄组合损失法计提坏账准备。信用损失率对照表计提

（2）其他应收款账龄分布情况

报告期各期末，公司其他应收款中“其他应收款项余额”的账龄具体情况如下：

单位：万元

2024.12.312023.12.312022.12.31

项目金额占比金额占比金额占比

1年以内472.440.66%5621.764.22%8813.823.69%

1至2年387.080.54%1188.760.89%57007.3723.85%

2至3年415.200.58%55716.6941.84%38004.3115.90%

3至4年541.740.76%35777.7526.87%38.010.02%

4至5年35480.7549.87%38.010.03%125105.4552.34%

5年以上33844.9947.57%34819.3426.15%10052.154.21%

合计71142.20100.00%133162.31100.00%239021.12100.00%

报告期各期末，公司存在部分单项金额较大的其他应收款，导致报告期内公司其他应收款账龄占比分布较为分散。2024年末，随着公司收回对广州市荔湾区冲口街坑口股份合作经济联合社的其他应收款，当前剩余其他应收款账龄较长，主要由部分单项大额其他应收款构成。

7-1-144关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

3、其他应收款的主要欠款方及回款情况

报告期各期末，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：

（1）2024年末按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况

单位：万元截至占其他2025年序号名称款项性质期末余额账龄应收款坏账准备2月末比例期后回款情况广州中侨置业投资控

1往来款35000.004-5年45.04%1637.64--

股集团有限公司广州东湛房地产开发

2往来款33591.865年以上43.22%30715.51--

有限公司

1年以

内、1-2广东亿华房地产开发

3往来款1731.71年、2-32.23%1731.71--

有限公司

年、3-4年

广州市盛唐房地产开3-4年、

4往来款502.820.65%502.82--

发有限公司4-5年

1年以

广西旅发洪泉智慧城

5其他366.16内、1-20.47%25.71--

市运营管理有限公司年

合计--71192.55--91.61%34613.39--

注1：为收回该对东湛公司的其他应收款，发行人已经起诉东湛公司且已胜诉。目前该案件处于强制执行阶段，2024年12月，公司通过(2024)粤01执302号案执行程序行使债权人代位权收回298.90万元并冲减其他应收款。2024年末至2025年2月末期间，东湛公司未进行回款注2：上述对广西旅发洪泉智慧城市运营管理有限公司（以下简称“旅发洪泉智慧城市运营”）的其他应收款是酬金制项目业务经营过程中产生。公司与旅发洪泉智慧城市运营共同运营酬金制物业管理项目。按照双方合作模式，公司不承担/分享本项目亏损/盈利，仅收取固定酬金。根据双方合作协议约定，旅发洪泉智慧城市运营与公司建立共管账户归集项目收入及支付项目成本，共管账户内所有资金归旅发洪泉智慧城市运营所有。旅发洪泉智慧城市运营通过共管账户支付其物业管理成本或进行业务借款，公司将业务借款相关金额计入其他应收款。

（2）2023年末按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况

7-1-145关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

单位：万元截至2025占其他应序号名称款项性质期末余额账龄坏账准备年2月末期收款比例后回款情况广州市荔湾区冲口街坑

1保证金55000.002-3年41.30%-55000.00

口股份合作经济联合社广州中侨置业投资控股

2往来款35000.003-4年26.28%--

集团有限公司广州东湛房地产开发有

3往来款33890.765年以上25.45%30566.72298.90

限公司

1年以内

广东亿华房地产开发有

4往来款1327.59以及1-31.00%1327.59-

限公司年广东电网有限责任公司代收代付

5916.141年以内0.69%28.57828.31

广州供电局款

合计--126134.49--94.72%31922.8856127.21

注：发行人对广州市荔湾区冲口街坑口股份合作经济联合社的其他应收款中，包含为雅居乐代收代付的65%份额，发行人实际承担为35%。截至2024年7月末，发行人收到坑口经济联社返还的现金54344.51万元，但根据与雅居乐约定，实质上在回收自身全部35%份额后其余向雅居乐退回，因此发行人对广州市荔湾区冲口街坑口股份合作经济联合社的其他应收款已经全额收回，其余655.49万元系抵减发行人对雅居乐的其他应付款项，下同

（3）2022年末按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况

单位：万元截至2025序占其他应名称款项性质期末余额账龄坏账准备年2月末期号收款比例后回款情况

1年以

广东亿华房地产开发有限内、1-2

1往来款93101.1938.95%57859.79-

公司年、4-5年广州市荔湾区冲口街坑口

2保证金55000.001-2年23.01%-55000.00

股份合作经济联合社广州中侨置业投资控股集

3往来款35000.002-3年14.64%--

团有限公司广州东湛房地产开发有限

4往来款33890.764-5年14.18%30426.35298.90

公司

5庄泽勇往来款5047.615年以上2.11%5047.61-

合计--222039.56--92.90%93333.7555298.90

注：上述对广东亿华房地产开发有限公司的其他应收款其中92158.06万元金额、对庄泽勇

的其他应收款5047.61万元已于2023年3月重大资产重组中剥离，下同。

7-1-146关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

4、其他应收款主要欠款方的经营情况、回款情况及回款能力、与发行人的

关联关系等，是否存在发行人资金变相被占用等情形，坏账准备计提是否充分报告期各期末，公司其他应收款主要欠款方的经营情况、回款情况及回款能力、与发行人的关联关系如下：

其他应收款主要回款情况和回款能序号经营能力与发行人的关联关系欠款方力广州市荔湾区冲已于2024年7月回

1口街坑口股份合良好无关联关系

款作经济联合社发行人报告期内曾经的

存在经营风险，存在子公司安徽中侨之少数

1项被执行人案件和涉诉，存在抵押物

2广州中侨股东；发行人子公司合

1项失信被执行人案（安徽中侨股权）

肥珠侨物业管理有限公件司之少数股东

存在经营风险，存在广州东湛房地产多项失信被执行人、

3涉诉，存在抵押物发行人参股公司

开发有限公司被执行人案件情形，且存在破产申请案件

存在经营风险，存在广东亿华房地产涉诉，已全额计提

4多项失信被执行人、发行人参股公司

开发有限公司坏账准备被执行人案件曾为发行人控股子公广州市盛唐房地执行破产财产分配阶待破产财产分配结

5司，于2022年6月进

产开发有限公司段果入破产程序广东电网有限责

代收代付电费，不

6任公司广州供电良好无关联关系

涉及直接回款局预计回款可能性较

7庄泽勇--低，已全额计提坏广州中侨之股东

账准备广西旅发洪泉智预计回款可能性较

8慧城市运营管理良好高，预计应收款将无关联关系

有限公司随业务进度收回

根据上表，除由于发行人投资房地产开发项目公司股权并产生关联关系外，其他应收款欠款单位与发行人不存在其他关联关系。除广州市荔湾区冲口街坑口股份合作经济联合社、广西旅发洪泉智慧城市运营管理有限公司和广东电网

有限责任公司广州供电局外，其余其他应收款的欠款单位均为经营情况不佳、回款可能性较低的情形，公司已充分结合欠款单位信用情况、抵押物情况，并基于评估结果或管理层判断计提减值准备。相关资金往来具有合理的商业原因，不存在发行人资金变相被占用等情形，具体情况如下：

7-1-147关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

（1）广州市荔湾区冲口街坑口股份合作经济联合社广州市荔湾区冲口街坑口股份合作经济联合社（以下简称“坑口经济联社”）位于广州市荔湾区西南部，由坑口、沙涌、罗涌、墩头、西坑、南围六条自然村组成，作为集体经济组织，坑口经济联社主要经营范围包括集体资产经营与管理、集体资源开发与利用、农业生产发展与服务、财务管理与收益分配等。

2021年7月，发行人与广州番禺雅居乐房地产开发有限公司（以下简称“雅居乐”）组成联合体，与坑口经济联社签订《荔湾区冲口街坑口经济联社旧村更新合作改造项目合作意向协议书》（以下简称“《意向协议书》”），计划开展荔湾区冲口街坑口经济联社旧村更新合作改造项目（以下简称“坑口联社旧改项目”）。发行人和雅居乐分别按35%和65%的股权比例成立项目公司（即广州璟悦城市更新有限公司，以下简称“璟悦公司”），并按该比例支付履约保证金合计50000万元及前期专项经费款项合计5000万元，相关款项均由发行人收取后向坑口经济联合社共同支付。

截至2024年6月30日，发行人对坑口经济联社其他应收款55000.00万元，系发行人及雅居乐就坑口联社旧改项目向坑口经济联社支付的保证金及前期专项经费，其中，根据发行人及雅居乐的投入比例，归属于发行人的金额为

19250.00万元，包括17500.00万元保证金和1750.00万元的前期专项经费；归

属于雅居乐的金额为35750.00万元，包括32500.00万元保证金和3250万元前期专项经费，在发行人报表中作为发行人对雅居乐的“其他应付款”进行核算。

2024年7月，三方友好协商解除在坑口联社旧改项目的合作。针对发行人

与雅居乐已支付的前期专项经费，经双方友好协商，雅居乐同意承担已支出的全部前期专项经费。截至本问询函回复出具之日，坑口经济联社已返还前期保证金50000.00万元和前期经费余额4344.51万元，发行人已收回对坑口联社旧改项目投入的全部保证金和前期专项经费合计19250.00万元，此外保留350.00万元关于璟悦公司公开挂牌转让的履约保证金（雅居乐将配合按实缴注册资本350.00万元的交易价格从珠实地产接受璟悦公司35%股权的公开挂牌转让），

并将其余34744.51万元资金退还至雅居乐指定的账户。

7-1-148关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

（2）广州中侨

2016年10月，公司与广州中侨、子公司安徽中侨签订了《股权转让合同》，

合同约定安徽中侨若在未来三年内销售业绩达到约定条件，公司以50000.00万元受让广州中侨持有的安徽中侨49.29%股权。公司于2017年1月向广州中侨预付股权转让款35000.00万元。如果安徽中侨销售业绩未达到约定条件，双方终止《股权转让合同》，广州中侨向公司退还股权转让预付款35000.00万元，广州中侨以其持有的安徽中侨49.29%股权进行质押。2019年10月，安徽中侨销售业绩未能在约定期间内达到约定条件，但广州中侨未按约定及时退还股权转让预付款。

2021年10月18日，发行人因股权转让纠纷依法起诉广州中侨，诉请法院

判决：确认珠江股份与广州中侨签订的《股权转让合同》在2020年1月15日解除；广州中侨立即退还35000.00万元股权转让预付款并支付经济补偿金

204018000元及违约金170360535元给发行人；发行人对广州中侨欠付的上述

全部债务未清偿部分有权以广州中侨提供出质的安徽中侨置业投资有限公司

10000万元股权折价或拍卖、变卖所得款项优先受偿。

2022年11月10日，发行人收到广州中院出具的（2021）粤01民初1862号

《民事判决书》，一审判决支持发行人关于退还股权转让预付款3.50亿元等大部分诉讼请求，被告因不服原审判决，提起上诉。

2024年11月4日，公司收到广东省高级人民法院（以下简称“广东高院”）

出具的《民事判决书》，案件编号为（2023）粤民终1173号，二审法院认为广州中侨的上诉请求部分成立，并进行终审判决，对一审判决中的下述判决予以支持：1）珠江股份与广州中侨于2017年1月15日签订的《股权转让合同》在

2020年1月15日解除；2）广州中侨在判决生效之日起十日内向珠江股份退还股权转让预付款3.5亿元；3）广州中侨在判决生效之日起十日内向珠江股份支

付至2020年1月15日止经济补偿金127579397.3元，后续经济补偿金以股权转让预付款3.5亿元为基数，按照年利率12%的标准自2020年1月16日起计付至款项实际清偿之日止；4）若广州中侨不履行上述判决义务，珠江股份有权就广州中侨提供出质的数额为10000万元的安徽中侨置业投资有限公司的股权

进行拍卖、变卖，并就所得价款优先受偿。

7-1-149关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复截至2024年12月31日，发行人对广州中侨的预付股权转让款（列入其他应收款科目核算）账面余额为35000.00万元。根据财兴评估出具的财兴资评字〔2025〕第016号，已质押至发行人的广州中侨所持有安徽中侨49.29%股权的价值为33362.36万元，公司基于谨慎性考虑于2024年新增计提对广州中侨其他应收款减值准备1637.64万元，具体情况如下：

财兴评估出具的财兴资评字〔2025〕第016号资产评估报告采用资产基础法，评估结论为：安徽中侨全部权益于评估基准日2024年12月31日的市场价值为67685.86万元，安徽中侨净资产的账面金额为68556.15万元，评估减值870.30万元，主要是由于存货减值导致。具体如下：

单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率

流动资产71598.1066688.08-4910.02-6.86%

其中：存货61364.7856454.76-4910.02-8.00%

非流动资产10884.9414924.674039.7237.11%

其中：投资性房地产9841.3113237.423396.1134.51%

固定资产955.641599.26643.6267.35%

长期待摊费用87.9887.98--

递延所得资产---

资产总计82483.0481612.75-870.30-1.06%

流动负债13926.8913926.89--

非流动负债---

负债合计13926.8913926.89--

净资产（所有者权益）68556.1567685.86-870.30-1.27%

由上表可见，存货为占比较高、且减值率较高的资产，主要为安徽中侨持有待售以及自持的酒店物业，评估师以假设开发法、基于其未来销售情况和预计实现现金流进行评估，其中关键因素为销售去化率和销售价格，截至2024年末，合肥市房地产市场承压，房地产行业销售受限，故存货市场价值有小幅减值。投资性房地产主要为安徽中侨自持或出租的房地产，因目前有稳定的租户承租，长远看来收益较为可观，故其市场价值有所增值。

（3）东湛公司

7-1-150关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

2018年6月，公司签订了《广东省广州市花都颐和盛世合作合同》，约定

以“股权+债权”的形式对东湛公司进行投资，公司向东湛公司增资投入

6500.00万元，持有其30.23%的股权，同时与东湛公司签订《借款合同》，向

东湛公司提供直接贷款33500.00万元，借款期限为三年，年利率为12%，按季付息，抵押物为东湛公司部分物业。2018年第四季度，东湛公司开始出现利息逾期支付的情况。

2020年6月8日，发行人因东湛公司未按照《广东省广州市花都颐和盛世合作合同》的约定向公司偿还借款利息及复利，依法向广东省广州市中级人民法院起诉，诉请法院判令东湛公司向发行人归还借款本金33500万元、借款利息60187610元、复利5379594.61元；判决东湛公司及其余三名被告禾盛财务

投资有限公司（以下简称“禾盛公司”）、广州保税区远洋仓储贸易有限公司（以下简称“远洋公司”）、颐和地产集团有限公司（以下简称“颐和公司”）承担相应的担保责任。

2021年10月18日，广州中院作出（2020）粤01民初719号民事判决书，

判决东湛公司向发行人偿还借款本金33500.00万元及利息，禾盛公司、东湛公司、远洋公司、颐和公司承担相应的担保责任。

东湛公司不服一审判决向广东省高级人民法院提起上诉，2023年7月27日，广东省高院作出（2022）粤民终2009号判决书，判决驳回东湛公司上诉，维持原判。

2023年10月25日，公司收到广州中院出具的《执行案件立案通知书》，

编号为（2023）粤01执7274号，该诉讼处于强制执行阶段。2024年12月17日，公司通过(2024)粤01执302号案执行程序行使债权人代位权收回298.90万元并冲减其他应收款。

截至2024年12月31日，发行人对东湛公司的债权投资余额为33500.00万元，本息账面余额为33591.86万元。根据发行人委托财兴评估出具的以2024年12月31日为评估基准日的评估报告（财兴资评字（2025）第021号），公司持有对东湛公司债权的可收回金额为2876.36万元，对东湛公司的债权投资本息累计计提资产减值准备30715.51万元。

7-1-151关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

东湛公司与发行人基于33500.00万元主债务合同签署了多项资产抵押或质押合同，抵押资产包括东湛公司自身持有的房屋资产以及第三方持有的商铺和仓库，质押资产为禾盛财务投资有限公司持有的东湛公司69.77%股权。考虑到东湛公司自身涉及较多诉讼、信用风险较高，且以东湛公司持有房产进行抵押时发行人主要为第二顺位抵押权人，经评估师测算，认定发行人无法从东湛公司自身抵押物中获取优先受偿款。而就除东湛公司之外的第三方提供的两处抵押物，经评估，发行人可从中获取优先受偿额共计2876.36万元。具体情况如下：

单位：万元建筑面积权属人地址设定用途抵押物优先受偿价值

（㎡）广州保税区远洋仓储贸广州开发区东江大道

仓库7911.231742.35易有限公司310号白云区同和镇颐和南

颐和地产集团有限公司商铺2094.161134.01街7号201房

合计2876.36

截至2024年末，发行人基于上述评估结果预测对东湛公司的预期可收回款项，于2024年新增计提对东湛公司其他应收款减值准备148.78万元。

（4）亿华公司

亿华公司为发行人持股41%的参股公司，从事房地产开发业务，由于亿华公司经营困难，发行人自2020年12月11日按7%年利率陆续提供借款供亿华公司支付项目临迁费、涉诉律师代理费，后续经发行人多次催收，亿华公司未能归还。截至2024年末，发行人对亿华公司的其他应收款已全额计提坏账准备。

（5）盛唐房地产公司

发行人于2018年向盛唐房地产公司投资8061.22万元，其中股权投资款

1561.22万元，债权投资款6500.00万元，持有其51%股权，并纳入合并报表范围内。2022年5月，盛唐房地产公司被广州市中级人民法院裁定受理破产清算申请，北京大成（广州）律师事务所为盛唐房地产公司管理人。2022年6月，管理人正式接管盛唐房地产公司的资料与印鉴，公司丧失对盛唐房地产公司的控制权，盛唐房地产公司不再纳入合并报表范围。盛唐房地产公司出表之日，

7-1-152关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

公司对其股权投资款账面余额为1561.22万元，列示于长期股权投资科目；公司对其债权投资款账面余额为7002.82万元，其中本金6500.00万元列示于一年内到期的非流动资产科目，应收利息502.82万元列示于其他应收款科目。

截至2024年12月31日，发行人对盛唐房地产公司的其他应收款余额为

502.82万元，系对盛唐房地产公司债权投资计提的利息，已经全额计提坏账准备。

（6）广东电网有限责任公司广州供电局

截至2023年12月31日，发行人对广东电网有限责任公司广州供电局的其他应收款余额为916.14万元，系发行人在物业经营中因代收代付电费而产生的经营往来，已按账龄组合分析法计提28.57万元坏账准备，截至2025年2月28日，该笔其他应收款已回款828.31万元。

（7）庄泽勇庄泽勇为发行人报告期内曾经的子公司安徽中侨董事长。发行人对庄泽勇的其他应收款为报告期内曾经的子公司穗芳鸿华对其的应收款项。

2021年8月，公司以人民币1元受让广州中侨持有的穗芳鸿华51%股权，

对穗芳鸿华的持股比例增加至100%，实现对穗芳鸿华的实际控制并将其纳入合并报表范围，纳入合并报表范围之时该笔其他应收款已全额计提减值准备。穗芳鸿华已于2023年3月发行人进行重组后处置，该笔其他应收款已同步置出。

报告期内，公司不存在被控股股东或实际控制人及其控制的企业非经营性资金占用的情况。

（8）广西旅发洪泉智慧城市运营管理有限公司旅发洪泉智慧城市运营与公司合作以酬金制模式开发物业管理项目。根据该合作模式，公司不承担/分享本项目亏损/盈利，仅收取固定酬金。根据双方合作协议约定，旅发洪泉智慧城市运营与公司建立共管账户归集项目收入及支付项目成本，共管账户内所有资金归旅发洪泉智慧城市运营所有。旅发洪泉智慧城市运营通过共管账户支付其物业管理成本或进行业务借款，公司将业务借款相关金额计入其他应收款，预计相关应收款将随业务进度收回。

7-1-153关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

（三）盛唐房地产的股权结构，与发行人实控人及主要管理层之间的关联关系，向子公司盛唐房地产提供债权投资的背景及原因，债权投资协议中的利率公允性、相关资金的实际流向及用途，结合盛唐房地产破产清算的相关安排及相关款项收回的可能性说明相关资产减值准备计提是否充分

1、盛唐房地产的股权结构，与发行人实控人及主要管理层之间的关联关系

盛唐房地产公司因资金周转困难债务缠身，为解决其债务问题，唐志威、广州盛唐滋补品贸易有限公司（以下简称“盛唐滋补品公司”）作为盛唐房地产

公司股东，拟与发行人合作共同完成相关房地产开发项目以盘活项目获取收益。

2018年1月25日，发行人、唐志威与盛唐滋补品公司签订《广州市从化盛唐*翰林国际公馆项目合作合同》（以下简称“《合作合同》”），约定发行人以“股权+债权”形式与唐志威、盛唐滋补品公司合作投资盛唐房地产公司。

合作方盛唐滋补品公司基本信息如下：

名称广州盛唐滋补品贸易有限公司

登记状态吊销，未注销成立日期2011-12-20公司类型其他有限责任公司注册资本2000万元人民币法定代表人唐志威注册地址广州市天河区天河路242号2806

预包装食品批发;散装食品批发;预包装食品零售;散装食品零售;干果、经营范围

坚果零售;干果、坚果批发统一社会信用代码914401015876290181广州盛唐投资有限公司（股东：胡志军50.00%；唐志威48.75%；杨股权结构庆铃1.25%）持股99.00%，唐志威持股1.00%项目公司盛唐房地产公司基本信息如下：

名称广州市盛唐房地产开发有限公司

登记状态在营（开业）企业

成立日期2007-01-09

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

7-1-154关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

注册资本3061.2245万元人民币法定代表人杨耀光注册地址广州市从化区街口街新村北路福泉街87号

经营范围房地产开发经营;房地产咨询服务;房地产中介服务;物业管理

统一社会信用代码 9144018479736402X6

发行人持股51.00%，盛唐滋补品公司持股24.99%，唐志威持股股权结构

24.01%

股权结构上，发行人持有盛唐房地产公司51.00%的股权，盛唐滋补品公司（穿透后为自然人股东胡志军、唐志威和杨庆铃）持有24.99%的股权，唐志威持有24.01%的股权。发行人实际控制人为广州市国资委。除发行人为盛唐房地产股东外，盛唐房地产的其他股东（包括广州盛唐滋补品贸易有限公司、唐志威及穿透至最终的自然人股东胡志军、杨庆铃）与发行人实控人及主要管理层均无其他关联关系。

2、向子公司盛唐房地产提供债权投资的背景及原因

“从化盛唐·翰林国际公馆”项目（以下简称“翰林国际项目”）位于广州

市从化区新村北路以西、东至福泉街、南至街口街禤围村、西至沙龙圳、北至

沙龙路与新村北路交汇处的商住区，规划总用地15110.00平方米，总建筑面积41780.70平方米。因盛唐房地产公司与原施工单位、实际施工人等存在诉讼，

导致项目曾经停工，并进而引发购房者群体诉讼。截至发行人投资前，翰林国际项目主体结构已基本完成，尚有零星工程尚未完工。

翰林国际项目位于广州市从化区中心地段，位于105、106国道交汇处，交通位置较为优越，且周边配套资源完善。若能通过本次投资合作推进项目后续工程，与政府职能部门补充完善验收资料，按时完成竣工验收备案，结束项目烂尾状态并进行市场化销售，发行人能够获得较为可观的投资回报，且能够增强在广州市场的影响力，对公司未来的可持续发展有积极意义。2018年1月，经发行人董事会审议，同意发行人以“股权+债权”的形式对盛唐房地产公司进行投资，股权部分以增资扩股形式投入人民币1561.2245万元，获取盛唐房地产公司51%的股权；债权部分以债权投资的形式向盛唐房地产公司提供6500.00

万元人民币借款，年利率不低于15%，期限3年。

7-1-155关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

3、债权投资协议中的利率公允性、相关资金的实际流向及用途

根据《合作合同》约定，发行人通过委托贷款方式向盛唐房地产公司提供不超过人民币6500.00万元的债权投资款，债权投资年利率15%，按季度付息，如有逾期付息情况发生即按复利计算。

报告期内，发行人向合作企业提供债权投资的利率按照市场化、平等性原则，并根据项目实际情况确定。发行人在参考同期银行贷款基准利率的基础上综合考虑了借款金额、借款期限以及合作方的借款利率等因素，以高于同期银行贷款的利率向盛唐房地产公司收取利息，利率具有合理性、公允性，相关资金用于满足盛唐房地产公司后续进行项目开发建设的资金需求。

4、结合盛唐房地产破产清算的相关安排及相关款项收回的可能性说明相关

资产减值准备计提是否充分

（1）盛唐房地产破产清算的相关安排及相关款项收回的可能性

2022年5月，广东省广州市中级人民法院作出（2022）粤01破申151号民

事裁定书，裁定受理申请人穗港消防服务公司对盛唐房地产公司的破产清算申请，并指定北京大成（广州）律师事务所为盛唐公司管理人。

2022年6月，管理人正式接管盛唐房地产公司的资料与印鉴，发行人丧失

对盛唐房地产公司的控制权，盛唐房地产公司不再纳入合并报表范围。

2022年7月12日，召开盛唐房地产公司第一次债权人会议。

2022年11月，管理人出具《债权初步审查结果通知书》，确认债权人债权。

2023年4月，广东省广州市中级人民法院出具《民事裁定书》（2022粤01破94-1号），裁定确认50位债权人的债权。

2024年12月3日，广州市中级人民法院作出(2022)粤01破945号民事裁

定书裁定宣告盛唐公司破产;2024年12月16日，广州市中级人民法院作出

(2022)粤01破94-5号民事裁定书，裁定终结盛唐公司破产程序，目前该案件处于破产财产执行分配阶段。

发行人分别于2023年3月、2023年11月、2024年4月、2024年5月对管理人发出的《关于提请债权人会议核查债权的报告》出具法律意见并发表“无

7-1-156关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复异议”核查意见，文件中对发行人申报的6500.00万元委托贷款本息、2600.00元询证费等债权进行了确认。根据广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的以2024年12月31日为基准日的债权价值分析报告结果显示，公司对盛唐公司债权的可收回金额为2244.90万元。虽然债权价值分析报告显示高于之前的账面净值，但由于破产财产的实际执行存在较大不确定性，基于谨慎考虑，公司于2024年未转回相关减值准备，待后续实际分配结果确定再进行相应处理。

（2）相关资产减值准备计提具有充分性

公司于2018年向广州市盛唐房地产开发有限公司投资8061.22万元，其中股权投资款1561.22万元，债权投资款6500.00万元，借款期限为三年，年利率为15%，抵押物为盛唐房地产公司部分物业。盛唐房地产公司出表之日，公司对其股权投资款账面余额为1561.22万元，列示于长期股权投资科目；公司对其债权投资款账面余额为7002.82万元，其中本金6500.00万元列示于一年内到期的非流动资产科目，应收利息502.82万元列示于其他应收款科目。

截至2024年末，公司对盛唐房地产公司已确认股权投资款（长期股权投资）账面净值0元，债权投资（一年内到期的非流动资产）账面净值1012.93万元，应收利息（其他应收款）账面净值0元。

针对一年内到期的非流动资产核算的债权投资，公司根据财兴评估出具的以2024年12月31日为评估基准日的评估报告（财兴咨字（2025）第020号），公司对盛唐房地产公司债权预计可收回金额为2244.90万元，虽然债权价值分析报告显示高于之前的账面净值，但由于破产财产的实际执行存在较大不确定性，基于谨慎考虑，公司于2024年未转回相关减值准备，待后续实际分配结果确定再进行相应处理。截至2024年12月31日，公司对盛唐房地产公司的债权投资累计计提资产减值准备5487.07万元，资产减值准备的计提具有充分性。

7-1-157关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

（四）结合报告期内存货、投资性房地产的构成明细，包括所处地点、面

积、库龄、期后销售或出租、所在地域近期市场销售或出租情况、同行业可比

公司情况等，说明跌价或减值准备计提是否充分

1、报告期内存货构成明细及存货跌价准备计提情况

报告期各期末，公司存货分别为2313387.51万元、9588.22万元和

1824.36万元，占各期末流动资产的比例分别为77.41%、3.68%和1.31%，公

司存货构成情况如下：

单位：万元报告期项目账面余额跌价准备账面价值

周转材料177.34-177.34

开发产品441.8531.19410.66

周转房109.32-109.32

2024.12.31

库存商品81.560.3081.26

合同履约成本1045.79-1045.79

合计1855.8631.501824.36

周转材料200.66-200.66

开发产品10016.04817.839198.21

周转房114.06-114.06

2023.12.31

库存商品53.160.3052.85

合同履约成本22.44-22.44

合计10406.35818.139588.22

开发成本1985182.30103041.301882141.00

周转材料196.13-196.13

开发产品450768.4920658.15430110.35

2022.12.31周转房169.65-169.65

库存商品669.840.30669.54

合同履约成本100.85-100.85

合计2437087.26123699.752313387.51

7-1-158关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

2、报告期存货所处地点、面积、库龄、期后销售、所在地域近期市场销售

情况

截至2024年末，发行人开发产品及周转房的合计金额519.98万元，系前次重大资产重组后发行人母公司层面保留的部分与房地产业务相关的存货。具体情况如下：

单位：万元项目账面余额跌价准备账面净值

开发产品441.8631.19410.66

周转房109.32-109.32

合计551.1731.19519.98

截至2024年末，公司开发产品和周转房所处地点、面积、库龄、期后销售、所在地域近期市场销售情况以及相关存货的跌价准备计提情况如下：

7-1-159关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

单位：万元，万元/平方米单位净值合同已约定价格/所项类面积库龄跌价准名称所处地点期末余额账面净值期后销售（账面净在地域近期市场销目 型 （m2） （年） 备值/面积）售情况公司车位资产跌价准备的计提均以认

天河区花城大购书、合同及发行广州市天河已存在销售意向道134号地下人相似资产过往售区花城大车（已签署认购

2层 B268 车位 92.82 10 403.15 31.19 371.95 4.01 价为基础，根据出

道、天河区位书，但尚未办理等共计5个车售价格和相关变现开璟园街交付手续）

位成本、费用进行测发

算并计提，计提的产车位跌价准备充分品颐德大厦104房已已经出售给珠江出售给珠江实业集写

颐德大厦104广州市越秀实业集团，预计团，并于2024年4字25.72738.7138.711.51房区东风中路将于2025年办月19日收到全额房楼

理交割手续款，目前正在过户手续办理过程中站前小区6号广州市荔湾住荔湾区站前路周边

388.823019.1219.12--0.05

楼区站前路宅近期住宅售价约为

每平方米3.00-4.00

站前小区7号广州市荔湾住万元，高于发行人周985.912948.6448.64--0.05楼区站前路宅同区域物业单位成转本房荔湾区西华路周边广州市荔湾住近期住宅售价约为

西华路房产208.831931.4131.41--0.15

区西华路宅每平方米2.50-4.00万元，高于发行人

7-1-160关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

单位净值合同已约定价格/所项类面积库龄跌价准名称所处地点期末余额账面净值期后销售（账面净在地域近期市场销目 型 （m2） （年） 备值/面积）售情况同区域物业单位成本百事佳西二街广州市白云商白云区广园中路周

38.6193.513.51--0.09

7号104房区广园中路铺边近期商铺售价约

为每平方米1.50-

3.00万元，住宅售

百事西二街7广州市白云住价约为每平方米

72.99196.636.63--0.09

号201房区广园中路宅2.50-3.00万元，高于发行人同区域物业单位成本

合计551.1731.19519.98------

7-1-161关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

公司资产负债表日的存货按照账面成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

2024年末，公司基于谨慎性原则对存货进行减值测试，并对出现减值迹象

的存货按可变现净值低于账面成本的差额计提跌价准备，截至2024年末，公司存货跌价准备为31.50万元，其中对开发产品及周转房计提存货跌价准备31.19万元。综上可知，发行人报告期各期末存货跌价准备计提具有充分性。

3、同行业可比公司存货跌价情况

（1）计提政策

对于房地产业务，公司及同行业可比公司存货跌价准备计提政策如下：

公司名称存货跌价准备计提政策

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损上实发展益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完

（600748.SH）

工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

深振业 A

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存

（000006.SZ）

货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货跌价准备按单项存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计华联控股的销售费用以及相关税费后的金额确定。

（000036.SZ）

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

光明地产产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存

（600708.SH） 货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销

售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关

税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合

7-1-162关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

公司名称存货跌价准备计提政策

同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货跌价准备按单项存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计发行人的销售费用以及相关税费后的金额确定。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（2）计提比例

报告期各期末，公司与同行业可比公司开发产品、周转房项目的跌价准备计提比例情况如下：

存货跌价准备计提比例公司名称项目

2024年末2023年末2022年末

上实发展开发产品25.42%25.47%9.75%

（600748.SH） 周转房 -- -- --

深振业 A 完工开发产品 未披露 5.49% 2.85%

（000006.SZ） 周转房 未披露 -- --

华联控股开发产品未披露--

（000036.SZ） 周转房 未披露 -- --

光明地产开发产品未披露5.48%3.88%

（600708.SH） 周转房 未披露 -- -

开发产品7.06%8.17%4.58%发行人

周转房----

注：发行人存货中周转房为安置拆迁居民周转使用的房屋，可比公司存货中无周转房项目上实发展2023年系因“苏州上实·海上都荟”等项目计提较大金额存货跌价准备，导致整体跌价准备计提比例较高。发行人基于谨慎性原则计提相应跌

7-1-163关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复价准备，与可比公司不存在明显差异。

（3）公司存货跌价准备计提具有充分性

截至2024年末，发行人存货主要系原有房地产业务置出后发行人母公司仍留存的少量物业资产；发行人目前从事城市服务和文体运营业务，以服务为主，涉及存货仅少量物资。公司资产负债表日的存货按照账面成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

截至2024年末，公司存货跌价准备为31.50万元，主要系与原房地产开发业务在母公司仍留存的少量物业资产相关，公司按照已签署销售协议的价格并考虑销售费用等计提跌价准备，公司存货跌价准备计提具有充分性。

4、报告期内投资性房地产构成明细及减值准备计提情况

报告期各期末，公司投资性房地产分别为133655.98万元、6760.15万元和

8802.31万元，占各期末非流动资产的比例分别为56.36%、17.99%和23.39%。

报告期各期末，公司投资性房地产明细情况如下：

单位：万元累计折旧和累计报告期项目账面原值减值准备账面价值摊销房屋及建

12118.193315.88-8802.31

2024.12.31筑物

合计12118.193315.88-8802.31房屋及建

9775.023010.164.716760.15

2023.12.31筑物

合计9775.023010.164.716760.15房屋及建

169312.9433308.932348.03133655.98

2022.12.31筑物

合计169312.9433308.932348.03133655.98

2024年末，公司投资性房地产增加，主要系公司将总部原从事房地产开发

业务而持有的部分商铺改变持有意图用于长期出租、从存货转至投资性房地产所致。

7-1-164关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

5、报告期投资性房地产所处地点、面积、所在地域近期市场行情

截至2024年末，公司投资性房地产所处地点、面积、所在地域近期市场行情如下：

7-1-165关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

单位：万元，万元/平方米单位净值

所处地类面积合同已约定价格/所在地域近名称转入时间账面原值累计摊销减值准备账面净值（账面净点 型 （m2） 期市场行情值/面积）商越秀区淘金东路周边近期商广州市

铺铺售价约为每平方米1.50-淘金华越秀区

及1029.262016年633.85226.14-407.710.414.00万元、车位售价约为每庭淘金东

车平方米1.00-1.50万元，高于路位发行人同区域物业单位成本越秀区东泰路周边近期商铺广州市

商售价约为每平方米1.50-4.00

金山阁越秀区2696.932016年1646.14617.30-1028.840.39铺万元，高于发行人同区域物东泰路业单位成本广州市海珠区昌岗中路周边近期车

金昌大海珠区车位售价约为每平方米1.80-

291.392016年340.8299.04-241.780.85

厦昌岗中位3.00万元，高于发行人同区路域物业单位成本广州市海珠区昌岗中路周边近期车

金盛大海珠区车位售价约为每平方米1.80-

1539.772016年3070.21703.66-2366.551.56

厦昌岗中位3.00万元，高于发行人同区路域物业单位成本荔湾区站前路周边近期住宅广州市

住售价约为每平方米3.00-4.00

站前 A 荔湾区 53.36 2016 年 5.08 3.27 - 1.81 0.04宅万元，高于发行人同区域物站前路业单位成本广州市白云区机场西路周边近期车

白云区车位售价约为每平方米0.70-

又一居352.772016年108.0030.38-77.620.22

机场西位1.50万元，高于发行人同区路域物业单位成本

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单位净值

所处地类面积合同已约定价格/所在地域近名称转入时间账面原值累计摊销减值准备账面净值（账面净点 型 （m2） 期市场行情值/面积）百事西广州市白云区广园中路周边近期商

二街7白云区商铺售价约为每平方米1.50-

38.602016年5.814.03-1.780.05

号103广园中铺3.00万元，高于发行人同区房路域物业单位成本广州市海珠区滨江东路周边近期车

珠江新海珠区车位售价约为每平方米1.80-

2260.832016年2266.86618.27-1648.590.74

岸公寓滨江东位3.00万元，高于发行人同区路域物业单位成本广州市越秀区淘金北路周边近期商

淘金小越秀区商铺售价约为每平方米1.50-

898.111991年198.39117.47-80.920.09

区淘金北铺4.00万元，高于发行人同区路域物业单位成本办越秀区华乐路周边近期商铺公

广州市1991售价约为每平方米1.50-4.00华乐大楼

越秀区3358.14年、2006710.04549.54-160.500.05万元、车位售价约为每平方厦及

华乐路年米1.00-1.50万元，高于发行车人同区域物业单位成本位广州市天河区花城大道周边近期商

璟园商天河区商铺售价约为每平方米2.80-

900.832024年2965.61189.66-2775.953.20

铺花城大铺4.00万元，发行人该项资产道不存在明显减值迹象

其他--------167.38157.12-10.26----

合计12118.193315.88-8802.31----

7-1-167关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

截至2024年末，发行人投资性房地产计提减值准备0万元。发行人的投资性房地产当时取得成本较低，且至今已经过较长时间累计摊销，该等资产账面价值显著低于目前市场价格，不存在减值迹象。

璟园商铺位于广州市天河区花城大道，面积为900.83平方米，系发行人于

2024年将持有意图由原从事房地产开发业务而持有改变为用于长期出租、并经

管理层审批由存货转为投资性房地产，相关投资性房地产不存在陈旧过时或损坏的情形且使用率较高，不存在闲置、终止使用或者计划提前处置的情况，与所在地域近期市场行情无显著差异。因此，该等投资性房地产不存在减值迹象。

综上所述，发行人投资性房地产的减值准备计提具有充分性。

6、同行业可比公司投资性房地产减值情况

（1）计提政策

公司及同行业可比公司投资性房地产资产减值计提政策如下：

公司名称投资性房地产资产减值计提政策

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但

存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产上实发展的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、

（600748.SH）搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置深振业 A 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资

（000006.SZ） 产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可

收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

如果长期资产存在减值迹象，则以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

华联控股

资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资

（000036.SZ）产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资

7-1-168关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

公司名称投资性房地产资产减值计提政策

产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资光明地产产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项

（600708.SH）

资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来发行人现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

（2）计提比例

报告期各期末，公司与同行业可比公司投资性房地产资产减值计提比例情况如下：

公司名称2024.12.312023.12.312022.12.31

上实发展（600748.SH） 2.54% 2.53% 0.08%

深振业 A（000006.SZ） - - -

华联控股（000036.SZ） - - -

光明地产（600708.SH） - - -

发行人-0.05%1.39%

与同行业可比上市公司相比，公司投资性房地产减值准备计提政策合理，计提比例与可比上市公司不存在显著差异，较为谨慎。

（3）公司投资性房地产减值准备计提具有充分性

截至2024年末，发行人投资性房地产计提减值准备0万元，发行人投资性房地产当时取得成本较低，且至今已经过较长时间累计摊销，该等资产账面价

7-1-169关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

值显著低于目前市场价格；公司持有的璟园商铺位于广州市天河区花城大道，系发行人于2024年将持有意图由原从事房地产开发业务而持有改变为用于长期

出租、并经管理层审批由存货转为投资性房地产，相关投资性房地产不存在陈旧过时或损坏的情形且使用率较高，不存在闲置、终止使用或者计划提前处置的情况，与所在地域近期市场行情无显著差异。因此，该等投资性房地产不存在减值迹象。

综上，发行人投资性房地产的减值准备计提具有充分性。

（五）长期股权投资的投资标的的经营情况，减值准备计提是否充分

截至2024年末，公司长期股权投资明细情况如下：

单位：万元投资类型被投资单位持股比例账面余额减值准备三亚浪琴坞美疗中通过珠江城服等公司间

合营企业17.2410.29

心有限公司接持股45.1562%三亚珠江温泉度假通过珠江城服间接持股

156.65-

区有限公司1%广州市机场安置区通过珠江城服间接持股

248.82-

物业管理有限公司51%

衢州宝冶体育建设通过珠江城服、珠江文

2127.41-

运营有限公司体间接持股3%

联营企业晋江中运体育建设通过珠江城服、珠江文

8671.01-

发展有限公司体间接持股10%开封市广珠文化体

通过珠江城服、珠江文

育建设发展有限公3642.69-

体间接持股14%司

遵义珠江体育文化通过珠江城服、珠江文

175.78-

发展有限公司体间接持股49%

合计15039.5910.29

注：由于广州市听云轩饮食服务有限公司已破产清算，公司不再对广州市听云轩饮食服务有限公司有重大影响，不将其列入联营企业范畴。

1、企业会计准则要求根据企业会计准则规定，权益法核算的长期股权投资减值适用于《企业会计准则第8号—资产减值》。《企业会计准则第8号—资产减值》规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。下列迹象出现时，表明资产可能发生了减值：（1）其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而

7-1-170关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

预计的下跌；（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的

市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（5）资产已经或者将被闲置、终止使

用或者计划提前处置；（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于

或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

2、各投资标的的经营情况和减值准备计提情况

（1）三亚浪琴坞美疗中心有限公司

三亚浪琴坞美疗中心有限公司目前处于停业状态，正在进行注销流程。发行人对该被投资企业持股比例为45.1562%，截至2024年末其长期股权投资账面余额17.24万元，参考已出具的清产核资专项审计报告（穗华誉审字[2023]第

70022号），计提资产减值准备10.29万元。

（2）三亚珠江温泉度假区有限公司

三亚珠江温泉度假区有限公司于2020年2月6日暂停营业，截至本问询函回复出具之日仍处于停业状态。发行人对该被投资企业持股比例为1.00%，截至2024年末其长期股权投资账面余额156.65万元，未计提资产减值准备。

根据财兴评估于2022年5月出具的资产评估报告（财兴资评字（2022）第

062号），按照资产基础法评估，三亚珠江温泉度假区有限公司整体的估值金额

在2021年9月30日评估基准日为76963.25万元，增值额为58554.90万元，主要系该公司持有位于三亚市海棠镇的别墅、房屋等增值导致。报告期内，三亚珠江温泉度假区有限公司主要财务指标情况如下：

单位：万元

2024年度/2023年度/2022年度/

项目

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

营业收入142.48127.59216.88

净利润-1371.41-786.20-2111.14

7-1-171关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

2024年度/2023年度/2022年度/

项目

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额18520.7520224.3730449.90

净资产14787.4516158.8716945.07

注：2024年度财务数据未经审计。

从2021年到2024年末该被投资企业处于暂停营业状态，其财务报表持续亏损，由于其持有的别墅、房屋等核心资产未发生显著变化，其所处的政治或法律环境未发生变化，市场需求、所在行业的生产技术未发生重大变化，核心资产仍具有较高的市场价值，故公司合理认为该笔长期股权投资无需计提减值准备。

（3）广州市机场安置区物业管理有限公司广州市机场安置区物业管理有限公司整体经营状况正常。发行人对该被投资企业持股比例为51.00%，截至2024年末其长期股权投资账面余额248.82万元，未计提资产减值准备。

广州市机场安置区物业管理有限公司于2023年6月成立，报告期内其主要财务指标情况如下：

单位：万元

2024年度/2023年度/

项目

2024年12月31日2023年12月31日

营业收入488.8183.25

净利润-27.4115.28

资产总额689.40574.42

净资产487.88515.28

注：2024年度财务数据未经审计。

被投资单位整体运营情况良好，经营的政治或法律环境未发生变化，市场需求、所在行业的生产技术未发生重大变化，不存在财务状况发生严重恶化的情形。截至2024年末，被投资单位未发现减值迹象。

（4）衢州宝冶体育建设运营有限公司

7-1-172关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

衢州宝冶整体经营状况良好，衢州市体育中心已成功举办浙江省第四届体育大会开幕式、2022年全国田径大奖赛、浙江省青少年田径锦标赛、2023年全

国田径锦标赛等各类赛事活动，并承接了薛之谦、张信哲等明星世界巡回演唱会、2024年浙江省跨年演唱会等多场大型活动。

发行人对该被投资企业持股比例为3.00%，截至2024年末其长期股权投资账面余额2127.41万元，未计提资产减值准备。报告期内，衢州宝冶主要财务指标情况如下：

单位：万元

2024年度/2023年度/2022年度/

项目

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

营业收入--10007.21

净利润-46.4610.094.65

资产总额321298.27230650.55193604.37

净资产78519.0771960.0260949.93

注：2024年度财务数据未经审计。

衢州宝冶在会计核算上于 2023 年从 PPP 模式变更为 EPC（代理）模式，以净额法确认收入，因此2023年度收入为0元。基于此会计处理调整，衢州宝冶的资产负债表存在盈余公积和未分配利润，不存在累计亏损的情形。被投资单位整体运营情况良好，经营的政治或法律环境未发生变化，市场需求、所在行业的生产技术未发生重大变化，不存在财务状况发生严重恶化的情形。截至

2024年末，被投资单位未发现减值迹象。

（5）晋江中运体育建设发展有限公司

截至2024年末，晋江中运经营情况良好，晋江市第二体育中心2024年全年举办/执行120场活动，其中演唱会23场，体育赛事30场，其它文体活动67场，年接待客流超100万人次。成功入选第十批泉州市文化产业示范基地。

2024年内承接多场演唱会，是2024年上半年举办场次达10场以上唯一一个县

级市文体综合体。

7-1-173关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

发行人对该被投资企业持股比例为10.00%，截至2024年末其长期股权投资账面余额8671.01万元，未计提资产减值准备。报告期内，晋江中运主要财务指标情况如下：

单位：万元

2024年度/2023年度/2022年度/

项目

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

营业收入11051.879858.2021571.21

净利润3683.991266.118784.17

资产总额255451.68259069.44273349.92

净资产86710.0883026.0981759.98

注：2024年度财务数据未经审计。

2022年和2023年，晋江中运运营情况良好，净资产稳步增加。受到2022年经营情况良好的影响，晋江中运在2023年上半年结算的补贴收入金额下降，因此净利润水平相比2022年有所下降，2023年全年净利润为1266.11万元，

2024年净利润为3683.99万元。被投资单位整体运营情况良好，经营的政治或

法律环境未发生变化，市场需求、所在行业的生产技术未发生重大变化，不存在财务状况发生严重恶化的情形。截至2024年末，被投资单位未发现减值迹象。

（6）开封市广珠文化体育建设发展有限公司

开封市广珠文化体育建设发展有限公司整体经营状况良好，报告期内主要处于建设阶段，于2023年10月下旬竣工，截至2024年末尚未正式运营，已成功承办开封市第十一届运动会、第十六届郑开马拉松、河南省第三届职业技能

大赛、开封首届好房家博会等赛事活动。

发行人对该被投资企业持股比例为14.00%，截至2024年末其长期股权投资账面余额3642.69万元，未计提资产减值准备。报告期内，开封市广珠文化体育建设发展有限公司主要财务指标情况如下：

单位：万元

2024年度/2023年度/2022年度/

项目

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

营业收入42.2527.393.54

净利润0.271.250.28

7-1-174关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

2024年度/2023年度/2022年度/

项目

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额122777.23122813.15118891.31

净资产26019.1926018.9226017.67

注：2024年度财务数据未经审计。

被投资单位整体运营情况良好，经营的政治或法律环境未发生变化，市场需求、所在行业的生产技术未发生重大变化，不存在财务状况发生严重恶化的情形。截至2024年末，被投资单位未发现减值迹象。

（7）遵义珠江体育文化发展有限公司

遵义珠江体育文化发展有限公司整体经营状况正常，其运营的遵义奥林匹克体育中心于2023年8月投入使用以来，共举办赛事或活动104场，其中包括国际级1场、国家级28场、省级21场。成功举办了2023年第22届全国大学生游泳锦标赛（南方赛区）、2023年全国少儿乒乓球锦标赛决赛、2023年中国

乒乓球俱乐部超级联赛第一阶段男子组、2024 年“WSE”田径公开赛遵义站、

2024年贵州省“足协杯”业余足球冠军赛决赛暨“村超进名城”足球友谊赛、

2024年中国大学生荷球锦标赛、手球比赛、2024年遵义市中小学生（青少年）

网球锦标赛、2024年“萌芽杯”青少年足球邀请赛、薛之谦“天外来物”巡回

演唱会遵义站、2024年张韶涵世界巡回演唱会遵义站、“齐迹”2024年任贤齐

演唱会遵义站等各类赛事、活动。

发行人对该被投资企业持股比例为49.00%，截至2024年末其长期股权投资账面余额175.78万元，未计提资产减值准备。遵义珠江体育文化发展有限公司成立于2023年8月，报告期内，其主要财务指标情况如下：

单位：万元

2024年度/2023年度/

项目

2024年12月31日2023年12月31日

营业收入1370.86242.12

净利润40.5218.21

资产总额935.31383.72

净资产358.73165.21

注：2024年度财务数据未经审计。

7-1-175关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

被投资单位整体运营情况良好，经营的政治或法律环境未发生变化，市场需求、所在行业的生产技术未发生重大变化，不存在财务状况发生严重恶化的情形。截至2024年度末，被投资单位未发现减值迹象。

综上，发行人对长期股权投资计提减值准备具有充分性。

（六）报告期各期资产及信用减值测试的情况，结合资产减值损失及信用减值损失确认时点与减值迹象发生时点的匹配情况等说明是否存在大额集中计

提减值损失以调节利润等情形，结合相关法院判决时间等说明是否涉及减值准备转回，转回时点是否符合企业会计准则的相关要求

1、报告期各期资产及信用减值测试的情况

（1）信用减值测试

报告期内，公司信用减值损失的具体情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度应收账款信用减值损失（损失以-1305.898.33-1357.08“－”号填列）其他应收款信用减值损失（损失以-2292.23-711.96-20828.46“－”号填列）债权投资信用减值损失（损失以--70.42-5416.65“－”号填列）其他债权投资信用减值损失（损失以--“－”号填列）预付账款坏账损失（损失以“－”号--

填列）其他（损失以“－”号填列）-50.54

合计-3598.12-774.05-27551.65

公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（含应收款项融资）、租赁应收款、其他应收款进行减值会计处理并确认损失准备。

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为

7-1-176关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

减值损失或利得计入当期损益，并根据金融工具的种类，抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值或计入预计负债（贷款承诺或财务担保合同）。

1）较低信用风险的金融工具计量损失准备的方法

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司可以不用与其初始确认时的信用风险进行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。

如果金融工具的违约风险较低，债务人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。

2）应收款项、租赁应收款计量损失准备的方法

公司对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项（无论是否含重大融资成分），以及由《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款，均采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。

3）其他金融资产计量损失准备的方法

对于除上述以外的金融资产，如：债权投资、其他债权投资、其他应收款、除租赁应收款以外的长期应收款、贷款承诺和财务担保合同等，公司按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。

公司根据款项性质将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据及预期信用损失的计算方法如下：

珠江股份（不含珠江城服）：

组合名称确定组合的依据计算预期信用损失的方法

主要为关联方款项、保证金、押金、物参考历史信用损失经验，结合当低风险组合业维修基金、专项基金、利润分配准备前状况以及对未来经济状况的预金等预期可收回风险较低款项期计量损失准备按账龄组合与整个存续期预期信账龄组合除低风险组合外的其他款项用损失率对照表计提

7-1-177关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

珠江城服：

组合名称确定组合的依据计算预期信用损失的方法

以账龄为信用风险特征，按预期信用损失法按账龄组合与整个存续期预期信账龄组合计提坏账准备。用损失率对照表计提

4）账龄组合与整个存续期预期信用损失率对照表

*房地产板块的账龄组合

账龄预期信用损失率（%）

1年以内（含1年，下同）3.00

1-2年10.00

2-3年20.00

3-4年50.00

4-5年80.00

5年以上100.00

*物业服务及文体运营板块账龄组合

账龄预期信用损失率（%）

1年以内（含1年，下同）5.00

1-2年10.00

2-3年30.00

3-4年50.00

4-5年80.00

5年以上100.00

（2）资产减值测试

报告期内，公司资产减值损失明细情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度存货跌价损失及合同履约成本减值

-2.82-817.83-132962.45损失（损失以“－”号填列）长期股权投资减值损失（损失以---1571.51“－”号填列）

7-1-178关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

项目2024年度2023年度2022年度投资性房地产减值损失（损失以--4.71-2214.14“－”号填列）

合计-2.82-822.54-136748.10

资产减值测试的方法如下：

项目资产减值测试方法期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货跌价准备按单项存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价存货跌价准减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额备的计提确定。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、

使用权资产、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产等

长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流

量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定长期资产减资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

值

在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

2、结合资产减值损失及信用减值损失确认时点与减值迹象发生时点的匹配

情况等说明是否存在大额集中计提减值损失以调节利润等情形

（1）应收账款

报告期内，公司应收账款计提信用减值损失的情况如下：

单位：万元明细2024年度2023年2022年应收账款余额39453.4730674.1131610.72

期初坏账金额2700.474422.013064.93

本期计提1310.2413.451432.36

7-1-179关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

明细2024年度2023年2022年本期转回4.3521.7875.27

其他变动-7.33-1713.210.00

期末坏账金额3999.032700.474422.02应收账款信用减值损失净额

-1305.898.33-1357.08（损失以“－”号填列）

注：其他变动系合并报表范围变动导致。

报告期内，公司对应收账款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司对应收账款进行分析，如果该应收账款自初始确认后发生信用减值，公司对其进行单项认定，对该应收账款按整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于其他尚未发生信用减值的应收账款，公司结合当前状况以及对未来经济状况的预测，按照账龄组合确定预期信用损失率。

因此，公司应收账款信用减值损失确认时点与减值迹象发生时点具有匹配性。

（2）其他应收款

报告期内，公司其他应收款计提信用减值损失的情况如下：

单位：万元项目2024年2023年2022年其他应收款余额77716.77133162.31239021.12

期初坏账金额33808.2899192.5680104.81

本期计提2292.23711.9621100.90

本期转回--272.44

本期核销178.00

其他变动-10.62-66096.24-1740.71

期末坏账金额35911.8933808.2899192.56其他应收款信用减值损失净额（损失以“－”-2292.23-711.96-20828.46号填列）

注：其他变动系合并报表范围变动导致。

报告期内，公司其他应收款信用减值损失分别为20828.46万元、711.96万元和2292.23万元，主要来自对东湛公司及亿华公司的债权投资款计提减值准

7-1-180关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复备。

1）东湛公司

报告期内，公司对东湛公司的债权投资本息计提资产减值准备8539.64万元、140.37万元和148.78万元。

单位：万元项目2024年2023年2022年其他应收款余额33591.8633890.7633890.76

期初坏账准备30566.7230426.3521886.71

计提信用减值损失148.78140.378539.64

期末坏账准备30715.5130566.7230426.35

2018年6月，公司签订了《广东省广州市花都颐和盛世合作合同》，约定以

“股权+债权”的形式对东湛公司进行投资，公司向东湛公司增资投入6500.00万元，持有其30.23%的股权，同时与东湛公司签订《借款合同》，向东湛公司提供直接贷款33500.00万元，借款期限为三年，年利率为12%，按季付息，抵押物为东湛公司部分物业。2018年第四季度，东湛公司开始出现利息逾期支付的情况，并于2021年6月25日本金及利息均逾期。

报告期各期末，公司结合项目实际推进情况、以及房地产市场行情和趋势，对东湛公司的债权投资进行减值测试，并根据第三方评估机构出具的评估报告中抵押物的可收回价值与投资款及债权投资的账面净值之差额计提减值准备。

公司报告期内计提信用减值损失的金额系基于评估结果，已充分考虑减值迹象以及其他应收款单位的偿付能力、抵押物的可回收性、抵押物价值等因素，减值损失计提的时点准确。

2）亿华公司

报告期内，公司对亿华公司的债权投资及代垫费用（其他应收款）计提信用减值损失11888.35万元、384.46万元和404.12万元。

单位：万元项目2024年2023年2022年其他应收款期末余额1731.711327.5993101.19

7-1-181关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

项目2024年2023年2022年期初坏账准备1327.5957859.7945971.44

计提信用减值损失404.12384.4611888.35

其他变动--56916.66-

期末坏账准备1731.711327.5957859.79

注：坏账准备的其他变动系2023年3月重大资产重组剥离对亿华公司债权导致，并同时导致2023年末对亿华公司的其他应收账款余额减少。

2018年1月及6月，公司分别签订《广州市景豪坊项目合作合同》及《广州市景豪坊项目合作合同补充协议一》，约定公司以4674.00万元受让亿华公司

41%股权，并对亿华公司直接贷款84000.00万元。2018年第三季度，公司对亿

华公司的直接贷款84000.00万元出现利息逾期支付的情况，并于2021年1月本金及利息均逾期。

截至2022年末，公司结合项目实际推进情况、以及房地产市场行情和趋势，对亿华公司的债权投资等其他应收款进行减值测试，并根据第三方评估机构出具的评估报告中抵押物的可收回价值与投资款及债权投资的账面净值之差额计提减值准备。公司对亿华公司的直接贷款84000.00万元已于2023年3月重大资产重组中剥离，但仍保留对亿华的股权投资。

2023年和2024年，公司陆续为参股公司亿华公司代垫临迁费、律师费等费

用金额384.46万元和404.12万元，已于当期全额计提减值准备。

公司在2022年末对亿华公司计提信用减值损失的金额系基于评估结果，已充分考虑减值迹象以及其他应收款单位的偿付能力、抵押物的可回收性、抵押

物价值等因素，在2023年末和2024年末全额计提减值准备，减值损失计提的时点准确。

（3）债权投资

报告期内，公司债权投资减值准备变动及计提信用减值损失的情况如下：

单位：万元明细2024年2023年2022年债权投资期末原值6500.006500.00117826.00

7-1-182关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

明细2024年2023年2022年期初减值准备余额5487.075416.65-

本期计提-70.425416.65

本期转回---

其他变动---

期末减值准备余额5487.075487.075416.65债权投资信用减值损失

净额（损失以“－”号--70.42-5416.65填列）

报告期内，公司债权投资信用减值损失分别为5416.65万元、70.42万元和

0万元。2022年和2023年信用减值损失系对盛唐房地产公司债权计提减值准备导致。

公司于2018年向盛唐房地产公司投资8061.22万元，持股比例为51%，盛唐房地产公司成为合并范围内子公司，其中股权投资款1561.22万元，债权投资款6500.00万元，借款期限为三年，年利率为15%，抵押物为盛唐房地产公司部分物业。2022年5月，盛唐房地产公司被广州市中级人民法院裁定受理破产清算申请，北京大成（广州）律师事务所为盛唐房地产公司管理人。2022年

6月，管理人正式接管盛唐房地产公司的资料与印鉴，发行人丧失对盛唐房地产

公司的控制权，盛唐房地产公司不再纳入合并报表范围。

自2022年末以来，公司在各期末对盛唐房地产公司的债权投资结合公司破产推进情况、债权确认情况，并基于第三方评估报告中预计可收回价值与债权投资的账面净值之差额计提减值准备。计提减值准备的时点准确，信用减值损失系依据评估结果做出，具有合理性。

（4）存货

报告期内，公司存货计提跌价准备和转回的情况如下：

单位：万元项目2024年2023年2022年存货期末原值1855.8610406.352437087.26

期初跌价准备余额818.13123699.75912.81

计提2.82817.83132962.45

7-1-183关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

项目2024年2023年2022年转回---

转销121.13772.8610175.51

其他变动668.32122926.59-

期末跌价准备余额31.50818.13123699.75存货跌价损失及合同履约成本减

-2.82-817.83-132962.45

值损失（损失以“－”号填列）

注：2024年存货跌价准备其他减少系公司根据实际状况及未来用途把天河区花城大道134

号地下 1 层 B135 房、天河区花城大道 126 号 105 房存货转为投资性房地产，相应的存货跌价准备668.32万元也转入了投资性房地产所致。2023年度的其他变动系重大资产重组剥离房地产业务所致。

报告期内，公司存货计提跌价准备的金额分别为132962.45万元、817.83万元和2.82万元，其中2022年对房地产开发业务存货计提跌价准备的金额较大。

公司存货中的待售房屋集中在广州、长沙、合肥、珠三角地区等省会城市

及发达地区，该等区域的房地产市场价格在2022年开始房地产行业下行趋势明显，市场价格大幅下跌，导致2022年计提的存货跌价准备金额显著增加。

公司存货中的开发成本是指尚未建成、以出售为目的的物业，开发成本

2022年末计提存货跌价准备的情况如下：

单位：万元

2022.12.31

项目名称存货余额跌价准备

云湖花城项目（广州）1018532.57-

南沙湾项目（广州）240770.6024359.76

时光雅苑项目（广州）232794.8441837.05

花屿花城项目（广州）138883.0936844.48

荷景路项目（广州）294411.80-

珠江好世界项目（长沙）--

珠江柏悦湾项目（长沙）5711.27-

四方印项目（长沙）11815.45-

新地东方明珠项目（长沙）42262.68-

合计1985182.30103041.30

7-1-184关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

公司存货中的开发产品是指已建成、待出售的物业，开发产品2022年末计提存货跌价准备的情况如下：

单位：万元

2022.12.31

项目名称存货余额跌价准备

中侨中心项目（合肥）99636.734288.30

新地东方明珠项目（长沙）12466.84-

珠江嘉园项目（广州）22205.87-

翰林国际项目--

珠江璟园项目（广州）11860.44-

珠江郦城项目（长沙）9844.183691.65

珠江花城项目（长沙）9543.453389.60

珠江柏悦湾项目（长沙）8371.87-

珠江好世界项目（长沙）131470.096912.85

珠江四方印项目（长沙）16694.511445.66

颐德大厦项目（广州）38.71-

云湖花城项目（广州）117053.53-

花屿花城项目（广州）11582.27930.08

合计450768.4920658.15

从上表可看出，2022年度计提重大减值的主要是南沙湾项目、时光雅苑项目、花屿花城项目、中侨中心项目、珠江郦城项目、珠江花城项目、珠江好世界项目，该等房地产项目在2022年均出现市场价格与2021年相比显著下降的情形，资产减值准备计提的时点和市场价格波动相匹配。

南沙湾项目座落在广州市南沙区，时光雅苑项目及花屿花城项目座落在广州市增城区，南沙区和增城区房价在2022年开始呈下降趋势，住宅单价下降导致相关资产出现减值迹象，其中，南沙湾项目均价从3.45万元/平米下降至2.99万元/平米，时光雅苑项目均价从1.79万元/平米下降至1.58万元/平米，花屿花城项目均价从1.84万元/平米下降至1.58万元/平米。

中侨中心项目位于合肥市开发区的 CBD 区域，是商业综合体，主要由酒店、商铺及车位组成，其2022年跌价主要因整体市场售价下降所致，公司根据财兴

7-1-185关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

评估的评估结果计提了相应的减值准备；珠江郦城项目、珠江花城项目、珠江

好世界项目均位于长沙市，其中珠江郦城项目会所受市场因素影响、租户提出提前终止，为尽快回笼资金，公司梳理了整体存量项目，计划出售存量物业（包含该项目会所），并在产权交易所进行了挂牌，因此公司根据财兴评估的评估结果计提了相应的减值准备；珠江花城项目的跌价准备系因车位市场价格下降所致，2021年的均价为10.58万元/个，2022年均价跌至7.30-7.56万元/个；珠江好世界项目的跌价准备系因公寓和车位的市场价格下降所致，公寓均价从

0.99-1.05万元/平米跌至0.92万元/平米，车位均价从10.50万元/个跌至7.68万元/个。

综上所述，报告期各期末，公司对存货按照企业会计准则的要求进行减值测试，资产减值损失确认时点和减值迹象发生时点具有匹配性，不存在大额集中计提减值损失以调节利润等情形。

（5）长期股权投资

报告期内，公司长期股权投资计提资产减值准备和转回的情况如下：

单位：万元明细2024年2023年2022年期初减值准备余额1971.511571.51-

本期计提--1571.51

本期转回---

其他变动-400.00-

期末减值准备余额1971.511971.511571.51长期股权投资减值损失净额

---1571.51（损失以“－”号填列）

注：其他变动为联营企业广州市听云轩饮食发展有限公司尚未完成注销程序增加列报所致。

报告期内，公司于2022年末对长期股权投资计提减值准备1571.51万元，其余各期末不存在长期股权投资减值损失。

发行人于2018年向盛唐房地产公司投资8061.22万元，其中股权投资款

1561.22万元，债权投资款6500.00万元，持有其51%股权，并纳入合并报表范围内。2021年珠江股份起诉盛唐房地产公司其他股东（原股东），要求偿还委托贷款本息，合作项目中止，派驻人员全部撤回，因此发行人于2021年在母公司

7-1-186关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

层面对盛唐房地产公司的长期股权投资计提了减值准备1561.22万元。2022年

5月，盛唐房地产公司被广州市中级人民法院裁定受理破产清算申请，北京大成（广州）律师事务所为盛唐房地产公司管理人。2022年6月，管理人正式接管盛唐房地产公司的资料与印鉴，公司丧失对盛唐房地产公司的控制权，盛唐房地产公司不再纳入合并报表范围，并同时在合并报表层面将母公司对盛唐房地产公司的长期股权投资减值准备1561.22万元进行了会计处理。

发行人对三亚浪琴坞美疗中心有限公司的持股比例为45.16%，长期股权投资账面金额17.43万元，2022年三亚浪琴坞美疗中心有限公司暂停营业，因此发行人于2022年根据清产核资专项审计报告计提减值10.29万元。

报告期各期末，公司对存在减值迹象的长期股权投资按照企业会计准则的要求进行减值测试，资产减值损失确认时点和减值迹象发生时点具有匹配性，不存在大额集中计提减值损失以调节利润等情形。

（6）投资性房地产

报告期内，公司投资性房地产计提资产减值准备和转回的情况如下：

单位：万元明细2024年2023年2022年投资性房地产期末原值12740.649775.02169312.94

期初减值准备余额4.712348.03133.89

本期计提4.712214.14

处置4.71133.89-

其他变动--2214.14-

期末减值准备余额-4.712348.03投资性房地产减值损失净额

--4.71-2214.14（损失以“－”号填列）

注：其他变动为房地产业务置出导致投资性房地产减值准备相应转出。

报告期内，公司对投资性房地产计提资产减值损失金额为2214.14万元、

4.71万元和0万元，其中2022年金额较大。

2022年，珠江郦城项目会所因市场因素影响、租户提出提前终止，为尽快

回笼资金，公司梳理了整体存量项目，计划出售存量物业（包含该项目会所），

7-1-187关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

并在产权交易所进行了挂牌，因此公司根据财兴评估的评估结果计提了2214.14万元减值准备。

报告期各期末，公司对存在减值迹象的投资性房地产按照企业会计准则的要求进行减值测试，资产减值损失确认时点和减值迹象发生时点具有匹配性，不存在大额集中计提减值损失以调节利润等情形。

综上所述，报告期内，公司资产减值损失及信用减值损失确认时点与减值迹象发生时点具有匹配性，不存在大额集中计提减值损失以调节利润等情形。

3、结合相关法院判决时间等说明是否涉及减值准备转回，转回时点是否符

合企业会计准则的相关要求

（1）报告期内存在减值准备转回的具体情况

报告期内，公司涉及信用或资产减值准备转回的资产包括应收账款和其他应收款，存货存在由于确认收入转销跌价准备的情形，其余债权资产、长期股权投资、投资性房地产等存在减值准备的资产均不存在资产减值准备转回的情形，详细情况请参见本题目回复之“一/（六）/2、结合资产减值损失及信用减值损失确认时点与减值迹象发生时点的匹配情况等说明是否存在大额集中计提减值损失以调节利润等情形”部分内容。

1）应收账款

报告期内，公司应收账款计提信用减值损失和转回的情况如下：

单位：万元明细2024年2023年2022年应收账款余额39453.4730674.1126212.73

期初坏账金额2700.474422.013064.93

本期计提1310.2413.451432.36

本期转回4.3521.7875.27

其他变动-7.33-1713.21-

期末坏账金额3999.032700.474422.01应收账款信用减值损失

净额（损失以“－”号-1305.898.33-1357.08填列）

注：其他变动系合并报表范围变动导致。

7-1-188关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

报告期内，公司应收账款坏账准备转回的金额分别为75.27万元、21.78万元和4.35万元，单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额在2023年为

2.72万元，其余均为按账龄组合方法计提的应收账款导致的坏账准备转回。

2023年10月，公司收到广州市越秀区法院转来的深圳市盛泽轩实业有限公

司案件执行款27171.54元，因此2023年应收账款坏账准备转回2.72万元。

2）其他应收款

报告期内，公司其他应收款坏账准备变动及计提信用减值损失的情况如下：

单位：万元项目2024年2023年2022年其他应收款余额77716.77133162.31239021.12

期初坏账金额33808.2899192.5680104.81

本期计提2292.23711.9621100.90

本期转回--272.44

其他变动178.00-66096.24-1740.71

期末坏账金额-10.6233808.2899192.56其他应收款信用减值损失净额（损失以“－”35911.89-711.96-20828.46号填列）

注：其他变动系合并报表范围变动导致。

报告期内，公司均未出现按账龄组合计提坏账准备的其他应收款正常收回款项导致的坏账准备转回的情形。

3）存货

报告期内，公司存货计提跌价准备和转回的情况如下：

单位：万元项目2024年2023年2022年存货期末原值1855.8610406.352437087.26

期初跌价准备余额818.13123699.75912.81

计提2.82817.83132962.45

转回---

7-1-189关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

项目2024年2023年2022年转销121.13772.8610175.51

其他变动668.32122926.59-

期末跌价准备余额31.50818.13123699.75存货跌价损失及合同履约成本减

-2.82-817.83-132962.45

值损失（损失以“－”号填列）

注：2024年存货跌价准备其他减少系公司根据实际状况及未来用途把天河区花城大道134

号地下 1 层 B135 房、天河区花城大道 126 号 105 房存货转为投资性房地产，相应的存货跌价准备668.32万元也转入了投资性房地产所致。2023年，其他变动系重大资产重组剥离房地产业务、相关存货于2023年末不再纳入合并报表范围所致。

报告期内，发行人存货跌价准备不存在转回情形，但存在由于确认收入转销相关存货跌价准备的情形。

（2）转回时点是否符合企业会计准则的相关要求

报告期内，公司应收账款、其他应收款等资产存在坏账准备转回的情形，存货存在由于结转收入转销存货跌价准备的情形，转回或转销时点符合企业会计准则的相关要求。债权投资、长期股权投资、投资性房地产等资产不存在减值准备转回的情形。

二、中介机构的核查

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师实施以下核查程序：

1、获取应收账款及其坏账准备明细；分析应收账款形成的原因，检查合同、资金往来；检查应收账款往来单位与公司是否存在关联关系；了解重要的往来

单位信用状况，检查其回款情况；核对可比公司应收账款披露情况与坏账计提政策；检查应收账款是否在财务报表中作出恰当的列报与披露；

2、获取其他应收款及其坏账准备明细；分析大额其他应收款项形成的原因，

检查合同、资金往来；检查其他应收款往来单位与公司是否存在关联关系；了

解重要的往来单位信用状况，检查其回款情况；检查其他应收款是否在财务报表中作出恰当的列报与披露；

3、向公司管理层及相关财务人员了解公司资产减值相关会计政策和执行情

7-1-190关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复况，获取和复核减值测试相关文件，了解减值准备的计提依据和相关抵押物的情况，并评估相关资产减值准备计提是否充分；

4、参考评估师出具的评估报告，了解其采用的假设、参数及评估方法，针

对抵押物或存货销售价格为关键评估参数的情况，获取公开市场价格并与评估参考价格进行对比分析，了解市场价格是否存在重大不利变化的情形，综合判断发行人相关资产是否存在减值风险，相关资产减值准备计提是否充分；

5、通过中国执行信息公开网、企查查检索主要债务人的信用情况，并评估

其对发行人资产减值的影响；

6、了解发行人向盛唐房地产公司进行投资的原因和背景，获取并查阅发行

人进行投资的决策程序等情况；

7、取得公司存货和投资性房地产明细表，了解公司存货的具体构成，包括

面积、库龄、期末余额、跌价情况、期后销售情况、合同已约定价格/所在地域

近期市场销售情况等，了解投资性房地产的具体构成，包括所处地点、面积、获取时间、账面原值、摊销金额、减值情况以及合同已约定价格/所在地域近期市场行情等；

8、取得发行人长期股权投资明细表，了解发行人报告期末长期股权投资账

面价值的主要构成，了解长期股权投资对应经营主体的经营情况，取得相关主体在报告期内的评估报告、财务报告，通过企查查、国家企业信用信息公示系统等网站对相关主体进行核查，分析相关主体是否存在减值迹象；

9、了解资产及信用减值测试的会计政策，获取资产及信用减值测试的明细

表和相关评估报告，结合资产所处位置、市场历史变动趋势，复核并验证资产及信用减值计提时点的准确性；

10、获取相关法院判决文件，结合企业会计准则相关规定，复核资产及信

用减值准备转回是否符合企业会计准则要求。

（二）核查结论经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、公司应收账款规模增长具备合理性，坏账准备计提充分；

7-1-191关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

2、除由于发行人投资房地产开发项目公司股权并产生关联关系外，其他应

收款欠款单位与发行人不存在其他关联关系；发行人与主要其他应收款单位的

资金往来具有合理的商业原因，不存在发行人资金变相被占用等情形；报告期各期末，公司其他应收款坏账准备计提充分；

3、除发行人为盛唐房地产股东外，盛唐房地产的其他股东与发行人实控人

及主要管理层均无其他关联关系；发行人向盛唐房地产公司提供债权投资背景

有合理的商业原因，投资协议中利率具有公允性，相关资金用于盛唐公司项目开发建设资金需求；发行人已充分考虑盛唐房地产公司的信用情况及相关资产

的减值风险，截至报告期末，相关资产减值准备计提充分；

4、截至报告期末，公司存货跌价准备计提充分，投资性房地产的减值准备

计提充分；

5、截至报告期末，公司长期股权投资已充分计提减值准备；

6、报告期内，发行人资产减值损失及信用减值损失确认时点与减值迹象发

生时点匹配，不存在大额集中计提减值损失以调节利润等情形，减值准备转回的会计处理及转回时点符合企业会计准则的相关要求。

7-1-192关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

6.关于财务性投资

根据申报材料，截至报告期末，发行人认定财务性投资金额合计为5582.97万元。

请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）结合相关资产的具体内容，说明最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》

第1条的相关规定发表明确意见。

回复：

一、发行人的说明

（一）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；

1、财务性投资的认定标准根据中国证监会于2023年2月17日发布的《证券期货法律适用意见第18号》（证监会公告[2023]15号）的规定，关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用意见如下：

（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业

务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以

收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融

7-1-193关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的

财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务

性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

2、类金融业务的认定标准根据中国证监会于2023年2月17日发布的《监管规则适用指引——发行类

第7号》（2023年2月修订），除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业

务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

3、自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除

2023年11月6日，公司召开第十一届董事会2023年第四次会议审议通过了本次发行的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2023年5月7日）至本问询函回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务），具体如下：

（1）投资或从事类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不存在投资或从事类金融业务的情形。

（2）非金融企业投资金融业务

7-1-194关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不存在作为非金融企业投资金融业务的情形。

（3）与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不存在新投入和拟投入的与公司主营业务无关的股权投资情形。

（4）设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。

（5）拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不存在新增对外拆借资金的情形。

（6）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不存在委托贷款的情形。

（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

（8）拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不存在拟实施财务性投资（含类金融业务）的相关安排。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情况，无需从本次募集资金总额中扣除。

（二）结合相关资产的具体内容，说明最近一期末公司是否存在持有金额

较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

截至2024年12月31日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金

7-1-195关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复融业务）的主要科目如下：

单位：万元科目金额主要构成财务性投资金额

二级市场股票、货币基金；其

交易性金融资产4913.854689.35中二级市场股票为财务性投资

应收股利、合作方往来款项、

其他应收款41804.88备用金、保证金及押金等，不-属于财务性投资债权投资中一年内到期的部

一年内到期的非流分，系发行人对原房地产开发

1012.93-

动资产业务债权投资，不属于财务性投资

待抵扣进项税额、预缴税费

其他流动资产1698.86-等，不属于财务性投资对合营和联营企业的股权投资，均与发行人城市服务或文长期股权投资15029.30-

体运营业务相关，不属于财务性投资

对参股企业的股权投资，与发其他权益工具投资554.74行人文体运营业务相关，不属-于财务性投资

财务性投资金额合计4689.35

截至2024年12月末合并报表归属于母公司净资产46031.46

财务性投资占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例10.19%

发行人核算对外投资和资金往来的报表科目主要为交易性金融资产、其他

应收款、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、长期股权投资和其他权益

工具投资，具体情况如下：

1、交易性金融资产

截至2024年12月31日，发行人交易性金融资产账面金额为4913.85万元，其中财务性投资金额为4689.35万元。截至2024年12月末，公司持有交易性金融资产的具体情况如下：

单位：万元投资类型项目金额是否为财务性投资

股票 益佰制药（600594.SH） 3092.20 是

股票 尔康制药（300267.SZ） 1309.99 是

股票 奥瑞德（600666.SH） 246.53 是

7-1-196关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

投资类型项目金额是否为财务性投资

股票 中国平安（601318.SH） 40.62 是

基金华泰紫金天天发货币224.50否

合计4913.85--

华泰紫金天天发货币基金为低风险理财产品，不属于财务性投资；其余股票投资为高风险投资，认定为财务性投资，金额合计为4689.35万元。

2、其他应收款

截至2024年12月31日，发行人其他应收款账面金额为41804.88万元，主要包括应收股利、合作方往来款项、备用金、保证金及押金等款项，不属于财务性投资。

截至2024年12月31日，公司其他应收款按性质区分的具体情况如下：

单位：万元

项目2024.12.31不属于财务性投资的具体情况

应收文体运营业务参股公司温州中建的股利，不属于应收股利77.50财务性投资

主要系与前期房地产业务相关的合作方往来款，与公往来款72160.53

司前期主业相关，不属于财务性投资备用金598.31主要系经营活动产生的备用金，不属于财务性投资主要系经营活动（包括与前期房地产业务相关）相关

保证金及押金1716.96

保证金和押金，与公司主业相关，不属于财务性投资主要系从事城市服务业务产生的物业维修基金，不属物业维修基金138.97于财务性投资

主要系从事城市服务业务产生的电费、水费等代垫款

代垫款2239.95项，不属于财务性投资其他784.55与经营获得相关的其他应收款，不属于财务性投资合计77639.27--

减：坏账准备35911.89--其他应收款净

41727.38--

额

截至2024年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况如下：

7-1-197关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

单位：万元序款项性占其他应收不属于财务性投资名称期末余额坏账准备号质款比例的具体情况系前期为拓展房地广州中侨置业产业务进行的债权

1投资控股集团往来款35000.0045.04%1637.64投资，与公司前期

有限公司主业相关，不属于财务性投资系前期为拓展房地广州东湛房地产业务进行的债权

2产开发有限公往来款33591.8643.22%30715.51投资，与公司前期

司主业相关，不属于财务性投资系前期为拓展房地广东亿华房地产业务进行的债权

3产开发有限公往来款1731.712.23%1731.71投资，与公司前期

司主业相关，不属于财务性投资系前期为拓展房地广州市盛唐房产业务进行的债权

4地产开发有限往来款502.820.65%502.82投资，与公司前期

公司主业相关，不属于财务性投资系酬金制物业管理广西旅发洪泉

项目相关成本，与

5智慧城市运营其他366.160.47%25.71

公司主业相关，不管理有限公司属于财务性投资

合计--71192.5591.61%34613.39

3、一年内到期的非流动资产

截至2024年12月31日，发行人一年内到期的非流动资产账面金额为

1012.93万元，系对原合并报表范围内控股子公司盛唐房地产公司的债权投资。

该债权投资原值为6500万元，已于2021年6月11日到期未获清偿，截至2024年12月31日，累计计提资产减值准备5487.07万元。

盛唐房地产公司主要从事房地产开发业务，公司于2018年向盛唐房地产公司投资8061.22万元，其中股权投资款1561.22万元，债权投资款6500万元，持有其51%股权，并纳入合并报表范围内。发行人曾与盛唐房地产公司合作“从化盛唐·翰林国际公馆”等房地产项目，该债权投资系基于发行人原房地产开发业务而发生，不属于财务性投资。

7-1-198关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

4、其他流动资产

截至2024年12月31日，发行人其他流动资产账面金额为1698.86万元，主要系待抵扣进项税额、预缴税费等，不属于财务性投资。

5、长期股权投资

截至2024年12月31日，发行人长期股权投资账面金额为15029.30万元，具体情况如下：

单位：万元是否为财务投资类型被投资单位持股比例账面金额性投资三亚浪琴坞美疗中心通过珠江城服等公司间接持

合营企业6.95否

有限公司股45.1562%三亚珠江温泉度假区

通过珠江城服间接持股1%156.65否有限公司广州市机场安置区物

通过珠江城服间接持股51%248.82否业管理有限公司

衢州宝冶体育建设运通过珠江城服、珠江文体间

2127.41否

营有限公司接持股3%联营企业

晋江中运体育建设发通过珠江城服、珠江文体间

8671.01否

展有限公司接持股10%

开封市广珠文化体育通过珠江城服、珠江文体间

3642.69否

建设发展有限公司接持股14%

遵义珠江体育文化发通过珠江城服、珠江文体间

175.78否

展有限公司接持股49%

合计15029.30--

发行人上述合营和联营企业均与城市服务、文体运营等主营业务相关，具体业务协同方式如下：

被投资主营业报告期内与发行人之间的

具体协同方式、报告期合作情况单位务交易情况三亚浪琴坞美疗中心有限

三亚浪琴坞美疗中心有限公司位于三亚珠江花公司经营酒店理疗业务，三亚浪园酒店首层，该公司主要从事酒店理疗服务，于2013年至2019年期间，理疗服琴坞美系发行人酒店管理业务的下游企业。理疗服务曾租用托管至珠江城服的务、旅

疗中心与酒店业务配套，为酒店吸引客户、拓展业务三亚珠江花园酒店场地开游咨询

有限公提供支持，与发行人酒店管理服务业务协同性展业务，因目前处于停业服务等司较强，本投资属于围绕产业链上下游以拓展客状态，且正在进行注销流户为目的的产业投资程，报告期内与发行人之间未发生交易。

三亚珠温泉旅珠江城服对海南珠江国际置业有限公司实行股三亚珠江温泉度假区有限

江温泉游业务权托管，三亚珠江温泉度假区有限公司为海南公司经营温泉旅游业务，度假区经营、国际置业有限公司控股子公司。三亚珠江温泉发行人向其提供物业管理

7-1-199关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

被投资主营业报告期内与发行人之间的

具体协同方式、报告期合作情况单位务交易情况

有限公体育场度假区有限公司主要从事温泉旅游业务、体育服务，报告期内销售收入司地设施场地设施服务及会议会展服务，与发行人业务为24.95万元、123.40万元服务及关联性及协同性较强，符合公司主营业务及战和142.48万元，同时向其会议会略发展方向采购外包服务，报告期内展服务采购金额分别为54.03万

等元、116.58万元和132.93万元。

物业管

理、城广州市市绿化广州市机场安置区物业管

发行人与广州机场资产运营发展有限公司、广

机场安管理、理有限公司管理花都区包州市花都空港经济发展有限公司共同投资设立置区物污水处含首批17栋安置房在内的

该合资公司，对花都区包含首批17栋安置房业管理理及安物业，发行人向其提供物在内的物业提供物业管理服务，与发行人主营有限公监服业管理服务，2024年销售业务关联性及协同性较强

司务、后收入为488.81万元。

勤管理服务等

2018年9月，上海宝冶集团有限公司、中冶建

信投资基金管理（北京）有限公司、珠江文体

组成联合体，中标衢州市体育中心 PPP 项目，体育项 根据《衢州市体育中心 PPP 项目合同》《股东衢州宝冶体育建设运营有目的建协议》及《公司章程》等相关约定与政府出资衢州宝限公司运营衢州市体育中

设、运 方代表成立项目公司（SPV），即衢州宝冶体冶体育心项目，发行人向其提供营、维育建设运营有限公司，主要负责衢州项目融建设运场馆运营服务，报告期内护及体资、投资、建设及运营维护、移交等。发行人营有限销售收入为1372.82万育场馆对衢州宝冶体育建设运营有限公司的投资是基

公司元、1112.75万元和

管理服 于运营衢州市体育中心 PPP 项目的需要作出

890.20万元。

务等的，符合公司的战略发展规划，属于与公司主营业务相关的股权投资，系为围绕产业链拓展业务机会而作出的投资，与发行人主营业务关联性及协同性较强

2018年4月，珠江文体与中建海峡建设发展有

限公司、中建投资基金管理（北京）有限公司

组成联合体，中标晋江市第二体育中心 PPP 项体育项目，中标社会资本与政府出资方代表福建省晋晋江中运体育建设发展有目投资江文旅集团有限公司共同成立项目公司晋江中限公司运营晋江市第二体

及体育 （SPV），即晋江中运体育建设发展有限公运体育育中心项目，发行人向其场馆建 司，负责投资、建设和运营维护晋江 PPP 项建设发提供场馆运营服务，报告设、经 目。PPP 模式是文体运营公司获取业务机会的展有限期内销售收入为1658.55

营、管 常见方式，符合行业惯例，PPP 模式下，SPV公司万元、332.52万元和0万

理服务项目公司可以充分发挥全产业链优势，从而获元。

等取更高的产出投入比。该公司是为运营晋江市

第二体育中心这一 PPP 项目而设立的 SPV 公司，系为围绕产业链拓展业务机会而作出的投资，与发行人主营业务关联性及协同性较强开封市体育项2017年2月，珠江文体与广州市住宅建设发展开封市广珠文化体育建设广珠文 目投资 有限公司成联合体，中标开封市体育中心 PPP 发展有限公司运营开封市化体育及体育项目，中标社会资本与政府出资方代表开封市体育中心项目，该项目于建设发场馆建文化旅游投资集团有限公司共同成立项目公司2023年10月下旬竣工，截

7-1-200关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

被投资主营业报告期内与发行人之间的

具体协同方式、报告期合作情况单位务交易情况

展有限 设、经 （SPV），即开封市广珠文化体育建设发展有 至 2024 年末尚未正式运公司 营、管 限公司，负责投资、建设和运营维护开封 PPP 营，报告期内主要处于建理服务项目。该公司是为运营开封市体育中心这一设阶段，与发行人之间未等 PPP 项目而设立的 SPV 公司，系为围绕产业链 发生交易。

拓展业务机会而作出的投资，与发行人主营业务关联性及协同性较强遵义珠江体育文化发展有体育场限公司运营遵义奥林匹克

遵义珠馆的运为拓展西南市场，发行人与遵义当地国企遵义体育中心项目，该项目于江体育营服教育发展集团有限公司共同成立该公司，并通

2023年8月投入使用，发

文化发务、体过该公司运营遵义市奥林匹克体育中心。该公行人通过珠江文体持股

展有限育活动司与发行人主营业务关联性及协同性较强，系

49%作为联营方参与经

公司的组织公司围绕产业链拓展业务机会而作出的投资营，报告期内与发行人之策划等间未发生交易。

发行人上述合营和联营企业均与城市服务、文体运营等主营业务相关，不属于财务性投资。

6、其他权益工具投资

截至2024年12月31日，发行人其他权益工具投资金额为554.74万元，系对参股公司温州中建科工奥体项目管理有限公司的投资，发行人持股比例为

1%；该公司从事体育场地设施经营业务，系发行人与合作方共同成立用于运营

温州市瓯海奥体龙舟运动中心的项目公司，与发行人主营业务密切相关，不属于财务性投资。

上述可知，发行人财务性投资为持有的股票，金额合计为4689.35万元，不超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，因此公司不存在金额较大的财务性投资。除此之外，公司未持有其他财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定。

二、中介机构的核查

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师实施以下核查程序：

7-1-201关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

1、查阅《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类

第7号》中对财务性投资及类金融业务的相关规定，了解财务性投资及类金融业务认定的要求并进行逐条核查；

2、查阅发行人最近一期财务报告，了解最近一期末是否存在持有金额较大

的财务性投资及类金融业务，对发行人认定为财务性投资的投资项目，分析发行人截至2024年12月31日是否存在符合相关规定中定义的金额较大的财务性投资；

3、对于发行人认定不属于财务性投资的其他应收款、一年内到期的非流动

资产、其他流动资产、长期股权投资及其他权益工具投资财务报表科目和明细表，向发行人相关人员了解其核算内容和性质；

4、选取长期股权投资对应的投资项目，通过国家企业信用信息公示系统等

公开渠道查阅相关被投资企业的股权结构和营业范围等信息，核查参股公司与发行人业务的协同性、关联性，针对未认定为财务性投资的投资项目，判断其是否属于财务性投资；

5、查阅公司相关公告，了解是否存在后续财务性投资计划等情况；访谈公

司相关人员，了解自本次发行相关董事会前六个月至今，公司是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务；

6、选取发行人关于自本次发行董事会决议日前六个月至本问询函回复之日

的与财务性投资相关的财务报表科目明细账，分析发行人在相关期间是否存在新投入和拟投入财务性投资的情形。

（二）核查结论经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施财

务性投资（含类金融业务）的情况。因此，本次募集资金总额不涉及需扣除相关财务性投资金额的情形；

2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）情形；

7-1-202关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

3、发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定。

7-1-203关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

7.关于关联交易根据申报材料，1）报告期内发行人城市服务业务从关联方取得营业收入占比为9.16%、9.98%、13.47%和11.81%；2）持续存在股权托管或其他资产托管；3）控股股东珠江实业集团同时为公司的主要供应商及主要客户。

请发行人说明：（1）城市服务业务关联销售金额持续增长的原因及合理性，相关交易价格是否公允；（2）股权托管或其他资产托管的背景，该运营模式是否符合行业惯例，相关交易价格是否公允；（3）报告期内与控股股东同时发生大额关联采购及关联销售的原因及合理性。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第2条的相关规定发表明确意见。

回复：

一、发行人的说明

（一）城市服务业务关联销售金额持续增长的原因及合理性，相关交易价格是否公允

1、城市服务业务关联销售金额持续增长的原因及合理性

报告期内，城市服务业务关联销售金额分别为10356.29万元、15910.09万元和20834.40万元，2022年至2024年持续增长，具体情况如下：

单位：万元关联方2024年2023年2022年

2023年3月重大资产重组前后均为关联方：

广州市城实投资有限

4478.854090.353832.13

公司广州农村商业银行股

1517.271633.93560.39

份有限公司广州市城德房地产开

948.52989.171536.11

发有限公司广州珠江实业集团有

824.46357.66722.38

限公司广州珠江建设发展有

672.19434.46276.84

限公司广州珠江住房租赁发

665.511044.13682.44

展投资有限公司

7-1-204关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

关联方2024年2023年2022年广州华侨房产开发有

608.19545.7997.33

限公司广州聚昇投资发展有

576.22--

限公司

广州市煤建有限公司499.41505.28644.73广州城市更新集团有

495.19362.35255.40

限公司广州珠实通投资发展

436.40454.67-

有限公司广州芳实房地产开发

352.31238.96-

有限公司广州珠江商业经营管

299.7060.0643.96

理有限公司广州珠实地产有限公

277.01124.33-

司广州云实房地产开发

272.47197.75112.88

有限公司阳江市城市投资集团

244.61--

有限公司广州珠江商业经营管

理有限公司长沙分公235.1049.32-司广州市机场安置区物

231.52--

业管理有限公司广州市穗华房产开发

226.23196.24145.94

有限公司广州珠水同嘉房地产

220.38215.42-

开发有限公司广州珠江健康资源管

186.56180.90138.22

理集团有限公司广州珠江科创投资发

171.7767.04-

展有限公司广州智联置业投资发

85.90269.19380.24

展有限公司广州珠江产业园投资

0.47685.76715.20

发展有限公司

其他686.51788.30212.10

小计15212.7613491.0610356.29

占城市服务收入比例13.86%12.73%10.55%

2023年3月重大资产重组前为公司合并范围内子公司，重组后新增为关联方：

安徽中侨置业投资有

1670.84--

限公司广州市品实房地产开

1546.601030.74-

发有限公司广州捷星房地产开发

732.88--

有限公司

7-1-205关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

关联方2024年2023年2022年广州璟逸房地产开发

353.53377.73-

有限公司广州璟润房地产开发

331.11194.99-

有限公司广州卓盈房地产开发

157.57176.10-

有限公司广东嘉德丰投资发展

118.9350.24-

有限公司湖南珠江实业投资有

160.54315.10-

限公司湖南新地置业发展有

114.2492.52

限公司

其他147.24181.61-

小计5621.642419.03-

占城市服务收入比例5.12%2.28%-

总计20834.4015910.0910356.29城市服务关联销售占

18.98%15.01%10.55%

比

发行人关联客户提供城市服务业务相关服务，主要包括物业管理服务和非业主增值服务，具体包括：*为公共建筑（商业写字楼、商场、园区等）和住宅小区业务提供保安、保洁、绿化等物业管理服务；*为开发商交房提供的案

场服务、前期规划及设计咨询服务、物业交付服务及售后服务等，以及协助开发商在住宅小区内开展广告宣传和推广等。

报告期内，关联销售增长原因包括：*2023年3月以前，珠江城服向发行人原房地产开发业务公司提供物业管理服务，属于合并报表范围内部交易并抵消，不体现为关联销售，但2023年4月后随着房地产开发业务剥离，与原发行人房地产开发业务公司之间的交易作为发行人关联销售披露，导致关联销售增长，该等情况的关联销售在2023年和2024年的金额分别为2419.03万元和

5621.64万元，占当期城市服务业务收入比例分别为2.28%和5.12%；*受部分

关联客户房地产开发项目交付进度的影响，关联销售随业务需求有所增长。

报告期内，关联销售的增长主要来自于广州市城实投资有限公司、安徽中侨置业投资有限公司、广州市品实房地产开发有限公司、广州华侨房产开发有

限公司、广州农村商业银行股份有限公司等客户影响。

7-1-206关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

1）广州市城实投资有限公司报告期内，发行人从关联方广州市城实投资有限公司（以下简称“城实投资”）取得销售收入分别为3832.13万元、4090.35万元和4478.85万元，关联销售有所增长。报告期内，公司向城实投资提供物业管理服务、非业主增值服务。针对非业主增值服务，根据珠江花城三期等项目的交付进度从珠江城服采购社区推广、案场服务、前期规划及设计咨询服务、物业交付服务及售后服务等，交易金额受到相关房地产开发项目进度影响。由于珠江花城三期在2023年

11月集中交付，与2022年主要提供采购物业管理、案场服务及前期规划及设计

咨询服务相比，新增采购社区推广服务、物业交付服务及售后服务。此外，受空置期物业管理费、维修费等其他业务收入影响，2023年、2024年公司取得的关联销售金额有所增长，与房地产开发项目交付进度和业务需求具有匹配性，具有合理的商业原因。

2）安徽中侨置业投资有限公司报告期内，发行人从关联方安徽中侨置业投资有限公司（以下简称“安徽中侨”）取得销售收入分别为0万元、0万元和1670.84万元。2024年发行人主要系为安徽中侨就中侨中心项目提供商业写字楼物业管理服务。

3）广州华侨房产开发有限公司报告期内，发行人从关联方广州华侨房产开发有限公司（以下简称“华侨公司”）取得销售收入分别为97.33万元、545.79万元和608.19万元。

2022年，发行人为华侨公司开发运营的少量项目提供案场服务与物业管理服务。2023年及2024年，发行人从华侨公司取得销售较2022年收入增幅较大，主要由于华侨公司开发运营的珠江海珠里项目进入销售阶段，公司开始为其提供案场服务。此外，就发行人为华侨公司开发运营的都市华庭项目提供基础物管服务，由于前期合作顺利，发行人在都市华庭项目管理份额逐年增大，相关物业管理收入增多。

4）广州市品实房地产开发有限公司报告期内，发行人从关联方广州市品实房地产开发有限公司（以下简称“品实公司”）取得销售收入分别为0万元、1030.74万元和1546.60万元。

7-1-207关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

2023年3月以前，品实公司系发行人合并报表范围内子公司，珠江城服向其提

供物业管理服务已于合并报表中作为内部交易抵消。报告期内，发行人子公司城市服务及其下属公司向品实公司提供物业管理服务取得销售收入为623.12万

元、1030.74万元和1546.60万元。

报告期内，发行人为品实公司开发的云湖花城项目提供物业管理服务与非业主增值服务。云湖花城于2023年6月交付一期，并计划于2024年交付二期。

结合房屋交付进度，品实公司于2022年之前主要向发行人采购案场服务、前期规划及设计咨询服务，于2022年开始采购物业管理服务，并于2023年和2024年期间，交易金额随项目进展有所增长。

5）广州农村商业银行股份有限公司报告期内，发行人从关联方广州农村商业银行股份有限公司（以下简称“广州农商行”）取得销售收入分别为560.39万元、1633.93万元和

1517.27万元。报告期内，发行人持续为广州农商行提供办公楼物业管理服务。销售收入增长主要原因为2023年广州信合大厦项目由酬金制转变为包干制，相关项目收入由净额法转变为总额法。

2、城市服务业务关联销售定价具有公允性

报告期内，发行人为关联客户提供物业管理服务，主要包括：*为公共建筑（商业写字楼、商场、园区等）和住宅小区业务提供保安、保洁、绿化等物

业管理服务；*为开发商交房提供的案场服务、前期规划及设计咨询服务、物

业交付服务及售后服务，以及协助开发商在住宅小区内开展广告宣传和推广等。

（1）基础物业服务

传统物业管理服务是物业管理企业比较成熟的服务内容，市场定价较为公开透明。珠江城服通过各招采平台投标或业主方直接委托的方式取得传统物业管理项目。两种方式下，业主均会对项目设置价格上限，物业管理公司只有报价不高于价格上限，方才可能取得项目管理权。珠江城服采用成本加成法对项目进行定价，运营团队首先估算管理项目将会产生的物业服务成本，再以该物业服务成本为基数，加上一定比例的利润（管理费计提比例），从而测算出物业

7-1-208关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复服务价格。

基础物业服务的收费标准，根据不同物业的性质和特点，分别实行政府指导价和市场调节价，其中住宅业态的关联交易（即业主大会成立之前的普通住宅及配套自有产权车位物业服务收费）通常实行政府指导价，比如根据《广州市发展和改革委员会广州市住房和城乡建设局广州市市场监管局关于进一步规范我市住宅物业服务收费等有关问题的通知》（穗发改规字〔2023〕9号），“普通住宅前期物业服务收费，由建设单位在销售首套房屋之前，根据物业特点和服务要求，对照《通用服务标准》选择服务等级，在《广州市普通住宅前期物业服务收费政府指导价标准（2023年版）》规定的政府指导价标准内，与其公开招投标或其他经房屋行政主管部门批准方式选聘的前期物业服务人，依法确定前期物业服务收费的具体标准”。以具体项目为例，发行人向城实公司就珠江四季花园二期文体中心一、二楼所有区域提供保洁服务工作，收费标准按照广州

市天河区物价局核发的《广东省收费许可证》确定，其中清洁费收费标准为“1、面积5平方米以下（含5平方米）每月每户6元。面积在5平方米以上至

30平方米，每平方米1.20元；超过30平方米部分每平方按0.70元计收”。

因此，发行人与关联方之间基础物业服务定价，通常受到较为明确的价格指导、存在广泛可参考的市场标准，定价具有公允性。

（2）增值物业服务

发行人为珠江实业集团及其他关联地产商交房提供的案场服务、前期规划

及设计咨询服务、物业交付服务及售后服务，以及协助开发商在住宅小区内开展广告宣传和推广等，具有较强的定制化，收费标准根据不同地区、项目定位、人员配备、材料规格、具体服务内容存在较大的差异。发行人与关联方协商定价时，综合考虑人力成本、设计费用、材料费用、项目定位等因素，并参照市场情况与相应的关联方房地产开发企业商定，定价具有公允性。

例如，发行人报告期内就珠江花城项目向城实公司提供案场服务，发行人根据案场岗位安排及各岗位对应工资、保险、补助、福利费用和其他管理成本，最终确定案场服务价格。对于珠江花城项目案场，计算工资、保险、补助和福利费用等费用后，各类管理服务人员费用分别为：客服主管12633元/月，

7-1-209关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

客服接待员9788元/月，管理部主任12633元/月，管理员9585元/月，电工

10601元/月，保洁员7349元/月，其他收费项目还包括行政办公费、对讲机费

用、员工宿舍费用、管理酬金（1万元/月）等，各项费用结合了成本和合理的利润加成，报价性质和各项费用金额整体上具有合理性。

（二）股权托管或其他资产托管的背景，该运营模式是否符合行业惯例，相关交易价格是否公允

1、股权托管或其他资产托管的背景

（1）发行人作为受托方

报告期内，发行人作为受托方/承包方的股权托管或其他资产托管包括：

序委托/出包资委托/出包起委托/出包终委托方受托方具体内容号产类型始日止日海南珠江国际置业有限公司

1珠江实业集团珠江城服股权托管2019/12/312025/12/3188.30%股权，底

层资产系三亚珠江花园酒店广州斯博瑞公司

50%股权，底层

2珠江实业集团珠江城服股权托管2019/12/312025/12/31资产系广州从化

都喜泰丽温泉度假酒店海南珠江国际其他资产托三亚珠江花园酒

3珠江城服2023/1/12025/12/31

置业有限公司管店湖南珠江实业其他资产托长沙珠江花园酒

4珠江城服2022/1/12024/9/22

投资有限公司管店广州斯博瑞酒其他资产托广州从化都喜泰

5珠江城服2021/1/12023/12/31

店有限公司管丽温泉度假酒店

报告期内，发行人作为受托方的委托管理包括股权和酒店资产，最终底层资产均为酒店，其中海南珠江国际置业有限公司主要管理资产为三亚珠江花园酒店、广州斯博瑞公司主要管理资产为广州从化都喜泰丽温泉度假酒店。考虑到发行人子公司珠江城服前身广州珠江物业酒店管理有限公司自1987年成立以来，成为国家旅游局首批酒店管理资质企业，并曾参与广州花园酒店的合作管理，在酒店管理方面具备丰富经验。同时，委托管理是酒店运营的主要模式之一，具有行业普遍性。

7-1-210关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

（2）发行人作为委托方2021年，发行人委托广州珠江商业经营管理有限公司（以下简称“珠江商管”）管理其部分商铺、办公、停车场等物业，主要系为借助珠江商管在专业化、集约化和规模化经营方面的综合优势，进一步提升公司物业的经营效益及物业自身价值，推进企业改革进程，且在当时有利于公司降低管理成本，专注于房地产开发核心业务。珠江商管系珠江实业集团下属的商业物业资产经营管理平台，已拥有多个遍布一线及新一线城市的商业项目，涵盖区域型、社区型及街区主题型商业等多元化形态，在商业物业管理方面具有专业经验。因此，该等资产委托管理具有合理的商业原因。

截至报告期末，发行人及其子公司广州珠江投资发展有限公司（以下简称“珠江投资”）向珠江商管托管位于广州市淘金东路37号等共204宗商铺、办公、车位等委托经营物业，建筑面积约1.53万平方米（2022年至2023年期间，该范围为广州市内共276套委托经营物业和广州市淘金东路37号13套委托经营物业；由于发行人向珠实地产处置部分资产等原因，该范围于2024年1月发生变更）。报告期内，发行人原子公司湖南珠江实业投资有限公司、广东嘉德丰投资发展有限公司作为委托人向珠江商管委托商铺、车位等经营物业资产，该等子公司已于2023年3月重大资产重组中剥离。报告期内，发行人作为委托方的资产托管具体情况如下：

委托/出包委托/出包委托/出包终序号委托方受托方具体内容目前状况资产类型起始日止日其他资产托广州市淘金

1珠江投资珠江商管2021/1/12026/12/31委托中

管东路37号商

铺、办公、其他资产托

2珠江股份珠江商管2021/1/12027/12/31车位等经营委托中

管物业资产湖南珠江实委托方已于重

其他资产托商铺、车位

3业投资有限珠江商管2021/12/12028/12/31大资产重组中

管等公司剥离湖南珠江实委托方已于重

其他资产托商铺、车位

4业投资有限珠江商管2021/12/12027/12/31大资产重组中

管等公司剥离广东嘉德丰委托方已于重

其他资产托商铺、车位

5投资发展有珠江商管2021/12/12027/12/31大资产重组中

管等限公司剥离

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2、股权托管及其他资产托管的运营模式符合行业惯例

报告期内，发行人的股权托管和其他资产托管包括两类情况：*向关联方珠江商管托管商业物业，利用其专业化能力提升经营效益及物业自身价值；*从关联方托管管理酒店，利用在酒店运营领域专业化优势开拓和发展自身业务。

商业物业管理和酒店运营业务领域中，“受托管理”均为常见的经营方式，相关关联交易亦为具有上市公司可参考案例，符合行业惯例。

（1）商管公司受托管理关联方商业物业，符合行业惯例公司名称具体内容根据《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于2023年日常关联交易的公告》（2023年2月28日），“上海广电股份浦东有限公司、北京锦越商业管理有限公司、上海浙锦企业管理有限公司、上海暻辉物业管理有限公司委托公司及公司的控股子公司上海锦能物业管理有

锦和商管限公司对其所持有的物业实施招商、运营、物业管理等，招商佣金、

（603682.SH） 管理报酬等费用参照市场价格由双方协商确定。” 根据其 2022 年

度、2023年度《年度报告》披露，锦和商管与多个关联方存在委托管理的关联交易。由此可见，作为专业化商业物业管理公司，锦和商管的关联方（且包括上海暻辉物业管理有限公司系物业管理公司）将其商业物业运营相关业务委托至专业化关联方进行管理。

根据《招商积余：2023年年度报告》披露，“公司全资子公司招商商招商积余管受托管理招商蛇口下属企业持有的蛇口花园城、大连花园城、珠海

（001914.SZ） 招商花园城、杭州花园城、上海森兰花园城、招商局广场、成都大魔方、厦门海上世界等58个商业项目。”

（2）托管模式是酒店运营的主要商业模式，符合行业惯例公司名称具体内容

根据《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》披露，委托管理模式系酒店行业特有经营模式之一，即“酒店管理方接受饭店业主的委托，按照酒店管理公司的管理规程、服务规范、技术标准、操作流程、质量控制等规章制度，向被管理酒店输出管理，派出管理团队或管理人员和培训受托管理酒店学员，受托管理托管饭君亭酒店店。酒店主体的产权关系和法人地位不变，酒店管理公司作为饭店业

（301073.SZ） 主的受托方按照管理合同的约定经营管理酒店。”根据《君亭酒店：2023年年度报告》披露，“以委托管理为主的君澜品牌继续加大与国有企业和国内一流公司合作，重点深化北京、上海、广东等战略布局，君澜项目总数已达到240家，君澜品牌区域覆盖能力进一步扩大。休闲度假、休闲商务齐头并进，君澜对品质生活载体的构造趋于完善。”根据《北京首旅酒店（集团）股份有限公司与控股股东首旅集团及其首旅酒店关联方2023年度日常关联交易情况及2024年度预计日常关联交易的公

（600258.SH） 告》披露，“公司对关联方酒店进行委托管理，2023 年度收取管理费收入2284.71万元；预计2024年度收取管理费收入2409.50万元”。

7-1-212关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

公司名称具体内容

根据披露，“截止2023年末，关联方酒店委托管理18家”。

综上，参考其他上市公司可比案例，发行人股权托管及其他资产托管的运营模式符合行业惯例。

3、股权托管及其他资产托管交易价格具备公允性

（1）发行人作为受托方

报告期内，发行人作为受托方，通过托管方式进行酒店运营的定价情况如下：

序委托/出包委托/出包委托/出包

委托方受托方托管费/出包费定价方式号资产类型起始日终止日珠江实受托公司上一年经审计的总资产（不

1珠江城服股权托管2019/12/312025/12/31业集团包含合作项目）*88.30%*2%珠江实受托公司上一年经审计的总资产

2珠江城服股权托管2019/12/312025/12/31

业集团*50%*2%

管理服务费=基本管理费+奖励管理费，其中:基本管理费=税前营业收入*4%；奖励管理费根据 GOP 率按其所

在区间对应的单一固定费率计提，计算方法为：奖励管理费=GOP（经营毛利润）*计提比例

海南珠 GOP 区间 计提比例 备注

江国际 其他资产 GOP≤0 不提取

3珠江城服2023/1/12025/12/31

置业有 托管 0

10%≤

限公司6%

GOP<20%

20%≤

11%

GOP<30%

30%≤

15%

GOP<35%不设

GOP≥35% 16%上限

管理服务费=基本管理费+奖励管理费，其中:基本管理费=主营业务收入*比例（1%-2%）（按考核指标完成情况确定）；奖励管理费根据 GOP湖南珠率按其所在区间对应的单一固定费率江实业其他资产

4 珠江城服 2022/1/1 2024/9/22 计提，计算方法为:奖励管理费=GOP

投资有托管（经营毛利润）*计提比例限公司

GOP 区间 计提比例 备注

GOP<20% 不提取

20%≤

3%

GOP<30%

7-1-213关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

序委托/出包委托/出包委托/出包

委托方受托方托管费/出包费定价方式号资产类型起始日终止日

30%≤

4%

GOP<35%不设

GOP≥35% 5%上限

管理服务费=基本管理费+奖励管理费，其中：基本管理费=主营业务收入*1%（按考核指标完成情况确定）；奖励管理费根据 GOP 率按其所在区间对应的单一固定费率计提广州斯

GOP 区间 计提比例 备注博瑞酒其他资产

5珠江城服2021/1/12023/12/31

店有限 托管 GOP<20% 不提取

公司20%≤2%

GOP<30%

30%≤

3%

GOP<35%

GOP≥ 不设上限

4%

35%

由上表可见，酒店运营委托管理费包括基本管理费和管理服务费两部分，其中基本管理费和营业收入挂钩，为收入的 1%-4%，奖励服务费按照 GOP（经营毛利润）的比例计算，通常该比例在0%-16%之间，其中上述序号3海南珠江国际置业有限公司的委托运营酒店位于海南省三亚市，该区域竞争激烈、且该酒店服务内容丰富、业绩上限较高，为充分调动运营管理积极性，阶梯式奖励管理费率的上限为16%，具有合理性。该等收款模式和计提比例系双方结合受托管理酒店规模、管理内容和市场费率等各种因素综合判断协商，具有公允性。

序号具体内容根据《北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于收购控股股东首旅集团持有的北京环汇置业有限公司9%股权及债权的关联交易的补充公告》，“首旅安首旅酒店诺作为受托方全权负责酒店的日常经营和管理，委托经营期限15年。首旅安

（600258.SH） 诺已与环汇置业签署《酒店委托经营管理协议》。首旅安诺按营业收入收取

基本管理费，按 GOP 率（经调整营业毛利额/营业总收入）达标情况向环汇置业收取效益管理费。”根据《北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于与关联企业亮马河大厦签署酒店委托管理协议的关联交易公告》，委托管理费包括基本管理费、市场推首旅酒店广费、效益管理费，具体：

（600258.SH） “（1）基本管理费管理方的基本管理费按合同约定的比例计提。

（2）市场推广费

7-1-214关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

序号具体内容

为扩大饭店的市场推广力度，每月按客房总收入的约定比例提取市场推广费，由管理方统一用于集团市场推广。“客房总收入”指所有与客房服务相关的收入，包括但不限于房费收入、客房收费电视收入等。

（3）效益管理费

管理方的效益管理费从本合同生效之日开始计算收取，由两部分组成：

第一部分：按经营毛利润 GOP 的以下标准计提，按 GOP 率（GOP/营业收入）递增收取：

（1）GOP 率＜18%，不计提；

（2） 18%≤GOP 率＜23%， GOP*2%；

（3） 23%≤GOP 率＜28%， GOP*3%；

（4） 28%≤GOP 率＜33%， GOP*4%；

（5） 33%≤GOP 率＜38%， GOP*5%；

（6）GOP 率≥38%， GOP*6%。

第二部分：按年度实际完成的 GOP 超同口径年度预算 GOP 金额的 3%计提收取。”根据《金陵饭店股份有限公司关联交易公告》披露：

“乙方根据行业惯例和已签署的酒店委托管理合同，统筹考虑项目规模、档次、业态、综合收益等情况及市场定价公允性原则，对11家酒店收费方案拟定如下：

（1）南京湖滨金陵饭店、南京金陵状元楼大酒店、上海金陵紫金山大酒店、苏州金陵南林饭店、苏州金陵雅都大酒店、连云港金陵云台宾馆酒店、淮安金陵大酒店、连云港金陵神州宾馆，按营业收入的1.5%收取基本管理费（按金陵饭店 月支付）；按年度经营利润 GOP 率的不同比例收取相应奖励管理费（按年支（601007.SH） 付） ： 当 GOP 率≤10%时，不提取奖励管理费；当 10%＜GOP 率≤20%时，按 GOP 的 4%提取；当 20%＜GOP 率≤30%时，按 GOP 的 5%提取；当 GOP率＞30%，按 GOP 的 6%提取。

（2）西安紫金山大酒店、南京金陵大厦、深圳江苏宾馆等酒店，按3万元/月

固定管理费收取（按月支付）； 按年度经营利润 GOP 率的不同比例收取相应

奖励管理费（按年支付） ： 当 GOP 率≤10%时，不提取奖励管理费；当 10%＜GOP 率≤20%时，按 GOP 的 4%提取；当 20%＜GOP 率≤30%时，按 GOP的 5%提取；当 GOP 率＞30%，按 GOP 的 6%提取。”根据《关联交易公告》披露《湖州太湖雷迪森酒店管理合同》的定价情况：

“基本管理费按该酒店每月营业总额的1.5%提取，委托方应每月支付一次，于每月结束后的十个工作日内汇入受托方指定的账户。受托方的奖励管理费以该酒店每个经营年度总经营利润（GOP）的百分比计提：

GOP 率 奖励管理费提取比例嘉凯城

低于20%2%

（000918.SZ）

20.1-25%3%

25.1%--30%4%

30.1%以上5%

”根据《浙江君亭酒店管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（2021年9月24日）披露，“发行人对受托管理酒店的前期技术君亭酒店

服务费一般为50-200万元不等，基本管理费一般为50-60万元/年不等或根据

（301073.SZ）

受托管理酒店年营业收入的 5%左右收取，绩效管理费根据酒店 GOP 的 4%-

6%左右收取，具体收费参考受托管理酒店规模、管理内容和市场费率等各种

7-1-215关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

序号具体内容因素经双方协商确定。”同时“截至报告期期末，发行人已开业27家受托管理酒店”，其中上海宜林君亭酒店“GOPR≥40%：奖励管理费为营业毛利（GOP)的 20%”，嘉善罗星阁君亭酒店“GOP 超过 750 万元，奖励管理费收取超过部分的30%”，可见奖励管理费率的约定取决于具体情况，市场上存在比例较高的情形。

对比上述其他上市公司披露酒店委托管理业务的定价模式、基础管理费

和奖励费用的收费比例情况，发行人的定价方式、收费标准与市场可比案例相比不存在重大异常差异，具有合理性和公允性。

（2）发行人作为委托方

发行人作为委托方，由珠江商管对发行人商业物业资产进行管理的定价情况如下：

委托/出包委托/出包委托/出包

序号委托方受托方托管费/出包费定价资产类型起始日终止日

276套委托经营物业，从2024年1月1日起，该

建筑面积共计42941.77两项资产委托的委托经营平米，及在委托经营期物业范围调整为珠江股其他资产托

1珠江投资珠江商管2021/1/12026/12/31内新增的委托物业的全份、珠江投资公司共同委

管

部或其中的一部分，委托珠江商管，建筑面积约托管理费51.30万元/月1.53万平方米，委托管理（含税）费由间接管理费和评估费

委托管理费由间接管理用构成，其中间接管理费费和评估费用构成，其按委托经营物业年度目标中间接管理费按委托经经营收入的10%预确认费

其他资产托营物业年度目标经营收用，次年首月确认根据委

2珠江股份珠江商管2021/12/12027/12/31

管入的5%预确认费用，当托物业当年度实际经营收年12月确认根据委托物入应支付的实际间接管理业实际经营收入应支付费总额的实际间接管理费总额委托经营期限包含筹建期和运营期两个阶段。筹开期（即2021年12月1日至长沙商业项目开业日）费用由开办费和人力成本构成。运营期费用包含因运营产生的人工成本费、业务接待费、推

广费、办公费、日常维修保养支出、能耗、物管湖南珠江费用等费用。运营期首年度（长沙商业项目开业其他资产托

3实业投资珠江商管2021/12/12028/12/31日至2023年12月31日），委托经营管理费按年

管

有限公司度实际经营收入的35%计算。运营期第二年至第六年（2024年1月1日至2028年12月31日），委托经营管理费分别按照年度实际经营收入的

35%、32%、30%、30%、28%计算，当年实际经

营收入与目标经营收入不一致而产生的委托管理费差异在次年结算

7-1-216关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

委托/出包委托/出包委托/出包

序号委托方受托方托管费/出包费定价资产类型起始日终止日

委托管理费由直接管理费、间接管理费和租金评估费用构成。其中直接管理费为人力成本，金额湖南珠江为12.8877万元/月（含税）；间接管理费首年其他资产托

4实业投资珠江商管2021/12/12027/12/31（2021年）4.06万元/月（含税），2022年-2027年

管

有限公司根据年度目标经营收入的3%计算，当年实际经营收入与目标经营收入不一致而产生的委托管理费差异在次年一季度结算；租金评估费用按年支付委托期限内直接人力成本管理费1.77万/月（含广东嘉德税），2022年-2027年，间接管理费按委托物业年丰投资发其他资产托

5珠江商管2021/12/12027/12/31度目标经营收入的5%预确认费用，当年12月确认

展有限公管根据委托物业实际经营收入应支付的实际间接管司理费总额

上述委托管理费系交易双方结合物业状态、委托管理内容、管理成本等

因素按市场化原则协商确定，兼顾了对受托管理方的责任约束和经营激励，定价政策公允、合理。

综上，发行人与关联方之间的股权托管或其他资产托管均具有商业合理性，运营模式符合行业惯例，相关交易价格公允。

（三）报告期内与控股股东同时发生大额关联采购及关联销售的原因及合理性

1、向控股股东销售商品及提供服务的原因及合理性

报告期内，发行人从珠江实业集团及其附属企业取得关联销售收入包括销售物业、物业管理、工程咨询等业务内容，其中主要关联交易的具体情况如下：

单位：万元关联方交易内容2024年2023年2022年广州珠实地产有限公司物业销售7707.775309.23-

广州市城实投资有限公司物业管理4478.854090.353832.13

广州市城实投资有限公司文体运营2033.361275.47754.72

安徽中侨置业投资有限公司物业管理1670.84--广州市品实房地产开发有限公

物业管理1546.601030.74-司

广州珠江实业集团有限公司物业管理824.46357.66722.38

广州捷星房地产开发有限公司物业管理732.88--

广州珠江建设发展有限公司物业管理672.19434.46276.84

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关联方交易内容2024年2023年2022年广州华侨房产开发有限公司物业管理608.19545.7997.33

广州聚昇投资发展有限公司物业管理576.22--

广州市煤建有限公司物业管理499.41505.28644.73

广州城市更新集团有限公司物业管理495.19362.35255.40

广州珠实通投资发展有限公司物业管理436.40454.67-

广州珠实地产有限公司资产销售372.98--

广州璟逸房地产开发有限公司物业管理353.53377.73-

广州芳实房地产开发有限公司物业管理352.31238.96-

广州璟润房地产开发有限公司物业管理331.11194.99-

广州卓盈房地产开发有限公司物业管理329.17176.10-

广州珠江实业集团有限公司文体运营263.22266.53330.32

湖南珠江实业投资有限公司物业管理184.21315.10-广州智联置业投资发展有限公

物业管理85.90269.19380.24司广州珠江产业园投资发展有限

物业管理0.47685.76715.20公司广州珠江住房租赁发展投资有2

物业管理-1044.13682.44限公司

广州珠江建设发展有限公司文体运营-18.73439.44

营销、成本、

广州市城实投资有限公司--1575.47设计劳务

其他2975.502989.731523.03

合计27530.7720942.9512229.66

注1：主要关联交易口径为与发行人2022年至2024年当年交易金额300万元以上的主体及交易性质。

注2：2023年12月，珠江实业集团持有珠江住房租赁股权已划转至广州安居集团有限公司。

划转后，珠江住房租赁成为珠江实业集团合营企业。2024年，发行人向珠江住房租赁提供物业管理服务取得收入665.51万元。

2023年，发行人向珠实地产销售商业物业、珠江璟园停车场，取得收入

5309.23万元。2023年11月6日，发行人第十一届董事会2023年第四次会议审

议通过《关于非公开协议转让资产暨关联交易的议案》。2023年3月，发行人完成重大资产重组交易，主营业务从房地产开发变更为城市运营服务及文体运营服务。为更好地盘活存量资产，优化资产结构，发行人通过非公开协议转让的形式向珠江实业集团全资子公司珠实地产转让商业、车位等房地产资产，转让

7-1-218关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

价格为人民币12877.66万元（不含增值税）。公司以办理移交手续及产权变更完成、取得收款权利的最晚完成时点为收入确认的时点，确认2023年度收入

5309.23万元，确认2024年度收入7707.77万元。

报告期内，发行人为广州市城实投资有限公司等珠江实业集团及其附属企业提供物业管理服务，主要包括物业管理服务和非业主增值服务。具体包括：

*为公共建筑（商业写字楼、商场、园区等）和住宅小区业务提供保安、保洁

等物业管理服务；*为开发商交房前提供的包括协销、案场等一系列服务；*协助开发商在住宅小区内开展广告宣传和推广等。物业服务行业是房地产行业的重要组成部分，珠江实业集团是广东省内主要的以房地产业务为主业的企业集团之一，而发行人作为珠江实业集团体系内物业服务企业，从发展历程、区域属性、产业链关系上不可避免地与关联方发生业务往来和关联交易。因此，发行人向珠江实业集团及其下属企业提供的物业管理及相关服务具有合理性、必要性。

此外，报告期内，发行人还通过重大资产重组中置出主体向珠江实业集团及其附属企业提供工程技术咨询等服务，相关服务在重大资产重组完成后不再由发行人提供。

2、从控股股东采购商品和劳务的原因及合理性

报告期内，发行人从珠江实业集团及其附属企业采购商品和劳务包括建设工程、勘察设计、物业管理成本、工程咨询等业务内容，其中主要关联交易的具体情况如下：

单位：万元关联方名称关联交易内容2024年2023年2022年广州珠江健康资源管

物业管理费成本283.07204.95333.02理集团有限公司

广州珠江实业集团有物业管理费成本、文

80.62456.87500.31

限公司体运营成本广州珠江装修工程有

工程款38.5655.57806.52限公司广州珠江外资建筑设

勘察设计费2.42541.082515.81计院有限公司广州珠江建设发展有

建设工程-17278.47181383.05限公司广州珠江监理咨询集

工程监理-342.122333.75团有限公司

7-1-219关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

关联方名称关联交易内容2024年2023年2022年广州珠江健康资源管

物业管理费成本283.07204.95333.02理集团有限公司广州珠江住房租赁发

物业管理费成本--276.00展投资有限公司

其他-494.62317.09734.90

合计899.2819196.16188883.36

注：主要关联交易口径为与发行人2022年至2024年当年交易金额300万元的主体及交易性质。

报告期内，发行人从广州珠江建设发展有限公司、广州珠江外资建筑设计院有限公司、广州珠江监理咨询集团有限公司、广州珠江装修工程有限公司等

珠江实业集团控制企业，以及广州市珠实同创产业运营管理有限公司、广州地铁集团有限公司等关联方采购房地产项目开发相关建筑工程、勘察设计、监理等服务。由于珠江实业集团下属公司及其他发行人关联方在建筑工程、勘察设计、监理等房地产开发上游行业拥有丰富的经验，且深耕当地市场，与发行人原房地产开发业务需求高度契合，公司向关联方采购具有合理性和必要性。在关联采购过程中，如采购达到公开招标标准的，按招标结果确定，未达到招标标准的，按市场比价或邀请比选的方式委托，符合相关政策法规及市场操作规则。

综上，发行人在报告期内与控股股东同时发生大额关联采购及关联销售系由于城市服务、文体运营和原房地产开发等各类业务的不同采购或销售需求影响，具有商业合理性。

（四）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条的相关规定

报告期内，发行人关联交易主要系与控股股东珠江实业集团及其下属企业、联营企业等关联方之间由于处于城市服务、文体运营、房地产开发等产业链上

下游配套关系以及满足发行人日常生产经营需求导致，相关关联交易具有必要性及合理性且定价公允；发行人已按照相关法律法规及内部关联交易管理制度

履行了必要的决策程序及信息披露义务，相关决策程序合法、信息披露规范；

发行人不存在关联交易非关联化的情形，相关关联交易未对发行人的独立经营

7-1-220关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

能力产生重大不利影响。

本次发行募集资金用途为补充流动资金及偿还债务，不涉及新增关联交易的情况，不会严重影响发行人生产经营的独立性，不存在违反发行人、控股股东已作出的关于规范和减少关联交易的承诺的情形。

综上所述，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条的相关规定。

二、中介机构的核查

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师和申报会计师实施以下核查程序：

1、向发行人了解报告期各期城市服务业务关联销售收入增长的原因；取得

并查阅发行人审计报告，量化分析关联销售收入变动的原因；查阅主要与关联方客户销售合同，了解合同主要条款，分析定价标准的合理性；查阅同行业可比公司的招股说明书、年报等公开披露信息，与发行人收入关联方销售进行比较；

2、向发行人了解股权托管或其他资产托管的背景，该运营模式的行业惯例，

相关交易价格确定依据；取得并查阅发行人审计报告，分析股权托管或其他资产托管的交易规模；查阅主要股权托管或其他资产托管，了解合同主要条款，分析定价标准的合理性；查阅其他从事股权托管或其他资产托管业务的上市公

司的招股说明书、年报等公开披露信息，与发行人进行比较；

3、向发行人了解发行人与控股股东同时发生大额关联采购及关联销售的背

景、原因，依据；取得并查阅发行人审计报告，分析与控股股东关联交易明细；

查阅与控股股东主要关联交易相关合同，了解合同主要条款，分析定价标准的合理性；

4、取得了发行人制定的关联交易相关的内控制度，了解其执行情况；获取

报告期内与关联交易相关的董事会决议、股东大会决议、独立董事的独立意见

和事前认可意见、审计委员会对关联交易的意见以及相关公告文件等，了解关联交易程序、信息披露的合规性；获取重大关联交易依据定价相关评估报告，

7-1-221关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

了解其采用的假设、参数及评估方法，判断关联交易的公允性；了解本次募集资金的用途以及募投项目新增关联交易的情况，确定是否存在严重影响上市公司生产经营独立性的情形；查阅发行人控股股东珠江实业集团出具的《关于规范及减少关联交易之承诺函》。

（二）核查结论经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：

1、发行人报告期内城市服务业务关联销售金额持续增长符合其业务发展的

实际情况，具备合理性，相关交易价格公允；

2、发行人报告期内与关联方进行的股权托管或其他资产托管业务符合行业惯例，相关交易价格公允；

3、发行人报告期内与控股股东同时发生大额关联采购及关联销售系受城市

服务、文体运营和房地产开发等业务的不同销售或采购需求影响，具有商业合理性；

4、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条的相关规定。

7-1-222关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

8.关于其他

请发行人说明，公司是否存在文化传媒业务、教育培训业务、互联网及互联网平台业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排。

请保荐机构核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人的说明

（一）文化传媒业务情况

根据《市场准入负面清单（2022年版）》“一、禁止准入类”第6条规定，禁止违规开展新闻传媒相关业务，具体内容包括“非公有资本不得从事新闻采编播发业务；非公有资本不得投资设立和经营新闻机构，包括但不限于通讯社、报刊出版单位、广播电视播出机构、广播电视站以及互联网新闻信息采编发布

服务机构等；非公有资本不得经营新闻机构的版面、频率、频道、栏目、公众

账号等；非公有资本不得从事涉及政治、经济、军事、外交，重大社会、文化、科技、卫生、教育、体育以及其他关系政治方向、舆论导向和价值取向等活动、事件的实况直播业务；非公有资本不得引进境外主体发布的新闻；非公有资本不得举办新闻舆论领域论坛峰会和评奖评选活动。”截至本问询函回复出具之日，发行人及其子公司涉及的文化传媒相关业务主要包括两类：1）广告赞助业务；及2）文化活动相关体育场馆经营。其中广告赞助业务不属于国家统计局《文化及相关产业分类（2018）》中界定的广告服务业务，文化活动相关体育场馆经营属于《文化及相关产业分类（2018）》中“044艺术表演”之“0440艺术表演场馆”；上述业务均不涉及文化内容创作等

意识形态舆论动员相关敏感领域，不具有新闻媒体属性，不属于国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形。具体情况如下：

1、广告赞助业务

广告赞助业务内容包括营销和活动广告赞助投放、单场馆冠名权、VIP 包

厢冠名及使用等，具体的业务模式为：发行人在其运营的体育场馆内的灯箱、

7-1-223关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

广告位、电子屏等投放由合作方提供的广告，并收取广告投放费；冠名赞助合作方对发行人运营的体育场馆进行冠名，冠名期内体育场馆对外名称统一为冠名名称，发行人收取冠名赞助费；冠名赞助合作方对发行人运营的体育场馆内的包厢进行冠名，并享有冠名期内所有活动（如演唱会、体育赛事等）对应的包厢内座位数量的门票，发行人收取冠名赞助费。

发行人及其子公司并不参与广告的设计等工作，不涉及广告设计制作、发布等业务。根据国家统计局颁布的《文化及相关产业分类（2018）》，发行人的广告赞助业务不属于“03创意设计服务”之“031广告服务”。

截至本问询函回复出具之日，发行人间接持股100%的子公司珠江文体及其下属子公司存在利用其运营管理的体育馆开展广告赞助业务的情况，具体涉及该业务公司主体的情况如下：

序号公司名称股权结构营业范围体育竞赛组织；体育保障组织；健身休闲活动；棋牌室服务；台球活动；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；会议及展览服务；办公服务；办公设备租赁服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

发行人二级术转让、技术推广；体育经纪人服务；体育场地设施工子公司珠江程施工；非居住房地产租赁；文化场馆管理服务；工程

城服直接持技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；休闲

股95%，并娱乐用品设备出租；咨询策划服务；项目策划与公关服通过广州江务；体育赛事策划；停车场服务；物业管理；专业设计

迅环境科技服务；食品销售（仅销售预包装食品）；体育中介代理

1珠江文体

有限公司间服务；体育健康服务；普通机械设备安装服务；环境卫接持股生公共设施安装服务；公共事业管理服务；园区管理服

5%；即为发务；商业综合体管理服务；仓储设备租赁服务；组织体行人100%育表演活动；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品间接持股子除外）；图书出租；文具用品零售；珠宝首饰零售；日公司用杂品销售；日用品销售；针纺织品销售；个人卫生用

品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具、动漫及游艺用品销售；体育用品设备出租；影视美术道具置景服务；租借道具活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；建设工程设计；食品销售；高危险性体育运动（游泳）；建设工程施工；射击竞技体育运动；小食杂；网络文化经营

许可项目：高危险性体育运动（潜水）；射击竞技体育

济宁珠江运动；高危险性体育运动（游泳）；高危险性体育运动

体育文化珠江文体持（攀岩）；高危险性体育运动（滑雪）；建设工程设计；

2发展有限股100%食品销售；小食杂。（依法须经批准的项目，经相关部公司门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：组织体育表演活

7-1-224关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

序号公司名称股权结构营业范围动；会议及展览服务；体育赛事策划；体育竞赛组织；

体育保障组织；健身休闲活动；体验式拓展活动及策划；平面设计；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；标准化服务；远程健康管理服务；体育健康服务；体育经纪人服务；物业服务评估；停车场服务；园区管理服务；工程管理服务；物业管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；旅游开发项目策划咨询；市场营销策划；

游乐园服务；商业综合体管理服务；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；体育用品设备出租；休闲娱乐用品设备出租；非居住房地产租赁；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；潜水救捞装备销售；食

品销售（仅销售预包装食品）；日用杂品销售；日用百货销售；服装服饰零售；餐饮管理；品牌管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育保障组织；体育健康服务；体育赛事策划；

体育竞赛组织；体育用品设备出租；体育中介代理服务；体育经纪人服务；组织体育表演活动；票务代理服务；会议及展览服务；电影摄制服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；游览景区管理；摄影扩印服务；集中式快速充电站；体验式拓展活动及策划；体育场地设施工程施工；租赁服务（不含许可类租赁服务）；商业综合体管理服务；集贸市场管理服务；物业管理；健身休闲活动；货物进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；体育用品衢州珠江珠江文体持及器材批发；体育用品及器材零售；户外用品销售；日

3文体发展

股100%用品销售；地板销售；服装服饰零售；智能无人飞行器有限公司销售；渔具销售；非公路休闲车及零配件销售；产业用纺织制成品销售；塑料制品销售；鞋帽批发；广告制作；广告设计、代理；园区管理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；中小学生校外托管服务；宠物服务（不含动物诊疗）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：射击竞技体育运动；高危险性体育运动（游泳）；高危险性体

育运动（攀岩）；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

一般项目：体育赛事策划；组织体育表演活动；体育经纪人服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运枣庄名珠动）；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；体体育文化珠江文体持育用品设备出租；体育健康服务；票务代理服务；体育

4

发展有限股70%场地设施工程施工；体育中介代理服务；体育竞赛组公司织；体育保障组织；远程健康管理服务；旅游开发项目策划咨询；户外用品销售；服装服饰零售；服装服饰出租；服装服饰批发；潜水救捞装备销售；日用百货销

7-1-225关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

序号公司名称股权结构营业范围售；日用品销售；市场营销策划；咨询策划服务；项目策划与公关服务；体验式拓展活动及策划；健康咨询服务（不含诊疗服务）；包装服务；停车场服务；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；城市公园管理；会议及展览服务；

专业设计服务；健身休闲活动；休闲娱乐用品设备出租；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；

工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；集贸市场管理服务；台球活动；棋牌室服务；文化场馆管理服务；科普宣传服务；娱乐性展览；图书管理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；办公设备租赁服务；广告制作；广告发布；平面设计；广告设计、代理；自习场地服务；办公服务；打字复印。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：高危险性体育运动（游泳）；射击竞技体育运动；食品销售；建设工程施工；建设工程设计；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：体育竞赛组织；体育保障组织；健身休闲活动；体育赛事策划；组织体育表演活动；体验式拓展活动及策划；以自有资金从事投资活动；体育用品设备出租；体育用品及器材零售；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；休闲观光活动；办公服务（标志牌、铜牌的设计、制作服务，奖杯、奖牌、奖章、锦旗的设计、制作）；打字复印；停车场服务；政府采购代理服务；办公设备租赁服务；文化用品设备出租；餐饮管理；酒店管理；园区管理服务；商业综合体管理服务；

咨询策划服务；食品销售（仅销售预包装食品）；针纺晋江珠江织品销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用杂品体育文化珠江文体持销售；文具用品零售；体育场地设施工程施工；体育用

5

发展有限股100%品及器材批发；体育中介代理服务；体育健康服务；户公司外用品销售；物业管理；物业服务评估；居民日常生活服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；体育经纪人服务；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；游乐园服务；非公路休闲车及零配件销售；服装服饰零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁；以休

闲、娱乐为主的动手制作室内娱乐活动；棋牌室服务；

台球活动；婚庆礼仪服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业

7-1-226关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

序号公司名称股权结构营业范围执照依法自主开展经营活动）许可项目：旅游业务；餐饮服务；住宿服务；电影放映；食品销售；小食杂；小餐饮；高危险性体育运动（游泳）；高危险性体育运动（滑雪）；高危险性体育运动（攀岩）；高危险性体育运动（潜水）；洗浴服务；足浴服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

报告期内，发行人广告赞助业务形成的营业收入占公司同期营业总收入的比重如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

广告赞助业务营业收入2894.671695.8368.87

占营业收入比例1.86%0.52%0.01%

由上表可见，发行人广告赞助业务形成的营业收入占公司同期营业收入比重较小，对公司业绩影响较小。

2、文化活动相关体育场馆经营业务

文化活动相关体育场馆经营具体的业务模式为：发行人利用其运营的体育

场馆为文化传媒公司等合作方提供音乐会、演唱会、演出等活动所需的场地，并提供安保、消防、保洁等服务，发行人按约定的比例收取票房分成，不参与演出的组织、安排及演员劳务等。根据国家统计局颁布的《文化及相关产业分

类（2018）》，发行人文化活动相关体育场馆经营属于“044艺术表演”之“0440艺术表演场馆”。

报告期内，发行人间接持股100%的子公司珠江文体之广州体育馆分公司及其下属子公司昆明珠江体育文化发展有限公司和衢州珠江文体发展有限公司存

在利用其运营管理的体育馆开展音乐会、演唱会、演出等文化活动相关体育场

馆经营的情况，具体涉及该业务公司主体的情况如下：

序号公司名称股权结构营业范围

许可项目：高危险性体育运动（游泳）；高危险性昆明珠江体育发行人三级子

体育运动（攀岩）；健身气功站点经营；射击竞技

1文化发展有限公司珠江文体

体育运动；电竞场馆经营；营业性演出；艺术考

公司持股100%级活动；演出场所经营；网络文化经营；歌舞娱

7-1-227关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

序号公司名称股权结构营业范围乐活动；游艺娱乐活动；互联网上网服务；演出经纪；电影放映；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：体育竞赛组织；体育保障组织；体育

场地设施经营（不含高危险性体育运动）；健身休闲活动；体育中介代理服务；体育健康服务；棋牌室服务；电竞竞赛组织；电子竞技俱乐部；台球活动；文艺创作；个人互联网直播服务；文化场馆管理服务；游乐园服务；休闲观光活动；组织体育表演活动；文化娱乐经纪人服务；体育经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；组织文化艺

术交流活动；公园、景区小型设施娱乐活动；租借道具活动；娱乐性展览；剧本娱乐活动；电影

摄制服务；食品销售（仅销售预包装食品）；服装服饰批发；鞋帽批发；日用百货销售；文具用品批发；体育用品及器材批发；乐器批发；游艺及娱乐用品销售；日用品批发；日用品销售；户外

用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；办公设备销售；集中式快速充电站；文具用品零售；体育用品及器材零售；可穿戴智能设备销售；露营

地服务；物业管理；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；办公设备租赁服务；休闲娱乐用品设备出租；体育用品设备出租；文化用品设备出租；企业管理；餐饮管理；园区管理服务；公共事业管理服务；商业综合体管理服务；市场营销策划；体育赛事策划；广告设计、代理；广告发布；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；办公服务；票务代理服务；项目策划与公关服务；广告制作；企业管理咨询；电动汽车充电基础设施运营；体验式拓展活动及策划；旅游开发项目策划咨询；电竞赛事策划；数字广告制作；数字广告发布；数字广告设计、代理；城市公园管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；园林绿化工程施工；工程管理服务；非公路休闲车及零配件销售；渔具销售；乐器零售；乐器零配件销售；玩具销售；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育保障组织；体育健康服务；体育赛事策划；体育竞赛组织；体育用品设备出租；体发行人三级子育中介代理服务；体育经纪人服务；组织体育表衢州珠江文体

2公司珠江文体演活动；票务代理服务；会议及展览服务；电影

发展有限公司持股100%摄制服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；游览景区管理；摄影扩印服务；集中式快速充电站；体验式拓展活动及策划；体育场地设施工程施工；租赁服务（不

7-1-228关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

序号公司名称股权结构营业范围含许可类租赁服务）；商业综合体管理服务；集贸市场管理服务；物业管理；健身休闲活动；货物

进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；户外用品销售；日用品销售；地板销售；服装服饰零售；智能无人飞行器销售；渔具销售；非公路休闲车及零配件销售；产业用纺织制成品销售；

塑料制品销售；鞋帽批发；广告制作；广告设计、代理；园区管理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；中小学生校外托管服务；宠物服务（不含动物诊疗）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：射击竞技体育运动；高危险性体育运动（游泳）；高危险性体育运动（攀岩）；食品销

售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

体育中介代理服务；体育健康服务；体育竞赛组织；体育保障组织；健身休闲活动；棋牌室服务；台球活动；体育用品及器材零售；会议及展览服务；办公服务；办公设备租赁服务；信息咨

询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；体育经纪人服务；体育场地设施工程施工；非居住房地产租赁；文化场馆管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；休闲娱乐用品设备出租；咨询策划服务；

项目策划与公关服务；体育赛事策划；停车场服务；物业管理；专业设计服务；体育用品及器材广州珠江体育批发；食品销售（仅销售预包装食品）；普通机文化发展股份珠江文体之分

3械设备安装服务；环境卫生公共设施安装服务；

有限公司广州公司公共事业管理服务；园区管理服务；商业综合体体育馆分公司管理服务；仓储设备租赁服务；组织体育表演活动；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；图书出租；文具用品零售；珠宝首饰零售；日用杂品销售；日用品销售；针纺织品销售；个人卫生用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具、动漫及游艺用品销售；体育用品设

备出租；承接总公司工程建设业务；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；影视美术道具置景服务；租借道具活动；射击竞技体育运动；高危险性体育运动（游泳）；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；食品销售；小食杂；网络文化经营

报告期内，发行人文化活动相关体育场馆经营业务形成的营业收入占公司

7-1-229关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

同期营业总收入的比重如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

文化活动相关体育场馆经营业务营业收入3738.851824.83-

占营业收入比例2.40%0.56%-

由上表可见，发行人文化活动相关体育场馆经营业务形成的营业收入占公司同期营业收入比重较小，对公司业绩影响较小。

3、不存在其他从事文化传媒业务的情形

截至报告期末，发行人部分子公司经营范围内涉及网络文化经营、个人互联网直播、电影摄制服务和电影放映，但实际未开展上述业务，未来亦不会从事网络文化经营、个人互联网直播和电影摄制、放映等文化传媒业务。具体情况如下：

可能涉及文化传媒相关业实际从事相关业务情序号公司名称股权结构务的经营范围况发行人二级子未从事网络文化经营

1珠江文体公司珠江城服网络文化经营业务，存在从事广告

持股95%赞助业务的情形未从事电影摄制服务业务，存在从事广告衢州珠江文体珠江文体持股

2电影摄制服务赞助业务和文化活动

发展有限公司100%相关体育场馆经营的情形未从事个人互联网直昆明珠江体育播服务业务和电影摄珠江文体持股个人互联网直播服务；电

3文化发展有限制服务业务，存在从

100%影放映；电影摄制服务

公司事文化活动相关体育场馆经营的情形广州白云珠江珠江文体持股

4文体运营管理电影放映未从事相关业务

100%

有限公司晋江珠江体育未从事电影放映业珠江文体持股

5文化发展有限电影放映务，存在从事广告赞

100%

公司助业务的情形安顺珠江体育珠江文体持股

6文化发展有限电影摄制服务；电影放映未从事相关业务

100%

公司日照珠江体育珠江文体持股

7文化发展有限电影放映未从事相关业务

100%

公司

7-1-230关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

可能涉及文化传媒相关业实际从事相关业务情序号公司名称股权结构务的经营范围况温州珠江文体珠江文体持股

8电影放映未从事相关业务

发展有限公司100%广州南实体育珠江文体持股

9电影摄制服务；电影放映未从事相关业务

发展有限公司55%综上，截至本问询函回复出具之日，发行人子公司珠江文体及下属子公司存在从事广告赞助业务和文化活动相关体育场馆经营业务的情况，在报告期内营业收入占比较小，未来将继续按照现有业务模式发展相关业务，除此之外不存在其他文化传媒相关业务的规划安排。

（二）曾从事教育培训业务及整改情况

1、相关业务的具体内容、经营模式

报告期内，发行人文体运营业务存在依托在管体育场馆提供培训服务的情况，实施主体为发行人间接持股100%的子公司珠江文体之子公司济宁珠江体育文化发展有限公司、日照珠江体育文化发展有限公司等，培训项目主要为体育类培训，包括篮球、跆拳道、羽毛球等，培训对象主要为中小学生，部分课程培训对象涉及成年人。其中针对中小学生的体育培训业务系非学科教育培训，不涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》

中的义务教育阶段学生学科类校外培训，亦不涉及艺考培训。

报告期内，发行人开展体育培训主要有两种经营模式，分别为自营模式及合作经营模式。自营模式下，由公司自行招生并聘请员工对学员开展培训活动，从而取得培训收入；合作经营模式下，由公司提供场地，第三方负责实施具体培训活动，第三方将所得培训收入按百分比向公司缴纳培训场地租金。

项目自营模式合作经营模式由公司提供场地，第三方（亦即发行公司自行招生并聘请员人之合作方，下同）负责实施具体培运营模式工对学员开展培训活训活动，第三方将所得培训收入按百动，从而取得培训收入分比向公司缴纳培训场地租金发行人代第三方向消费者收取全额培

发行人向消费者收取全训费用，并根据销课进度以及合同中资金流转额培训费用约定的分成比例定期与第三方进行培训费用的结算销售课程的主体发行人第三方

7-1-231关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

销售课程的定价主体发行人第三方

由第三方承担相关风险和责任；具体合同约定为“学员进入培训学习时间内的人身安全责任、财产安全及其他

相关由乙方（第三方）负责，若发生上述事件，并由此产生的赔偿，由乙风险与责任发行人方（第三方）负责。乙方（第三方）怠于处理，甲方（发行人）可先行履行赔付责任，甲方（发行人）履行赔付责任后，可向乙方（第三方）追偿”，以及“因培训学员所产生的一切法律责任由乙方承担”

向第三方提供培训场地，收取场地租

赁/服务费用并确认收入；同时为控制直接向消费者提供体育

经营风险，代第三方向消费者收取全发行人的角色培训服务，收取体育培额培训费用，并根据销课进度以及合训费用并确认收入同中约定的分成比例定期与第三方进行培训费用的结算

截至报告期末，发行人及其子公司经营范围中可能涉及教育、培训相关业务的情形如下：

是否从事或涉及《关于进一步减轻义务教

可能涉及教育、报告期内曾育阶段学生作业负担序号公司名称股权结构培训相关业务的实际从事相和校外培训负担的意经营范围关业务情况见》中的学科类校外培训业务教育咨询服务

篮球、羽毛济宁珠江体育文珠江文体持（不含涉许可审

1球、足球等否

化发展有限公司股100%批的教育培训活体育培训

动）教育咨询服务日照珠江体育文珠江文体持（不含涉许可审篮球、游泳

2否

化发展有限公司股100%批的教育培训活等体育培训

动）教育咨询服务

游泳、羽毛昆明珠江体育文珠江文体持（不含涉许可审

3球等体育培否

化发展有限公司股100%批的教育培训活训

动）

教育咨询服务篮球、羽毛枣庄名珠体育文珠江文体持（不含涉许可审球、足球、

4否

化发展有限公司股70%批的教育培训活跆拳道等体

动）育培训

篮球、体适衢州珠江文体发珠江文体持中小学生校外托

5能等体育培否

展有限公司股100%管服务训

7-1-232关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

截至本问询函回复出具之日，发行人对非学科类校外培训业务进行了全面的排查和调整，已停止全部自营的非学科类校外培训业务。对于合作经营的非学科类校外培训业务，发行人相关子公司已调整业务经营模式，即将合作经营的非学科类校外培训业务调整为场地服务业务，发行人相关子公司不再经营非学科类校外培训业务，仅依托体育场馆为第三方培训机构提供场地服务并按固定金额向第三方培训机构收取场地服务费用，第三方培训机构为学员提供培训服务并直接向学员收取培训费用。

发行人相关子公司已重新和第三方培训机构签订场地服务协议，进一步明确发行人相关子公司并非培训机构，不承担任何培训机构需承担的责任或义务。

发行人相关子公司向第三方培训机构收取的费用为场地服务费。此外，发行人相关子公司在场地服务协议中亦约定，若由于第三方培训机构不具备相关业务资质导致的有关行政主管部门处罚或因学员培训所产生的一切法律纠纷等相关风险，均由第三方培训机构承担。

鉴于发行人仅为第三方机构提供场地服务，发行人不再适用《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》和《教育部等十三部门关于规范面向中小学生的非学科类校外培训的意见》等相关法律法规的要求。

2、收入利润占比等情况

报告期内，发行人曾从事的体育类非学科培训形成的营业收入占公司同期营业总收入的比重如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

体育培训业务营业收入2162.392774.762822.86

占营业收入比例1.39%0.85%0.56%

由上表可见，发行人曾从事的体育类非学科培训业务形成的营业收入占公司同期营业收入比重较小，对公司业绩影响较小。

3、后续业务开展的规划安排未来，发行人将依托体育场馆为第三方培训机构提供场地服务，不承担任

7-1-233关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

何培训机构需承担的责任或义务。截至本问询函回复出具之日，除上述为培训机构提供场地服务外，公司及其子公司不存在其他关于教育培训业务的规划安排。

（三）互联网及互联网平台业务情况

1、互联网销售业务

（1）通过自有 APP、微信小程序展开互联网销售的情况

截至本问询函回复出具之日，发行人间接持股100%子公司珠江文体及其下属子公司存在通过其运营的 APP、小程序开展场馆预定、由第三方培训机构开

展的体育培训课程销售等互联网销售业务的情况，具体的经营模式为：发行人及其子公司依托其在管体育场馆，通过 APP 或微信小程序向用户展示运动场地预定以及由第三方培训机构开展的体育培训课程的信息，提供用户在线预订和支付服务。涵盖的服务包括：1）预订运动场地，如篮球场、羽毛球场等，个人客户可在线选择运动场地和场次并在线支付场地费用完成预约；2）购买由第三

方培训机构开展的体育培训课程，如篮球、羽毛球、乒乓球等体育培训课程，个人客户可在线选择培训课程进行报名并支付课程费用；3）购买运动卡，如游泳次卡、月卡、季卡和年卡，个人客户可在线选择运动卡种类并支付费用；4）其他服务，如购买水上世界门票和预订酒店房间。具体情况如下：

是否涉及是否涉及其他互联序是否涉及运运动卡销主体名称相关业务载体体育培训网销售业号动场地预定售（如游课程销售务

泳卡）晋江珠江体育文晋江水上世界

1否否否门票销售

化发展有限公司公众号晋江碧海寻珠酒晋江温德姆花

2否否否酒店预订

店有限公司园酒店公众号广州珠江文体智

3 珠江文体 APP 是 是 是 /

慧科技有限公司广州珠江文体智珠江文体智慧

4是是是/

慧科技有限公司微信小程序广州珠江体育文珠江文体广州化发展股份有限

5体育馆微信小是是是/

公司广州体育馆程序分公司广州亚运城综合广州亚运城综

6体育馆运营管理合体育馆微信是是是/

有限公司小程序

7衢州珠江文体发活力衢体微信是是是/

7-1-234关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

是否涉及是否涉及其他互联序是否涉及运运动卡销主体名称相关业务载体体育培训网销售业号动场地预定售（如游课程销售务

泳卡）展有限公司小程序重庆珠江体育文文体服务微信

8是是是/

化发展有限公司小程序晋江市第二体晋江珠江体育文

9育中心微信小是是是/

化发展有限公司程序晋江珠江体育文晋江水上世界

10否否否门票销售

化发展有限公司微信小程序呈贡文体中心昆明珠江体育文

11体育馆微信小是是是/

化发展有限公司程序枣庄名珠体育文名珠文体微信

12是是是/

化发展有限公司小程序杭州珠江体育文萧山体育中心

13是是是/

化发展有限公司微信小程序

注：截至本问询函回复出具之日，珠江文体及其下属子公司通过 APP 或小程序销售的体育培训课程由第三方培训机构开展运营，珠江文体及其下属子公司仅提供场地服务。

截至2024年12月末，公司已签约体育场馆项目共29个，其中大型体育场馆项目 25 个，主要在管体育场馆项目以及通过其运营的 APP、小程序展开互联网销售业务的情况如下：

项目名称运营起始时间所在地点互联网销售业务载体珠江文体广州体育馆广州体育馆2001年6月广州市微信小程序

济宁体育中心2013年5月济宁市/广州亚运城综合体育广州亚运城体育馆2014年8月广州市馆微信小程序

南沙体育馆2018年7月广州市/

台山新宁体育馆2016年7月江门市台山市/枣庄市文体中心2019年6月枣庄市名珠文体微信小程序晋江水上世界公众

号、晋江市第二体育

中心微信小程序、晋

晋江第二体育中心2020年5月泉州市晋江市江水上世界微信小程

序、晋江温德姆花园酒店公众号衢州市体育中心2021年5月衢州市活力衢体微信小程序

安顺市奥体中心2022年1月安顺市/

7-1-235关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

项目名称运营起始时间所在地点互联网销售业务载体

日照五莲体育公园2022年3月日照市/呈贡文体中心体育馆昆明市呈贡区文体活动中心2022年7月昆明市微信小程序

瓯海奥体龙舟运动中心2022年9月温州市/

重庆仙桃数据谷运动中心2022年10月重庆市/

遵义市奥林匹克体育中心2023年6月遵义市/

临沂奥体公园2024年1月临沂市/

汕头体育中心2024年1月汕头市/

新昌小球中心/绍兴市新昌县/

开封市体育中心/开封市/

许昌体育会展中心/许昌市/萧山体育中心微信小杭州市萧山体育中心场馆群2024年1月杭州市程序

湖南贺龙体育馆主馆2024年8月长沙市/

津市市五环时代全民健身中心2024年7月常德市/

汕尾高新区亚洲文体中心2025年1月汕尾市/

道真自治县民族体育公园2025年1月遵义市/

广州市南沙区明珠湾体育馆2025年1月广州市/

注：运营起始日期“/”系该项目尚处于建设期，互联网销售业务载体“/”系该项目不涉及互联网销售。

针对上表中晋江第二体育中心，发行人在运营该体育场馆时，同时负责运营配套的晋江水上世界和晋江温德姆花园酒店，并取得水上世界门票销售收入和酒店收入，公司对于该水上世界和酒店相关建筑设施均无所有权。

（2）通过自有 APP、小程序等进行场地预定、体育培训课程销售属于互联网销售业务

通过 APP、小程序提供运动场地预定、体育培训课程销售属于发行人体育

场馆运营的衍生业务。发行人及其子公司从事体育场馆运营，系根据与委托方（场馆所有权者）的约定，配备团队、资源对相关体育场馆进行整体运营，包括日常经营、各项活动保障等，运动场地预定和开展体育培训（除在自有 APP、小程序销售第三方培训课程外）取得收入系自身日常经营所得，为发行人文体

7-1-236关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

运营业务的收入，通过 APP、小程序系借助互联网渠道拓展既有线下业务，不属于撮合交易并收取服务费的情形，属于互联网销售。

以衢州市体育中心项目为例，发行人子公司珠江文体作为体育场馆运营方与委托方衢州宝冶体育建设运营有限公司（以下简称“衢州宝冶”）签署《衢州市体育中心项目委托运营维护服务合同》，发行人和委托方的主要职责划分如下：

项目职责

整体职责为体育场馆的日常维护运营，承担相应费用、风险、责任，并取得相关收入，具体包括：

1、运营内容：（1）体育场馆维护及相关设备设施运营维护，主要包括体育

场、体育馆、游泳馆、综合馆及停车场等附属设施的运营维护等；（2）本项

目区域内市政道路、绿化等工程及附属设施的维护、保洁、亮化等；

2、体育场馆运营范围：包括运营维护“一场三馆”及其他相关市政配套工

程等项目设施，利用项目设施举办商业演出、赛事等大型活动，学校运动会、公司年会、展会等普通活动，面向大众开放羽毛球、篮球、游泳馆等大众健身运动，出租场地配套设施，接受冠名赞助，经营停车场，组织体育培训、旅游参观及开放市政府同意且经过法定程序审批的其他业务。对应运营收入由珠江文体收取。

3、主要权利义务：

珠江文体（1）在运营期内收取使用者付费和运营维护差额补贴；

（2）就本项目设计、施工、设备选用及采购、体育工艺、工程质量等向衢

州宝冶进行合理化建议，协助其进行工程的监督、验收等工作；

（3）接受衢州宝冶对运营维护实施全过程的监督，提供必要资料；

（4）做好聘用人员的培训和管理，做好安全措施，做好服务意识教育和服

务技能培训，确保优质服务；

（5）根据合同约定，负责政府方安排的各项接待工作和政府指令性活动；

（6）珠江文体为衢州市体育中心经营管理主体，并承担相关法律责任；

（7）在整个运营期内，根据合同约定，珠江文体获得全部运营收入并自行

承担全部运营费用、责任和风险，按照合同的标准，运营维护项目设施，并购买运营保险；

（8）遵守有关公共卫生和安全标准，履行环境保护责任；

（9）接受衢州市相关行政主管部门和衢州宝冶的监督管理。

整体职责包括提供体育场馆设施和对珠江文体的运营活动进行监督，包括但不限于：

1、对珠江文体履行合同义务进行监督和检查，如发现不相符情形，要求珠

江文体在合理期限内予以纠正；

2、除法律法规要求或另有约定外，保证珠江文体的运营权在整个运营期始终有效，在运营期内不以任何方式将运营权授予第三方或终止合作权，或减少运营权内容或阻碍运营维护权的行使；

衢州宝冶

3、确保质量合格的前提下，确保施工总承包单位在约定时间完成工程验收工作，按合同约定组织施工总承包方与珠江文体完成交接；

4、对珠江文体的运营维护项目实施全过程进行合理抽查、检查、了解、监

督和检查；

5、有权在运营期内要求珠江文体提交运营记录并对项目设施的运营维护进行监督，对安全质量进行评估；

6、协助珠江城服与政府进行沟通等。

注：以上仅列示主要职责相关内容，对合同约定进行简化描述和整理汇总。

7-1-237关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

发行人下属珠江文体或其子公司运营体育场馆，根据具体项目包括不同的收益分配模式：1）完全自主运营：运营管理收入（包括预定场馆、组织体育培训、举办商业活动、赛事等各类活动、赞助收入、经营停车场等）均由发行人所有，无需向场馆委托方支付场馆使用费，且不存在向场馆委托方收取运营管理服务收入或取得运营补贴收入；2）取得收入运营：运营管理收入均由发行人所有，无需向场馆委托方支付场馆使用费，发行人运营管理的大部分体育场馆属于该类情况，且在整个或部分运营期向委托方收取管理费或根据运营效益获得补贴性收入；3）支付成本运营：运营管理收入均由发行人所有，需要在委托管理期内向委托方支付场馆使用费或收益分成；4）分阶段/情况取得收入或支

付成本运营：运营管理收入均由发行人所有，同时根据运营阶段存在不同的收益分配模式，通常为发行人在委托运营管理早期（如运营服务第1-5年）取得运营管理收入的同时向委托方收取管理费或取得补贴收入，在委托运营管理后期

（如第10年至运营期届满）向委托方支付场馆使用费或约定的收益分成，或者

根据项目运营收入是否超过运营成本，在盈利时向业主方进行收入分成，在亏损时取得运营补贴收入以弥补部分或全部亏损；5）仅收取管理服务费：公司从

委托方收取管理服务费，按合同约定提供日常运营服务，体育场馆日常经营收入归属于委托方（即业主，而非发行人）。发行人大部分体育场馆运营项目为“取得收入运营”或“分阶段/情况取得收入或支付成本运营”模式，系国内大型体育场馆引入专业第三方通过委托运营方式管理体育场馆的主流商业模式，符合行业惯例。

（3）报告期内营业收入的情况

报告期内，发行人通过自有 APP、微信小程序展开互联网销售形成的营业收入占公司同期营业总收入的比重如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

预订运动场地544.04138.87148.42

销售体育培训课程1440.77708.27691.10

销售运动卡479.64370.90340.91

其他互联网销售业务16.43122.0573.27

7-1-238关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

项目2024年度2023年度2022年度

互联网销售业务合计2480.881340.091253.70

占营业收入比例1.59%0.41%0.25%

注：“销售体育培训课程”收入包括发行人在自有 APP、微信小程序等互联网平台销售自营

模式的培训课程（互联网销售业务）和合作经营模式的培训课程（互联网平台业务）。

由上表可见，发行人通过自有 APP、微信小程序展开互联网销售形成的营业收入占公司同期营业收入比重较小，对公司业绩影响较小。

2、互联网平台业务

（1）发行人为平台经营者的情况

截至本问询函回复出具之日，发行人间接持股100%的子公司珠江文体持股45%的控股子公司广州珠江文体智慧科技有限公司（以下简称“珠江文体智慧科技”）存在利用其运营的“珠江文体”APP、小程序由第三方入驻并销售体育

培训课程的情形。具体业务模式为：第三方体育培训机构依托发行人的 APP 或微信小程序展示体育培训课程的信息，提供用户在线预订和支付服务。在该等业务模式下，发行人仅向第三方提供 APP、小程序平台并收取软件服务费，而

非向第三方提供培训场地或与第三方合作开展体育培训。入驻的第三方培训机

构向个人客户销售培训课程，消费者直接向第三方支付培训费用。发行人向第三方培训机构收取软件服务费，形成互联网平台收入。

报告期内，发行人子公司珠江文体曾存在与第三方开展体育培训合作经营的情形，在该模式下，由公司提供场地，第三方负责实施具体培训活动，发行人按照合同约定按百分比获取培训收入分成。发行人利用自有 APP、小程序等互联网平台销售体育培训课程，包括发行人自营模式和合作经营模式下的体育培训课程。其中在合作经营模式下，发行人通过 APP、小程序等互联网平台销

售第三方培训课程属于互联网平台业务。截至本问询回复出具日，发行人已调

整业务模式为仅向第三方培训机构提供场地服务并收取场地服务费，不再通过自营或合作经营模式获取培训收入。

报告期内，发行人子公司珠江城服曾在“珠江惠”APP 的商城模块销售第三方农产品、日用品等商品，但未实际产生收入，截至本问询函回复出具之日，

7-1-239关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复珠江城服已经停止经营该等业务并取得《增值电信业务经营许可证》（粤 B2-

20241547）。

上述业务涉及互联网平台经营，属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“互联网平台”。发行人从事的互联网及互联网平台业务是对公司体育场馆运营业务的有效补充，属于对于传统线下业务的线上延伸和数字化改造，且不具有相关市场的市场支配地位，未达成、实施垄断协议，因此，发行人不存在垄断协议、限制竞争的不正当竞争情形，不存在违反《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等相关法律法规规定的情况。

报告期内，发行人互联网平台业务形成的营业收入占公司同期营业总收入的比重如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

软件服务费46.120.99-

销售体育培训课程1440.77708.27691.10

互联网平台业务营业收入1486.89709.26691.1

占营业收入比例0.95%0.22%0.14%

注：“销售体育培训课程”收入包括发行人在自有 APP、微信小程序等互联网平台销售自营

模式的培训课程（互联网销售业务）和合作经营模式的培训课程（互联网平台业务）。

由上表可见，发行人互联网平台业务形成的营业收入占公司同期营业收入比重较小，对公司业绩影响较小。

（2）发行人入驻第三方平台的情况

珠江文体及其子公司存在通过第三方平台如悦活运动、群体通、美团、抖

音、携程、飞猪等提供运动场地预定、体育培训课程销售、游泳馆门票销售等服务，属于“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。

发行人通过入驻第三方平台销售的具体情况如下：

单位：万元

7-1-240关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

入驻的第三方主体主要内容2024年2023年2022年平台名称晋江碧海寻

携程、美团、

珠酒店有限酒店预定1304.76907.89234.92飞猪公司广州珠江体运动场地预育文化发展

群体通、运动定、体育培训

股份有限公113.86169.03140.23

课课程销售、运司广州体育动卡销售馆分公司温州珠江文运动场地预

体发展有限悦活运动定、运动卡销380.58110.54-

公司售、商品销售运动场地预

广州南实体扫呗、运动

定、体育培训

育发展有限课、群体通、1.24143.97217.61

课程销售、停

公司馆掌、趣运动车场收费运动场地预

晋江珠江体美团、抖音、定、体育培训

育文化发展票景通、自我课程销售、水122.18133.3079.42有限公司游上世界门票销售重庆珠江体游泳馆门票销

美团、抖音、

育文化发展售、运动场地14.7320.54115.70

呼拉、动美有限公司预定

其他271.53278.54205.50

总计2208.871763.81993.38

占营业收入比例1.42%0.54%0.20%

注：其他包括入驻第三方平台产生销售收入在2022年-2024年各年均在100万元以下的各公司主体。

由上表可见，发行人入驻第三方互联网平台、作为平台内经营者形成相关营业收入占公司同期营业收入比重较小，对公司业绩影响较小。

3、后续业务开展的规划安排

发行人从事的互联网及互联网平台业务是对公司文体运营业务的有效补充，属于对于传统线下业务的线上延伸和数字化改造，发行人未来仍将维持现有业务模式开展相关业务。

4、发行人运营网站、公众号、APP 软件及收集个人信息的情况

截至本问询函回复出具之日，发行人及其子公司目前正在运营的主要网站、公众号、APP 软件与小程序的具体情况如下：

7-1-241关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

是否涉是否涉是否收

域名/及互联

主体主要功能及内容及互联集个人备案/资质情况名称网平台网销售信息业务

1.网站

发布与公司自身相

已办理 ICP 备

gzzjgf. 关信息，包括公司广州珠江发 案：粤 ICP 备

com、 简介、公司新闻、

展集团股份否否是05038060号-

gzzjsy. 多元业务、投资者

有限公司 3、粤 ICP 备

com 关系、党建引领等

05038060号-4

信息发布与宣传少儿科

已办理 ICP 备

广州珠江文 zhujian 技、乐器、竞技、

案：粤 ICP 备

体智慧科技 gzhihui 球类、舞蹈等课程 否 否 是.com 2022125423 号有限公司 信息，不涉及课程-1销售及费用支付

已办理 ICP 备

广州珠江文 zhujian

介绍与宣传珠江文 案：粤 ICP 备

体智慧科技 gwenti. 否 否 是

体 APP 相关信息

com 2022125423 号有限公司

-2

2.公众号

广州珠广州珠江发江发展发布与公司自身相展集团股份集团股否否否关信息及动态有限公司份有限公司广州珠江城市管理服务珠江城主要发布与公司自否否否集团股份有市服务身相关信息及动态发布与公司自限公司身相关信息及广州珠江酒

珠江酒动态，不涉及店发展有限酒店内容展示否否否管经营性互联网公司信息服务及其发布与公司自身相他增值电信业

珠江文关信息，包括公司否否否务，无需取得体业务资讯发布和品增值电信业务牌宣传许可证，企业广州珠江体发布与公司自身相通过微信平台

育文化发展广州体关信息，包括公司否否否经营公众号暂股份有限公育馆业务资讯发布和品

无需办理 ICP司牌宣传备案手续发布与公司自身相

城市文关信息，包括公司否否否体业务资讯发布和品牌宣传广州珠江体发布与公司自身相台山新

育文化发展关信息，包括公司宁体育否否否股份有限公业务资讯发布和品馆司台山分公牌宣传

7-1-242关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

是否涉是否涉是否收

域名/及互联

主体主要功能及内容及互联集个人备案/资质情况名称网平台网销售信息业务司发布与公司自身相

济宁体关信息，包括公司否否是育中心业务资讯发布和品济宁珠江体牌宣传育文化发展发布与公司自身相有限公司

济宁珠关信息，包括公司否否否江文体业务资讯发布和品牌宣传发布与公司自身相安顺珠江体

安顺珠关信息，包括公司育文化发展否否否江文体业务资讯发布和品有限公司牌宣传广州亚运城广州亚发布与公司自身相

综合体育馆运城综关信息，包括公司否否否运营管理有合体育业务资讯发布和品限公司馆牌宣传日照珠江体五莲市主要发布与公司自育文化发展民体育否否是身相关信息及动态有限公司中心衢州市衢州珠江文体育中品牌推广否否是体发展有限心公司衢州珠品牌推广否否否江文体晋江市发布与公司自身相

第二体否否否晋江珠江体关信息及动态育中心育文化发展发布与公司自身相有限公司晋江水

关信息及动态，以否是是上世界及销售门票发布与公司自身相晋江碧海寻晋江温

关信息及动态，以珠酒店有限德姆花否是是及提供客房预订等公司园酒店服务昆明珠江体呈贡文场馆日常经营活动育文化发展体活动否否否信息发布有限公司中心发布与公司自身相枣庄名珠体

枣庄文关信息，包括公司育文化发展否否否体中心业务资讯发布和品有限公司牌宣传发布体育中心的最杭州珠江体

萧山体新动态、活动预育文化发展否否是

育中心告、活动回顾，客有限公司

户服务、互动交流

7-1-243关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

是否涉是否涉是否收

域名/及互联

主体主要功能及内容及互联集个人备案/资质情况名称网平台网销售信息业务等重庆珠江体重庆珠客户通知和企业宣育文化发展否否否江文体传有限公司发布与公司自身相温州珠江文

温州珠关信息，包括公司体发展有限否否否江文体业务资讯发布和品公司牌宣传发布与公司自身相广州南实体

南沙体关信息，包括公司育发展有限否否否育馆业务资讯发布和品公司牌宣传广州珠江文珠江文体智慧科技平台信息推送否否否体智慧有限公司发布与公司自身相汕头珠江体

汕头体关信息，包括公司育文化发展否否否育中心业务资讯发布和品有限公司牌宣传发布与公司自身相湖南珠江体

湖南珠关信息，包括公司育文化发展否否否江文体业务资讯发布和品有限公司牌宣传

3.APP 软件提供物业缴费、报否（曾事报修、服务监存在第

督、投诉表扬、装三方以

修申请、访客授其名义

权、身份认证、临销售商

已办理 ICP 备

停缴费、管家客品的情

珠江惠 案：粤 ICP 备

服、通知公告、月形，截否是APP 12030404 号-

保申请、访客邀至本问

7A

请、放行申请、问询函回广州珠江城

卷调查等，公司未复出具市管理服务

就该 APP 内的服务 之日已集团股份有收取额外费用。停止该限公司

业务）

该 APP 系提供给内

部工作人员使用，不对外，主要功能 已办理 ICP 备珠江智

包括：巡航巡检、 案：粤 ICP 备慧物管否否是

品质巡查、工单处12030404号-

APP

理、公房巡查、一 8A

键开门、缴费查询等，公司未就该

7-1-244关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

是否涉是否涉是否收

域名/及互联

主体主要功能及内容及互联集个人备案/资质情况名称网平台网销售信息业务

APP 内的服务收取额外费用。

该 APP 目前主要功

能包括校外培训、珠江文体智慧

中考体育、订场科技已取得

（目前功能未完全ICP 许可证开放）等。校外培（粤 B2-训模块，主要是向是（存

20231256）和

用户提供公司组织在第三

EDI 许可证

广州珠江文珠江文的篮球、足球、羽方以其

（粤 B2-体智慧科技体毛球等体育培训课名义销否是

20231256）并

有限公司 APP 程销售。 售培训就珠江文体上述培训课程及场课程的

APP 办理了地系以第三方商家情形）ICP 备案（粤名义对外销售、出

ICP 备租，相关费用由第

2022125423号

三方商家收取，存-3A）

在第三方商家进驻的情形。

4.小程序提供物业缴费、报否（曾事报修、服务监存在第

督、投诉表扬、装三方以

修申请、访客授其名义

权、身份认证、临销售商

广州珠江城 已办理 ICP 备

珠江城停缴费、管家客品的情

市管理服务 案：粤 ICP 备

市服务服、通知公告、月形，截否是集团股份有12030404号-

珠江惠保申请、访客邀至本问

限公司 9X

请、放行申请、问询函回卷调查等。公司未复出具就该小程序内的服之日已务收取额外费用。停止该业务）目前主要功能包括珠江文体智慧

校外培训、中考体科技已取得育、订场（目前功 ICP 许可证能未完全开放） 是（存 （粤 B2-等。校外培训模在第三20231256）和广州珠江文 块，主要是向用户 方以其 EDI 许可证珠江文体智慧科技 提供公司组织的篮 名义销 否 是 （粤 B2-体智慧有限公司球、足球、羽毛球售商品20231256）并等体育培训课程销的情就珠江文体智售。形）慧小程序办理上述培训课程及场 了 ICP 备案地系以第三方商家 （粤 ICP 备名义对外销售、出2022125423号

7-1-245关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

是否涉是否涉是否收

域名/及互联

主体主要功能及内容及互联集个人备案/资质情况名称网平台网销售信息业务租，相关费用由第 -4X）三方商家收取，存

在第三方商家进驻的情形。

该小程序主要系提

供给场馆/机构下的教练的移动端管理工具，用于教练日常完成教学工作， 已办理 ICP 备珠江文

主要功能包括：班 案：粤 ICP 备体智慧否否是

级管理、学员管2022125423号教练端

理、课表管理、数 -5X

据中心、教案库管

理、个人销售记录，不向用户收取费用。

广州珠江体

已办理 ICP 备育文化发展珠江文

场地租赁、校外培 案：粤 ICP 备股份有限公体广州否是是训2024179826号司广州体育体育馆

-1X馆分公司

广州亚运城 广州亚 已办理 ICP 备

综合体育馆 运城综 预订场地、会员卡 案：粤 ICP 备否是是运营管理有合体育办理2021094358号

限公司 馆 -2X小程序主要功能模

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块包括：预定场

活力衢 案：浙 ICP 备

地、在线购票、办否是是体2024066342号

衢州珠江文运动卡、培训报

-1X

体发展有限名、活动报名等。

公司 已办理 ICP 备体育中

案：浙 ICP 备心充电电动车充电缴费。否否是

2024066342号

桩

-2X

小程序主要功能模 已办理 ICP 备重庆珠江体

文体服 块包括：预订场 案：渝 ICP 备育文化发展否是是

务地、在线购票、办2024022767号有限公司运动卡。 -2X小程序主要功能模

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晋江市块包括：预定场

案：闽 ICP 备

第二体地、在线购票、办否是是

2024039223号

晋江珠江体育中心运动卡、余额充

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育文化发展值、活动报名等。

有限公司 已办理 ICP 备小程序主要包括商

晋江水 案：闽 ICP 备

家简介、景点门票否是是上世界2024039223号等。

-2X

7-1-246关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

是否涉是否涉是否收

域名/及互联

主体主要功能及内容及互联集个人备案/资质情况名称网平台网销售信息业务

已办理 ICP 备昆明珠江体呈贡文

场地预定，游泳卡 案：滇 ICP 备育文化发展体中心否是是售卡。2024019940号有限公司体育馆

-1X

已办理 ICP 备枣庄名珠体

名珠文 场地预定，游泳卡 案：鲁 ICP 备育文化发展否是是体售卡2024110655号有限公司

-1X

预定场地、在线购 已办理 ICP 备杭州珠江体

萧山体 票、办运动卡、培 案：浙 ICP 备育文化发展否是是

育中心训报名、活动报名2024079952号有限公司

等 -2X

注：体育中心充电桩小程序系发行人子公司衢州珠江文体发展有限公司为衢州市体育中心

停车场充电桩配套开发小程序，仅服务于衢州市体育中心停车场项目，系向该停车场充电桩客户提供线下服务的支付渠道，不属于互联网销售或互联网平台业务。

如上表所列示，发行人在为个人客户提供场馆预定、由第三方培训机构开展的体育培训课程销售、拜访预约等服务的过程中，存在收集个人用户信息的情况，收集相关数据均系开展销售和服务所必要的环节，数据范围未超过合理且必要的限度。发行人收集的个人用户数据已取得了客户授权许可，并在隐私协议中明确了信息收集、使用的授权要求、保护措施等。

此外，截至本问询函回复出具之日，发行人及其子公司存在通过第三方平台提供运动场地预定、由第三方培训机构开展的体育培训课程销售、游泳馆门

票销售等服务，具体情况如下：

入驻的第三方平台主体主要内容是否收集个人信息名称

是，第三方平台为广州珠江体育文化发展群体通运动场地预定个人信息收集方和股份有限公司负责方

广州珠江体育文化发展运动场地预定、是，第三方平台为股份有限公司广州体育群体通、运动课体育培训课程销个人信息收集方和

馆分公司售、运动卡销售负责方游泳馆门票销

是，第三方平台为

济宁珠江体育文化发展美团、抖音、支付售、运动卡销个人信息收集方和

有限公司宝、慧济、爱克多售、体育培训课负责方程销售

安顺珠江体育文化发展美团、馆客多运动场地预定、是，第三方平台为

7-1-247关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

入驻的第三方平台主体主要内容是否收集个人信息名称有限公司运动卡销售个人信息收集方和负责方

是，第三方平台为广州亚运城综合体育馆

美团、群体通运动场地预定个人信息收集方和运营管理有限公司负责方

运动场地预定、

是，第三方平台为

晋江珠江体育文化发展美团、抖音、票景体育培训课程销个人信息收集方和

有限公司通、自我游售、水上世界门负责方票销售

是，第三方平台为晋江碧海寻珠酒店有限

携程、美团、飞猪酒店预定个人信息收集方和公司负责方

是，第三方平台为

昆明珠江体育文化发展演出门票销售、

抖音、大麦个人信息收集方和有限公司运动场地预定负责方

是，第三方平台为枣庄名珠体育文化发展美团游泳馆门票销售个人信息收集方和有限公司负责方

游泳馆门票销是，第三方平台为重庆珠江体育文化发展美团、抖音、呼

售、运动场地预个人信息收集方和

有限公司拉、动美定负责方

运动场地预定、是，第三方平台为温州珠江文体发展有限

悦活运动运动卡销售、商个人信息收集方和公司品销售负责方

是，第三方平台为日照珠江体育文化发展抖音运动场地预定个人信息收集方和有限公司负责方

扫呗、运动课、群运动场地预定、是，第三方平台为广州南实体育发展有限

体通、馆掌、趣运体育培训课程销个人信息收集方和公司

动售、停车场收费负责方

运动场地预定、是，第三方平台为杭州珠江体育文化发展美团、有赞、巧课体育培训课程销个人信息收集方和有限公司力

售、运动卡销售负责方

截至本问询函回复出具之日，珠江文体及其子公司通过第三方平台如悦活运动、群体通、美团、抖音、携程、飞猪等提供运动场地预定、由第三方培训

机构开展的体育培训课程销售、游泳馆门票销售等服务，个人客户通过第三方平台进行注册、预定并提供个人信息数据，相关数据的收集和存储均由第三方平台负责。

发行人及其子公司在收集个人用户信息过程中已严格落实《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全

7-1-248关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复法》等法律法规要求，具体如下：

序号具体规定公司实际情况是否合规

《中华人民共和国个人信息保护法》

第五条处理个人信息应当遵循合法、正当、必要和诚信原则，不得通过误

1、发行人在相关隐私协议

导、欺诈、胁迫等方式处理个人信明确向用户告知了收集和使息。

用个人信息的目的、功能、

第六条处理个人信息应当具有明确、场景和信息类型，收集个人合理的目的，并应当与处理目的直接信息的范围以满足用户操相关，采取对个人权益影响最小的方作、提供服务为限，符合法式。收集个人信息，应当限于实现处

1律规定。是

理目的的最小范围，不得过度收集个

2、发行人收集用户个人信人信息。

息时遵循合法合规、最小化

第七条处理个人信息应当遵循公开、和授权同意等原则，并按国透明原则，公开个人信息处理规则，家或行业规定的安全标准，明示处理的目的、方式和范围。

采取相应的措施保证用户个

第八条处理个人信息应当保证个人信人信息的安全和质量。

息的质量，避免因个人信息不准确、不完整对个人权益造成不利影响。

2第十三条符合下列情形之一的，个人

信息处理者方可处理个人信息：（一）

取得个人的同意；（二）……。依照本法其他有关规定，处理个人信息应当取得个人同意，但是有前款第二项至

第七项规定情形的，不需取得个人同

发行人以“明确告知”和意。

“事先同意”作为收集个人

第十四条基于个人同意处理个人信息是

信息的前提，符合法律规的，该同意应当由个人在充分知情的定。

前提下自愿、明确作出。法律、行政法规规定处理个人信息应当取得个人

单独同意或者书面同意的，从其规定。个人信息的处理目的、处理方式和处理的个人信息种类发生变更的，应当重新取得个人同意。

第十五条基于个人同意处理个人信息发行人在相关隐私协议中明的，个人有权撤回其同意。个人信息确告知用户对个人信息享有处理者应当提供便捷的撤回同意的方多种方式的控制权，包括：

式。个人撤回同意，不影响撤回前基随时登录查询、更正及删除于个人同意已进行的个人信息处理活自己的账户信息，修改个人

3动的效力。资料、隐私设置、安全设是

第十六条个人信息处理者不得以个人置，修改收货地址等使用服

不同意处理其个人信息或者撤回同意务时提供的个人信息，以及为由，拒绝提供产品或者服务；处理撤回收集个人信息的授权个人信息属于提供产品或者服务所必等。若存在任何问题，用户需的除外。可联系客服进行相关操作。

第十七条个人信息处理者在处理个人发行人通过相关隐私协议事信息前，应当以显著方式、清晰易懂先明确告知用户信息处理者

4是

的语言真实、准确、完整地向个人告的基本情况，个人信息收集知下列事项：（一）个人信息处理者的和使用的范围、目的和方

7-1-249关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

序号具体规定公司实际情况是否合规

名称或者姓名和联系方式；（二）个人式，个人信息存储的地域，信息的处理目的、处理方式，处理的用户权利类型和实现路径，个人信息种类、保存期限；（三）个人联系渠道及采取的保护个人

行使本法规定权利的方式和程序；信息的措施等，符合法律规

（四）法律、行政法规规定应当告知定。

的其他事项。前款规定事项发生变更的，应当将变更部分告知个人。个人信息处理者通过制定个人信息处理规

则的方式告知第一款规定事项的，处理规则应当公开，并且便于查阅和保存。

除法律法规规定和隐私协议

第二十五条个人信息处理者不得公开

明确说明的情况外，发行人

5其处理的个人信息，取得个人单独同是

仅在获得用户明确同意后公意的除外。

开用户个人信息。

《中华人民共和国网络安全法》1、发行人已制定《广州珠江发展集团股份有限公司计第十条建设、运营网络或者通过网络算机信息安全管理指引》，提供服务，应当依照法律、行政法规明确了公司的应用系统安全的规定和国家标准的强制性要求，采策略、网络安全策略和数据取技术措施和其他必要措施，保障网 安全策略等，负责 APP 研络安全、稳定运行，有效应对网络安发的子公司配有专门人员负

6全事件，防范网络违法犯罪活动，维责数据、网络及个人信息安是

护网络数据的完整性、保密性和可用全。2、发行人重视保护用性。户的个人信息安全，采用符

第四十条网络运营者应当对其收集的合国家或行业标准的安全技

用户信息严格保密，并建立健全用户术措施及组织和管理措施最信息保护制度。大程度降低用户信息被泄露、毁损、误用、非授权访问等风险。

第四十一条网络运营者收集、使用个

1、发行人以“明确告知”人信息，应当遵循合法、正当、必要和“事先同意”作为收集个的原则，公开收集、使用规则，明示人信息的前提，符合法律规收集、使用信息的目的、方式和范定。

围，并经被收集者同意。网络运营者

2、发行人收集用户个人信

7不得收集与其提供的服务无关的个人是

息时遵循合法合规、最小化信息，不得违反法律、行政法规的规和授权同意等原则，并按国定和双方的约定收集、使用个人信

家或行业规定的安全标准，息，并应当依照法律、行政法规的规采取相应的措施保证用户个

定和与用户的约定，处理其保存的个人信息的安全和质量。

人信息。

第四十二条网络运营者不得泄露、篡1、发行人以“明确告知”

改、毁损其收集的个人信息；未经被和“事先同意”作为收集个

收集者同意，不得向他人提供个人信人信息的前提，符合法律规

8息。但是，经过处理无法识别特定个定。是

人且不能复原的除外。网络运营者应2、除用户明确同意、法律当采取技术措施和其他必要措施，确法规明确规定或按政府部门保其收集的个人信息安全，防止信息的要求、为实现隐私协议中

7-1-250关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

序号具体规定公司实际情况是否合规

泄露、毁损、丢失。在发生或者可能声明的目的或明示的情形发生个人信息泄露、毁损、丢失的情外，公司不会向其他任何公况时，应当立即采取补救措施，按照司、组织和个人分享用户个规定及时告知用户并向有关主管部门人信息。

报告。

发行人在相关隐私协议中明确告知用户对个人信息享有

第四十三条个人发现网络运营者违反

多种方式的控制权，包括：

法律、行政法规的规定或者双方的约

随时登录查询、更正及删除

定收集、使用其个人信息的，有权要自己的账户信息，修改个人求网络运营者删除其个人信息；发现

9资料、隐私设置、安全设是

网络运营者收集、存储的其个人信息置，修改收货地址等使用服有错误的，有权要求网络运营者予以务时提供的个人信息，以及更正。网络运营者应当采取措施予以撤回收集个人信息的授权删除或者更正。

等。若存在任何问题，用户可联系客服进行相关操作。

1、发行人以“明确告知”

第四十四条任何个人和组织不得窃取和“事先同意”作为收集个

或者以其他非法方式获取个人信息，人信息的前提，符合法律规

10是

不得非法出售或者非法向他人提供个定。

人信息。2、发行人严格按照隐私协议收集用户个人信息。

《中华人民共和国数据安全法》

1、发行人以“明确告知”

和“事先同意”作为收集个

第三十二条任何组织、个人收集数

人信息的前提，符合法律规据，应当采取合法、正当的方式，不定。

得窃取或者以其他非法方式获取数

2、发行人收集用户个人信

11据。法律、行政法规对收集、使用数是

息时遵循合法合规、最小化

据的目的、范围有规定的，应当在法和授权同意等原则，并按国律、行政法规规定的目的和范围内收

家或行业规定的安全标准，集、使用数据。

采取相应的措施保证用户个人信息的安全和质量。

根据国家互联网信息办公室秘书局、工业和信息化部办公厅、公安部办公厅、市场监管总局办公厅联合发布《APP 违法违规收集使用个人信息行为认定方法》，经公司自查并逐条对照该规定，发行人及其子公司相关 APP、小程序、公众号等互联网平台不存在违规收集使用个人信息的情形，具体如下：

序号违规情形已采取的合规措施是否违规公司在相关互联网平台中公开隐私政策等个人信息收集使用规则；在首次运行

1未公开收集使用规则时，通过弹窗等明显方式提示用户阅读否

隐私政策等收集使用规则；隐私政策等

收集使用规则不存在难以访问、难以阅

7-1-251关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

序号违规情形已采取的合规措施是否违规读的情形公司在隐私政策中明示了收集使用个人

信息的目的、方式与范围；相关收集规

则内容符合规定，并在变化时提示用未明示收集使用个人信息

2户；申请打开收集用户信息权限及收集否

的目的、方式和范围

个人敏感信息时，明确告知用户目的；

收集使用规则清晰易懂，不存在使用户难以理解的情形公司以符合规定的方式在征得用户同意后收集个人信息或打开可收集个人信息的权限；实际收集的个人信息及打开的未经用户同意收集使用个

3权限均在用户授权范围内；不存在以默否

人信息认选择同意隐私政策等非明示方式征求用户同意的情况；并提供有撤回同意收集个人信息的取消弹窗公司相关互联网平台收集信息仅用于为

违反必要原则，收集与其用户提供相关服务；收集的信息与提供

4提供的服务无关的个人信的服务均具备相关性，不存在若用户不否

息同意收集信息即拒绝提供业务功能的情况未经同意向他人提供个人公司采集的个人信息仅用于公司提供相

5否

信息关服务，并不存在向他人提供的情况未按法律规定提供删除或公司已公开投诉与联系方式，在收到有

6更正个人信息功能或未公关个人信息查询、更正、删除、撤销授否

布投诉、举报方式等信息权以及注销账号请求时及时响应

报告期内，公司及其子公司运营的相关 APP、小程序、公众号等互联网平台不存在未经用户同意收集使用个人信息，非必要收集与其提供的服务无关的个人信息，未按法律规定提供删除或更正个人信息功能等问题，不存在《APP 违法违规收集使用个人信息行为认定方法》相关情形。

报告期内，发行人不存在与个人信息收集及存储相关的行政处罚，截至本问询函回复出具之日，不存在与个人信息收集及存储相关的重大未决诉讼。

综上所述，截至本问询函回复出具之日，发行人及其子公司拥有或运营的互联网载体收集个人用户信息符合相关法律法规要求。

二、中介机构的核查

（一）核查程序

1、查阅发行人及其子公司的工商信息，并向发行人了解从事文化传媒业务、

7-1-252关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

教育培训业务、互联网及互联网平台业务，了解其业务模式、经营内容及后续业务开展的规划安排，获取相关业务协议，并了解销售收入的情况；

2、查阅并登录发行人相关子公司自有微信小程序、APP、公众号及网站，

了解主要功能、用途、是否存在收集个人信息的情况及隐私协议；

3、查阅发行人提供的增值电信业务经营许可证，登录工业和信息化部

ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统查询 ICP 备案情况；

4、通过国家企业信用信息公示网站、裁判文书网、中国执行信息公开网、国家工业和信息化部、企查查等网站对发行人及其分公司、合并报表范围内子公司是否存在与个人信息收集及存储相关的行政处罚及重大未决诉讼进行网络核查；

5、查阅《市场准入负面清单（2022年版）》《中华人民共和国广告法》《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》等相关规定。

（二）核查结论经核查，保荐机构认为：

1、截至本问询函回复出具之日，发行人及其子公司存在涉及从事文化传媒

业务的情形，经营模式为利用其运营管理的体育场馆开展广告赞助业务以及为音乐会、演唱会、演出等文化艺术交流活动提供场地。报告期内相关业务形成的收入占公司同期营业收入比重较小，对公司业绩影响较小；

2、截至本问询函回复出具之日，发行人及其子公司不再涉及教育培训业务，

报告期内存在利用其运营管理的体育场馆开展篮球、跆拳道、羽毛球等体育培训的情形，不涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中的义务教育阶段学生学科类校外培训，亦不涉及艺考培训。截至本问询函回复出具之日，发行人不再从事任何形式的非学科类校外培训，仅为

第三方培训机构提供场地并向其收取场地服务费用。报告期内相关业务形成的

收入占公司同期营业收入比重较小，对公司业绩影响较小；

7-1-253关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

3、截至本问询函回复出具之日，发行人及其子公司存在涉及互联网销售的情形，经营模式为依托其在管体育场馆，通过 APP 或微信小程序向用户展示运动场地预定以及体育培训课程的信息，提供用户在线预订和支付服务；报告期内发行人及其子公司运营的 APP、小程序存在第三方入驻并销售体育培训课程的情形，涉及互联网平台经营，不存在垄断协议、限制竞争的不正当竞争情形；

报告期内，互联网销售和互联网平台业务形成的收入占公司同期营业收入比重较小，对公司业绩影响较小；

4、截至本问询函回复出具之日，发行人及其子公司拥有或运营的互联网载

体收集个人用户信息符合相关法律法规要求。

7-1-254关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

保荐机构总体意见

对本问询函回复材料中的发行人回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、准确、完整。

7-1-255关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（本页无正文，为《关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）广州珠江发展集团股份有限公司年月日

7-1-256关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

发行人董事长声明本人已认真阅读《关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：___________________卢志瑜广州珠江发展集团股份有限公司年月日

7-1-257关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（本页无正文，为《关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人：

季朝晖党仪中国国际金融股份有限公司年月日

7-1-258关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

保荐人法定代表人声明本人已认真阅读《关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人：___________________陈亮中国国际金融股份有限公司年月日

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