北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8层

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电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227 网址/Website:www.kangdalawyers.com

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2023 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（二）康达股发字2025第0019号

二〇二五年四月法律意见书

目录

第一部分发行人本次发行相关情况的更新....................................4

一、本次发行的批准和授权..........................................4

二、本次发行的主体资格...........................................4

三、本次发行的实质条件...........................................4

四、发行人的设立..............................................5

五、发行人的独立性.............................................5

六、发行人控股股东及实际控制人.......................................5

七、发行人的股本及演变...........................................6

八、发行人的业务..............................................6

九、关联交易与同业竞争...........................................8

十、发行人的主要财产...........................................23

十一、发行人的重大债权、债务.......................................30

十三、发行人章程的制定与修改.......................................34

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........................34

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................35

十六、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况.............................35

十七、发行人的环境保护和服务质量、技术标准................................40

十八、发行人募集资金的运用........................................40

十九、发行人诉讼、仲裁或行政处罚.....................................41

二十、发行人的业务发展目标........................................45

二十一、关于《自查表》的核查情况.....................................45

二十二、结论意见.............................................51

第二部分关于《问询函》回复的更新.....................................52

问题1关于认购对象............................................52

问题2关于房地产业务...........................................60

问题3关于关联交易...........................................102

7-3-1法律意见书

北京市康达律师事务所关于广州珠江发展集团股份有限公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（二）

致：广州珠江发展集团股份有限公司

本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内向特定对象发行 A 股股票工作的特聘专项法律顾问，在查验发行人相关资料的基础上，于 2024 年

12月31日出具了康达股发字2024第0007号《法律意见书》及康达股发字2024第

0008号《律师工作报告》、于2024年10月25日出具了康达股发字2024第0108号《北京市康达律师事务所关于广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

根据上海证券交易所的要求，本所律师对2024年7月1日至2024年12月31日期间（以下简称“补充核查期间”）发行人的变化情况所涉及的相关法律事项进行了核查，出具《北京市康达律师事务所关于广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。本《补充法律意见书》包括两部分内容，第一部分为对发行人在补充核查期间的变化情况所涉及的相关法律事项进行核查并发表意见，第二部分为关于《关于广州珠江发展集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》

（上证上审（再融资）〔2024〕184号）（以下简称“《审核问询函》”）回复的更新。为出具本《补充法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：

本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的基础上，出具本《补充法律意见书》。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中所使用的释义仍适用于本《补充法律意见书》。本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定

及本《补充法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法

7-3-2法律意见书律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本《补充法律意见书》与《补充法律意见书（一）》《法律意见书》《律师工作报告》一并使用，《补充法律意见书（一）》《法律意见书》《律师工作报告》中未被本《补充法律意见书》修改的内容仍然有效。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中声明的事项适用于本《补充法律意见书》。

7-3-3法律意见书

第一部分发行人本次发行相关情况的更新

一、本次发行的批准和授权

经本所律师核查，发行人第十一届董事会2023年第四次会议和2023年第四次临时股东大会审议通过了关于本次发行的相关议案。2024年10月29日，发行人召开第十一届董事会2024年第八次会议，审议通过了《关于延长2023年度向特定对象发行 A 股股票方案股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行 A 股股票相关事项有效期的议案》，鉴于发行人本次发行方案的股东大会决议及授权的有效期即将届满，发行人尚未完成本次发行工作，为了确保本次发行工作的顺利推进，发行人董事会提请公司股东大会将本次发行的授权有效期自原有效期届满之日起延长12个月，若在上述有效期内，本次向特定对象发行股票经上海证券交易所审核通过并由中国证监会注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行股票的整个存续期间。2024年11月

14日，发行人召开2024年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。本次发行已依

照法定程序经发行人董事会、股东大会批准。截至本《补充法律意见书》出具之日，上述批准仍在有效期内。

本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票已获得公司内部必要的批准和授权，并已履行国有资产监督管理审批程序，尚需上交所审核通过以及取得中国证监会同意注册的批复。

二、本次发行的主体资格

根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的主体资格未发生实质变化，发行人仍具备申请本次发行股票的主体资格。

三、本次发行的实质条件

本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人具备《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人仍符合《公司法》《证券法》《注

7-3-4法律意见书册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立经核查，补充核查期间，发行人设立情况未发生变化。本所律师认为，发行人的设立得到有权部门的批准，其设立的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人设立过程中有关验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的业务及人员、财务、机构独立于控股股东及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人控股股东及实际控制人

（一）前十大股东

根据发行人提供的资料，截至2024年12月31日，发行人前十大股东的持股情况如下表：

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例

1珠江实业集团26540950331.10%

2黎壮宇416010004.87%

3广州市城市建设投资集团有限公司385694084.52%

4龙建民175657952.06%

5王玲59561060.70%

6汪婷55000000.64%

7羊轶霖48350520.57%

中国工商银行股份有限公司－南方中证全指房地产

846970850.55%

交易型开放式指数证券投资基金

中国工商银行股份有限公司－上证综指交易型开放

935475000.42%

式指数证券投资基金

10吕强35050200.41%

（二）控股股东、实际控制人

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的控股股东为珠江实业集团，实际控制人为广州市国资委，补充核查期间，发行人的控股股东和实际控制人的情况未发生变化。

7-3-5法律意见书

七、发行人的股本及演变经核查，本所律师认为，发行人的设立得到有权部门的批准，其设立的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定，其股票已在上交所上市交易。发行人自首次公开发行后的股本及其演变均已根据法律法规以及《公司章程》的规定，履行了必要的批准程序，合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围及主营业务经核查，发行人目前在市场监督管理局登记的经营范围为“土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；城市绿化管理；会议及展览服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；体育竞赛组织；社会经济咨询服务；文化场馆管理服务；以自有资金从事投资活动；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；

工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；酒店管理；工程和技术研究和试验发展；环保咨询服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；

停车场服务；招投标代理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；高危险性体育运动（游泳）；建设工程施工”。

经核查，补充核查期间，发行人的主营业务未发生变化。本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件规定。

（二）发行人的业务资质

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司新增取得的与其所开展的生产经营相关的主要资质证书如下：

发证日期/备序

公司名称证书名称编号发证单位案日期/有效号期至

1.高危险性体育项目经营许可证

枣庄市薛城区

枣庄名珠体育文化高危险性体育项有效期至：

187040320190001行政审批服务

发展有限公司目经营许可证2029-11-03局杭州市萧山区杭州珠江体育文化高危险性体育项有效期至

233010920240015文化和广电旅

发展有限公司目经营许可证2027-06-30游体育局

7-3-6法律意见书

广州市荔湾区珠江城市服务第三高危险性体育项有效期至

344010320240019文化广电旅游

分公司目经营许可证2029-07-23体育局

2.卫生许可证

浙卫公证字杭州珠江体育文化卫生许可证（游泳[2024]第杭州市萧山区有效期至：发展有限公司馆、游泳场）330109-000374卫生健康局2028-08-12号广州珠江物业管理长开卫水许证字卫生许可证（二次长沙市开福区有效期至

2有限公司长沙分公[2024]0369号

供水）卫生健康局2028-11-28司（注1）粤卫公证字珠江城市服务代表卫生许可证（酒广州市越秀区有效期至

3 [2021]0104A006之家分公司店）卫生健康局2029-03-13

27号

3.自行招用保安员备案

广州珠江城市管理

自行招用保安员长公自备备案日期：

1服务集团股份有限长沙市公安局

单位备案证2024010068号2024-09-05公司湖南分公司

4.城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证

城市生活垃圾经广州市从化区

广州珠实智美环境粤建环证有效期至：

1营性清扫、收集、城市管理和综

服务有限公司 IACH24013 2027-12-24运输服务许可证合执法局

5.城镇污水排入排水管网许可证

穗荔水排证许准珠江城市服务第三城镇污水排入排广州市荔湾区有效期至1[2024]045号（注分公司水管网许可证水务局2029-07-21

2）

6.特种行业许可证

发证日期：

晋江珠江体育文化晋公特2024字第

1特种行业许可证晋江市公安局2024年12

发展有限公司37号月16日

7.营业性演出许可证

汕头珠江体育文化营业性演出许可汕头市文化广有效期至：

1440500120018

发展有限公司证电旅游体育局2026-12-08

8.广州市房地产中介服务机构备案证书

广州市房地产中

珠江城市服务房地202113273（1）广州市住房和有效期至：

1介服务机构备案

产分公司（注3）城乡建设局2025-12-31证书

9.食品经营备案凭证

武汉珠江物业酒店 食品经营备案凭 YB24201020075 武汉市江岸区 备案日期：

1

管理有限公司证736（注4）行政审批局2024-06-28

10.经营性停车场备案

广州市白云区

珠江城市服务南粤广州市经营性停备案日期：

1白云00073号住房建设和交

分公司车场备案证明2019-03-15通局

11.增值电信业务经营许可证

增值电信业务经广东省通信管发证日期：

2 珠江城市服务 粤 B2-20241547

营许可证理局2024-09-18

注1：原证号为长开卫水许证字[2020]第0388号，已于2024年12月1日到期；

注2：原证号为穗荔水排证许准[2019]第018号，已于2024年5月15日到期；

7-3-7法律意见书

注3：原证号为202113273（1），已于2024年12月31日到期；

注 4：原为食品经营许可证，证号为 JY14201320037664，已于 2024 年 6 月 25 日到期，因经营范围是预包装，仅需办理备案。

注5：珠江城市服务天河颐德公馆物业服务中心原取得的(天)体危许证字[2019]031号高危险

性体育项目经营许可证，正在申请办理续期中；发行人原取得的越水排证许准[2019]第247号城镇污水排入排水管网许可证已到期，因业主单位变更为珠江实业集团，未办理续期。

经核查，本所律师认为，发行人已经取得开展主营业务所必需的主要经营资质，其经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》

出具之日，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。

（四）发行人主营业务的调整情况

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的主营业务未发生变化。

（五）发行人主营业务突出

根据发行人提供的资料并经核查，发行人2022年度、2023年度、2024年度、的主营业务收入分别为505084.55万元、321261.63万元、155485.19万元，公司主营业务收入占比分别为99.43%、98.17%、99.79%，发行人主营业务突出。

（六）经本所律师对发行人实际经营情况的核查，补充核查期间，发行人不存在其他影响公司持续经营的法律障碍。

九、关联交易与同业竞争

（一）发行人的主要关联方

1.发行人控股股东及实际控制人

经本所律师核查，补充核查期间，发行人控股股东及实际控制人的情况未发生变化。

2.发行人控股股东直接或间接控制的主要法人或其他组织

经本所律师核查，补充核查期间，除发行人及其全资、控股子公司外，发行人控股股东珠江实业集团直接或间接控制的其他主要法人或其他组织的变化情况如下：

7-3-8法律意见书

序持股比例名称经营范围注册资本号（注1）广州珠江外资建筑设计院工程咨工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监询有限公司（曾用300万元

1理除外）；工程管理服务；招投标代理服务；100%

名：广州珠建工程人民币汽车租赁；工程造价咨询业务造价咨询有限公

司）新能源汽车电附件销售；电池销售；物联网设备销售；智能输配电及控制设备销售；充电桩销售；新能源原动设备销售；发电机及发电机组销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件销售；销售代理；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

电子专用设备销售；电子元器件批发；电子产品销售；电工器材销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；

电子元器件零售；计算机软硬件及辅助设备零售；企业管理；企业管理咨询；社会经济广州珠实无忧健

咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；信康科技有限公司

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；1000万

2（曾用名：广州珠100%供应链管理服务；计算机系统服务；软件开元人民币江家园医疗养老发；数据处理服务；物联网技术服务；物联有限公司）网应用服务；信息技术咨询服务；计算机及通讯设备租赁；信息系统集成服务；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；发电技术服务；节能管理服务；机动车充电销售；

集中式快速充电站；充电控制设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；停车场服务；储能技术服务；合同能源管理；蓄电池租赁；

风力发电技术服务；物业管理；住房租赁；

非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

洗车服务；食品互联网销售；互联网信息服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务

食品销售（仅销售预包装食品）；政府采购代理服务；网络技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；

会议及展览服务；日用百货销售；企业管理咨询；母婴生活护理（不含医疗服务）；日用杂品销售；体育健康服务；智能家庭消费广州市荔湾区珠设备销售；信息系统集成服务；中医养生保400万元

3实无忧卫生服务100%

健服务（非医疗）；家政服务；养老服务；人民币护理站有限公司

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；人工智能行业应用系统集成服务；第一类医疗器械销售；组织文化艺术交流活动；第一类医疗器械租赁；医疗设备租赁；第二类医疗器械销售；人力资

源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；

7-3-9法律意见书数据处理和存储支持服务；护理机构服务（不含医疗服务）；卫生用品和一次性使用医疗

用品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

保健食品（预包装）销售；第二类医疗器械租赁；远程健康管理服务；软件开发；康复

辅具适配服务；养生保健服务（非医疗）；

家具销售；特殊医学用途配方食品销售；住宅室内装饰装修；医疗服务；中药饮片代煎服务；盲人医疗按摩服务土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房广州保丰置业有租赁；房地产咨询；房地产经纪；房地产评4000万

430%

限公司估；停车场服务；酒店管理；房地产开发经元人民币营；住宅室内装饰装修

护理机构服务（不含医疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技

术服务；中医养生保健服务（非医疗）；信息技术咨询服务；日用百货销售；第一类医

疗器械租赁；养生保健服务（非医疗）；远程健康管理服务；组织文化艺术交流活动；

卫生用品和一次性使用医疗用品销售；企业

管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；养老服务；

人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派广州市海珠区珠遣服务）；软件开发；健康咨询服务（不含

400万元5实无忧卫生服务诊疗服务）；母婴生活护理（不含医疗服务）；100%

人民币护理站有限公司人工智能行业应用系统集成服务；智能家庭消费设备销售；第二类医疗器械租赁；家政服务；医疗设备租赁；保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；康复辅具适配服务；会议及展览服务；政府采购代理服务；

数据处理和存储支持服务；体育健康服务；

互联网销售（除销售需要许可的商品）；第二类医疗器械销售；日用杂品销售；信息系统集成服务；家具销售；医疗服务；盲人医疗按摩服务；住宅室内装饰装修；中药饮片代煎服务

一般项目：物业管理；环境卫生公共设施安装服务；市政设施管理；城市公园管理；专

业保洁、清洗、消毒服务；家政服务；礼仪服务；住宅水电安装维护服务；电子、机械

清远市美林湖物设备维护（不含特种设备）；日用电器修理；

业服务有限公司承接总公司工程建设业务；住房租赁；棋牌

200万元

6（曾用名：清远市室服务；健身休闲活动；单位后勤管理服务；49.2471%人民币

后花园物业管理劳务服务（不含劳务派遣）；办公服务；园有限公司）林绿化工程施工；机动车充电销售；体育用品及器材零售；园区管理服务；商业综合体管理服务；电动汽车充电基础设施运营；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；金属门窗工程施工；对

7-3-10法律意见书外承包工程；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；停车场服务；房地产经纪；

树木种植经营；水果种植；新鲜水果零售；

蔬菜种植；新鲜蔬菜零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：施工专业作业；住宅室内

装饰装修；高危险性体育运动（游泳）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

注1：“持股比例”是指珠江实业集团合计直接持有和间接持有该公司的股权比例。

3.持有发行人5%以上股份的其他股东

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，除发行人控股股东外，不存在直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东。

4.发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及直接或

间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员

（1）经核查，补充核查期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。

2025年3月31日，发行人召开第十一届董事会2025年第二次会议，审议通过《关于聘任总经理的议案》，同意聘任周星星为公司总经理，任期起始日为董事会审议通过之日，任期终止日与发行人第十一届董事会一致；同时，发行人第十一届董事会2025年第二次会议审议通过《关于选举董事的议案》，同意选举李超佐、周星星为公司董事，该议案尚需经发行人2024年年度股东大会审议通过。

发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员为发行人的关联方。

（关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）

（2）经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人控股股东珠

江实业集团现任董事、监事和高级管理人员的情况如下：

序号姓名职务

1郑洪伟董事长、总经理

2李超佐董事

3张琼董事

4陈观展董事

5彭燎原董事

6邬永强董事

7朱智敏监事

7-3-11法律意见书

序号姓名职务

8吴翔副总经理

9杨坚副总经理

10张纲总会计师

11黄伟娜总法律顾问5.公司关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他主要法人或其他组织补充核查期间，公司关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他主要法人或其他组织的变化情况如下：

序号关联方名称关联关系发行人董事郭宏伟2024年9月起担任该公司董

1广州轻工工贸集团有限公司

事

发行人董事刘爱明为该公司间接控股股东，曾用润蜗牛科技产业服务（深圳）有限公

2名为深圳市城兴房地产登记代理有限公司，于

司

2024年8月更名

6.发行人的全资、控股子公司经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增全资、控股子公司的情况详见《补充法律意见书》“十、发行人的主要财产”之“（八）对外投资”所述。

7.合营企业、联营企业

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人的联营企业、合营企业的具体情况如下：

序号关联方名称关联关系

1三亚浪琴坞美疗中心有限公司发行人的合营企业

2衢州宝冶体育建设运营有限公司

3晋江中运体育建设发展有限公司

4广州市机场安置区物业管理有限公司

发行人的联营企业

5开封市广珠文化体育建设发展有限公司

6遵义珠江体育文化发展有限公司

7三亚珠江温泉度假区有限公司

8.其他主要关联方

经本所律师核查，补充核查期间，发行人其他主要关联方的变化情况如下：

7-3-12法律意见书

序号关联方名称关联关系报告期内曾任发行人控股股东珠江实业集团监事会

1姚江

主席广州珠江城市管理服务集团股份

2发行人报告期内注销的分公司

有限公司楼宇科技分公司广州华侨物业发展有限公司城规

3发行人报告期内注销的分公司

分公司

4晋江碧海寻珠酒店有限公司发行人报告期内注销的子公司

中城云创科技发展（山东）有限公发行人董事刘爱明报告期内曾为该公司间接控股股

5司东，已于2024年7月16日注销

6广州岭实投资开发有限公司发行人控股股东珠江实业集团持股39%

陕西万和嘉居物业管理服务有限

7子公司的少数股东

责任公司广州珠江城市管理服务集团股份

8子公司的少数股东

有限公司工会委员会

9广州智善物业服务有限公司子公司的少数股东

10陈康子公司的少数股东

11广州市物业管理行业协会发行人董事在该协会任常务副会长

12广州农村商业银行股份有限公司其他关联方

广州城投住房租赁发展投资有限

13其他关联方

公司广州城投住房租赁发展投资有限

14其他关联方

公司

（二）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，2024年年度发行人与关联

方发生的关联交易的情况如下：

1.关联采购及销售

（1）采购商品/接受服务

单位：万元关联方交易内容2024年建设工程、勘察设计、物业管

珠江实业集团及其附属企业899.28

理、工程造价咨询等陕西万和嘉居物业管理服务有限责

物业管理费成本161.87任公司

晋江中运体育建设发展有限公司文体运营成本153.98

广州市物业管理行业协会物业管理费成本、评选服务费2.50

合计1217.63

（2）出售商品/提供服务

7-3-13法律意见书

单位：万元关联方交易内容2024年物业销售、物业服务、文体运营、工程

珠江实业集团及其附属企业27530.77咨询等

广州农村商业银行股份有限公司（注1）物业管理1517.27

广州市城德房地产开发有限公司物业管理、文体运营1027.98

衢州宝冶体育建设运营有限公司文体运营890.20

广州珠江住房租赁发展投资有限公司物业管理665.51（注2）

阳江市城市投资集团有限公司物业管理244.61

广州市机场安置区物业管理有限公司物业管理231.52

广州安居服务管理有限公司物业管理62.03

广州聚实投资发展有限公司物业管理39.23

万联证券股份有限公司物业管理、场地使用费9.39

广州城投住房租赁发展投资有限公司物业管理5.95

广州市物业管理行业协会物业管理5.95

广州交易集团有限公司物业管理3.26

广州安居集团有限公司餐饮服务0.09

合计32233.77

注1：发行人2022年、2023年向关联方广州农村商业银行股份有限公司销售商品及提供服

务的金额分别为560.39万元、1633.93万元。调整后发行人2022年、2023年向关联方销售商品及提供服务的总额分别为18344.27万元、25011.32万元。

注2：2023年12月，珠江实业集团持有广州珠江住房租赁发展投资有限公司（以下简称“珠江住房租赁”）股权已划转至广州安居集团有限公司。划转后，珠江住房租赁成为珠江实业集团合营企业。2022年至2024年，发行人向珠江住房租赁销售物业分别取得收入206.24万元、682.44万元和665.51万元。

2.关键管理人员薪酬

2024年公司关键管理人员薪酬情况如下：

单位：万元关联交易内容2024年关键管理人员薪酬622.89

合计622.89

7-3-14法律意见书

3.关联担保

经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在新增关联担保。

4.关联租赁

（1）发行人作为出租方

经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在新增发行人作为出租方的关联租赁。

（2）发行人作为承租方

单位：万元出租方租赁用途2024年广州珠江住房租赁发展投资有限公司停车场租赁1844.56

档案室、办公室、停车场

广州城市更新集团有限公司810.41租赁

安徽中侨置业投资有限公司停车场租赁608.83

广州珠江实业集团有限公司办公室、停车场439.71

湖南珠江实业投资有限公司停车场租赁205.46

广州华侨房产开发有限公司办公室、停车场租赁158.36

广州市穗华房产开发有限公司办公室、停车场租赁143.04

广州珠江商业经营管理有限公司办公室、商铺113.70

广州城投住房租赁发展投资有限公司停车场租赁66.60

办公室、仓库、停车场租

广州世界贸易中心大厦有限公司30.31赁

中星地产投资（广州）有限公司停车场租赁29.71

湖南珠江实业投资有限公司洋湖分公司停车场租赁16.10

广州新侨纪房地产有限公司停车场租赁11.56

深圳珠江实业有限公司仓库、办公室租赁3.90

广州市安厦房地产开发有限公司员工宿舍4.49

合计--3898.33

5.关联方资金拆借

（1）从关联方拆入资金

报告期内，发行人存在从关联方拆入资金的情形。截至2024年12月31日，除对珠江实业集团存在尚未偿付的4.16亿元借款（于2024年1月新增借款7.10亿元

7-3-15法律意见书并已于2024年偿还2.94亿元）与对陕西万和嘉居物业管理服务有限责任公司借款

147万元外，发行人已归还相关资金或拆借资金的相关主体已剥离或归还。补充核查期间，发行人从关联方拆入资金的变动情况如下：

单位：万元关联方拆借金额起始日到期日说明

借款年利率3.8%；已于2024年提

珠江实业集团71000.002024年1月2025年1月前归还2.94亿元本金部分，截至

2024年末剩余本金为4.16万元

借款年利率3.35%，系子公司西安陕西万和嘉居物业珠实城市管理服务有限公司从关

管理服务有限责任49.002024年9月2025年9月联方陕西万和嘉居物业管理服务公司有限责任公司拆借

借款年利率3.35%，系子公司西安陕西万和嘉居物业珠实城市管理服务有限公司从关

管理服务有限责任49.002024年10月2025年10月联方陕西万和嘉居物业管理服务公司有限责任公司拆借

借款年利率3.35%，系子公司西安陕西万和嘉居物业珠实城市管理服务有限公司从关

管理服务有限责任49.002024年12月2025年12月联方陕西万和嘉居物业管理服务公司有限责任公司拆借

（2）向关联方拆出资金

报告期内，发行人存在向关联方拆出资金的情形。补充核查期间，发行人未新增向关联方拆出资金。

6.关联方资产转让

报告期内，发行人存在向关联方出售/收购资产的情形，补充核查期间，发行人未新增关联方资产转让。

7.关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

（1）发行人作为受托方/承包方

单位：万元

序受托委托/出包委托/出包起始委托/出包终止托管费/出包费定价委托方2024年号方资产类型日日依据海南珠江国珠江其他资产参考相关成本费用及

1际置业有限2023/1/12025/12/31334.12

城服托管市场情况协商公司受托公司上一年经审珠江实业集珠江

2股权托管2019/12/312025/12/31计的总资产665.21

团城服

*50%*2%

7-3-16法律意见书

受托公司上一年经审珠江实业集珠江计的总资产（不包含

3股权托管2019/12/312025/12/31430.70团城服合作项目）

*88.30%*2%湖南珠江实珠江其他资产参考相关成本费用及

4业投资有限2022/1/12024/9/228.61

城服托管市场情况协商公司

合计1438.64

（2）发行人作为委托方/出包方

单位：万元

序委托/出包委托/出包委托/出包终托管费/出包费定委托方受托方2024年号资产类型起始日止日价依据广州珠江广州珠江投参考相关成本费商业经营其他资产

1资发展有限2021/1/12026/12/31用及市场情况协73.37

管理有限托管公司商公司广州珠江广州珠江发参考相关成本费商业经营其他资产

2展集团股份2021/12/12027/12/31用及市场情况协2.97

管理有限托管有限公司商公司

合计76.34

8.关联方应收、应付款项的情况

（1）2024年末，公司与关联方应收款项、预付款项和其他应收款账面余额情况

如下：

单位：万元

项目名称关联方名称2024.12.31

应收账款衢州宝冶体育建设运营有限公司2433.54

应收账款晋江中运体育建设发展有限公司1448.85

应收账款广州市品实房地产开发有限公司1087.90

应收账款广州市城实投资有限公司569.24

应收账款广州珠江住房租赁发展投资有限公司482.55

应收账款广州珠江建设发展有限公司436.35

应收账款广州华侨房产开发有限公司313.25海南珠江国际置业有限公司三亚珠江花

应收账款280.35园酒店

应收账款广州农村商业银行股份有限公司（注1）271.52

应收账款广州捷星房地产开发有限公司214.78

应收账款广州市穗华房产开发有限公司200.28

应收账款广州珠实通投资发展有限公司195.34

7-3-17法律意见书

应收账款广州珠江实业集团有限公司182.54

应收账款广东嘉德丰投资发展有限公司182.13

应收账款广州市城德房地产开发有限公司151.01

应收账款广州璟润房地产开发有限公司147.56

应收账款广州璟逸房地产开发有限公司133.67

应收账款广州市煤建有限公司117.27

应收账款广州城市更新集团有限公司98.36

应收账款广州市机场安置区物业管理有限公司87.11

应收账款阳江市城市投资集团有限公司82.38

应收账款广州云实房地产开发有限公司78.94

应收账款广州珠水同嘉房地产开发有限公司78.70

应收账款广州珠江科创投资发展有限公司65.54

应收账款广州珠实地产有限公司52.85

应收账款广州智联置业投资发展有限公司42.75

应收账款广州珠江商业经营管理有限公司41.86

应收账款广州卓盈房地产开发有限公司35.26

应收账款湖南珠江实业投资有限公司35.08

应收账款广州珠江健康资源管理集团有限公司31.42

应收账款广州芳实房地产开发有限公司29.87

应收账款广州市穗芳鸿华科技发展有限公司29.21

应收账款湖南新地置业发展有限公司29.11广州珠江商业经营管理有限公司长沙分

应收账款20.93公司

应收账款广州聚实投资发展有限公司20.80

应收账款广州新侨纪房地产有限公司16.74

应收账款广州建业投资控股有限责任公司14.38

应收账款广州斯博瑞酒店有限公司从化分公司13.41

应收账款广州珠江装修工程有限公司12.42

应收账款广州安居服务管理有限公司8.15

应收账款广州市煤建贸易公司5.18

应收账款湖南珠江实业投资有限公司洋湖分公司5.04

应收账款广州珠江投资管理有限公司4.55

应收账款梅州珠实广梅房地产开发有限公司3.98三亚珠江温泉度假区有限公司珠江南田

应收账款3.60温泉度假区

7-3-18法律意见书

应收账款广州市煤建公司联成联店1.95

应收账款清远市广州后花园有限公司1.94

应收账款广州市煤建公司伟业联店1.33

应收账款广州聚昇投资发展有限公司0.42

应收账款广州市煤建公司前程联店0.40

应收账款广州交易集团有限公司0.29

应收账款广州珠江产业园投资发展有限公司0.17

应收账款小计9802.25

预付款项广州珠江商业经营管理有限公司1.56

预付款项小计1.56

其他应收款广州中侨置业投资控股集团有限公司35000.00

其他应收款广州东湛房地产开发有限公司33591.86

其他应收款广东亿华房地产开发有限公司1731.71

其他应收款广州市盛唐房地产开发有限公司502.82

其他应收款广州珠江住房租赁发展投资有限公司245.14

其他应收款阳江市城市投资集团有限公司53.61

其他应收款广州城投住房租赁发展投资有限公司37.18

其他应收款广州城市更新集团有限公司30.68

其他应收款广州珠江实业集团有限公司26.10

其他应收款广州市穗华房产开发有限公司9.20

其他应收款湖南珠江实业投资有限公司洋湖分公司8.25广州好世界广场物业管理有限公司工会

其他应收款5.00委员会

其他应收款广州建业投资控股有限责任公司4.20广州世界贸易中心大厦物业管理有限公

其他应收款3.00司工会委员会

其他应收款广州世界贸易中心大厦有限公司2.99广州珠江商业经营管理有限公司长沙分

其他应收款2.00公司

其他应收款广州捷星房地产开发有限公司2.00

其他应收款广州市机场安置区物业管理有限公司0.92

其他应收款广州市安厦房地产开发有限公司0.75湖南珠江实业投资有限公司长沙珠江花

其他应收款0.65园酒店管理分公司

其他应收款广州华侨房产开发有限公司0.55

其他应收款苏交科集团股份有限公司0.41

7-3-19法律意见书

其他应收款苏交科集团股份有限公司0.34

其他应收款小计71259.38

合计81063.19

注1：2022年末、2023年末，发行人与广州农村商业银行股份有限公司应收款项账面余额分别为0万元、361.43万元，本次调整后发行人2022年末、2023年末与关联方应收款项账面余额分别为4859.83万元、6584.82万元，与关联方应收款项、预付款项和其他应收款账面余额合计分别为168828.12万元、77620.20万元。

（2）2024年末，公司与关联方应付款项、预收款项、合同负债、其他应付款项

的账面金额情况如下：

单位：万元

项目名称关联方名称2024.12.31

应付账款三亚珠江温泉度假区有限公司珠江南田温泉度假区178.86

应付账款湖南珠江实业投资有限公司172.46

应付账款陕西万和嘉居物业管理服务有限责任公司171.58

应付账款广州市建筑集团有限公司140.98

应付账款广州珠江商业经营管理有限公司88.69

应付账款广州珠江健康资源管理集团有限公司75.00

应付账款广州珠江建设发展有限公司48.63

应付账款广州市荔湾区珠实无忧卫生服务护理站有限公司33.48

应付账款广州城投住房租赁发展投资有限公司31.28

应付账款广州珠实地产有限公司30.70

应付账款广州市城德房地产开发有限公司28.72

应付账款衢州宝冶体育建设运营有限公司（注1）28.10

应付账款广州智善物业服务有限公司24.18

应付账款广州珠建工程造价咨询有限公司23.18

应付账款苏交科集团股份有限公司19.40

应付账款广州保丰置业有限公司17.03

应付账款广州珠江装修工程有限公司15.46

应付账款广州珠江南平投资发展有限公司10.84

应付账款湖南珠江实业投资有限公司洋湖分公司9.53

应付账款广州珠江住房租赁发展投资有限公司6.75

应付账款广州城市更新集团有限公司5.18

应付账款广州市海珠区珠实无忧卫生服务护理站有限公司4.65

7-3-20法律意见书

应付账款广州安居服务管理有限公司3.90

应付账款广州世界贸易中心大厦有限公司1.63

应付账款海南珠江国际置业有限公司三亚珠江花园酒店0.82

应付账款广州市物业管理行业协会0.60湖南珠江实业投资有限公司长沙珠江花园酒店管理

应付账款0.22分公司

应付账款广州市悦华物业管理有限公司0.03

应付账款小计1171.91

合同负债广州珠江实业集团有限公司228.06

合同负债广州市城实投资有限公司192.70

合同负债广州卓盈房地产开发有限公司173.59

合同负债广州芳实房地产开发有限公司7.30

合同负债广州珠江商业经营管理有限公司2.56

合同负债广州城市更新集团有限公司1.76

合同负债广州珠实通投资发展有限公司1.63

合同负债广州珠江外资建筑设计院工程咨询有限公司1.58

合同负债小计609.17

其他应付款广州珠江实业集团有限公司1316.97

其他应付款安徽中侨置业投资有限公司787.91广州珠江城市管理服务集团股份有限公司工会委员

其他应付款346.11会

其他应付款广州珠江建设发展有限公司170.09

其他应付款陈康152.38

其他应付款广州珠江建设发展有限公司房产开发分公司70.90

其他应付款广州农村商业银行股份有限公司（注2）58.71

其他应付款广州建业投资控股有限责任公司43.81

其他应付款广州珠江装修工程有限公司19.86

其他应付款三亚珠江温泉度假区有限公司珠江南田温泉度假区15.08

其他应付款广州岭实投资开发有限公司8.16

其他应付款广州珠实地产有限公司7.98

其他应付款广州珠江商业经营管理有限公司2.14

其他应付款广州珠江住房租赁发展投资有限公司2.07

其他应付款广州珠江科创投资发展有限公司1.71

其他应付款广州世界贸易中心大厦有限公司1.58

其他应付款广州市城德房地产开发有限公司1.03

7-3-21法律意见书

其他应付款广州市东建鹏程经济发展有限公司0.44

其他应付款广州市荔湾区珠实无忧卫生服务护理站有限公司0.39

其他应付款广州珠江南平投资发展有限公司0.36

其他应付款海南珠江国际置业有限公司三亚珠江花园酒店0.35

其他应付款广州市安厦房地产开发有限公司0.30

其他应付款广州市白云区珠实无忧卫生服务护理站有限公司0.20

其他应付款广州城投住房租赁发展投资有限公司0.09

其他应付款广州海珠区珠江租赁有限公司0.07

其他应付款广州市物业管理行业协会0.04

其他应付款广州珠江健康资源管理集团有限公司0.01

其他应付款小计3008.72

合计4789.80

注1：2022年末、2023年末，发行人与衢州宝冶体育建设运营有限公司应付账款账面余额分别为28.10万元、28.10万元，本次调整后发行人2022年末、2023年末与关联方应付账款账面余额分别为89938.95万元、725.69万元；

注2：2022年末、2023年末，发行人与广州农村商业银行股份有限公司其他应付款账面余额分别为0万元、55.57万元，本次调整后发行人2022年末、2023年末与关联方其他应付款账面余额分别为936119.20万元、2418.01万元。

上述应付账款、其他应付款调整后，发行人2022年末、2023年末与关联方应收款项、预付款项和其他应收款账面余额合计分别为1029124.70万元、12621.66万元。

经核查，本所律师认为，上述发行人与关联方之间的日常关联交易的产生基于业务需要，存在具有必要性、合理性，已履行了相应的审议程序及信息披露，交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情况，不影响发行人独立经营能力，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

（三）根据本所律师对现行《公司章程》及有关内部管理制度的核查，发行人

在《公司章程》及《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》中已详细规定了关联交易公允决策的程序。

（四）为减少和规范关联交易，发行人的控股股东珠江实业集团已签署《关于规范及减少关联交易的承诺函》。

（五）经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人控股股

7-3-22法律意见书

东及其控制的企业所从事的业务不存在与发行人的上述主营业务构成重大不利影响同业竞争的情形。

（六）为避免同业竞争，发行人控股股东珠江实业集团已签署《避免同业竞争的承诺函》。

（七）本次向特定对象发行的募集资金在扣除相关发行费用后，全部用于补充

流动资金及偿还债务，不会与控股股东及其控制的企业之间新增同业竞争的情况。

（八）经本所律师核查，并经发行人确认，本所律师认为，发行人对有关关联

交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人及其子公司拥有的国有土地使用权

经本所律师核查并经发行人确认，补充核查期间，发行人及其子公司未新增国有土地使用权。

（二）发行人及其子公司拥有的房屋建筑物所有权

2023年12月11日，发行人与控股股东珠江实业集团全资子公司珠实地产签订

《资产非公开转让合同》，通过非公开协议转让的形式向珠实地产转让商业物业、车位等资产，经本所律师核查并经发行人确认，截至本《补充法律意见书》出具日，上述资产已办理完毕权属人为珠实地产的不动产权变更登记。

（三）发行人及其子公司拥有的专利

经本所律师核查并经发行人确认，补充核查期间，发行人及其子公司未新增已授权专利。

（四）发行人及其子公司拥有的商标

经本所律师核查并经发行人确认，补充核查期间，发行人及其子公司新增注册商标的情况如下。

序号商标权人商标图例类别申请号专用权期限

7-3-23法律意见书

晋江珠江体育文2024年05月16日至2034

14178627914

化发展有限公司年05月15日晋江珠江体育文2024年05月16日至2034

24178624858

化发展有限公司年05月15日

（五）发行人及其子公司拥有的著作权

1.软件著作权

经本所律师核查并经发行人确认，补充核查期间，发行人及其子公司新增软件著作权的情况如下：

权利序首次发布软件名称著作权人登记日期取得登记号号日期方式智慧场馆订场业务综合原始

1 珠江文体 2024-11-06 2025/1/20 2025SR0133169

管理系统取得智慧体育场馆用户端小原始

2 珠江文体 2024-08-24 2025/1/20 2025SR0128569

程序取得智慧场馆体育培训智慧原始

3 珠江文体 2024-09-16 2025/1/20 2025SR0133159

化管理系统取得智慧体育场馆移动端原始

4 珠江文体 2024-06-19 2025/1/17 2025SR0114732

APP（安卓版） 取得智慧场馆体育培训教练原始

5 珠江文体 2024-10-08 2025/1/17 2025SR0120350

工作小程序取得智慧体育场馆移动端原始

6 珠江文体 2024-07-25 2025/1/17 2025SR0114702

APP（苹果版） 取得

2.作品著作权

经本所律师核查并经发行人确认，补充核查期间，发行人及其子公司新增作品著作权的情况如下：

序首次发表创作完成作品名称权利人作品类别登记号号日期日期

国作登字-2025-F-00003

1珠小江1珠江文体美术未发表2024-11-01

541

国作登字-2025-F-00003

2珠小江2珠江文体美术未发表2024-11-01

542

晋江珠江体

青禾未来 闽作登字-2024-F-00249

3育文化发展美术未发表2024-4-27

蓝泡泡869有限公司

（六）发行人子公司拥有的网络域名

经本所律师核查并经发行人确认，补充核查期间，发行人及其子公司新增网络

7-3-24法律意见书

域名的情况如下：

序

域名权利人网站备案/许可证号审核通过日期号广州车智泊装备科技

1 gzczb.cn 粤 ICP备2024292439号-2 2024-08-19

有限公司广州车智泊装备科技

2 gzczb.com 粤 ICP备2024292439号-1 2024-08-07

有限公司湖南珠江体育文化发

3 dadavip.net 湘 ICP备2024064764号-1 2024-05-23

展有限公司

（七）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人主要生产经营设备包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他等，该等设备的账面价值为1524.68万元。

本所律师认为，发行人对其主要生产经营设备拥有的所有权真实、合法、有效。

（八）物业租赁

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司物业租赁的变动情况（含新增、续签、主体变更）如下：

序面积（平方承租方出租方物业位置用途租赁期限

号米）运营体区域面积广州市番亚运城体育中心育类项11597平方禺区体育

1珠江文体主体建筑及室外目及相米、建筑面2024.12.1-2036.11.30

场馆发展

配套设施关配套积2019.12中心服务平方米广州珠实越秀区寺右新马智美环境广兴实业

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3服务第六319号2楼铺层办公215.82024.01.01-2026.12.31

房屋管理分公司及3楼所广州市越珠江城市

秀区第一越秀区越华路25

4服务第六办公202.72024.01.01-2026.12.31

房屋管理号首层分公司所广州市越珠江城市越秀区德政中路

秀区第二

5服务第六聚仁坊14号之一办公101.092024.02.01-2026.12.31

房屋管理分公司三层所

6珠江城市广州市越越秀区德政中路办公187.912024.02.01-2026.12.31

7-3-25法律意见书序面积（平方承租方出租方物业位置用途租赁期限

号米）

服务第六秀区第二聚仁坊14号之一

分公司房屋管理首层、二层所广州市越珠江城市

秀区第二越秀区德政中路

7服务第六办公44.662024.02.01-2026.12.31

房屋管理聚仁坊14号301分公司所广州市越珠江城市

秀区第二越秀区德政中路

8服务第六办公24.622024.02.01-2026.12.31

房屋管理聚仁坊14号201分公司所广州珠江城市管理深圳世纪服务集团武汉市江汉区招

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股份有限银大厦2406室有限公司公司华中分公司广州市越秀区环

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楼1109-12、广州市越秀区环

市东路371-375珠江城市珠江实业

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有限公司理中心园内货销售广州鸿德广州市越秀区东广房物管丰实业发风中路318号嘉

14嘉业分公办公193.752024.11.22-2026.11.21

展有限公业大厦26楼自编司司2606单元珠江城市

服务第三

分公司、广州世界贸易中广州友谊广州珠江心大厦裙楼第6

15集团有限商业88.762023.09.01-2026.08.31

城市管理层601之二号商公司服务集团铺股份有限公司餐饮

7-3-26法律意见书序面积（平方承租方出租方物业位置用途租赁期限

号米）分公司珠江实业越秀区环市东路

集团、广

371-375号广州

州珠江商

16世贸物管世界贸易中心大办公124.562024.01.01-2026.12.31

业经营管厦南塔12楼理有限公

S1204-05司广州世贸广州世界贸易中珠江城市

17中心大厦心大厦负二层仓仓库37.592024.04.16-2025.04.30

服务有限公司库（编号：234)广州珠江物业管理

珠江花城、珠江

18有限公司湖南公司车场/2023.01.01-2026.12.31

郦城等停车场长沙分公司广东省广东风中路318号广房物管业环保产嘉业大厦负二层

19嘉业分公车场8个车位2022.07.01-2025.12.31

业集团有41、42、43、46、司

限公司49、55、56、57珠江城市广东广业广州市越秀区东服务瑞兴

20投资集团风中路350号办公191.492023.01.01-2025.12.31

大厦物业

有限公司2304、05室服务中心广州市穗广州市天河区建华房产开物业管

21华侨物业业路华翠街穗东55.342021.06.01-2030.06.30

发有限公理用房花园33号102房司广州市穗广州市海珠区江华房产开物业管

22华侨物业南东路穗南大厦47.842021.06.01-2030.06.30

发有限公理用房

61号101房

司领加空间珠江城市广州市南沙区翠（广州）

23服务湾三瑜街7号401-6办公52024.02.23-2026.02.22

运营管理分公司房有限公司广州市越秀区环

市东路371-375

24珠江股份珠江商管办公696.12024.07.01-2025.04.30

号世贸大厦南塔

1101-08室

经本所律师核查并经发行人确认，截至2024年12月31日，发行人及其子公司承租的物业已到期，双方未签订书面租赁合同但仍实际租用的主要租赁物业的情况如下：

序面积（平方承租方出租方物业位置用途租赁期限

号米）

1珠江城市珠江实业好世界广场6-8层车场682个车位2022.07.01-2024.12.31

7-3-27法律意见书序面积（平方承租方出租方物业位置用途租赁期限

号米）

服务集团(越秀区环市东路

362-366号)、体育

花园(白云区白云大道蓝天路体育

七街2、4号地下

一层)、鹅潭湾(荔湾区口大街8号负

一二层)、岭南公馆

(白云区云城东路

895号地下1层，

897号地下1层)

停车场

大华街(越秀区应

元路大华16、18

号地下室车库)、豆

腐寮(越秀区应元

路豆腐寮44、46、珠江城市珠江实业48号地下停车

2车场318个车位2022.07.01-2024.12.31

服务集团场)、金桂园(白云区解放北路1408

号地下层 A 区)、

颐德大厦(越秀区

东风中路362号)停车场的停车位

中星地产珠江都荟(天河区

珠江城市投资(广华利路25号负一

3车场166个车位2021.04.01-2024.12.31

服务州)有限至负四层)停车场公司停车位广州城投天河区安厦一街1住房租赁号至7号地下车停车

4同德物业231个车位2024.07.23-2024.12.31

发展投资库、安厦一街21场有限公司号地下车库广州新侨荔湾区侨康大厦11个停车

5华侨物业纪房地产车场2021.05.01-2024.04.30

11个停车位位

有限公司

（九）对外投资

经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增2家全资/控股子公司、1家分公司。

1.新增全资/控股子公司的具体情况

（1）广州珠实盟虎体育发展有限公司公司名称广州珠实盟虎体育发展有限公司

统一社会信 91440113MAE0R94G0J 法定代表人 袁军华

7-3-28法律意见书

用代码注册资本1000万元企业类型其他有限责任公司

成立时间2024-09-23经营期限2024-09-23至无固定期限住所广州市番禺区南村镇万博一路202号2601室02股东出资额出资比例

股权结构珠江文体510万元51%广州盟虎体育产业发展

490万元49%

有限公司

体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育竞赛组织；健身休闲活动；

经营范围

高危险性体育运动（游泳）

（2）北京江亿物业服务有限公司公司名称北京江亿物业服务有限公司统一社会信

91110108MAE29M0P84 法定代表人 陈志武

用代码注册资本300万元企业类型其他有限责任公司

成立时间2024-10-15经营期限2024-10-15至2029-10-14

住所 北京市海淀区学清路 38 号（B 座）6 层 607股东出资额出资比例

股权结构珠江城市服务153万元51%北京亿展资产管理有限公

147万元49%

司

一般项目：物业管理；居民日常生活服务；停车场服务；建筑物清洁服务；专业

保洁、清洗、消毒服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；机械设备销售；通讯设备销售；日用品批发；打字复印；

机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；通用设备修理；热力生产和供应；城市绿化管理；园林绿化工程施工；水污染治理；酒店管理；花卉绿植租借与代管理；

经营范围票务代理服务；非居住房地产租赁；企业管理；家政服务；市政设施管理；城市公园管理；森林公园管理；二手日用百货销售；日用杂品销售；洗车服务；医院管理；洗染服务；白蚁防治服务；病人陪护服务；污水处理及其再生利用；电子、

机械设备维护（不含特种设备）；住宅水电安装维护服务；信息系统运行维护服务；供冷服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.新增分公司的基本情况

序经营期名称成立日期经营范围号限湖南珠江许可项目：舞台工程施工；食品销售（依法须经批准的体育文化项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营无固定

1发展有限2024-07-22项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：体育经纪

期限

公司津市人服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；

分公司普通机械设备安装服务；体育用品及器材零售；会议及

7-3-29法律意见书

序经营期名称成立日期经营范围号限展览服务；专业设计服务；工业设计服务；工业工程设计服务；办公设备租赁服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票务代理服务；科技中介服务；文

化娱乐经纪人服务；工程管理服务；广告设计、代理；

租赁服务（不含许可类租赁服务）；组织体育表演活动；

安全咨询服务；影视美术道具置景服务；租借道具活动；

办公服务；健身休闲活动；文化场馆管理服务；体育竞赛组织；住房租赁；化妆品批发；化妆品零售；休闲娱乐用品设备出租；组织文化艺术交流活动；娱乐性展览；

工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；

停车场服务；服装服饰零售；鞋帽零售；办公用品销售

（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）

3.参股公司的基本情况

经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人主要参股公司有3家，分别为广东亿华房地产开发有限公司、广州东湛房地产开发有限公司、晋江中运体育建

设发展有限公司。补充核查期间，发行人未新增主要参股公司。

（十）在建工程

经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人不存在在建工程项目。

（十一）资产受限情况

经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人存在受限货币资产529.85万元，受限原因为其他保证金、司法冻结款、履约保函等。

综上所述，本所律师认为，除本《补充法律意见书》《补充法律意见书（一）》《法律意见书》及《律师工作报告》披露的情况外，发行人拥有的主要房屋建筑物、知识产权、生产经营设备等财产产权真实、合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。根据发行人确认并经本所律师核查，除本《补充法律意见书》《补充法律意见书（一）》《法律意见书》及《律师工作报告》披露的情况外，发行人对其拥有的主要财产未设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情形。

十一、发行人的重大债权、债务

（一）采购合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增正在履

7-3-30法律意见书

行的合同金额为1000万元以上的重大采购合同情况如下：

序合同价款合同相对方合同标的签订日期号（万元）

1广州市番禺区体育场馆发展中心房屋租赁2662.462024年11月15日

（二）销售合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增正在履行重大销售合同（含续签）情况如下：

序合同价款合同相对方合同标的签订日期号（万元）

1广东省财政厅物业服务1233.002024年12月24日

2广州市越秀区嘉业大厦业主委员会物业服务2400.002024年12月9日

3武汉市中心医院物业服务1389.972024年9月27日

4广州医科大学附属中医医院物业服务3565.662024年7月25日

5中国工商银行股份有限公司广州分行物业服务4296.782024年12月31日

6中国工商银行股份有限公司物业服务1584.122024年12月31日

7广州市公安局物业服务1804.732024年6月27日

8中国工商银行股份有限公司物业服务1108.702024年12月27日

广州城市规划勘测设计研究院有限公

9物业服务1837.022024年12月31日

司

注：（1）第2项、第4项、第8项、第9项合同为续签合同。

（三）资产非公开转让合同

2023年12月11日，发行人与控股股东珠江实业集团全资子公司珠实地产签订

《资产非公开转让合同》，通过非公开协议转让方式由发行人向珠实地产转让其商业物业、珠江璟园停车场等资产，建筑面积合计5668.98㎡，交易价款为128776630元（不含税），系基于经核准或备案的评估价值定价。经发行人确认，截至本《补充法律意见书》出具之日，上述商业物业、停车场已全部完成权属变更登记。

（四）借款合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人正在履行的

1000万以上借款合同的变化情况如下：

序借款金额（万合同名称/编号借款人贷款人

号元）

7-3-31法律意见书序借款金额（万合同名称/编号借款人贷款人

号元）珠江实业集

1《借款展期协议》（注）珠江股份41600.00

团

注：珠江实业集团与珠江股份于2023年11月24日签订《借款合同》，由珠江实业集团向珠江股份提供贷款71000万元，截至2024年11月30日，珠江股份已偿还本金29400万元，剩余41600万元到期未能偿还，双方签订《借款展期协议》对原借款合同项下尚未偿还的借款本金41600万元展期至2026年1月4日。

（五）授信合同

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增正在履行的1000万元以上的主要授信合同的具体情况如下：

序授信金额

合同名称/编号授信方融资方授信期限号（万元）中国银行股份《授信额度协议》（编号：1有限公司广州珠江文体11900.002024.12.06-2025.11.25

GEX476100120240052)白云支行

（六）荔湾区冲口街坑口经济联社旧村更新合作改造项目合作意向协议2021年7月20日，发行人、广州番禺雅居乐房地产开发有限公司（以下简称“番禺雅居乐”）与广州市荔湾区冲口街坑口股份合作经济联合社（以下简称“坑口经济联社”）签订《荔湾区冲口街坑口经济联社旧村更新合作改造项目合作意向协议书》（珠实股合拓字【2021】016号），双方共同成立工作小组以进行坑口经济联社旧村改造的前期工作。发行人、番禺雅居乐与坑口经济联社及荔湾区住房和城乡建设局设立三方共同监管账户（以下简称“监管账户”），由坑口经济联社将发行人、番禺雅居乐缴纳的人民币5亿元竞选保证金转入该监管账户作为合同履约金，并由发行人、番禺雅居乐向以坑口经济联社名义开设的共管账户中存入旧村改造前期工

作专用款人民币5000万元。该协议有效期为三年，自该协议生效之日起计算。截至本《补充法律意见书》出具之日，该协议已解除，相关款项已全部收回。

（七）经本所律师核查，本所律师认为，发行人上述已经履行完毕的和正在履

行的主要重大合同的签订主体合格、内容合法、有效，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。

（八）根据发行人提供的文件资料及确认，并经本所律师核查，发行人目前不

存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生且对发行人

7-3-32法律意见书

生产经营造成重大不利影响的侵权之债。

（九）经本所律师核查并经确认，补充核查期间，除本《补充法律意见书》披

露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（十）发行人的其他应收款、其他应付款

1.其他应收款

根据发行人提供的资料，截至2024年12月31日，发行人其他应收款净额为

41804.88万元，金额较大的其他应收款情况如下：

占其他应收序号名称款项性质期末余额坏账准备款比例广州中侨置业投资控股集团有

1往来款35000.0045.04%1637.64

限公司

2广州东湛房地产开发有限公司往来款33591.8643.22%30715.51

3广东亿华房地产开发有限公司往来款1731.712.23%1731.71

广州市盛唐房地产开发有限公

4往来款502.820.65%502.82

司广西旅发洪泉智慧城市运营管

5其他366.160.47%25.71

理有限公司

合计--71192.5591.61%34613.39

2.其他应付款

根据发行人提供的资料，截至2024年12月31日，发行人其他应付款为61651.92万元，按款项性质分类情况如下：

单位：万元

项目2024.12.31

应付利息-

应付股利573.35

其他61078.57

合计61651.92

根据发行人提供的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。

7-3-33法律意见书

十二、发行人重大资产变化和收购兼并

经核查发行人董事会决议、股东大会决议等相关资料，并经发行人确认，补充核查期间，发行人不存在其他重大的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的安排。

十三、发行人章程的制定与修改

2024年8月，发行人根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业公司章程制定管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，并结合公司的实际经营情况，对《公司章程》有关公司经营范围、股东知情权、股东会决议效力、董事任职资格、资本公积金用

途等内容进行修改，修订后的《公司章程》经发行人第十届董事会2024年第七次会议和2024年第二次临时股东大会审议通过，并向登记机关办理了备案手续。

本所律师认为，补充核查期间，发行人对其章程的修改系由发行人董事会拟订，报经股东大会审议，章程修订经出席会议的股东以所持有效表决权的三分之二以上审议通过，并向登记机关办理了备案手续，履行了法定程序。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

根据发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》

《监事会议事规则》，补充核查期间，发行人的组织机构未发生变化。

（二）发行人内部组织机构运作依据的主要管理制度经核查，本所律师认为，发行人已制定了较为完善的内部管理制度，相关管理制度的内容符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。

（三）补充核查期间，发行人股东大会、董事会、监事会召开及表决情况经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人召开的股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）补充核查期间，发行人股东大会、董事会授权或重大决策行为的合法性

根据对发行人补充核查期间有关会议决议、记录及授权文件的核查，本所律师认为，发行人的重大决策均履行了内部批准程序，股东大会和董事会的历次授权或

7-3-34法律意见书

重大决策等行为合法有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事、监事和高级管理人员的情况未发生变化。

2025年3月31日，发行人召开第十一届董事会2025年第二次会议，审议通过

《关于聘任总经理的议案》，同意聘任周星星为公司总经理，任期起始日为董事会审议通过之日，任期终止日与发行人第十一届董事会一致；同时，发行人第十一届董事会2025年第二次会议审议通过《关于选举董事的议案》，同意选举李超佐、周星星为公司董事，该议案尚需经发行人2024年年度股东大会审议通过。

发行人总经理周星星的简历如下：

周星星，男，1981年6月生，汉族，中共党员，研究生学历，管理学硕士学位经济师。2004年7月参加工作，曾任广州珠江实业集团有限公司开发拓展部副总经理、广州珠实城市更新发展有限公司执行董事、总经理、广州珠江实业集团有限公

司战略发展部总经理、广州城市更新集团有限公司常务副总经理、广州珠江商业经

营管理有限公司党总支副书记、总经理，广州世界贸易中心大厦有限公司总经理，广州好世界综合大厦有限公司总经理等职。现任广州珠江城市管理服务集团股份有限公司党委书记、董事长，广州珠江体育文化发展股份有限公司党总支书记、董事长。

十六、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况

（一）适用税种及税率

根据发行人提供的资料，报告期内发行人适用的主要税种、税率为：

税种计税依据税率

企业所得税按应纳税所得额15%、20%、25%以按税法规定计算的销售货物和应税劳

务收入为基础计算销项税额，扣除当期允增值税3%、5%、6%、9%、13%

许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税

城市维护建设税按应纳流转税计缴7%

教育费附加按应纳流转税计缴3%

7-3-35法律意见书

税种计税依据税率

地方教育费附加按应纳流转税计缴2%土地增值税土地增值额或预征超率累进税率

从价计征的，按房产原值一次减除30%房产税后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租1.2%、12%金收入的12%计缴

发行人子公司存在不同企业所得税税率（除25%外）的情况，具体如下：

子公司所得税税率

三亚珠江娱乐有限公司20%广州珠江酒店发展有限公司（曾用名：广州市侨

20%林宝物业管理有限公司）

广州广房集团物业管理有限责任公司20%

武汉珠江物业酒店管理有限公司20%

广州同德物业发展有限公司20%

广州珠江伟富达物业代理有限公司20%

广州江富投资管理有限公司20%

合肥珠侨物业管理有限公司20%

广州市东建物业管理有限公司20%

广州市怡康物业管理有限公司20%

广州市城镇物业管理有限公司20%

广州江穗文化传播有限公司20%

广州珠江体育文化发展股份有限公司15%

广州市江顺工程建设有限公司20%

阳江市阳珠城市服务有限公司20%

广州华侨物业发展有限公司20%

昆明珠江体育文化发展有限公司20%

安顺珠江体育文化发展有限公司20%

日照珠江体育文化发展有限公司20%

温州珠江文体发展有限公司20%

晋江珠江体育文化发展有限公司20%

枣庄名珠体育文化发展有限公司20%

重庆珠江体育文化发展有限公司20%

广州南实体育发展有限公司20%

广州亚运城综合体育馆运营管理有限公司20%

广州珠江文体智慧科技有限公司20%

7-3-36法律意见书

子公司所得税税率

西安珠实城市管理服务有限公司20%

广州江盾保安服务有限公司20%

广州珠实智美环境服务有限公司20%

杭州珠江体育文化发展有限公司20%

广州白云珠江文体运营管理有限公司20%

汕头珠江体育文化发展有限公司20%

湖南珠江体育文化发展有限公司20%

衢州珠江文体发展有限公司20%

济宁珠江体育文化发展有限公司20%

广州车智泊装备科技有限公司20%

广州珠实鸿骏食品有限公司20%

北京江亿物业服务有限公司20%

广州珠实盟虎体育发展有限公司20%

经本所律师核查，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人报告期内享受的税收优惠及依据

根据发行人提供的资料并经核查，报告期内，发行人享受的税收优惠情况主要如下：

1.财政部税务总局于2021年4月2日发布了财政部税务总局公告2021年第12号，通知中提到对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）第二条规定的优惠政策基础上再减半征收企业所得税。

2.国家税务总局于2021年4月7日发布了《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》（2021年第8号），规定2021年1月1日至2022年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过

100万元的部分，减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

3.根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（2022

年第13号公告），2022年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳

税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按

7-3-37法律意见书

20%的税率缴纳企业所得税。

4.根据《财政部税务总局关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第1号）的规定，2023年1月1日至2023年12月

31日，允许生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%抵减应纳税额。

5.根据《财政部税务总局公告2023年第1号财政部税务总局关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》的相关规定，自2023年1月1日至2023年

12月31日，对月销售额10万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征增值税；增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税;适用3%预征率的预缴增值税项目，减按1%预征率预缴增值税。

6.根据国家税务总局发布的《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）规定，认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。企业取得省、自治区、直辖市、计划单列市高新技术企业认定管理机构颁发的高新技术企业证书后，可持“高新技术企业证书”及其复印件和有关资料，向主管税务机关申请办理减免税手续。手续办理完毕后，高新技术企业可按15%的税率进行所得税预缴申报或享受过渡性税收优惠。

7.根据《财政部税务总局关于明确生活性服务业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2019年第87号）的规定，2019年10月1日至2021年12月31日，允许生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计15%，抵减应纳税额。

根据《财政部税务总局关于促进服务业领域困难行业纾困发展有关增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第11号）的相关规定，《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）第七条和《财政部税务总局关于明确生活性服务业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2019年第87号）规定的生产、生活性服务业增值税加计抵减政策，执行期限延长至2022年12月31日。根据《财政部税务总局关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第

1号）的规定，2023年1月1日至2023年12月31日，允许生活性服务业纳税人按

照当期可抵扣进项税额加计10%抵减应纳税额。

7-3-38法律意见书8.根据《财政部税务总局公告2021年第7号财政部税务总局关于延续实施应对疫情部分税费优惠政策的公告》的规定，《财政部税务总局关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2020年第13号）规定的税收优惠政策，执行期限延长至2021年12月31日。其中，自2021年4月1日至2021年

12月31日，湖北省增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，减按1%

征收率征收增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，减按1%预征率预缴增值税。

9.根据《财政部税务总局公告2022年第15号财政部税务总局关于对增值税小规模纳税人免征增值税的公告》的相关规定，自2022年4月1日至2022年12月31日，增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，免征增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，暂停预缴增值税。《财政部税务总局关于延续实施应对疫情部分税费优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第7号）第一条规定的

税收优惠政策，执行期限延长至2022年3月31日。

10.根据《财政部税务总局公告2023年第1号财政部税务总局关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》的相关规定，自2023年1月1日至2023年

12月31日，对月销售额10万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征增值税；增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，减按1%预征率预缴增值税。

11.根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告财政部税务总局公告》（2022年第10号）的规定，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户可以在50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房

产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附

加、地方教育附加。

12.根据《财政部关于调整部分政府性基金有关政策的通知》（财税〔2019〕46号）的相关规定，自2019年7月1日至2024年12月31日，对归属中央收入的文化事业建设费，按照缴纳义务人应缴费额的50%减征；对归属地方收入的文化事业建设费，各省（区、市）财政、党委宣传部门可以结合当地经济发展水平、宣传思想文化事业发展等因素，在应缴费额50%的幅度内减征。

13.根据《财政部税务总局退役军人部关于进一步扶持自主就业退役士兵创业就

7-3-39法律意见书业有关税收政策的通知》（财税[2019]21号）的规定，企业招用自主就业退役士兵，与其签订1年以上期限劳动合同并依法缴纳社会保险费的，自签订劳动合同并缴纳社会保险当月起，在3年内按实际招用人数予以定额依次扣减增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和企业所得税优惠。

（三）补充核查期间，发行人不存在被税务部门重大处罚的情形

经核查并经发行人确认，补充核查期间，发行人未有因违反税收法律、法规而被税务部门重大处罚的情形。

（四）发行人补充核查期间享受财政补贴的情况

根据发行人提供的资料并经核查，2024年度发行人享受的金额为100万元以上的主要财政补贴的具体情况如下：

序号项目该期新增补助金额（元）

1稳岗补贴1482836.64

2其他4762435.74

十七、发行人的环境保护和服务质量、技术标准

（一）环境保护

经核查并经确认，发行人及控股子公司严格执行国家环境保护法律、行政法规，补充核查期间，发行人的生产经营活动符合国家关于环境保护的要求，不存在受到环境保护主管机关重大行政处罚的情形。

（二）服务质量和技术监督标准

经核查并经确认，发行人及其控股子公司生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，补充核查期间，发行人不存在因违反国家质量和技术监督法律、行政法规受到重大行政处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司在环境保护、服务质量等方面符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

十八、发行人募集资金的运用

经本所律师核查并经发行人确认，补充核查期间，发行人本次募集资金的用途

7-3-40法律意见书未发生变化。

十九、发行人诉讼、仲裁或行政处罚

（一）经本所律师核查并经发行人确认，补充核查期间，发行人及其子公司涉

及金额在1000万元以上的尚未了结的诉讼案件的变动情况如下：

1.珠江股份与东湛公司等主体借款合同纠纷

2024年7月29日，最高人民法院作出（2024）最高法民申879号民事裁定书，

以颐和公司申请再审理由不能成立为由驳回颐和公司的再审申请。

2.珠江股份与广州颐和房产策划代理有限公司等主体损害股东利益责任纠纷

2024年10月30日，广东省高级人民法院作出（2023）粤民终3169号民事判决书，驳回广州颐和房产策划代理有限公司的上诉请求，该案件一审判决已生效。2024年12月，发行人已向法院申请强制执行。

3.珠江股份与颐和公司等主体债权人代位权纠纷

2024年7月29日，最高人民法院作出（2024）最高法民申879号民事裁定书，

以颐和公司申请再审理由不能成立为由驳回颐和公司的再审申请。2024年12月26日，发行人已收到该案件执行回款人民币2988988.85元。

4.珠江股份与广州中侨股权转让纠纷

2024年10月24日，广东省高级人民法院作出（2023）粤民终1173号民事判决书，判决：（1）珠江股份与广州中侨签订的《股权转让合同》在2020年1月15日解除；（2）广州中侨向发行人退还股权转让预付款3.5亿元并支付相关经济补偿金；

（3）如广州中侨不履行上述判决义务，珠江股份有权就广州中侨提供出质的数额为

10000万元的安徽中侨的股权进行拍卖、变卖，并就所得价款优先受偿；（4）驳回

发行人的其他诉讼请求。2024年11月15日，广州中院作出（2024）粤01执保3399号，受理发行人对该案提出的执行申请。截至本《补充法律意见书》出具日，该案件处于执行阶段。

5.珠江股份与广州中侨合同纠纷

2024年11月21日，广州中院出具的（2023）粤01执7226号《执行裁定书》，

7-3-41法律意见书因被执行人广州中侨持有的广州中侨房地产开发有限公司95%（对应认缴出资额

9500万元）的股权因评估资料不全，不能进行评估，故暂无法进一步处置。因被执

行人未履行上述生效法律文书所确定的义务，且违反财产申报制度，广州中院依法向被执行人发出了限制消费令，并将其纳入失信被执行人名单。因采取多方执行措施，暂未发现被执行人有其它可供执行的财产，广州中院裁定终结本次执行程序。

5.珠江股份与盛唐公司、盛唐滋补品公司、唐志威借款合同纠纷

2024年12月，发行人收到法院出具的《民事裁定书》（2022）粤01破94-5号，

法院根据盛唐公司资产清理、债权核查情况，认为盛唐公司不能清偿到期债务，且其资产不足以清偿全部债务，亦不存在重整、和解的情况，裁定盛唐公司破产。2024年12月27日，发行人收到法院出具的《民事裁定书》（2022）粤01破94-7号，裁定终结盛唐公司破产程序，截至本《补充法律意见书》出具日，本案破产财产的执行分配工作尚未完成。

补充核查期间，发行人及其子公司不存在新增尚未了结的一千万元以上的诉讼、仲裁事项。

（二）经本所律师核查并经发行人确认，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了

结的重大诉讼、仲裁和行政处罚。

（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其

子公司新增被行政机关处以罚款以上的行政处罚的具体情况如下：

处罚序当事处罚机处罚处罚处罚事由及结果金额法律分析号人关文书时间

（元）

广州广州珠江城市管理服务经核查：（1）广州珠江集团股份有限公司应急珠江城市管理服务城市管理大厦物业服务中心集团股份有限公司管理穗越未按照规定通过国家企应急管理大厦物业广州市服务市监业信用信息公示系统提服务中心已足额缴越秀区

集团处罚交并公示2022年度报告，2024/纳罚款并整改完

1市场监3500股份﹝202违反了《中华人民共和国7/9毕；（2）根据处罚督管理

有限4﹞市场主体登记管理条例决定书，处罚机关局公司431号实施细则》第六十三条第针对该行为作出的应急一款规定。处罚机关根据行政处罚为一般行管理《中华人民共和国市场政处罚。大厦主体登记管理条例实施综上，该项违法行

7-3-42法律意见书

处罚序当事处罚机处罚处罚处罚事由及结果金额法律分析号人关文书时间

（元）物业细则》第七十条、《广州为不属于重大违法服务市市场监督管理部门规行为。

中心范行政处罚自由裁量权规定》第七条，认为应当给予广州珠江城市管理服务集团股份有限公司应急管理大厦物业服务

中心一般行政处罚，并处以罚款3500元整。

广州华侨物业发展有限

经核查：（1）广州公司侨康大厦管理处安华侨物业发展有限

排两名未取得（中级）消公司侨康大厦管理广州防设施操作员证的人员处已足额缴纳罚款

华侨穗荔在（高层民用建筑）消防

并整改完毕；（2）物业消行控制室值班，违反了《高根据《广东省消防发展广州市罚决层民用建筑消防安全管救援机构行政处罚有限荔湾区字理规定》第二十六条第二2024/

26900裁量规定》，“现公司消防救﹝202款之规定，处罚机关根据8/14场安排不具备相应侨康援大队4﹞第《高层民用建筑消防安条件的人员在消防大厦0094全管理规定》第四十七条控制室值班”属于

管理号第一款第四项规定，给予一般违法行为。

处广州华侨物业发展有限综上，该项违法行公司侨康大厦管理处罚为不构成重大违法款人民币6900元整的行行为。

政处罚。

经核查：（1）怡康怡康物管理安排1名未取物管已足额缴纳罚得（中级）消防设施操作

款并整改完毕；（2）穗荔员证的人员在消防控制根据《广东省消防消行室值班，违反了《高层民救援机构行政处罚广州市罚决用建筑消防安全管理规裁量规定》，“现怡康荔湾区字定》第二十六条第二款之2024/

33900场安排不具备相应物管消防救﹝202规定，处罚机关根据《高8/7条件的人员在消防

援大队4﹞第层民用建筑消防安全管控制室值班”属于

0082理规定》第四十七条第一一般违法行为。

号款第四项规定，给予怡康综上，该违法行为物管理罚款人民币3900不构成重大违法行元整的行政处罚。

为。

*杭州珠江体育文化发经核查：（1）杭州杭州展有限公司（以下简称文体已足额缴纳罚杭萧珠江“杭州文体”）未依法取款并完成整改；（2）杭州市卫公

体育得公共场所卫生许可证第*至*项处罚依

萧山区罚2024/4文化擅自营业，违反了《公共11000据认定为一般违法卫生健﹝2029/29发展场所卫生管理条例实施行为或较轻违法行

康局4﹞有限细则》（以下简称“《实为；针对第*项处

105号公司施细则》”）第二十二条罚，根据《实施细

第二款、第二十二条第一则》规定“未对公

7-3-43法律意见书

处罚序当事处罚机处罚处罚处罚事由及结果金额法律分析号人关文书时间

（元）款、《公共场所卫生管理共场所水质进行检条例》（以下简称“《条测”、“未公示检例》”）第八条规定，处测结果”情节严重罚机关依据《实施细则》的，可依法责令停第三十五条第一款、《条业整顿直至吊销卫

例》第十四条第一款第生许可证，杭州文

（四）项的规定，同时结体的该项违法行为合《浙江省卫生行政处罚仅被处以罚款，未自由裁量基准》（以下简被责令停业整顿或称“《裁量基准》”）认吊销卫生许可证，为杭州文体该行为属于不属于情节严重情

一般违法程度，并处以警形所对应的罚则；

告、罚款人民币2000元第整。综上，杭州文体该*杭州文体人工游泳场项违法行为不构成所经营期间水质不符合重大违法行为。

国家卫生标准和要求的行为违反了《浙江省游泳场所管理办法》（以下简称“《办法》”）第六条

第（一）项的规定，处罚

机关根据《办法》第二十条第（一）项、《裁量基准》认为上述行为属于较

轻违法程度，并处以罚款人民币5400元整。

*杭州文体安排未获得有效健康合格证明的从业人员从事直接为顾客服务工作的行为违反了

《条例》第七条、《实施细则》第十条第一款的规定，处罚机关依据《条例》

第十四条第一款第(二)

项、《实施细则》第三十

八条、《裁量基准》认定上述行为属于一般违法程度，并处以警告、罚款人民币2000元整。

*杭州文体未按照规定

检测水质、公示检测结

果、采取有关水质维持措

施的行为违反了《办法》

第六条第（三）项的规定，处罚机关依据《办法》第十九条第（一）项、《裁量基准》认为属于上述行

为属于较重违法程度，并

7-3-44法律意见书

处罚序当事处罚机处罚处罚处罚事由及结果金额法律分析号人关文书时间

（元）处以罚款人民币1600元整。

杭州文体运营的场所消

防设施未保持完好有效，违反了《中华人民共和国经核查：（1）杭州消防法》第十六条第一款萧消文体已足额缴纳罚

第二项之规定，处罚机关

行罚款并整改完毕；（2）杭州市依据《浙江省消防救援机决字根据处罚决定书，杭州萧山区构行政处罚裁量基准2024/

5﹝2025100该项行为属于较轻文体消防救（一）》第三项之规定，8/2

4﹞第违法情形。

援大队认为该行为属于较轻违

00024综上，该项违法行法情形，并根据《中华人

7号为不属于重大违法民共和国消防法》第六十行为。

条第一款第一项之规定，对杭州文体处以罚款人民币5100元整。

温州珠江文体发展有限

经核查：（1）温州公司人工游泳场所经营珠江文体发展有限期间水质不符合国家卫温州温瓯公司已足额缴纳罚生标准和要求的行为违

珠江温州市卫公款并整改完毕；（2）反了《浙江省游泳场所管文体瓯海区罚2024/根据处罚决定书，

6理办法》第六条第一项规5000

发展卫生健﹝20212/24该项行为属于较轻定，处罚机关依据《办法》有限康局4﹞违法情形。

第二十条第一项、《裁量公司135号综上，该项违法行基准》认为该行为属于较为不属于重大违法

轻违法程度，并处以罚款行为。

人民币5000元整。

（四）经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，持有发行人5%以上（含

5%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

综上所述，本所律师认为，发行人最近36个月内不存在重大违法行为。上述行政处罚未对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。

二十、发行人的业务发展目标

经本所律师核查并经发行人确认，补充核查期间，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十一、关于《自查表》的核查情况

本所律师根据上交所发布的《自查表》要求，对其中涉及律师核查并发表意见

7-3-45法律意见书

的事项进行了核查，具体如下：

（一）募投项目与既有业务关系（对应《自查表》事项1-3）根据发行人2023年第四次临时股东大会审议通过的《2023年度向特定对象发行A 股股票预案》并经核查，本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还债务，不涉及募投项目不符合国家产业政策的情况。

（二）募集资金用于拓展新业务、新产品情况（对应《自查表》事项1-4）根据发行人2023年第四次临时股东大会审议通过的《2023年度向特定对象发行A 股股票预案》并经核查，本次发行不涉及将募集资金用于拓展新业务、新产品的情况。

（三）募投项目备案或审批情况（对应《自查表》事项1-8）根据发行人2023年第四次临时股东大会审议通过的《2023年度向特定对象发行A 股股票预案》并经核查，本次发行不涉及募投项目需要备案或审批的情况。

（四）发行人是否通过控股公司或参股公司实施募投项目（对应《自查表》事项1-10）根据发行人2023年第四次临时股东大会审议通过的《2023年度向特定对象发行A 股股票预案》并经核查，本次发行不涉及发行人通过控股公司或参股公司实施募投项目的情况。

（五）发行人主营业务或本次募投项目是否涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业（对应《自查表》事项1-11）根据发行人2023年第四次临时股东大会审议通过的《2023年度向特定对象发行A 股股票预案》并经核查，发行人主营业务及本次发行不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业的情况。

（六）董事会前确定发行对象的相关事项（对应《自查表》事项2-1）

1.经核查，本次发行对象为发行人的控股股东珠江实业集团。珠江实业集团作为

发行人控股股东，系发行人关联方，其参与发行人本次向特定对象发行股票的认购构成关联交易，符合《发行注册管理办法》等相关规定。

2.经核查，截至2024年12月31日，珠江实业集团持有发行人的股份不存在质

押的情形，认购资金并非来源于股权质押。

3.经核查，珠江实业集团于2023年11月作出如下承诺：“（一）本公司用于认购本次发行的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构

7-3-46法律意见书

化安排或者直接、间接使用珠江股份及其子公司资金用于本次认购的情形；不存在珠江

股份直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排

的情形；亦不存在认购资金来源于股权质押的情形；（二）本公司参与本次发行认购不

存在以下情形：1、法律法规规定禁止持股的情形；2、本次发行的中介机构或其负责人、

高级管理人员、经办人员等直接或间接持有本公司股权或其他权益的情形抑或经由本公

司参与本次发行认购之违规持股情形；3、不当利益输送的情形。（三）本公司穿透后各层股东及最终持有人均不存在违规持股、不当利益输送等情形。（四）本公司穿透后各层股东均不存在中国证监会系统离职人员，不存在中国证监会离职人员不当入股的情形。”

4.经核查，本次发行认购对象不涉及证监会系统离职人员入股，亦不存在离职人

员不当入股的情形。

（七）违法行为、资本市场失信惩戒相关信息核查（对应《自查表》事项3-1）

经核查相关主管部门出具的证明、公安机关出具的无犯罪记录证明、相关主管

部门公开网站查询结果等，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法

违规正在被中国证监会立案调查的情形；发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条（三）至（六）项的情形，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定要求。

（八）同业竞争（对应《自查表》事项3-2）

1.发行人主要从事的业务为城市服务与文体运营。经核查并经确认，发行人与控

股股东及其控制的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争。

2.经核查，珠江实业集团已签署《避免同业竞争的承诺函》（具体详见《律师工作报告》“九、关联交易与同业竞争”），截至本《补充法律意见书》出具之日，

珠江实业集团不存在违反上述承诺，损害上市公司利益的情形。

3.根据发行人2023年第四次临时股东大会审议通过的《2023年度向特定对象发行 A 股股票预案》并经核查，本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金或偿还债务，不存在新增同业竞争的情形。

7-3-47法律意见书

（九）关联交易（对应《自查表》事项3-3）

1.经核查，报告期内发行人与关联方之间的日常关联交易的产生系基于业务需要，

其存在具有必要性、合理性，已履行了相应的审议程序及信息披露，交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情况，对发行人独立经营能力不构成重大不利影响，不存在损害发行人利益的情况。

2.发行人控股股东珠江实业集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票，发行人本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易。除存在珠江实业集团因参与本次发行产生的关联交易外，发行人不存在因本次发行新增其他关联交易的情形。

3.经核查，珠江实业集团已签署《关于规范及减少关联交易的承诺函》（具体详见《律师工作报告》“九、关联交易与同业竞争”），截至本《补充法律意见书》

出具之日，珠江实业集团不存在违反上述承诺，损害上市公司利益的情形。

（十）优先股（对应《自查表》事项3-4）经核查，本次发行不涉及向特定对象发行优先股的情形。

（十一）业务经营情况（对应《自查表》事项4-1）本所律师取得并查阅了发行人定期报告、发行人所处行业的行业信息、研究报告，及同行业上市公司的定期报告、募集说明书等相关资料。本所律师和保荐机构已督促发行人披露对投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，确保相关信息具备真实性、准确性、完整性，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十二）财务性投资（对应《自查表》事项4-2）截至2024年12月31日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务的投资）的主要科目如下：

单位：万元科目金额主要构成财务性投资金额

二级市场股票、货币基金；其中二级市

交易性金融资产4913.854689.35场股票为财务性投资

合作方往来款项，备用金、保证金及押其他应收款41804.88-金等，不属于财务性投资债权投资中一年内到期的部分，系发行一年内到期的非流动

1012.93人对原房地产开发业务合作方债权投-

资产资，不属于财务性投资其他流动资产1698.86待抵扣进项税额、预缴税费等，不属于-

7-3-48法律意见书

财务性投资

对合营和联营企业的股权投资，均与发长期股权投资15029.30行人城市服务或文体服务业务相关，不-属于财务性投资

对参股企业的股权投资，与发行人文体其他权益工具投资554.74-

服务业务相关，不属于财务性投资财务性投资金额合计4689.35

截至2024年12月末合并报表归属于母公司净资产46031.46

财务性投资占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例10.19%

发行人核算对外投资和资金往来的报表科目主要为交易性金融资产、其他应收

款、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、长期股权投资和其他权益工具投资，具体情况如下：

1.交易性金融资产

截至2024年12月31日，发行人交易性金融资产账面金额为4913.85万元，其中财务性投资金额为4689.35万元。截至2024年12月31日，公司持有交易性金融资产的具体情况如下：

单位：万元投资类型项目金额是否为财务性投资

股票 益佰制药（600594.SH） 3092.20 是

股票 尔康制药（300267.SZ） 1309.99 是

股票 奥瑞德（600666.SH） 246.53 是

股票 中国平安（601318.SH） 40.62 是

基金华泰紫金天天发货币224.50否

合计4913.85-

华泰紫金天天发货币基金为低风险理财产品，不属于财务性投资；其余股票投资为高风险投资，认定为财务性投资，金额合计为4689.35万元。

2.其他应收款

截至2024年12月31日，发行人其他应收款账面金额为41804.88万元，主要包括合作方往来款项、备用金、保证金及押金、应收股利等款项，不属于财务性投资。

3.一年内到期的非流动资产

7-3-49法律意见书

截至2024年12月31日，发行人一年内到期的非流动资产账面金额为1012.93万元，系对原合并报表范围内控股子公司广州市盛唐房地产开发有限公司的债权投资。该债权投资系发行人原房地产开发业务相关，原值为6500万元，已于2021年

6月11日到期未获清偿，截至2024年12月31日，累计计提资产减值准备5487.07万元。该债权投资系基于发行人原房地产开发业务而发生，不属于财务性投资。

4.其他流动资产

截至2024年12月31日，发行人其他流动资产账面金额为1698.86万元，主要系待抵扣进项税额、预缴税费等，不属于财务性投资。

5.长期股权投资

截至2024年12月31日，发行人长期股权投资账面金额为15029.30万元，具体情况如下：

单位：万元是否为财务性投投资类型被投资单位持股比例账面金额资三亚浪琴坞美疗中心通过珠江城市服务等公司间

合营企业6.95否

有限公司接持股45.1562%三亚珠江温泉度假区通过珠江城市服务间接持股

156.65否

有限公司1%广州市机场安置区物通过珠江城市服务间接持股

248.82否

业管理有限公司51%

衢州宝冶体育建设运通过珠江城市服务、珠江文体

2127.41否

营有限公司间接持股3%联营企业

晋江中运体育建设发通过珠江城市服务、珠江文体

8671.01否

展有限公司间接持股10%

开封市广珠文化体育通过珠江城市服务、珠江文体

3642.69否

建设发展有限公司间接持股14%

遵义珠江体育文化发通过珠江城市服务、珠江文体

175.78否

展有限公司间接持股49%

合计15029.30/

发行人上述合营和联营企业均与城市服务与文体运营等主营业务相关，不属于财务性投资。

6.其他权益工具投资

截至2024年12月31日，发行人其他权益工具投资金额为554.74万元，系对参股公司温州中建科工奥体项目管理有限公司的投资，发行人持股比例为1%；该公司

7-3-50法律意见书

从事体育场地设施经营业务，系发行人与合作方共同成立用于运营温州市瓯海奥体龙舟运动中心的项目公司，与发行人主营业务密切相关，不属于财务性投资。

综上，本所律师认为，截至2024年12月31日，发行人已充分披露了存在的财务性投资的情形，不存在应认定而未认定为财务性投资的情形。截至2024年12月

31日，发行人持有的财务性投资总金额未超过30%，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。本次向特定对象发行 A 股股票的第一次董事会决议日为 2023 年 11 月

6日，决议日前六个月至本《补充法律意见书》出具日，发行人不存在新投入和拟投

入的财务性投资。

（十三）类金融业务（对应《自查表》事项4-3）经核查，发行人不存在类金融业务。

二十二、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中关于公司向特定对象发行股票的条件；发行人本次发行的申请尚需上交所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序。

7-3-51法律意见书

第二部分关于《问询函》回复的更新问题1关于认购对象

根据申报材料，本次向特定对象发行的发行对象为广州珠江实业集团有限公司（以下简称珠江实业集团），系公司控股股东。

请发行人说明：（1）珠江实业集团的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条关于认购数量和数量区间的相关规定；

（2）珠江实业集团参与认购的主要考虑，用于本次认购的资金来源，是否为自有资金，是否已出具并披露认购资金来源相关的承诺；（3）珠江实业集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定；（4）本次发行完成后，珠江实业集团在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见。

回复：

一、珠江实业集团的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条关于认购数量和数量区间的相关规定

《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条规定：

“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格或定价原则、

限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”公司于2023年11月6日召开了第十一届董事会2023年第四次会议，审议并通过了本次发行相关的议案，公司（作为甲方）于同日与广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠江实业集团”、“发行对象”，作为乙方）签署了《广州珠江发展集团股份有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），

7-3-52法律意见书

其中约定：

“1.3.1发行数量：本次向特定对象发行股票的发行数量为不超过256038216股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%。甲方本次发行的股票全部由乙方予以认购，最终发行及认购数量将由发行人股东大会授权董事会根据中国证监会同意注册的发行方案确定……

1.3.4发行价格：甲方本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第十一届董事会

第四次会议决议公告日，根据甲方第十一届董事会第四次会议决议，本次向特定对

象发行股票的价格为人民币2.92元/股：不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的80%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/(1N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意

注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准……

1.7限售期本次向乙方发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律和中国证监会、上交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。

乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理……

6.1协议任何一方违反本协议约定，不履行或不完全履行本协议所规定的义务，

或所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

6.2如甲方因相关法律法规的规定或要求发生重大变化等非因甲方原因导致的

未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，或导致本次发行最终未能实施的，不视为甲

7-3-53法律意见书方违约。甲方没有合法理由，不按照约定向乙方发行股票的，甲方须根据乙方认购总额的2%向乙方支付违约金。

6.3如乙方未按约定期限履行付款义务，自违约之日起，每逾期一日，应按未支

付的认购金额的万分之五向甲方支付迟延履行违约金，直至认购款项支付完毕。

6.4如在本协议生效后，乙方无正当理由但不履行约定的股票认购义务或未按约

支付认购款的，乙方须根据乙方认购总额的2%向甲方支付违约金。

6.5若本次发行审核过程中，甲方的生产经营发生任何重大不利变化，则乙方有

权放弃本次认购，且不构成乙方违约。

6.6本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得：(1)发行人董事会、股东大会审议通过；或/和(2)认购人股东会审议通过；或/和(3)履行国有资产监督管

理职责的主体批准；或/和(4)上交所的审核通过和中国证监会的注册同意，不构成双方违约......7.1双方同意，本协议自双方签署后成立，并于下列条件全部满足之日起生效，

以上条件均满足后，最后一个条件的满足日为合同生效日：

7.1.1认购协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

7.1.2本次发行、本认购协议与之相关及附带的所有议案获甲方董事会、股东大会批准。

7.1.3甲方股东大会批准乙方免于发出要约增持甲方股份。

7.1.4乙方内部有权机构审议批准本次认购相关事宜。

7.1.5本次发行及相关事项取得国资批复同意（如需）。

7.1.6本次发行获得上交所的审核通过及中国证监会的同意注册。”

综上所述，《股份认购协议》中明确约定了拟认购股份的数量区间、定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会和股东大会批准、有权国资审批单位的批复（如需）并经上交所审核通过及中国证监会同意注册后生效。珠江实业集团的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条关于认购数量和数量区间的相关规定。

7-3-54法律意见书

二、珠江实业集团参与认购的主要考虑，用于本次认购的资金来源，是

否为自有资金，是否已出具并披露认购资金来源相关的承诺

（一）珠江实业集团参与认购的主要考虑

根据珠江实业集团出具的说明，其参与本次认购的主要考虑如下：

1.补充公司营运资金，助力业务发展需求

公司在“十四五”期间全面围绕“1+2+N”战略框架开展业务，聚焦城市服务、文体运营等板块，致力于推动创新业务探索持续开展，努力培育壮大新增长点。珠江实业集团通过本次认购，有利于助力公司充足资金储备，增强资本实力，为公司进一步扩大业务规模、提升运营效率提供有力保障，也将助力公司积极应对行业竞争、加强持续稳健的经营能力、提升核心竞争力。

2.优化公司资本结构，提升抗风险能力

珠江实业集团认购本次公司向特定对象发行股票，可有效降低公司对借款资金的依赖，减少财务费用，降低负债水平，进而减轻公司财务负担，促进公司的可持续发展。结合公司目前的实际财务状况和未来业务发展需求，本次认购有助于改善公司资本结构，同时也有利于提高公司的抗风险能力与持续经营能力，为后续实现公司的高质量发展奠定基础。

3.看好公司未来发展，提振市场信心

作为公司的控股股东，珠江实业集团看好公司未来发展，通过参与本次认购，将向资本市场传递强大的发展信心，有助于公司树立良好的资本市场形象，实现公司全体股东利益最大化。

（二）珠江实业集团本次认购的资金来源及相关承诺

根据发行人与珠江实业集团签署的《股份认购协议》，珠江实业集团拟以现金方式认购本次发行股票，认购金额不超过74763.16万元（含本数），认购资金全部来源于合法自有资金或自筹资金。

珠江实业集团已于2023年11月6日就本次发行认购的资金来源等事项承诺如下：“公司用于认购本次发行的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用珠江股份及其子公司资金用于本

7-3-55法律意见书

次认购的情形；不存在珠江股份直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；亦不存在认购资金来源于股权质押的情形”。

珠江实业集团已于2024年9月24日就本次发行最低认购股票数量及金额出具承诺如下：“本公司承诺认购珠江股份2023年向特定对象发行股票的最低认购数量为本次拟发行的股票数上限，即256038216股，最低认购金额为本次拟募集的资金金额上限，即74763.16万元。若在本次的定价基准日至发行日期间发行人发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权除息事项，本次拟发行股票数量及本公司最低认购数量将作相应调整。若在后续审核中，本次拟募集的资金金额上限因中国证监会、上海证券交易所等其他原因发生调整，本公司将以届时的募集资金上限作为最低认购金额，最低认购数量则根据届时的认购金额、认购价格做相应调整。”综上，珠江实业集团本次认购所需资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，其认购资金来源符合《发行注册管理办法》等有关规定，其已就认购资金来源出具相关承诺并予以披露。

三、珠江实业集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后

六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定

经查阅发行人公告并经发行人确认，珠江实业集团及其关联方在本次发行定价基准日（2023年11月6日）前六个月至本次发行完成后六个月内不以任何形式减持

公司股票，同时也不存在任何减持公司股票的计划。

珠江实业集团于2023年11月6日已就减持发行人股票相关事项出具《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，具体内容如下：

“（一）本公司在公司本次向特定对象发行股票的定价基准日（2023年11月6日）前六个月不存在以任何形式直接或间接减持公司股票的情况；

（二）在公司本次向特定对象发行股票定价基准日至本次发行完成后六个月内，本公司不以任何形式直接或间接减持公司股票（包括承诺期间因送股、资本公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不存在以任何形式直接或间接减持公司股票的计划。

7-3-56法律意见书

（三）本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条、《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条等相关法律法规之规定的情形。

（四）若本公司违反上述承诺减持公司股票，本公司因此获得的收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”此外，珠江实业集团已于2023年11月6日出具了《关于认购2023年度向特定对象发行 A 股股票的相关承诺》，承诺本次认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不转让。

综上所述，珠江实业集团及其关联方从本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，未违反《证券法》关于短线交易的有关规定。”四、本次发行完成后，珠江实业集团在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求经核查，截至2024年12月31日，拟参与本次发行认购的控股股东珠江实业集团持有公司26540.9503万股股份，占公司总股本的31.10%。根据《股份认购协议》，本次向特定对象发行股票的发行数量为不超过256038216股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%，本次发行的股票全部由珠江实业集团予以认购。如按照本次发行256038216股测算，则本次发行完成后，珠江实业集团将持有公司52144.7719万股股份，占公司总股本的47.00%。

本次发行完成后上市公司控股股东仍为珠江实业集团，实际控制人仍为广州市国资委。本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行相关股份锁定期限的具体规则适用情况如下：

1.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”鉴于珠江实业集团存在因本次发行触发要约收购义务的情形，本次发行的发行

7-3-57法律意见书

方案及《股份认购协议》已约定，本次向特定对象发行股票完成后，控股股东珠江实业集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上交所的有关规定执行。公司2023年第四次临时股东大会非关联股东已批准珠江实业集团可免于发出要约。此外，珠江实业集团已于 2023 年 11 月 6 日出具了《关于认购 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的相关承诺》，承诺本次认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不转让。

2.《发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《发行注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”本次发行完成后，珠江实业集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起

36个月内不得转让，该等股份锁定安排符合《发行注册管理办法》的相关规定。

综上，本次发行完成后，相关股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》第六十三条、《发行注册管理办法》第五十九条等相关规则的监管要求。

五、核查程序

1.通过查阅发行人第十一届董事会2023年第四次会议的会议议案、表决结果、会议决议等会议文件资料以及发行人与珠江实业集团签署的《股份认购协议》，确认发行对象认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等关于认购数量和数量区间的相关规定；

2.向认购对象珠江实业集团了解本次认购的主要背景及考虑；查阅珠江实业集团

2023年度审计报告和2024年审计报告，了解珠江实业集团财务状况；查阅珠江实业集团出具的《关于不存在接受财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形的承诺》，核实珠江实业集团本次认购资金来源是否符合《监管规则适用指引——发

行类第6号》第9条的相关规定；

3.查阅发行人的公告文件以及珠江实业集团出具的《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，核实珠江实业集团及其关联方是否存在减持情况及未来减持计划等事项；

7-3-58法律意见书

4.查阅公司与珠江实业集团签署的《股份认购协议》、本次发行相关公告文件以

及珠江实业集团出具的《关于认购 2023年度向特定对象发行A股股票的相关承诺》，核实珠江实业集团本次认购相关股份的锁定期限是否符合《发行注册管理办法》及

《上市公司收购管理办法》等上市公司收购相关监管规则的监管要求。

5.查阅珠江实业集团出具的《广州珠江实业集团有限公司关于本次发行最低认购股票数量及金额的承诺函》。

六、核查意见经核查，本所律师认为：

1.珠江实业集团的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条关于认购数量和数量区间的相关规定；

2.珠江实业集团作为公司的控股股东，看好公司未来的发展前景，考虑到公司未

来发展战略规划，同时为提升公司抗风险能力、提振市场信心，因此拟参与本次认购；珠江实业集团用于本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金，已出具并披露认购资金来源相关的承诺；

3.珠江实业集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内

不存在减持公司股票的情况或减持计划，未违反《证券法》关于短线交易的有关规定；

4.本次发行完成后，珠江实业集团在公司持有的股份比例进一步提升，相关股份

锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求；

5.本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的规定：

（1）本次发行对象珠江实业集团认购资金来源为合法自有资金或自筹资金，不

存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认

购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（2）珠江实业集团已出具承诺，不存在法律法规规定禁止持股的情形；不存在

本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；本次认购不存在不当利益输送；

7-3-59法律意见书

（3）截至本《补充法律意见书》出具之日，认购对象珠江实业集团共有2名股东，广州市人民政府和广东省财政厅分别持股90%和10%，其中，广州市人民政府授权广州市国资委代表国家履行出资人职责，负责监管市属经营性国有资产。认购对象珠江实业集团系广州市国资委实际控制的国有企业，珠江实业集团及其穿透至最终持有人的相关主体不存在违规持股、不当利益输送等情形；

（4）本次认购对象中，珠江实业集团不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形，中介机构已出具专项证明。

问题2关于房地产业务根据申报材料，1）公司目前主要从事城市服务与文体运营服务，报告期内曾从事房地产开发与销售业务。2023年3月完成重大资产重组，从珠江实业集团置入上述城市服务、文体运营业务，并向珠江实业集团置出原有房地产业务；2）报告期内，发行人及其子公司受到37次行政处罚；3）报告期内，发行人及其子公司被交易所采取多次监管措施。

请发行人说明：（1）报告期内房地产业务的开展情况，以及房地产业务的剥离情况，量化分析剥离房地产业务对发行人经营情况的影响；（2）房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间，最近一期末银行授信及债券信用评级情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形；（3）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成重大违法行为；

是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大

违法违规情况；（4）最近36个月发行人及其董监高、控股股东受到的证券监管部

门和证券交易所作出的监管措施，针对前述行政处罚和监管措施的具体整改措施及其有效性；（5）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（6）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并

有效执行；结合本次募集资金具体用途、募集资金运用相关内控制度及其有效性和

执行情况等，说明是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务；

（7）在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面是否存在重大负面舆情。

7-3-60法律意见书

请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。请申报会计师对以上事项（1）（2）核查并发表意见。

回复：

一、报告期内房地产业务的开展情况，以及房地产业务的剥离情况，量化分析剥离房地产业务对发行人经营情况的影响

（一）报告期内房地产业务的开展情况

发行人曾为广州市成立最早的房地产综合开发企业之一，聚焦房地产主业，形成了“房地产开发与城市运营”双轮驱动的长期战略模式，业务涉及房地产开发、城市更新、产业运营等多个领域。公司积极响应国家建设粤港澳大湾区的战略部署，同时结合企业自身情况，积极寻找合适机会辐射其他区域，扩大市场影响力，曾入选中国房地产开发企业500强和中国房地产行业最具竞争力100强。

2022年以来，受到外部宏观环境、房地产开发行业整体下行影响，公司房地产

开发业务承受毛利下滑、资产减值加剧、利息支出较高等经营压力，盈利能力下滑，公司2022年存在较大亏损。为优化上市公司资产质量和提升盈利能力，公司于2023年3月实施重大资产重组，剥离房地产开发业务。

1.房地产开发业务收入和毛利情况

报告期内，发行人主营业务中房地产开发经营业务的收入、成本及毛利率情况如下：

单位：万元房地产开发项目

2024年2023年度2022年度

营业收入7266.61179938.73372375.91

营业成本5848.60157598.39317756.29

毛利率19.51%12.42%14.67%

2022年、2023年和2024年，发行人房地产开发业务营业收入分别为372375.91

万元、179938.73万元和7266.61万元，2023年公司房地产开发业务收入有所减少，主要系2023年3月公司完成重大资产重组后不再从事房地产开发业务，置出的房地产公司从2023年4月起不再纳入公司合并报表范围所致。2024年房地产开发业务产

7-3-61法律意见书

生收入主要系公司在剥离房地产开发业务后，为盘活存量资产，公司于2023年11月6日召开第十一届董事会2023年第四次会议审议通过《关于非公开协议转让资产暨关联交易的议案》，通过非公开协议转让的形式向关联方珠实地产转让商铺、车位等资产，公司于2023年、2024年分别完成部分资产的不动产权变更登记并确认相关收入。

2022年、2023年和2024年，公司房地产开发业务毛利率分别为14.67%和12.42%。

和19.51%发行人房地产开发项目的毛利率受到销售策略与价格、获取土地及开发时

间、区位分布、项目性质等因素的影响，不同房地产项目毛利率存在个体差异。2023年公司房地产开发业务毛利率出现下滑，主要是由于受内外部经济环境影响，房地产市场持续探底，与2022年相比，主要交付项目的毛利率水平较低。2024年，公司确认部分通过非公开协议转让的形式向关联方珠实地产转让商铺、车位等资产所得收入，相关资产为存量资产，建成时间较早，成本较低，使得2024年公司房地产开发业务毛利水平较高。

2.房地产开发项目的经营情况

2022年和2023年，发行人各房地产开发项目的销售及占比情况如下：

单位：万元

2023年度2022年度

项目营业收入占比营业收入占比

珠江云上花园133351.5474.11%127317.0634.19%

长沙珠江悦界商业中心13784.087.66%7231.091.94%

长沙四方雅苑9018.375.01%37694.6010.12%

珠江花玙苑7135.683.97%61977.8016.64%

珠江璟园6869.263.82%8917.932.39%

长沙新地东方明珠5695.923.17%629.790.17%

合肥中侨中心3179.801.77%11198.593.01%

珠江嘉园379.250.21%1452.520.39%

长沙珠江郦城153.540.09%3324.840.89%

御东雅轩148.000.08%170.190.05%

旧有物业销售223.300.12%1761.610.47%

珠江颐德大厦----

7-3-62法律意见书

2023年度2022年度

项目营业收入占比营业收入占比

长沙柏悦湾--108602.8329.16%

珠江新岸公寓--463.570.12%

长沙珠江花城--1633.480.44%

合计179938.73100.00%372375.91100.00%

（二）房地产业务的剥离情况

1.发行人通过与控股股东重大资产置换及重大资产出售方式剥离房地产开发业

务发行人于2023年3月10日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司将所持有的房地产开发业务相关的资产负债与珠江实业集团、珠江健康合计持有

的珠江城市服务100%股权进行资产置换，差额部分以现金补足，但不涉及发行股份（以下简称“本次重大资产重组交易”）。本次重大资产重组交易中的置出资产为发行人所持有的房地产开发业务相关的资产和负债，具体包括：发行人持有的与房地产开发业务相关的控股公司股权、参股公司股权；应收参股公司与房地产开发相关的债权；为开展房地产开发业务发行的公司债券。

2.相关股权或资产转让的法律手续办理情况

1）置出资产股权过户（工商变更登记）的情况

根据《资产置换协议》及《资产出售协议》的约定，置出的房地产开发业务相关股权资产的具体情况如下：

置出前上市公股权转让工商变更登记序号公司名称司持股比例完成情况

1卓盈公司100.00%已完成工商变更登记

2广州市广隆房地产有限公司100.00%已完成工商变更登记

3金海公司100.00%已完成工商变更登记

4穗芳公司100.00%已完成工商变更登记

5湖南公司100.00%已完成工商变更登记

6广州璟逸房地产开发有限公司100.00%已完成工商变更登记

7嘉德丰公司100.00%已完成工商变更登记

7-3-63法律意见书

置出前上市公股权转让工商变更登记序号公司名称司持股比例完成情况

8璟润公司66.00%已完成工商变更登记

9广州珠江实业环境保护有限公司60.00%已完成工商变更登记

10品实公司51.00%已完成工商变更登记

11安徽中侨50.71%尚未完成工商变更登记

12广州隽峰房地产开发有限公司50.00%已完成工商变更登记

13广州市珠实同创产业运营管理有限公司49.00%已完成工商变更登记

14广州璟悦城市更新有限公司35.00%已完成工商变更登记

15广州方实城市更新投资有限公司26.00%已完成工商变更登记

16广州捷星房地产开发有限公司25.95%已完成工商变更登记

17海南珠江国际置业有限公司7.50%已完成工商变更登记

已完成股份转让交割，无

18中房集团汕头广联实业股份有限公司7.13%

需进行工商变更登记

已完成股份转让交割，无

19珠海中珠集团股份有限公司2.66%

需进行工商变更登记

大湾区科技创新服务中心（广州）股份有限

201.59%已完成工商变更登记

公司

截至本《补充法律意见书》出具之日，安徽中侨尚未完成工商变更登记，中房集团汕头广联实业股份有限公司（以下简称“汕头广联”）及珠海中珠集团股份有

限公司（以下简称“珠海中珠”）无需进行工商变更，重大资产重组交易涉及的其他与房地产开发业务相关的控股公司股权、参股公司股权均已完成工商变更登记。

安徽中侨由发行人和广州中侨分别持有50.7098%和49.2902%的股份，工商变更登记需由股东法定代表人进行人脸识别后打印相关资料后进行上传，无法授权他人操作，由于暂未与广州中侨法定代表人确定合适的办理时间，故安徽中侨工商登记变更尚未完成。截至本《补充法律意见书》出具之日，公司与安徽中侨仍在就工商变更登记事项与主管部门持续沟通中。根据《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》相关规定，股份有限公司的股份转让不属于需办理工商登记变更或备案的事项范围；汕头广联和珠海中珠为股份有限公司，股份转让导致的股东变更不属于应当申请变更登记的情形，因此不需申请工商变更登记。

发行人与珠江实业集团、珠江健康已签署《交割协议》，确认就置出资产中的股权类资产，股权权属自交割日起发生转移。自交割日起，股权所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至资产承接方，而不论该等股权是否已实际变更登记至资产承接方名下；如由于变更登记未完成等原因未能及时履行形式

7-3-64法律意见书

上的移交手续，不影响资产承接方对该等股权类资产享有权利和承担义务。若非因发行人故意阻挠导致置出资产工商变更登记等政府备案程序未完成的，发行人不承担相关责任。因此，安徽中侨尚未完成工商变更登记的情形，不影响该等股权转让已经完成交割，发行人已经剥离其持有安徽中侨的股权。

2）置出资产债权转移情况

截至基准日2022年8月31日，置出的应收参股公司与房地产开发相关的债权具体情况如下：

单位：万元序号项目公司名称具体内容账面价值

1其他应收款净额亿华公司借款等35241.40

一年内到期的非流动

2亿华公司借款等111326.00

资产

合计146567.40

截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人已就重大资产重组交易涉及债权转移通知相关债务人。

发行人与珠江实业集团、珠江健康已签署《交割协议》，确认自交割日起，就置出资产中的债权类资产，债权所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至债权承接方。

3）置出资产债务转移情况

截至基准日2022年8月31日，置出债务的具体情况如下：

单位：万元序号债券发行单位债券种类发行日期到期日票面利率账面价值广州珠江发展集团股份有限公司非公

1公司债券2022/9/202024/9/193.38%59952.00

开发行2022年公司债券（第一期）广州珠江实业开发股份有限公司非公

2公司债券2021/6/72024/6/66.38%131884.49

开发行2021年公司债券（第一期）

合计191836.49

截至本《补充法律意见书》出具之日，广州珠江实业开发股份有限公司非公开

7-3-65法律意见书

发行2021年公司债券（第一期）和广州珠江发展集团股份有限公司非公开发行2022年公司债券（第一期）的发行人已变更为珠江实业集团。

3.发行人已经收到全部交易价款

根据《资产置换协议》及《资产出售协议》的约定，重大资产重组交易珠江实业集团应支付给发行人的现金对价为206446.78万元。根据重大资产重组交易的对价支付安排，珠江实业集团应支付的现金对价分两期支付。第一笔款项由珠江实业集团于协议生效日后5日内（且不晚于交割日）向发行人支付不低于106446.78万

元的现金对价，剩余现金对价100000.00万元由珠江实业集团于2023年12月20日前支付。对于第二笔款项，珠江实业集团还应以剩余应付未付的现金对价为基数，按照年化7.20%的利率以自交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向发行人支付相应期间的利息。

发行人于2023年3月13日收到珠江实业集团关于重大资产重组交易的第一笔

款项106446.78万元，于2023年12月19日收到珠江实业集团关于重大资产重组交

易的第二笔款项100000.00万元现金对价及其相应期间利息5540.00万元，共计人

民币105540万元。截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人已收到珠江实业集团关于重大资产重组交易的全部现金对价及约定利息。

4.重大资产重组后仍然保留房地产业务相关资产和债务情况

1）保留相关其他应收账款、存货等资产的情况

2023年3月，发行人通过重大资产重组交易置出所持有的房地产开发业务相关的资产负债。交易完成后，发行人原有在建、拟建房地产投资项目均已剥离，相关项目所涉及的开展房地产开发业务的主体均自2023年4月1日起不再列入发行人的合并报表范围，置出主体的在售、在建房地产投资项目相关预收房款（于合同负债科目核算）均已随项目开发主体一同置出。

截至2024年末，发行人母公司层面存在少量存货、预收账款以及难以剥离的其他应收款等房地产开发业务相关资产，仍保留在发行人主体内，具体情况如下：

单位：万元

7-3-66法律意见书

列

减值准备/累计折旧序未置出示截至2024年末情况及

账面原值跌价准备/和累计摊账面价值号资产科后续处置计划坏账准备销目该笔往来款项系发行人母公司向广州中侨支付的预付股权转让

广州中款，由于涉及诉讼未能侨置业其在重大资产重组交易

投资控他中剥离，后续将积极推

1股集团应35000.001637.64-33362.36进诉讼程序和收回相

有限公收关款项；截至2024年司往来款末，发行人参考质押物款评估结果对广州中侨其他应收款累计计提

减值准备1637.64万元。（注1）该笔往来款项系发行广州东其人母公司对东湛公司湛房地

他的债权投资，由于涉及产开发

2应33591.8630715.51-2876.36诉讼未能在重大资产

有限公

收重组交易中剥离，后续司往来款将积极推进诉讼程序款

和收回相关款项（注2）广东亿该笔往来款项系发行其华房地人母公司为亿华公司他产开发提供借款用于支付临

3应1731.711731.71--

有限公迁费、涉诉律师代理费收

司往来等，收回较为困难，已款款全额计提坏账准备该笔往来款项系发行广州市人母公司向原子公司其盛唐房盛唐公司债权投资计他

地产开提的利息，盛唐公司破

4应502.82502.82--

发有限产程序已终结，目前处收公司往以破产财产分配执行款

来款阶段，该笔款项已全额计提坏账准备

车位、物

存拟进行出售，部分存货

5业、周转551.1731.19-519.98

货已签署销售、转让协议房

7-3-67法律意见书

列

减值准备/累计折旧序未置出示截至2024年末情况及

账面原值跌价准备/和累计摊账面价值号资产科后续处置计划坏账准备销目一该笔往来款项系发行年人母公司向原子公司

广州市内盛唐公司债权投资，盛盛唐房到唐公司破产程序已终

地产开期结，目前处以破产财产

66500.005487.07-1012.93

发有限的分配执行阶段，计划在公司债债执行完成后收回部分权投资权款项；发行人根据债权投价值分析报告结果计

资提资产减值准备（注3）投资

车位、物性

711950.814.713158.768792.05用于出租等

业房地产

注1：2016年10月，公司与广州中侨、子公司安徽中侨签订了《股权转让合同》，合同约定安徽中侨若在未来三年内销售业绩达到约定条件，公司以50000.00万元受让广州中侨持有的安徽中侨49.29%股权。公司于2017年1月向广州中侨预付股权转让款35000.00万元。如果安徽中侨销售业绩未达到约定条件，双方终止《股权转让合同》，广州中侨向公司退还股权转让预付款35000.00万元，广州中侨以其持有的安徽中侨49.29%股权进行质押。2019年10月，安徽中侨销售业绩未能在约定期间内达到约定条件，但广州中侨未按约定及时退还股权转让预付款。

2021年10月18日，发行人因股权转让纠纷依法起诉广州中侨，诉请法院判决：确认珠江

股份与广州中侨签订的《股权转让合同》在2020年1月15日解除；广州中侨立即退还35000.00万元股权转让预付款并支付经济补偿金204018000元及违约金170360535元给发行人；发行人对广州中侨欠付的上述全部债务未清偿部分有权以广州中侨提供出质的安徽中侨置业投资有限

公司10000万元股权折价或拍卖、变卖所得款项优先受偿。

2022年11月10日，发行人收到广州市中级人民法院出具的（2021）粤01民初1862号《民事判决书》，一审判决支持发行人关于退还股权转让预付款3.50亿元等大部分诉讼请求，被告因不服原审判决，提起上诉。

2024年11月4日，公司收到广东省高级人民法院（以下简称“广东高院”）出具的《民事判决书》，案件编号为（2023）粤民终1173号，二审法院认为广州中侨的上诉请求部分成立，并进行终审判决，对一审判决中的下述判决予以支持：1）珠江股份与广州中侨于2017年1月

15日签订的《股权转让合同》在2020年1月15日解除；2）广州中侨在判决生效之日起十日内向珠江股份退还股权转让预付款3.5亿元；3）广州中侨在判决生效之日起十日内向珠江股份支

7-3-68法律意见书

付至2020年1月15日止经济补偿金127579397.3元，后续经济补偿金以股权转让预付款3.5亿元为基数，按照年利率12%的标准自2020年1月16日起计付至款项实际清偿之日止；4）若广州中侨不履行上述判决义务，珠江股份有权就广州中侨提供出质的数额为10000万元的安徽中侨置业投资有限公司的股权进行拍卖、变卖，并就所得价款优先受偿。

截至2024年12月31日，发行人对广州中侨的预付股权转让款（列入其他应收款科目核算）账面余额为35000.00万元。根据财兴评估出具的财兴资评字〔2025〕第016号，已质押至发行人的广州中侨所持有安徽中侨49.29%股权的价值为33362.36万元，公司基于谨慎性考虑于

2024年新增计提对广州中侨其他应收款减值准备1637.64万元，具体情况如下：

根据财兴评估出具的财兴资评字〔2025〕第016号资产评估报告采用资产基础法，评估结论为：安徽中侨全部权益于评估基准日2024年12月31日的市场价值为67685.86万元，安徽中侨净资产的账面金额为68556.15万元，评估减值870.30万元，主要是由于存货减值导致。具体如下：

单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率

流动资产71598.1066688.08-4910.02-6.86%

其中：存货61364.7856454.76-4910.02-8.00%

非流动资产10884.9414924.674039.7237.11%

其中：投资性房地产9841.3113237.423396.1134.51%

固定资产955.641599.26643.6267.35%

长期待摊费用87.9887.98--

递延所得资产----

资产总计82483.0481612.75-870.30-1.06%

流动负债13926.8913926.89--

非流动负债----

负债合计13926.8913926.89--

净资产（所有者权益）68556.1567685.86-870.30-1.27%

由上表可见，存货为占比较高、且减值率较高的资产，主要为安徽中侨持有待售以及自持的酒店物业，评估师以假设开发法、基于其未来销售情况和预计实现现金流进行评估，其中关键因素为销售去化率和销售价格，截至2024年末，合肥市房地产市场承压，房地产行业销售受限，故存货市场价值有小幅减值。投资性房地产为安徽中侨自持或出租的房地产，因目前有稳定的租户承租，长远看来收益较为可观，故其市场价值有所增值。

注2：2018年6月，公司签订了《广东省广州市花都颐和盛世合作合同》，约定以“股权+

7-3-69法律意见书债权”的形式对东湛公司进行投资，公司向东湛公司增资投入6500.00万元，持有其30.23%的股权，同时与东湛公司签订《借款合同》，向东湛公司提供直接贷款33500.00万元，借款期限为三年，年利率为12%，按季付息，抵押物为东湛公司部分物业。2018年第四季度，东湛公司开始出现利息逾期支付的情况。

2020年6月8日，发行人因东湛公司未按照《广东省广州市花都颐和盛世合作合同》的约

定向公司偿还借款利息及复利，依法向广东省广州市中级人民法院起诉，诉请法院判令东湛公司向发行人归还借款本金33500万元、借款利息60187610元、复利5379594.61元；判决东湛公

司及其余三名被告禾盛财务投资有限公司（以下简称“禾盛公司”）、广州保税区远洋仓储贸易

有限公司（以下简称“远洋公司”）、颐和地产集团有限公司（以下简称“颐和公司”）承担相应的担保责任。

2021年10月18日，广州市中级人民法院作出（2020）粤01民初719号民事判决书，判决

东湛公司向发行人偿还借款本金33500.00万元及利息，禾盛公司、东湛公司、远洋公司、颐和公司承担相应的担保责任。

东湛公司不服一审判决向广东省高级人民法院提起上诉，2023年7月27日，广东省高院作

出（2022）粤民终2009号判决书，判决驳回东湛公司上诉，维持原判。

2023年10月25日，公司收到广州市中级人民法院出具的《执行案件立案通知书》，编号

为（2023）粤01执7274号，该诉讼处于强制执行阶段。2024年12月，发行人通过（2024）粤

01执302号案执行程序行使债权人代位权收回298.90万元并冲减其他应收款。

截至2024年12月31日，发行人对东湛公司的债权投资余额为33500.00万元，本息账面余额为33591.86万元。根据发行人委托财兴评估出具的以2024年12月31日为评估基准日的评估报告（财兴资评字（2025）第021号），公司持有对东湛公司债权的可收回金额为2876.36万元，对东湛公司的债权投资本息累计计提资产减值准备30715.51万元。

东湛公司与发行人基于33500.00万元主债务合同签署了多项资产抵押或质押合同，抵押资产包括东湛公司自身持有的房屋资产以及第三方持有的商铺和仓库，质押资产为禾盛财务投资有限公司持有的东湛公司69.77%股权。考虑到东湛公司自身涉及较多诉讼、信用风险较高，且以东湛公司持有房产进行抵押时发行人主要为第二顺位抵押权人，经评估师测算，认定发行人无法从东湛公司自身抵押物中获取优先受偿款。而就除东湛公司之外的第三方提供的两处抵押物，经评估，发行人可从中获取优先受偿额共计2876.36万元。具体情况如下：

单位：万元建筑面积权属人地址设定用途抵押物优先受偿价值

（㎡）广州保税区远洋仓储贸广州开发区东江大道

仓库7911.231742.35易有限公司310号

7-3-70法律意见书

建筑面积权属人地址设定用途抵押物优先受偿价值

（㎡）白云区同和镇颐和南

颐和地产集团有限公司商铺2094.161134.01街7号201房

合计2876.36

截至2024年末，发行人基于上述评估结果预测对东湛公司的预期可收回款项，于2024年新增计提对东湛公司其他应收款减值准备148.78万元。

注3：1）盛唐公司破产清算的相关安排及相关款项收回的可能性

2022年5月，广东省广州市中级人民法院作出（2022）粤01破申151号民事裁定书，裁定

受理申请人穗港消防服务公司对盛唐公司的破产清算申请，并指定北京大成（广州）律师事务所为盛唐公司管理人。

2022年6月，管理人正式接管盛唐公司的资料与印鉴，发行人丧失对盛唐公司的控制权，

盛唐公司不再纳入合并报表范围。

2022年7月12日，召开盛唐公司第一次债权人会议。

2022年11月，管理人出具《债权初步审查结果通知书》，确认债权人债权。

2023年4月，广东省广州市中级人民法院出具《民事裁定书》（2022粤01破94-1号），

裁定确认50位债权人的债权。

2024年12月3日，广州市中级人民法院作出（2022）粤01破945号民事裁定书，裁定宣

告盛唐公司破产；2024年12月16日，广州市中级人民法院作出（2022）粤01破94-5号民事裁定书，裁定终结盛唐公司破产程序，目前该案件处于破产财产执行分配阶段。

发行人分别于2023年3月、2023年11月、2024年4月、2024年5月对管理人发出的《关于提请债权人会议核查债权的报告》出具法律意见并发表“无异议”核查意见，文件中对发行人申报的6500.00万元委托贷款本息、2600.00元询证费等债权进行了确认。根据广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的以2024年12月31日为基准日的债权价值分析报告结果显示，公司对盛唐公司债权的可收回金额为2244.90万元。虽然债权价值分析报告显示高于之前的账面净值，但由于破产财产的实际执行存在较大不确定性，基于谨慎考虑，公司于2024年未转回相关减值准备，待后续实际分配结果确定再进行相应处理。

2）相关资产减值准备计提具有充分性

公司于2018年向盛唐公司投资8061.22万元，其中股权投资款1561.22万元，债权投资款

6500.00万元，借款期限为三年，年利率为15%，抵押物为盛唐公司部分物业。盛唐公司出表之日，公司对其股权投资款账面余额为1561.22万元，列示于长期股权投资科目；公司对其债权投资款账面余额为7002.82万元，其中本金6500.00万元列示于一年内到期的非流动资产科目，应

7-3-71法律意见书

收利息502.82万元列示于其他应收款科目。

截至2024年末，公司对盛唐公司已确认股权投资款（长期股权投资）账面净值0元，债权

投资（一年内到期的非流动资产）账面净值1012.93万元，应收利息（其他应收款）账面净值0元。

针对一年内到期的非流动资产核算的债权投资，公司根据财兴评估出具的以2024年12月

31日为基准日的评估报告（财兴咨字（2025）第020号），对盛唐公司债权预计可收回金额为

2244.90万元，虽然债权价值分析报告显示高于之前的账面净值，但由于破产财产的实际执行

存在较大不确定性，基于谨慎考虑，公司于2024年未转回相关减值准备，待后续实际分配结果确定再进行相应处理。截至2024年12月31日，公司对其债权投资累计计提资产减值准备5487.07万元，资产减值准备的计提具有充分性。

截至2024年末，发行人持有房地产开发业务相关存货和未来处置的具体情况如下：

单位：万元存货类型具体内容账面原值跌价准备账面净值未来处置计划天河区花城大道已存在销售意向（已签

134号地下2层

403.1531.19371.95署认购书，但尚未办理

B268车位等共计交付手续）开发产品5个车位已经出售给珠江实业集

颐德大厦104房38.71-38.71团，预计将于2025年内办理交割手续

站前小区6号楼19.12-19.12

站前小区7号楼48.64-48.64

西华路房产31.41-31.41目前正在完善资料，以周转房百事佳西二街7供未来出售

3.51-3.51

号104房百事西二街7号

6.63-6.63

201房

合计551.1731.19519.98--

发行人在剥离房地产开发业务后，为盘活存量资产，于2023年11月6日召开第十一届董事会2023年第四次会议审议通过《关于非公开协议转让资产暨关联交易的议案》，通过非公开协议转让的形式向关联方珠实地产转让商铺、车位等资产，转让价格为人民币12877.66万元（不含增值税）。交易完成后，发行人在重大资产重组交易中未剥离存货的大部分已向关联方珠实地产转让，其余少部分车位和周转房存货存在明确销售计划，金额较小，将在完成交割后确认房地产开发销售收入。

7-3-72法律意见书

除此之外，发行人不再开展房地产开发业务，未来不再产生增量房地产业务相关收入。

2）保留相关债务的情况

发行人于2023年3月完成重大资产重组后，房地产开发业务子公司相关债务随股权同时剥离，母公司层面除中英益利计划外，其余房地产开发业务债务变更债务主体或完成偿付。此外，由于发行人母公司以自身名义销售房地产，存在预收房款相关合同负债，将在和客户完成交割手续后确认收入。除此之外，发行人不存在其他与房地产开发业务相关的保留债务。

*中英益利计划

公司中英益利计划债券本金20亿元，票面年化利率7.20%，其中9亿元于2023年12月24日到期，11亿元于2024年1月8日到期。由于未能取得债券持有人同意，发行人母公司主体未能在重大资产重组中剥离该债务。截至2024年末，该债务本金及利息已到期并全部清偿。

*预收房款

发行人母公司主体销售的房地产项目，预收房款仍由母公司主体持有。截至2024年末，公司预收房款金额为586.98万元，在合同负债科目核算，其中向珠江实业集团转让颐德大厦104房预收房款均系重大资产重组完成后新增，具体情况如下：

单位：万元项目截至2024年末预收房款

向珠江实业集团转让颐德大厦104房预收房款228.06

其他旧有物业销售预收房款358.92

合计586.98

截至2024年末，发行人向珠江实业集团销售颐德大厦104房尚未完成不动产权变更登记，存在预收房款228.06万元，计划于2025年完成交割并确认收入。

截至2024年末，发行人其他旧有物业销售涉及预收房款358.92万元，与发行人母公司层面淘金北、珠江璟园等历史存量项目相关，该等房地产开发项目于报告期以前已经竣工并整体上完成交付，由于个别客户尚未配合办理交付手续、或存在最终销售面积少于预售面积但客户尚未领取退款的情形，导致2024年末末存在金额较

7-3-73法律意见书小的预收房款。该等预收房款未来确认收入的进度取决于客户的配合情况，发行人将积极采取措施办理交付手续，并在相关手续完成后确认收入。

（三）剥离房地产业务对发行人经营情况的影响

重大资产重组交易完成前，公司的主要业务为房地产开发与销售。通过实施重大资产重组交易，公司将原有房地产开发业务资产置出，同时置入城市服务与文体运营资产，从而聚焦于稳定运营与盈利的城市服务与文体运营业务。

2022年以来，受到外部宏观环境、房地产开发行业整体下行影响，公司房地产

开发业务承受毛利下滑、资产减值加剧、利息支出较高等经营压力，盈利能力下滑，公司2022年存在较大亏损，并在2023年持续导致发行人亏损。重大资产重组置入业务包括城市服务和文体运营，在报告期内保持较为稳健的盈利性，改善公司2023年和2024年的盈利能力，具体情况如下：

单位：万元项目业务2024年2023年2022年重大资产重组置入业务147249.54138691.38124850.13

房地产开发及其他重组前业务8748.15189713.22387016.21营业收入

合并抵消-180.87-1167.53-3864.30

合计155816.82327237.06508002.04

重大资产重组置入业务8534.258320.346935.05

房地产开发及其他重组前业务-6530.60-9842.17-216243.45净利润

合并抵消2.11-221.56

合计2005.76-1521.83-209086.84

受益于国内经济、人均可支配收入的持续增长，居民对于高质量的物业服务和体育服务的需求增加，城市服务和文体运营行业未来将保持良好发展态势。剥离房地产开发业务有利于提高增强公司的资产质量及竞争力、提升上市公司盈利的稳定性及持续性。

7-3-74法律意见书

二、房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等

财务指标是否处于合理区间，最近一期末银行授信及债券信用评级情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形

（一）公司房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间

1.公司相关财务指标

公司于2023年3月完成重大资产重组，置出原有房地产开发业务。在重大资产重组实施以前，截至2022年末，公司房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比财务指标具体情况如下：

项目2022.12.31

剔除预收款后的资产负债率92.89%

净负债率911.62%

现金短债比（倍）1.12

注：上述指标系基于公司2022年度已披露年度报告的法定财务报表/审计报告计算，未考虑

2023年3月重大资产重组后由于同一控制下合并追溯调整的影响；

剔除预收房款后的资产负债率=（总负债-预收款项-合同负债-待转销项税）/（总资产-预收款项-合同负债-待转销项税）；

净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益，有息负债已扣除一年内到期的租赁负债，货币资金已扣除受限部分；

现金短债比=货币资金/短期有息负债，短期有息负债已扣除一年内到期的租赁负债，货币资金已扣除受限部分。

完成重大资产重组后，公司置入城市服务和文体运营业务，剥离房地产开发业务，并偿还或置出部分债务，流动性有所改善。报告期各期末，公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比财务指标具体情况如下：

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

剔除预收款后的资产负债率70.45%83.30%91.54%

净负债率2.30%37.24%724.78%

现金短债比（倍）0.980.841.28

注：2022年末上述指标系考虑同一控制下合并追溯调整的影响。

7-3-75法律意见书

2.公司财务指标是否处于合理区间内

根据2020年8月20日住房城乡建设部、人民银行在北京召开重点房地产企业座谈会，明确了重点房地产企业资金监测和融资管理规则，被称为“三道红线”，即：房企剔除预收款后的资产负债率不得大于70%；房企的净负债率不得大于100%；

房企的现金短债比不小于1，并对房地产企业有息负债规模进行引导。

2023年3月实施重大资产重组以前，公司现金短债比处于合理区间，剔除预收

款后的资产负债率、房企的净负债率均高于合理区间的水平，主要系公司房地产开发业务资金需求量大、主要依赖债权融资筹集资金导致。

公司于2023年3月完成重大资产重组，置出原有房地产开发业务，与此同时剥离了相关置出房地产开发子公司的有息负债，或者于本次重大资产重组交易对部分债务进行了提前偿还。截至2024年末，公司不再从事房地产开发业务，债务规模大幅下降，公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比财务指标与2022年末相比大幅改善。

（二）公司房地产业务最近一期末银行授信及债券信用评级情况，是否存在大

额债务违约、逾期等情形

1.截至2024年末的情况

公司已于2023年3月完成重大资产重组，将原有房地产开发业务剥离，并转型主要从事城市服务和文体运营业务。

截至2024年末，发行人银行借款的情况如下：

单位：万元项目2024年末

信用借款10008.56此外，发行人于2024年1月取得控股股东珠江实业集团借款71000.00万元，利率为3.8%，借款额度有效期2年（从首笔提款起算），可在有效期内滚动使用，单笔借款期限不超过1年。截至2024年末，珠江股份已偿还本金29400万元，剩余41600万元到期未能偿还，双方签订《借款展期协议》对原借款合同项下尚未偿还的借款本金41600万元展期至2026年1月4日，在其他应付款科目中进行核算。

7-3-76法律意见书

截至2024年末，公司及其控股子公司不存在尚未偿付的债券。

截至2024年末，公司及其控股子公司的银行授信情况如下：

序授信金额

合同名称/编号授信方融资方授信期限号（万元）中国银行股份有授信额度协议

1限公司广州白云珠江文体11900.002024.12.06-2025.11.25（GEX476100120240052）支行

上述授信额度以非融资性保函为主，满足珠江文体用于履约保函、投标保函等需求。

截至报告期期末和本《补充法律意见书》出具之日，公司不存在大额债务违约、逾期等情形。

2.截至2022年末（房地产开发业务剥离前）的情况

发行人2023年3月完成重大资产重组并剥离房地产开发业务，截至该重组以前的资产负债表日（即2022年12月31日），公司的负债情况如下：

单位：万元是截至2022

借款银行/金融机构/公司借款人/债券到期否后续偿还/处项目年末负债主体发行方时间逾理情况金额期

2026

创兴银行有限公司广州分

抵押借款23500.00发行人年7否行月重组完成时

2024提前偿还

抵押借款立根融资租赁有限公司25000.00发行人年11否月中国工商银行股份有限公

司广州南方支行、交通银行股份有限公司广州中环2025

抵押借款支行、中国银行股份有限89765.63品实公司年1否

公司广州珠江支行、招商月银行股份有限公司广州分行重组时随借

2026

交通银行股份有限公司广款主体从发

抵押借款50000.00品实公司年6否东省分行行人剥离月

2025

长沙农村商业银行股份有

抵押借款44900.00湖南公司年8否限公司岳麓支行月湖南新地置2024长沙农村商业银行股份有

抵押借款10859.00业发展有限年4否限公司岳麓支行公司月

7-3-77法律意见书

是截至2022

借款银行/金融机构/公司借款人/债券到期否后续偿还/处项目年末负债主体发行方时间逾理情况金额期

2023

恒丰银行股份有限公司长

抵押借款30650.00湖南公司年8否沙分行月

2023

抵押借款建信信托有限责任公司15000.00安徽中侨年9否月

2024

中国银行股份有限公司越

抵押借款22500.00隽浩公司年8否秀支行月

2024

中国光大银行股份有限公

抵押借款50915.00璟润公司年11否司广州分行月

2027

广发银行股份有限公司广

抵押借款65000.00卓盈公司年6否州分行月

2028

中国银行股份有限公司广重组完成时

质押借款17122.00发行人年5否州珠江支行提前偿还月

2024

广州农村商业银行股份有重组完成时

保证借款13925.00发行人年12否限公司华夏支行提前偿还月广州璟逸房2025中国工商银行股份有限公

保证借款62020.00地产开发有年12否司广州北京路支行限公司月

2024

中国工商银行股份有限公

保证借款24000.00隽浩公司年8否司广州五羊支行重组时随借月款主体从发广州璟逸房2024华夏银行股份有限公司广行人剥离

保证借款28800.00地产开发有年8否州黄埔大道支行限公司月

2023

中国建设银行股份有限公

保证借款33000.00湖南公司年12否司长沙天心支行月

2023

重组完成时

股东借款珠江实业集团30000.00发行人年9否提前偿还月

2023

重组完成时

股东借款珠江实业集团54000.00发行人年10否提前偿还月

2023

重组完成时

股东借款珠江实业集团30000.00发行人年11否提前偿还月

2023

重组完成时

股东借款珠江实业集团60000.00发行人年12否提前偿还月

2024

重组完成时

股东借款珠江实业集团76000.00发行人年4否提前偿还月

7-3-78法律意见书

是截至2022

借款银行/金融机构/公司借款人/债券到期否后续偿还/处项目年末负债主体发行方时间逾理情况金额期

2023

2023年1月

股东借款珠江实业集团40000.00发行人年1否到期偿还月

2023

重组完成时

股东借款珠江实业集团60000.00发行人年4否提前偿还月

2023

重组完成时

股东借款珠江实业集团60000.00发行人年11否提前偿还月

2023

重组完成时

股东借款珠江实业集团30000.00发行人年12否提前偿还月

2025

198120.6

股东借款珠江实业集团品实公司年12否月

2026

股东借款珠江实业集团10876.33品实公司年2否月

2025重组时随借

190351.2

股东借款广州地铁集团有限公司品实公司年12否款主体从发

0月行人剥离

2026

股东借款广州地铁集团有限公司10449.80品实公司年2否月

2024

广州市弘宗房地产开发有

股东借款51982.94璟润公司年7否限公司月广州珠江实业开发股份有限重大资产重

公司非公海通证券股份有限公司、2024组中向珠江

开发行平安证券股份有限公司60527.89发行人年9否实业集团置

2022年公（承销商）月

出司债券

（第一期）广州珠江实业开发股份有限重大资产重

公司非公海通证券股份有限公司、2024

134683.7组中向珠江

开发行国泰君安证券股份有限公发行人年6否

8实业集团置

2021年公司（承销商）月

出司债券

（第一期）中英益利中英益利资产管理股份有20232023年12月

90000.00发行人否

-珠江实限公司年12到期偿还

7-3-79法律意见书

是截至2022

借款银行/金融机构/公司借款人/债券到期否后续偿还/处项目年末负债主体发行方时间逾理情况金额期业债权投月资计划中英益利

2024

-珠江实中英益利资产管理股份有110000.02024年1月发行人年1否业债权投限公司0到期偿还月资计划其中，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《广州珠江发展集团股份有限公司非公开发行2022年公司债券（第一期）信用评级报告》，广州珠江实业开发股份有限公司于2022年9月非公开发行2022年公司债券（第一期）发行时，发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，债券信用等级为 AAA。

根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《广州珠江实业开发股份有限公司非公开发行2021年公司债券（第一期）信用评级报告》，广州珠江实业开发股份有限公司于2021年6月非公开发行2021年公司债券（第一期）发行时，发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，债券信用等级为 AAA。

综上，截至2022年末及重组交割完成时，公司房地产开发业务不存在大额债务违约、逾期等情形

三、报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构

成重大违法行为；是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、

违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；

（一）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成重大违法行为

发行人报告期内罚款金额在2万元以上（不含本数）的行政处罚的具体情况如

下：

当序处罚处罚处罚处罚金额事处罚事由及结果法律分析

号机关文书时间（元）人

珠广州云建珠江城市服务南粤2023/经核查：（1）珠江城市服

1150000

江市白物罚分公司未经业主共4/25务南粤分公司已足额缴纳

7-3-80法律意见书

当序处罚处罚处罚处罚金额事处罚事由及结果法律分析

号机关文书时间（元）人

城云区决同决定，擅自使用共罚款并完成整改；（2）根市住房【20有资金对南悦花园据《广州市住房和城乡建服建设23】1小区共用部位、共有设局行政处罚裁量权基务和交号设施设备进行维修、准》的相关规定，针对该南通局更新、改造，违反《广违法行为一般情节下的裁粤州市物业管理条例》量标准为“处以15万元以

分第九十六条第三款上22万元以下罚款，对业公的规定。处罚机关根主委员会的罚款由直接负司据《中华人民共和国责的业主委员会委员分行政处罚法》第二十摊”，结合该项行政处罚结八条及《广州市物业果，珠江城市服务南粤分管理条例》第一百零公司的该项违法行为属于八条第一款之规定，一般违法行为。（3）《广给予珠江城市服务州市物业管理条例（2021南粤分公司行政处修正）》第一百零八条第罚如下：（1）责令一款规定，“违反本条例第限期改正，给予警九十五条第二款和第三

告；（2）对未经业款、第九十六条第三款、主共同决定，擅自使第九十七条第一款和第二用共有资金的行为，款规定，未按照规定开立罚款人民币壹拾伍共有资金账户或者存放共万元整。有资金，未经业主共同决定擅自使用共有资金，未按照规定公开共有资金收支情况，未按照规定答复异议，或者未依法配合审计的，由区房屋行政主管部门责令限期改正，给予警告；逾期未改的，处以十五万元以上三十万元以下罚款；......”处罚机关对珠江城市服务南粤分公司

的罚款适用最低标准，且该违法行为未造成严重后果，因此该项违法行为不属于重大违法行为。

珠江城市服务开平珠分公司因未对公共江开消消防设施履行维护城

行罚保养消防安全责任，经核查：开平市消防救援市开平

决字违反了《广东省实施大队已出具《证明》，证服市消

【20<中华人民共和国消2022/明珠江城市服务开平分公

2务防救50000

22】防法>办法》第十六3/21司已依法缴纳罚款并积极

开援大

第条第一款第（二）项整改，该行为不属于重大平队

0009之规定。处罚机关根违法行为。

分号据《广东省实施<中公华人民共和国消防司法>办法》第十六条

7-3-81法律意见书

当序处罚处罚处罚处罚金额事处罚事由及结果法律分析

号机关文书时间（元）人

第一款第（二）项规定对珠江城市服务开平分公司处以罚款人民币伍万元。

华侨物业侨乐管理处因机动车占用消

防车通道，违反了经核查：（1）华侨物业侨《广东省实施<中华乐管理处已按照要求足额华穗天

人民共和国消防法>缴纳罚款并完成整改。（2）侨消行广州办法》第十六条第一华侨物业作为发行人合并物罚决

市天款第（一）项之规定。报表范围内的子公司，其业字河区处罚机关根据《广东2022/受处罚当年的主营业务收

3侨【2035000

消防省实施<中华人民共1/20入和净利润对发行人主营

乐22】救援和国消防法>办法》业务收入和净利润不具有管第

大队第六十条第（一）项重要影响（占比不超过百理0005之规定，责令华侨物分之五），因此华侨物业处号业侨乐管理处限期该项违法行为不视为发行改正，并给予其罚款人存在重大违法行为。

人民币叁万伍仟元整的行政处罚。

经核查：（1）广房物管嘉业分公司已足额缴纳罚款并完成整改；（2）根据《广东省消防救援机构行政处罚裁量标准》（2022）的规定，因违反《中华人民广房物管嘉业分公共和国消防法》第十六条司因排烟风机不能

第一款第（二）项被消防

正常启动，存在消防部门依据《中华人民共和设施、器材未保持完广穗越国消防法》第六十条第一

好有效的情形，违反房消行款第一项处罚的，“严重违广州了《中华人民共和国物罚决法”对应的具体违法情形市越消防法》第十六条第管字为“1.火灾自动报警系统、秀区一款第（二）项之规2022/

4嘉【2036000自动灭火系统、消火栓系消防定。处罚机关依据12/12业22】统、防烟排烟系统、消防救援《中华人民共和国分第应急照明和疏散指示系统大队消防法》第六十条第公01065类系统中2类以上未设

一款第（一）项之规

司号置或严重损坏、瘫痪无法定，对广房物管嘉业使用的；2.防火卷帘、防分公司处以罚款人

火门损坏率达到70%以上民币叁万陆仟元整的；3.疏散楼梯、安全出的行政处罚。

口设置的形式和数量不符合工程建设消防技术标准

要求的；4.造成发生火灾等严重后果的”，结合该项处罚涉及的事由，该项违法行为不属于上述“严重

7-3-82法律意见书

当序处罚处罚处罚处罚金额事处罚事由及结果法律分析

号机关文书时间（元）人违法”行为，不属于重大违法行为。

同德物业作为住宅小区的物业管理公司，对公共消防设施、器材未进行管

理、维护、保养，违反了《广东省实施<穗云中华人民共和国消广州同德防法>办法》第十六经核查：（1）同德物业已

同市白（消条第一款第（二）项足额缴纳罚款并整改完德云区）罚的规定。处罚机关依2022/毕；（2）根据《行政处罚

521500

物消防【20据《中华人民共和国7/12决定书》，该违法行为属业救援22】行政处罚法》第二十于一般裁量档次，不属于大队002八条和《广东省实施重大违法行为。号<中华人民共和国行政处罚法>办法》第十六条第一款第

（二）项的规定，责令同德物业限期改正，并处以罚款

21500元。

经核查：（1）广州市卓盈房地产开发有限公司已足

额缴纳罚款，并于2023年3月经重大资产重组置

广州荔东卓盈公司未经规划出发行人，现不再为发行市荔城违部门审批进行房屋人合并报表范围内子公

湾区建处建设工程，处罚机关司。（2）广州市荔湾区人卓人民字根据《中华人民共和民政府东沙街道办事处于盈2022/

6政府【20国城乡规划法》第六2576392023年11月17日出具

公3/23东沙22】十四条的规定，对其《证明》：“......该公司已司

街道第作出限期改正，并处严格按照行政处罚决定按办事003罚款人民币257639时缴纳罚金并对存在问题

处号元整的行政处罚。进行了整改，上述违法行为未造成严重后果”。因此，广州市卓盈房地产开发有限公司的该项违法行为不构成重大违法行为。

湖南公司作为项目经核查：（1）湖南公司已长沙长综

建设单位，在建设过足额缴纳罚款及完成整市城住建湖程中，未对承包单位改，并已于2023年3月经市管罚决

南的安全生产统一协2022/重大资产重组置出发行

7理和字28000

公调、管理，施工现场12/30人，现不再为发行人合并综合【20

司发生了一起吊篮钢报表范围内子公司。（2）执法22】丝绳断裂高处坠落《中华人民共和国安全生局45号的一般生产安全责产法》第一百零三条第二

7-3-83法律意见书

当序处罚处罚处罚处罚金额事处罚事由及结果法律分析

号机关文书时间（元）人任事故。处罚机关依款规定，“生产经营单位未据《中华人民共和国与承包单位、承租单位签安全生产法》（2014订专门的安全生产管理协修正）第一百零三条议或者未在承包合同、租

第二款之规定，给予赁合同中明确各自的安全

湖南公司罚款人民生产管理职责，或者未对币贰万捌仟元整。承包单位、承租单位的安全生产统一协调、管理的，责令限期改正，处五万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿。”湖南公司的该项罚款金额为处罚幅度范围内的较低金额。

（3）根据《行政处罚决定书》及事故调查报告，前述事故属于一般安全生产责任事故；承包单位未及

时排查消除事故隐患、其

作业人员违反操作规程、无证上岗作业是导致事故

发生的主要直接原因，湖南公司对承包单位安全生

产工作统一协调、监督检

查、督促整改不力系事故发生的间接原因之一。

综上，该违法行为不属于重大违法行为。

珠江城市服务湾四分公司使用经检验

珠不合格的电梯，违反江惠城了《中华人民共和国城惠州市监特种设备安全法》第经核查：（1）根据《行政市市惠小金四十条第三款，其违处罚决定书》，该违法行服城区口处法情节符合《广东省为属从轻处罚情节，不属

2023/

8务市场罚市场监督管理局关30000于重大违法行为；（2）珠

湾监督【20于行政处罚自由裁江城市服务湾四分公司已四管理23】量权的适用规则》第足额缴纳罚款并完成整分局115十七条规定的“可以改。公号依法从轻或者减轻司行政处罚”。处罚机关作出罚款30000元。

综上所述，报告期内发行人所受到上述行政处罚均已按照要求整改并缴纳全部罚款，上述违法行为不构成重大违法行为。

7-3-84法律意见书

（二）是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规

建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况报告期内，卓盈公司（报告期内曾属于发行人控股子公司，已于2023年3月31日经重大资产重组置出）于2022年3月23日因未经规划部门审批进行房屋工程建设被广州市荔湾区人民政府东沙街道办事处以罚款257639元。湖南公司（报告期内属于发行人控股子公司，已于2023年3月31日经重大资产重组置出）于2022年12月31日因未对承包单位的安全生产统一协调、管理被长沙市城市管理和综合执法局

处以罚款28000元。如前所述，上述违法行为不属于重大违法行为。

经查询中华人民共和国自然资源部（http：//www.mnr.gov.cn/）、地方规划和自

然资源主管部门、中华人民共和国住房和城乡建设部（http：//www.mohurd.gov.cn/）、

地方住房和城乡建设主管部门、国家金融监管总局（https：//www.cbirc.gov.cn/）、

地方金融管理局等政府部门网站，除上述情况外，报告期内，公司不存在因闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等违法违规行为受到行

政处罚或正在被土地管理部门及住建部门（立案）调查的情形，公司不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。

四、最近36个月发行人及其董监高、控股股东受到的证券监管部门和证

券交易所作出的监管措施，针对前述行政处罚和监管措施的具体整改措施及其有效性；

（一）经核查，发行人及其董监高、控股股东最近36个月内不存在受到证券监管部门行政处罚的情形。

（二）经核查，报告期初截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其董

监高、控股股东受到证券监管部门和证券交易所作出的监管措施具体情况如下：

1.2023年5月12日，发行人披露一季报更正公告，更正原因系根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”属于非经常性损益，故珠江城市服务2023年1-3月合并归母净利润应列入非经常性损益计算，公司由此进行更正。

7-3-85法律意见书2023年7月24日，发行人因定期报告披露不真实准确完整，违反《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第2.1.1条、第2.1.4条，时任财务负责人金沅武未能勤勉尽职，上交所对发行人及时任财务负责人金沅武予以口头警示。

发行人及相关人员收到上述监管措施后高度重视，严格按照监管要求积极整改，认真总结并吸取教训，加强相关人员对证券法律法规的学习，提升规范运作意识；

加强信息披露管理，切实提高公司规范运作水平和信息披露质量，维护发行人及全体股东利益，促进公司稳定、持续经营发展。

2.报告期内，发行人时任监事卢梅英的配偶在6个月内买卖公司股票，构成短线交易。2023年3月13日，上交所出具《关于对广州珠江发展集团股份有限公司时任监事卢梅英予以通报批评的决定》（[2023]23号），对公司时任监事卢梅英予以通报批评。2023年4月11日，中国证券监督管理委员会广东监管局出具《关于对卢梅英采取出具警示函措施的决定》（[2023]27号），对卢梅英出具警示函的行政监管措施。

发行人高度重视上交所及中国证券监督管理委员会广东监管局的监管要求，持续加强培训宣导，加强持有上市公司股份5%以上的股东以及全体董事、监事、高级管理人员对《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的学习，提示相关人员及其直系亲属规范买卖公司股票行为，严格遵守相关规定谨慎操作，杜绝此类事件再次发生，时任监事卢梅英已经不再担任发行人监事职务。

3.2022年2月9日，发行人收到上交所出具的《关于广州珠江发展集团股份有限公司对外资金拆借相关事项的监管工作函》（上证公函[2022]0114号）。由于截至

2021年末，发行人对东湛公司债权投资余额3.35亿元，对亿华公司债权投资余额

19.45亿元两笔借款已到期但未获清偿，相关诉讼进展较为缓慢。上交所要求发行人

根据自查情况，履行相应的信息披露义务，并采取有效的解决措施。公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人加快对外拆借资金的回收进度，及时履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整。

发行人对上交所提出的上述监管要求高度重视，已采取以下措施加强对资金的

7-3-86法律意见书

追偿及合规履行信息披露：（1）持续关注亿华公司、东湛公司债权抵押物状态，积极推进诉讼工作。截至本《补充法律意见书》出具之日，公司已取得上述两笔债权所涉诉讼的胜诉判决，并已向法院申请强制执行，积极跟进案件执行工作。（2）根据资金回收进展等情况，对相关应收款项进行计提减值准备，并及时进行了信息披

露。（3）就资金拆借事项的决策程序和信息披露情况是否合规等事项开展相关自查工作。

4.2021年6月28日，上交所出具《关于对广州珠江实业开发股份有限公司、关联方瑞士中星投资有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2021]0082号）。发行人关联方瑞士中星投资有限公司（以下简称“瑞士中星”）

2020年度累计非经营性占用公司资金155.87万元，占发行人上一年末经审计净资产

的0.05%；前述占用资金系发行人于2020年11月为瑞士中星代垫土地增值税清算款所致，已于2021年4月16日全部清偿。基于上述，上交所对发行人及发行人关联方瑞士中星、发行人时任董事长张研、时任总经理答恒诚、时任财务总监兼董事会秘书覃宪姬予以监管警示。

发行人对收到上述监管警示高度重视，上述资金占用已于2021年4月16日归还。同时，发行人进一步梳理完善相关制度，组织相关人员深入学习《关联交易管理制度》等相关制度，防范关联方非经营性资金占用行为的再次发生，保证公司的规范运作，切实维护全体股东的利益。

5.2021年3月5日，上交所出具《关于对广州珠江实业开发股份有限公司对外资金拆借事项的监管工作函》（上证公函[2021]0234号）。就发行人以1元对价受让广州中侨持有的穗芳公司51%股权事项，上交所要求发行人：（1）核实前期未披露《股权转让合同》相关事项的主要原因，说明相关信息披露是否合法合规。（2）补充说明公司董事、监事、高级管理人员在推动化解穗芳公司对外资金拆借风险时，采取的相应措施，本次认定交易对方不履行《备忘录》约定义务的依据是否充分，有无切实履行勤勉尽责义务。就穗芳公司主要经营资产经营业绩较差，且东莞星玺广场两处商铺已为广东太阳实业有限公司（以下简称“太阳实业”）提供抵押担保事项。上交所要求发行人：（1）进一步核实太阳实业与广州中侨是否存在关联关系，太阳实业的经营情况及债务偿付能力，并评估穗芳鸿华承担上述担保义务的可能性及对公司的可能影响；（2）说明收购穗芳公司51%股权后，穗芳公司偿还所欠公司

7-3-87法律意见书

15043.40万元债务本金及相关资金占用费的具体计划，公司获得控制权后经营穗芳

鸿华的具体安排。（3）请公司进一步摸排此次风险化解方案调整对公司的具体影响；

梳理目前公司对外资金拆借事项的存量风险，风险化解方案的可行性和相关推进进展，切实保障上市公司和股东的利益。

发行人对上述监管工作函高度重视，已认真按照交易所要求开展相关核实工作。

发行人在取得穗芳公司控制权后，持续推进穗芳公司资产的整体盘活，进一步加强债权抵押物管理。同时，发行人通过向人民法院提起诉讼，要求广州中侨支付穗芳公司51%股权价值未能清偿发行人对穗芳公司股权投资本金及投资收益、债权本息

的差额部分，截至本《补充法律意见书》出具之日，就债权本息部分，穗芳公司已向发行人全额清偿借款。

综上所述，发行人已经针对上述监管措施所涉事项采取有效整改措施。

五、报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案

2023年3月31日，发行人完成重大资产重组并将房地产业务置出，即2023年

3月31日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不涉及房地产开发业务。报告

期初至2023年3月31日期间，发行人涉及的拟建、在建及竣工的房地产项目共计

12个，该等房地产项目的具体交付情况如下：

序截至2023年3月截至2023年3月31项目名称开发主体所在地区号末项目开发状态日项目交付情况湖南武高科房

新地·东方明珠长沙市望

1地产开发有限拟建-

（四期）城区公司湖南珠江实业珠江柏悦湾（颐长沙市岳

2投资有限公司拟建-德公馆三期）麓区洋湖分公司

增城区永宁街1、2、3、4、5#楼已塔岗村8310123广州璟逸房地于2023年3月31日广州市增

3 4A18050号地块 产开发有限公 在建 前按期交付，其余部

城区

项目（珠江花玙司分未达到合同交付时苑）间荔湾区荷景路

AF060419 地块 广州市荔

4卓盈公司在建未达到合同交付时间

项目（珠江颂璟湾区花苑）珠江·好世界（珠长沙市开

5湖南公司竣工已按期交付

江悦界商业中福区

7-3-88法律意见书

序截至2023年3月截至2023年3月31项目名称开发主体所在地区号末项目开发状态日项目交付情况

心）

住宅部分已竣工，珠江·四方公馆长沙市开

6湖南公司商业部分为拟建已按期交付

（四方雅苑）福区状态湖南新地置业

发展有限公司、

新地·东方明珠长沙市望

7湖南武高科房竣工已按期交付

（二期）城区地产开发有限公司

塔岗村、公安村广州市增8项目（时光雅璟润公司在建未达到合同交付时间城区

苑）白云区白云湖车辆段地块项广州市白

9目（珠江云上花品实公司在建未达到合同交付时间云区

园二期、三期、

四期）南沙滨海花园广州市南10十七期项目（启隽浩公司在建未达到合同交付时间沙区澜花园）珠江柏悦湾（颐湖南珠江实业长沙市岳

11徳公馆一期、二投资有限公司竣工已按期交付

麓区

期）洋湖分公司白云区白云湖车辆段地块项广州市白

12品实公司竣工已按期交付

目（珠江云上花云区园一期）

综上所述，发行人所涉及的上述12个房地产项目已按照合同约定的时间交付，不存在延期交付的情况。报告期内，发行人不存在因房地产项目交付困难引发重大纠纷争议的情况。

六、内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项

目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；结合本次募

集资金具体用途、募集资金运用相关内控制度及其有效性和执行情况等，说明是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务

（一）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建

设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行

1.发行人内部控制健全有效

7-3-89法律意见书

发行人根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构以及相应的内部制度，相关机构和人员各司其职、规范运作。

1）发行人已制定完善的内部控制制度

在公司治理和规范运作方面，发行人根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定制定及修订《公司章程》，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《内部控制自我评价实施办法》《内部控制缺陷责任处理办法（试行）》

《内部控制管理委员会工作细则》《独立董事工作制度》《董事会风险管理委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》等主

要内部管理及控制制度，建立了较为完善的公司治理制度体系。

在财务管理层面，发行人制定了《资金管理办法》《募集资金管理制度》《内部审计工作制度》《对外担保管理制度》《全面预算管理制度》《财务收款流程管理规定》《费用报销及资金支付审批权限规定》等制度。

在投资经营方面，发行人主要制定了《投资者关系管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《安全生产标准化规范》等制度。

此外，发行人根据发展战略、业务特点和管理要求等因素，在人力资源、法律管理、行政事务、内部监督、工程管理等方面建立了完善的内部控制相关制度。

2）发行人已建立法人治理结构及内部控制管理机构

发行人已按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定建立了

法人治理结构及内部控制管理机构，设立了股东大会、董事会、监事会并在董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、风险委员会等。其中，董事会审计委员会负责内外部审计的沟通、监督和核查工作，促进公司建立健全内部控制制度。

此外，发行人已科学合理设置了财务部、战略部、资本部、信息部、人资部、审计部、质安部、办公室等相应职能部门，涵盖了各相关流程环节，建立了相应的职责分工政策及相应部门工作标准，职能部门各司其职，各部门人员在各环节中均

7-3-90法律意见书

正常履行各自对应的职责。

3）发行人已建立内部控制监督评价体系并出具内部控制评价报告

发行人已根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，结合中国证监会、上交所相关要求以及公司自身内部控制机制建设情况，形成内部控制评价体系。公司董事会对公司2022年度、2023年度和2024年度的内部控制有效性出具了相应的内部控制评价报告，认为“公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

4）会计师已出具内部控制审计报告

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内控审计报告》（大信审字[2025]第22-00012号、大信审字［2024］第22-00004号、大信专审字[2023]第22-00009号），大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为“公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

综上所述，发行人内部控制健全有效。

2.是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部

控制制度并有效执行；

报告期初至2023年3月31日期间，发行人已针对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重点事项建立了完善的内部控制制度，具体如下：

1）资金管控相关事宜针对资金管控相关事宜，为保障资金使用高效合规，发行人制定了包括《募集资金管理制度》《财务管理制度》《财务开支管理办法》等一系列资金内部控制制度，设置了财务部门等管理机构并配备了相关工作岗位，对资金计划管理、银行账户管理、资金支付管理、募集资金管理等事项进行有效资金管控，上述期限内严格按照制度规定及相关指引执行资金管控有关事宜，保障资金管控合法合规。

2）拿地拍地相关事宜

针对拿地拍地相关事宜，为保障拿地拍地决策程序严谨科学，发行人制定了包括《土地招拍挂工作指引》《对外投资和资产处置行为管理制度》《房地产开发报建业务管理办法》等内部规范的相关规定，履行决策和审批程序。上述期限内，发

7-3-91法律意见书

行人严格履行相关决策和审批程序，在审批范围内参与土地竞买活动。

3）项目开发建设相关事宜

针对项目开发建设相关事宜，为保障项目开发建设规划科学合理，确保工程质量，发行人制定了包括《建设工程质量管理办法》《建设工程成本管理制度》《房地产开发报建业务管理办法》等制度及涉及工程进度、工程巡查、材料设备管理、

工程图纸管理、工程验收、工程维修等作业指引，在项目开发建设过程的各个阶段和关键节点均设置了相关的管理流程。各相关环节机构及岗位人员在房地产开发过程中均按照上述制度及相关指引，开展工程建设日常管理，工程付款、项目过程验收、竣工验收以及结算，确保工程进度得到有效的控制、工程付款得到合理的审批、工程验收得到有效的管理，保证工程安全、质量得到有效监督。发行人通过规范、科学的管理流程确保了开发建设的有序开展，项目开发建设相关事宜内部控制有效。

4）项目销售相关事宜针对项目销售相关事宜，为保障项目销售过程合规，发行人制定了包括《房地产项目销售业务管理办法》《交付管理办法》《房地产项目全周期客户风险管理办法》《客户投诉管理》等制度，同时针对销售价格、销售变更、销售签约、销售面积补差等方面制定了细化的业务指引，加强商品房销售过程相关业务管理，规范工作程序和内控要求。报告期内，发行人按照制度规定及管理流程要求严格执行项目销售相关事宜，保障项目销售的有序开展，项目销售相关事宜内部控制有效。

综上所述，发行人内部控制健全有效；报告期初至2023年3月31日期间，发行人已在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重点方面建立了有效的

内部控制制度及管理流程，内部控制得到有效执行。2023年3月31日起，发行人已将房地产开发业务置出，不再从事该业务。

（二）结合本次募集资金具体用途、募集资金运用相关内控制度及其有效性和执行情况等，说明是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，发行人已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用

7-3-92法律意见书的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更和使用情况监督进行了明确的规定。

在募集资金的存放方面，发行人现行有效的《募集资金使用管理制度》规定募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户进行集中管理。在募集资金的使用方面，公司严格按照《募集资金使用管理制度》中规定的审批手续、募集资金使用范围及要求使用募集资金。变更募集资金用途的，需由董事会、股东大会审议通过，并经保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确意见。同时，公司将每半年度对募集资金的存放与使用情况进行专项报告，提交董事会和监事会审议通过，并在年度审计时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，监督募集资金的存放与使用。

2023年3月31日，发行人完成重大资产重组并将房地产业务置出，自2023年

3月31日起，发行人已不涉及房地产开发业务。发行人本次发行所募集资金在扣除

发行费用后将用于补充公司流动资金及偿还债务，与房地产业务无关，不存在将募集资金投入房地产业务的情况。

综上，发行人目前不涉及房地产开发业务，本次募集资金全部用于补充公司流动资金及偿还债务；发行人已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金不流入房地产业务。

七、在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面是否存在重大负面舆情

（一）报告期内发行人在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面的负面舆情

经网络核查，报告期内发行人在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面的主要负面舆情情况具体如下：

序号日期媒体名称文章标题

12022.5.26金融界加速回笼资金，珠江股份拟出售资产

22022.5.26长江商报珠江股份为止损拟出售15.8亿资产，激进并购转型10年业

7-3-93法律意见书

绩无实质突破

32022.6.27乐居财经珠江股份做了笔1元钱的买卖

42022.7.13中国房地产报广州知名豪宅开发商破产9亿元在建工程被拍卖

52022.7.22新京报珠江股份终止转让亿华公司41%股权及相关债权

未对承包单位的安全生产统一协调、管理，湖南珠江实业

62023.1.5中国质量新闻网

投资有限公司被罚2.8万元

72023.4.20中国质量新闻网地下车库变“水帘洞”？长沙珠江四方印被业主投诉

序号1、2、3、4、5项舆情主要关注发行人的资金筹措，亿华公司是发行人的参股公司，报告期内，因亿华公司经营业绩不佳，发行人曾通过广东联合产权交易中心挂牌转让发行人持有的亿华公司41%的股权及相关债权，因在挂牌期间未征集到意向受让方，该次挂牌自行终止。发行人对亿华公司84000万元债权已于2023年

3月经重大资产重组置出，报告期内，发行人对亿华公司的债权投资及代垫费用已计

提信用减值损失11888.35万元、384.46万元和404.12万元。因此该事项不属于重大舆情事项，不构成本次发行障碍。

序号6主要关注发行人因项目建设所受到的行政处罚，如前所述，湖南公司已于2023年3月31日经重大资产重组置出，相关的违法行为不构成重大违法行为，因此该事项不属于重大舆情事项，不构成本次发行障碍。

序号7主要关注发行人的项目建设情况，珠江四方印项目系由湖南公司开发建设，湖南公司在报告期内曾属于发行人的子公司，已于2023年3月31日经重大资产重组置出，该舆情出现时，珠江四方印项目已不再由发行人及其合并报表范围内的子公司所运营，因此该事项不属于重大舆情事项，不构成本次发行障碍。

（二）报告期内与发行人相关的其他负面舆情

经网络核查，除资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面的负面舆情外，报告期内与发行人相关的负面舆情主要集中在如下方面：

1）发行人经营业绩

报告期内，与发行人经营业绩相关的负面舆情的主要情况如下：

序号日期媒体名称文章标题

12021.1.29乐居财经珠江实业：预计2020年归母净利润亏损6亿元左右

7-3-94法律意见书

序号日期媒体名称文章标题

2 2021.4.15 财汇 AI 数据研究院 海南珠江绿岛投资有限公司 2020 年度净利润连续亏损

3 2021.4.15 财汇 AI 数据研究院 中侨置业投资 2020 年度净利润连续亏损

广州珠江实业健康管理有限公司2020年度盈利大幅减

4 2021.4.15 财汇 AI 数据研究院

少

5 2021.4.16 财汇 AI 数据研究院 广州市盛唐房地产开发有限公司 2020 年度资不抵债

珠江股份全年业绩降369%至亏5.9亿元资产负债率升

62021.4.16搜狐财经

至90%

72021.8.25新浪财经珠江股份净利润与经营活动净现金流背离

8 2021.8.26 财汇 AI 数据研究院 广州市盛唐房地产开发有限公司 2021 年中期资不抵债

92021.8.26乐居财经珠江股份：上半年经营现金流-4.06亿，骤降776%

10 2022.4.11 财汇 AI 数据研究院 中侨置业投资 2021 年度净利润连续亏损

广州珠江实业健康管理有限公司2021年度净利润连续

11 2022.4.11 财汇 AI 数据研究院

亏损广州市盛唐房地产开发有限公司2021年度净利润连续

12 2022.4.11 财汇 AI 数据研究院

亏损

13 2022.4.11 财汇 AI 数据研究院 广州珠江投资发展有限公司 2021 年度盈利大幅减少

14 2022.4.12 财汇 AI 数据研究院 广州市盛唐房地产开发有限公司 2021 年度资不抵债

152022.4.26新浪财经珠江股份2022年第一季度净利润亏损1.31亿元

162022.7.14乐居财经珠江股份预计上半年净利润亏损7亿元至10亿元

珠江股份：第二季度房地产项目销售金额8.3亿元，同

172022.7.27乐居财经

比降32.57%

182022.8.22短平快解读珠江股份总经理辞职，上半年预亏高达10亿

珠江股份2022年上半年实现净利润-8.88亿元，同比大

192022.8.25经济观察网

幅下降384.68%广州珠江发展集团股份有限公司2022年中期盈利大幅

20 2022.8.26 财汇 AI 数据研究院

减少

珠江股份前三季度亏损14.93亿元，单季度亏损7.11亿

212022.10.27观点地产网

元

22 2023.1.30 证券时报 e 公司 珠江股份：2022 年预亏 17.6 亿元左右

珠江股份（600684.SH）发布 2022 年度业绩，净亏损 18.65

232023.3.30智通财经亿元，同比由盈转亏

242023.3.31新浪财经珠江股份营业收入与净利润变动背离

252023.4.14乐居财经地产业务持续亏损，珠江股份做“变性”手术

珠江股份（600684.SH）发一季度业绩，净亏损 5112.14

262023.4.28智通财经

万元珠江股份（600684.SH)：预计上半年净亏损 0.5 亿元-0.8

272023.7.14新浪财经

亿元

282023.8.29乐居财经珠江股份2023上半年营收24.47亿元，净亏损6929.95

7-3-95法律意见书

序号日期媒体名称文章标题万元

292023.10.28新浪财经珠江股份公布三季报，前三季度净利亏损7588万

302024.1.29新浪财经珠江股份：2023年预计亏损5000万元-8500万元珠江股份（600684.SH)：2023 年全年净亏损 6296 万元，

312024.3.29新浪财经

现金流量净额-1.29亿元

322024.4.30新浪财经物企翻越地产山丘：“长坡薄雪”中的现金流考验

近千家上市公司在炒股，珠江股份剥离地产却陷在股市，

332024.7.16新浪财经

半年预亏数百万

342024.8.23新浪财经珠江股份公布半年报，上半年净利亏损623万

352024.9.10财联社置入物管业务一年半后，珠江股份还未摆脱地产影响

珠江股份：前9月公司资产减值准备变动金额为331.36

362024.10.29观点网

万元

372024.10.29观点网珠江股份前三季度营收11.31亿元同比下降59.81%

68%跌！缩水73.25亿！2024年12月20日物企市值涨

382024.12.20乐居财经

幅周排行榜出炉

上述与发行人经营业绩相关的舆情事项，系对发行人当期经营成果的报道和点评，发行人已按照法律法规的规定对公司的经营情况进行信息披露，相关舆情事项亦是引用发行人所披露的客观信息和财务数据所进行的报道和点评，不属于重大负面舆情，不构成本次发行障碍。

2）发行人资金拆借

报告期内，与发行人资金拆借相关的负面舆情的主要情况如下：

序号日期媒体名称文章标题

12021.1.12界面新闻珠江实业25亿资金拆借拆出“大窟窿”

22021.1.22网易新闻珠江实业确认踩雷，逾11亿债权投资到期未能收回

珠江股份：227954.35万元债权及11326万元委托贷款到期未

32021.6.21新浪财经

获清偿

又一笔8.3亿元债权投资到期未获清偿，珠江实业资金链进一

42021.6.22财联社

步承压

52021.6.28新浪财经珠江股份22.8亿元债权投资到期未获清偿，业绩已三年连降

62021.7.6观点地产网珠江股份对外拆借投资余额24.3亿，未收回资金占用费9.9亿

72021.12.29新浪财经业绩对赌落空，与中侨集团反目，珠江股份投资失利

粤系两大房企“反目”：对赌中侨中心落空，3.5亿预付款打水

82021.12.17腾讯网

漂？

7-3-96法律意见书

序号日期媒体名称文章标题

珠江股份：对东湛、亿华两公司债权投资余额22.8亿，到期未

92022.4.26观点地产网

获清偿

102022.7.26中国房地产报并购埋雷，这家国企有23亿元借款收不回来

前三季度亏损近15亿、超23亿债权投资到期未获偿还，珠江

112022.10.28每日经济新闻

股份拟再向控股股东借钱

122024.10.28观点网珠江股份截至三季度末对外资金拆借余额4亿元

132024.12.4观点网珠江股份拟向控股股东申请不超过4.16亿借款展期1年

上述舆情主要关注发行人关联方资金拆借的情况，在向关联方拆出资金方面，上述舆情主要关注发行人对东湛公司拆出资金33500万元，对亿华公司拆出两笔资金83128.35万元、111326.00万元，对穗芳公司拆出两笔资金6000.00万元、4943.40万元，以及对盛唐公司拆出资金6500万元。除对东湛公司拆出资金33500万元、对盛唐公司拆出资金6500万元逾期且尚未收回之外，其他对关联方拆出资金已收回或于2023年3月重大资产重组以债权资产置出。发行人已针对对东湛公司的33500万元债权积极提起诉讼并获得胜诉判决，目前该案正在执行过程当中。盛唐公司破产程序已终结，发行人已申报相关债权；在向关联方拆入资金方面，上述舆情主要关注发行人向控股股东珠江实业集团申请不超过4.16亿元借款展期事项，该借款属于公司正常经营活动过程中产生的借款。因此上述舆情不属于重大负面舆情，不构成本次发行障碍。

3）发行人及其董事、监事、高级管理人员受到的监管措施

报告期内，与发行人及其董事、监事、高级管理人员因受到的监管措施而引发的负面舆情的主要情况如下：

序号日期媒体名称文章标题

关联方非经营性资金占用，珠江股份董事长张研等责任人被上

12021.7.12新浪财经

交所监管警示

2 2021.7.15 CFO 职业圈 上市公司关联方非经营性占用资金！时任财务总监遭警示

配偶短线交易公司股票，珠江股份时任监事卢梅英遭上交所通

32023.3.16新浪财经

报批评

配偶买卖公司股份构成短线交易，珠江股份监事卢梅英收广东

42023.4.13新浪财经

证监局警示函

如前文所述，发行人已针对上述舆情事项所涉及的监管措施采取有效整改措施，因此上述舆情不属于重大负面舆情，不构成本次发行障碍。

7-3-97法律意见书

4）发行人股价

报告期内，与发行人股价相关的负面舆情的主要情况如下：

序号日期媒体名称文章标题

12021.5.7观点地产网珠江实业：不存在涉及珠江股份应披露而未披露重大信息

珠江股份：近三个交易日累计涨超20%，2020年归母净利润

22021.5.7乐居财经

为负

32022.2.15凤凰网15日广州8房股下跌，中国奥园跌近5%

珠江股份股票交易异常波动，称不存在应披露而未披露的重

42022.3.7观点新媒体

大信息

5 2022.11.2 证券时报 e 公司 房地产板块震荡走强，珠江股份涨停

62022.11.3富凯财经珠江股份草蛇灰线

A 股房地产板块盘初走低，我爱我家跌 2.4%，国创高新、珠

72023.6.19新浪财经

江股份均跌超1.5%。

82023.8.31证券时报房地产板块走弱，珠江股份领跌

92023.8.31界面新闻物管股持续走弱，珠江股份一度触及跌停

珠江股份：3日累跌超20%，目前生产经营活动正常，不存

102023.91新浪财经

在应披而未披的重大信息

112023.12.11财联社房地产板块震荡走弱，珠江股份触及跌停

上述舆情事项系对发行人股价的客观陈述，不属于重大负面舆情事项，不构成本次发行障碍。

5）发行人的涉诉情况

报告期内，与发行人涉诉相关的负面舆情的主要情况如下：

序号日期媒体名称文章标题是否属于重大舆情

否（属于发行人历史上涉及的被执行珠江地产半年内被告上法庭26金额，不会对发行人的生产经营、财

12021.4.20新浪财经次，历史被执行总金额超7000务状况和持续经营能力造成重大不

万元利影响，不属于重大负面舆情，不构成本次发行障碍）

珠江股份：因普通破产债权确

22021.4.29财汇资讯

认纠纷提起诉讼

否（属于对盛唐公司破产案件流程的广州盛唐新增被执行人信息，

32021.8.11新浪财经正常报导，2022年6月，发行人因

已累计被执行1亿元盛唐公司破产不再将盛唐公司纳入

财汇AI数据广州市盛唐房地产开发有限公

42021.8.26合并报表范围之内。因此该事项不属

研究院司2021年中期资不抵债

于重大负面舆情，不构成本次发行障全国企业破广州市盛唐房地产开发有限公碍）

52022.4.22产重整案件

司被申请破产重整信息网

7-3-98法律意见书

序号日期媒体名称文章标题是否属于重大舆情广州市天河广州市盛唐房地产开发有限公

62022.5.13

区人民法院司被纳入失信被执行人名单

珠江股份：盛唐房地产被法院

72022.6.1乐居财经

裁定受理破产清算申请

珠江股份：盛唐地产由法院指

82022.7.29观点地产网定管理人接管后公司已丧失对

其控制权

原子公司盛唐破产清算，珠江

92023.4.13观点地产网

股份确认债权金额9575万元珠江实业成为被执行人，执行否（该案件执行金额较小，不属于重

102021.5.12新浪财经标的17.3万元大负面舆情，不构成本次发行障碍）否（该案件执行标的金额为19.95万珠江城市服务被广州白云区法

112021.12.10乐居财经元，案件执行金额较小，不属于重大

院列为被执行人负面舆情，不构成本次发行障碍）否（针对该案，2022年12月28日，广州市中级人民法院作出“（2021）粤01民初1598号”《民事判决书》，判决主要如下：（1）颐和公司向发

行人支付借款本金1.148亿元、利息

13800117.50元及相关复利、逾期利

息；（2）发行人对颐和公司、颐和

原告广州珠江实业开发股份有酒店、远洋公司所有的相关房产在拍

限公司与被告颐和地产集团有卖、变卖、折价后所得价款在相关债新华网广东

122022.3.2限公司、广州颐和商务酒店有权范围内享有优先受偿权；（3）何

频道限公司等债权人代位权纠纷一建梁对颐和公司对发行人的相关债

案务承担连带清偿责任；（4）珠江股份有权就颐和公司对发行人的相关债务要求颐和高尔夫公司在相关房产价值范围内承担连带清偿责任。上述判决已生效。该案件不会对发行人的生产经营、财务状况和持续经营能

力造成重大不利影响，不属于重大负面舆情，不构成本次发行障碍）珠江股份8.3亿元借款纠纷案否（该案件相关债权已于2023年3

132022.4.6乐居财经及11.13亿元委托贷款纠纷案月31日经重大资产重组支出，不会

一审胜诉对发行人的生产经营、财务状况和持

珠江股份借款案诉讼人不服判续经营能力造成重大不利影响，不属

142022.4.6观点地产网决提起上诉，涉及金额787.59于重大负面舆情，不构成本次发行障万元碍）

否（属于对发行人涉诉案件的正常报因房屋所有权归属纠纷，广州

152022.4.22南方都市报导，不属于重大负面舆情，不构成本

一市民与房地产公司对簿公堂次发行障碍）

珠江股份：收到民事判决书，法院一审判决公司与被告所签162022.11.11界面否（属于对该案件进程的正常报导，股权转让合同解除并获赔超7不属于重大负面舆情，不构成本次发亿元预付款及违约金等行障碍）

172023.04.24新京报珠江股份：曾因股权转让纠纷

7-3-99法律意见书

序号日期媒体名称文章标题是否属于重大舆情

起诉中侨置业，后者不服判决上诉

否（属于对发行人公告披露内容的客珠江股份：一年累计未披诉讼9

182023.4.14乐居财经观转述，不属于重大负面舆情，不构宗，累计涉案金额4779万成本次发行障碍）

否（该案已作出生效判决且发行人已珠江股份：法院判令公司返还履行完毕生效判决确定的义务。因此

192023.6.14观点地产网纵贯公司2亿元保证金及相关

该舆情事项不属于重大负面舆情，不存款利息构成本次发行障碍）珠江股份诉讼案二审判决出炉

202024.11.5观点网

部分诉讼请求被撤销驳回

珠江股份：与广州颐和房产诉

否（属于对发行人公告披露内容的客

212024.11.7观点网讼案终审胜诉获赔偿售房款观转述，不属于重大负面舆情，不构

1.15亿元及资金占用损失成本次发行障碍）珠江股份起诉中侨置业案执行

222024.11.27观点网程序终结因被执行人无其他财

产

综上所述，经查询百度、搜狗等搜索网站，报告期内，公司不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面的重大负面舆情，发行人报告期内亦不存在其他影响本次发行的重大负面舆情。

八、核查程序

1.查阅发行人报告期内公开信息披露的经营状况，获取并核查报告期内发行人的

财务报表、审计报告等财务文件，向发行人了解报告期内房地产业务的经营及开展情况；

2.取得并核查发行人重大资产重组的相关三会文件、审批及公告文件，取得并核

查重组协议、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、国有资产评估核准或备案文件；

3.获取报告期内发行人房地产板块主要财务数据，分析发行人房地产业务财务指

标是否符合“三道红线”要求；获取2024年末银行授信、债券情况和银行借款等情况，了解发行人房地产业务银行授信及债券信用评级情况，并了解发行人是否存在大额债务违约、逾期等情形；

4.查阅发行人及其子公司报告期内所涉及的2万元以上（不包含本数）行政处罚

的处罚决定书、罚款缴纳凭证及相关整改说明；

7-3-100法律意见书

5.查阅发行人及其子公司所在地行政处罚作出机关的证明文件并检索发行人及

其子公司所属金融监管部门、住建部门、土地管理部门等主管部门官方网站；

6.通过中国证监会网站（http：//www.csrc.gov.cn/）、上交所网站（www.sse.com.cn）

核查最近36个月发行人及其董监高、控股股东受到的行政处罚及行政监管措施；

7.查阅发行人公告以及发行人提供的关于最近36个月内发行人及其董监高、控

股股东受到的监管措施的整改报告、培训通知、培训记录等资料；

8.通过裁判文书网、企查查、国家企业信用信息公示系统、信用中国、百度等网

站核查报告期内发行人是否存在因房地产项目交付困难引发的重大纠纷；

9.查阅发行人报告期内所涉房地产开发项目竣工验收备案表并抽查发行人报告

期内所涉房地产开发项目的销售合同；

10.查阅发行人的内部控制管理制度、会计师事务所出具的最近三年的《内控审计报告》及发行人编制的最近三年的《内部控制自我评价报告》，评估发行人内部控制制度的健全和有效执行情况；

11.查阅发行人有关内部控制的相关制度；

12.通过百度、搜狗等搜索网站搜索发行人及其子公司在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面是否存在重大负面舆情，并检索报告期内与发行人相关的其他负面舆情。

九、核查意见经核查，本所律师认为：

1.报告期内，公司房地产业务剔除预收款后的资产负债率和净负债率指标存在高

于“三道红线”指标要求的情形，公司根据相关要求控制有息负债规模，并通过实施重大资产重组置出房地产开发相关业务，目前主营业务为城市服务与文体运营；

2.公司房地产业务最近一期末不存在大额债务逾期、违约等情形；

3.发行人已针对报告期内所受行政处罚进行了整改，相关行政处罚不构成严重损

害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；报告期内，发行人因违规建设受到的行政处罚不构成重大违法行为，发行人不存在因闲置土地、捂盘惜售、炒

7-3-101法律意见书

地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规行为；

4.发行人已针对最近36个月发行人及其董监高、控股股东受到的证券监管部门

和证券交易所监管措施所涉事项采取有效整改措施；

5.发行人报告期内不存在房地产项目交付困难的情况，也不存在由此引发的重大

纠纷争议；

6.发行人内部控制健全有效，报告期初至2023年3月31日期间，公司已在资金

管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重点方面建立了有效的内部控制制度

及管理流程，内部控制得到有效执行；公司目前不涉及房地产开发业务，本次募集资金全部用于补充公司流动资金及偿还债务；公司已建立并执行健全有效的募集资

金运用相关内控制度，能够确保募集资金不流入房地产业务；

7.报告期内，发行人在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面不

存在重大负面舆情；

问题3关于关联交易根据申报材料，1）报告期内发行人城市服务业务从关联方取得营业收入占比为

9.16%、9.98%、13.47%和11.81%；2）持续存在股权托管或其他资产托管；3）控股

股东珠江实业集团同时为公司的主要供应商及主要客户。

请发行人说明：（1）城市服务业务关联销售金额持续增长的原因及合理性，相关交易价格是否公允；（2）股权托管或其他资产托管的背景，该运营模式是否符合行业惯例，相关交易价格是否公允；（3）报告期内与控股股东同时发生大额关联采购及关联销售的原因及合理性。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第2条的相关规定发表明确意见。

7-3-102法律意见书

回复：

一、城市服务业务关联销售金额持续增长的原因及合理性，相关交易价格是否公允

（一）城市服务业务关联销售金额持续增长的原因及合理性

报告期内，发行人城市服务业务关联销售金额分别为10356.29万元、15910.09万元和20834.40万元，2022年至2024年持续增长，具体情况如下：

单位：万元关联方2024年2023年2022年

2023年3月重大资产重组前后均为关联方：

广州市城实投资有限公司4478.854090.353832.13

广州农村商业银行股份有限公司1517.271633.93560.39

广州市城德房地产开发有限公司948.52989.171536.11

珠江实业集团824.46357.66722.38

广州珠江建设发展有限公司672.19434.46276.84

广州珠江住房租赁发展投资有限公司665.511044.13682.44

广州华侨房产开发有限公司608.19545.7997.33

广州聚昇投资发展有限公司576.22--

广州市煤建有限公司499.41505.28644.73

广州城市更新集团有限公司495.19362.35255.40

广州珠实通投资发展有限公司436.40454.67-

广州芳实房地产开发有限公司352.31238.96-

广州珠江商业经营管理有限公司299.7060.0643.96

广州珠实地产有限公司277.01124.33-

广州云实房地产开发有限公司272.47197.75112.88

阳江市城市投资集团有限公司244.61--

广州珠江商业经营管理有限公司长沙分公司235.1049.32-

广州市机场安置区物业管理有限公司231.52--

广州市穗华房产开发有限公司226.23196.24145.94

广州珠水同嘉房地产开发有限公司220.38215.42-

珠江健康186.56180.90138.22

广州珠江科创投资发展有限公司171.7767.04-

7-3-103法律意见书

关联方2024年2023年2022年广州智联置业投资发展有限公司85.90269.19380.24

广州珠江产业园投资发展有限公司0.47685.76715.20

其他686.51788.30212.10

小计15212.7613491.0610356.29

占城市服务收入比例13.86%12.73%10.55%

2023年3月重大资产重组前为公司合并范围内子公司，重组后新增为关联方：

安徽中侨置业投资有限公司1670.84--

品实公司1546.601030.74-

广州捷星房地产开发有限公司732.88--

广州璟逸房地产开发有限公司353.53377.73-

璟润公司331.11194.99-

卓盈公司157.57176.10-

嘉德丰公司118.9350.24-

湖南公司160.54315.10-

湖南新地置业发展有限公司114.2492.52-

其他147.24181.61-

小计5621.642419.03-

占城市服务收入比例5.12%2.28%-

总计20834.4015910.0910356.29

城市服务关联销售占比18.98%15.01%10.55%

发行人关联客户提供城市服务业务相关服务，主要包括物业管理服务和非业主增值服务，具体包括：*为公共建筑（商业写字楼、商场、园区等）和住宅小区业务提供保安、保洁、绿化等物业管理服务；*为开发商交房提供的案场服务、前期

规划及设计咨询服务、物业交付服务及售后服务等，以及协助开发商在住宅小区内开展广告宣传和推广等。

报告期内，关联销售增长原因包括：*2023年3月以前，珠江城市服务向发行人原房地产开发业务公司提供物业管理服务，属于合并报表范围内部交易并抵消，不体现为关联销售，但2023年4月后随着房地产开发业务剥离，与原发行人房地产开发业务公司之间的交易作为发行人关联销售披露，导致关联销售增长，该等情况的关联销售在2023年和2024年的金额分别为2419.0万元和5621.64万元，占当期城市服务业务收入比例分别为2.28%和5.12%；*受部分关联客户房地产开发项目

7-3-104法律意见书

交付进度的影响，关联销售随业务需求有所增长。

报告期内，关联销售的增长主要来自于广州市城实投资有限公司、安徽中侨置业投资有限公司、品实公司、广州华侨房产开发有限公司、广州农村商业银行股份有限公司等客户影响。

1.广州市城实投资有限公司

报告期内，发行人从关联方广州市城实投资有限公司（以下简称“城实投资”）取得销售收入分别为3832.13万元、4090.35万元和4478.85万元，关联销售有所增长。报告期内，公司向城实投资提供物业管理服务、非业主增值服务。针对非业主增值服务，根据珠江花城三期等项目的交付进度从珠江城市服务采购社区推广、案场服务、前期规划及设计咨询服务、物业交付服务及售后服务等，交易金额受到相关房地产开发项目进度影响。由于珠江花城三期在2023年11月集中交付，与2022年主要提供采购物业管理、案场服务及前期规划及设计咨询服务相比，新增采购社区推广服务、物业交付服务及售后服务。此外，受空置期物业管理费、维修费等其他业务收入影响，2023年、2024年公司取得的关联销售金额有所增长，与房地产开发项目交付进度和业务需求具有匹配性，具有合理的商业原因。

2.安徽中侨置业投资有限公司

报告期内，发行人从关联方安徽中侨置业投资有限公司（以下简称“安徽中侨”）取得销售收入分别为0万元、0万元和1670.84万元。2024年，发行人开始为安徽中侨就中侨中心项目提供商业写字楼物业管理服务

3.广州华侨房产开发有限公司

报告期内，发行人从关联方广州华侨房产开发有限公司（以下简称“华侨公司”）取得销售收入分别为97.33万元、545.79万元和608.197万元。

2022年，发行人为华侨公司开发运营的少量项目提供案场服务与物业管理服务。

2023年及2024年，发行人从华侨公司取得销售收入较2022年增幅较大，主要由于

华侨公司开发运营的珠江海珠里项目进入销售阶段，公司开始为其提供案场服务。

此外，就发行人为华侨公司开发运营的都市华庭项目提供基础物管服务，由于前期合作顺利，发行人在都市华庭项目管理份额逐年增大，相关物业管理收入增多。

7-3-105法律意见书

4.品实公司

报告期内，发行人从关联方品实公司取得销售收入分别为0万元、1030.74万元和1546.60万元。2023年3月以前，品实公司系发行人合并报表范围内子公司，珠江城市服务向其提供物业管理服务已于合并报表中作为内部交易抵消。报告期内，发行人子公司城市服务及其下属公司向品实公司提供物业管理服务取得销售收入为

623.12万元、1030.74万元和1546.60万元。

报告期内，发行人为品实公司开发的云湖花城项目提供物业管理服务与非业主增值服务。云湖花城于2023年6月交付一期，并计划于2024年交付二期。结合房屋交付进度，品实公司于2022年之前主要向发行人采购案场服务、前期规划及设计咨询服务，于2022年开始采购物业管理服务，并于2023年和2024年期间，交易金额随项目进展有所增长。

5.广州农村商业银行股份有限公司报告期内，发行人从关联方广州农村商业银行股份有限公司（以下简称“广州农商行”）取得销售收入分别为560.39万元、1633.93万元和1517.27万元。报告期内，发行人持续为广州农商行提供办公楼物业管理服务。销售收入增长主要原因为2023年广州信合大厦项目由酬金制转变为包干制，相关项目收入由净额法转变为总额法。

（二）城市服务业务关联销售定价具有公允性报告期内，发行人为关联客户提供物业管理服务，主要包括：*为公共建筑（商业写字楼、商场、园区等）和住宅小区业务提供保安、保洁、绿化等物业管理服务；

*为开发商交房提供的案场服务、前期规划及设计咨询服务、物业交付服务及售后服务等，以及协助开发商在住宅小区内开展广告宣传和推广等。

1.基础物业服务

传统物业管理服务是物业管理企业比较成熟的服务内容，市场定价较为公开透明。珠江城市服务通过各招采平台投标或业主方直接委托的方式取得传统物业管理项目。两种方式下，业主均会对项目设置价格上限，物业管理公司只有报价不高于价格上限，方才可能取得项目管理权。珠江城市服务采用成本加成法对项目进行定

7-3-106法律意见书价，运营团队首先估算管理项目将会产生的物业服务成本，再以该物业服务成本为基数，加上一定比例的利润（管理费计提比例），从而测算出物业服务价格。

基础物业服务的收费标准，根据不同物业的性质和特点，分别实行政府指导价和市场调节价，其中住宅业态的关联交易（即业主大会成立之前的普通住宅及配套自有产权车位物业服务收费）通常实行政府指导价，比如根据《广州市发展和改革委员会广州市住房和城乡建设局广州市市场监管局关于进一步规范我市住宅物业服务收费等有关问题的通知》（穗发改规字〔2023〕9号），“普通住宅前期物业服务收费，由建设单位在销售首套房屋之前，根据物业特点和服务要求，对照《通用服务标准》选择服务等级，在《广州市普通住宅前期物业服务收费政府指导价标准

（2023年版）》规定的政府指导价标准内，与其公开招投标或其他经房屋行政主管部门批准方式选聘的前期物业服务人，依法确定前期物业服务收费的具体标准”。

以具体项目为例，发行人向广州市城实投资有限公司就珠江四季花园二期文体中心一、二楼所有区域提供保洁服务工作，收费标准按照广州市天河区物价局核发的《广东省收费许可证》确定，其中清洁费收费标准为“1、面积5平方米以下（含5平方米）每月每户6元。面积在5平方米以上至30平方米，每平方米1.20元；超过30平方米部分每平方按0.70元计收”。

因此，发行人与关联方之间基础物业服务定价，通常受到较为明确的价格指导、存在广泛可参考的市场标准，定价具有公允性。

2.增值物业服务

发行人为珠江实业集团及其他关联地产商交房提供的案场服务、前期规划及设

计咨询服务、物业交付服务及售后服务，以及协助开发商在住宅小区内开展广告宣传和推广等，具有较强的定制化，收费标准根据不同地区、项目定位、人员配备、材料规格、具体服务内容存在较大的差异。发行人与关联方协商定价时，综合考虑人力成本、设计费用、材料费用、项目定位等因素，并参照市场情况与相应的关联方房地产开发企业商定，定价具有公允性。

例如，发行人报告期内就珠江花城项目向广州市城实投资有限公司提供案场服务，发行人根据案场岗位安排及各岗位对应工资、保险、补助、福利费用和其他管理成本，最终确定案场服务价格。对于珠江花城项目案场，计算工资、保险、补助

7-3-107法律意见书

和福利费用等费用后，各类管理服务人员费用分别为：客服主管12633元/月，客服接待员9788元/月，管理部主任12633元/月，管理员9585元/月，电工10601元/月，保洁员7349元/月，其他收费项目还包括行政办公费、对讲机费用、员工宿舍费用、管理酬金（1万元/月）等，各项费用结合了成本和合理的利润加成，报价性质和各项费用金额整体上具有合理性。

二、股权托管或其他资产托管的背景，该运营模式是否符合行业惯例，相关交易价格是否公允

（一）股权托管或其他资产托管的背景

1.发行人作为受托方

报告期内，发行人作为受托方/承包方的股权托管或其他资产托管包括：

序委托/出包资产委托/出包委托/出包委托方受托方具体内容号类型起始日终止日海南珠江国际置业

珠江城市服有限公司88.30%股

1珠江实业集团股权托管2019/12/312025/12/31务权，底层资产系三亚珠江花园酒店广州斯博瑞公司

珠江城市服50%股权，底层资产

2珠江实业集团股权托管2019/12/312025/12/31

务系广州从化都喜泰丽温泉度假酒店海南珠江国际珠江城市服

3其他资产托管2023/1/12025/12/31三亚珠江花园酒店

置业有限公司务珠江城市服

4湖南公司其他资产托管2022/1/12024/9/22长沙珠江花园酒店

务广州斯博瑞酒珠江城市服广州从化都喜泰丽

5其他资产托管2021/1/12023/12/31

店有限公司务温泉度假酒店

报告期内，发行人作为受托方的委托管理包括股权和酒店资产，最终底层资产均为酒店，其中海南珠江国际置业有限公司主要管理资产为三亚珠江花园酒店、广州斯博瑞酒店有限公司主要管理资产为广州从化都喜泰丽温泉度假酒店。发行人子公司珠江城市服务前身为广州珠江物业酒店管理有限公司，珠江城市服务自1987年成立以来，成为国家旅游局首批酒店管理资质企业，并曾参与广州花园酒店的合作管理，在酒店管理方面具备丰富经验。同时，委托管理是酒店运营的主要模式之一，具有行业普遍性。

2.发行人作为委托方

7-3-108法律意见书

2021年，发行人委托珠江商管管理其部分商铺、办公、停车场等物业，主要系

为借助珠江商管在专业化、集约化和规模化经营方面的综合优势，进一步提升公司物业的经营效益及物业自身价值，推进企业改革进程，且在当时有利于公司降低管理成本，专注于房地产开发核心业务。珠江商管系珠江实业集团下属的商业物业资产经营管理平台，已拥有多个遍布一线及新一线城市的商业项目，涵盖区域型、社区型及街区主题型商业等多元化形态，在商业物业管理方面具有专业经验。因此，该等资产委托管理具有合理的商业原因。

截至报告期末，发行人及其子公司珠江投资向珠江商管托管位于广州市淘金东路37号等共204宗商铺、办公、车位等委托经营物业，建筑面积约1.53万平方米

2022年至2023年期间，该范围为广州市内共276套委托经营物业和广州市淘金东路

37号13套委托经营物业，由于发行人向珠实地产处置部分资产等原因，该范围于

2024年1月发生变更）。报告期内，发行人原子公司湖南公司、嘉德丰公司作为委

托人向珠江商管委托商铺、车位等经营物业资产，该等子公司已于2023年3月重大资产重组中剥离。报告期内，发行人作为委托方的资产托管具体情况如下：

序委托/出包委托/出委托/出包委托方受托方具体类型目前状况号资产类型包起始日终止日其他资产广州市淘

1珠江投资珠江商管2021/1/12026/12/31委托中

托管金东路37

号商铺、办

其他资产公、车位等

珠江股份珠江商管2021/1/12027/12/31委托中托管经营物业资产委托方已于重

其他资产商铺、车位

3湖南公司珠江商管2021/12/12028/12/31大资产重组中

托管等剥离委托方已于重

其他资产商铺、车位

4湖南公司珠江商管2021/12/12027/12/31大资产重组中

托管等剥离委托方已于重

其他资产商铺、车位

5嘉德丰公司珠江商管2021/12/12027/12/31大资产重组中

托管等剥离

（二）股权托管及其他资产托管的运营模式符合行业惯例

报告期内，发行人的股权托管和其他资产托管包括两类情况：*向关联方珠江商管托管商业物业，利用其专业化能力提升经营效益及物业自身价值；*从关联方托管管理酒店，利用在酒店运营领域专业化优势开拓和发展自身业务。商业物业管

7-3-109法律意见书

理和酒店运营业务领域中，“受托管理”均为常见的经营方式，相关关联交易亦为具有上市公司可参考案例，符合行业惯例。

1.商管公司受托管理关联方商业物业，符合行业惯例

公司名称具体内容根据《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于2023年日常关联交易的公

告》（2023年2月28日），“上海广电股份浦东有限公司、北京锦越商业管理有限公司、上海浙锦企业管理有限公司、上海暻辉物业管理有限公司委托公司及公司的控股子公司上海锦能物业管理有限公司对其所持有的物业锦和商管

实施招商、运营、物业管理等，招商佣金、管理报酬等费用参照市场价格由

（603682.SH）双方协商确定。”根据其2022年度、2023年度《年度报告》披露，锦和商管与多个关联方存在委托管理的关联交易。由此可见，作为专业化商业物业管理公司，锦和商管的关联方（且包括上海暻辉物业管理有限公司系物业管理公司）将其商业物业运营相关业务委托至专业化关联方进行管理。

根据《招商积余：2023年年度报告》披露，“公司全资子公司招商商管受招商积余托管理招商蛇口下属企业持有的蛇口花园城、大连花园城、珠海招商花园城、

（001914.SZ） 杭州花园城、上海森兰花园城、招商局广场、成都大魔方、厦门海上世界等

58个商业项目。”

2.托管模式是酒店运营的主要商业模式，符合行业惯例

公司名称具体内容

根据《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》披露，委托管理模式系酒店行业特有经营模式之一，即“酒店管理方接受饭店业主的委托，按照酒店管理公司的管理规程、服务规范、技术标准、操作流程、质量控制等

规章制度，向被管理酒店输出管理，派出管理团队或管理人员和培训受托管理君亭酒店酒店学员，受托管理托管饭店。酒店主体的产权关系和法人地位不变，酒店管

（301073.SZ） 理公司作为饭店业主的受托方按照管理合同的约定经营管理酒店。”根据《君亭酒店：2023年年度报告》披露，“以委托管理为主的君澜品牌继续加大与国有企业和国内一流公司合作，重点深化北京、上海、广东等战略布局，君澜项目总数已达到240家，君澜品牌区域覆盖能力进一步扩大。休闲度假、休闲商务齐头并进，君澜对品质生活载体的构造趋于完善。”根据《北京首旅酒店（集团）股份有限公司与控股股东首旅集团及其关联方2023年度日常关联交易情况及2024年度预计日常关联交易的公告》披露，“公司首旅酒店

对关联方酒店进行委托管理，2023年度收取管理费收入2284.71万元；预计

（600258.SH）

2024年度收取管理费收入2409.50万元”。根据披露，“截止2023年末，关联方酒店委托管理18家”。

综上，参考其他上市公司可比案例，发行人股权托管及其他资产托管的运营模式符合行业惯例。

（三）股权托管及其他资产托管交易价格具备公允性

1.发行人作为受托方

报告期内，发行人作为受托方，通过托管方式进行酒店运营的定价情况如下：

7-3-110法律意见书

委托/出包委托/出包委托/出包

序号委托方受托方托管费/出包费定价方式资产类型起始日终止日珠江实业珠江城受托公司上一年经审计的总资产（不

1股权托管2019/12/312025/12/31集团市服务包含合作项目）*88.30%*2%珠江实业珠江城受托公司上一年经审计的总资产

2股权托管2019/12/312025/12/31

集团市服务*50%*2%

管理服务费=基本管理费+奖励管理费，其中：基本管理费=税前营业收入*4%；奖励管理费根据 GOP 率按其所

在区间对应的单一固定费率计提，计算方法为：奖励管理费=GOP（经营毛利润）*计提比例

GOP 区间 计提比例 备注海南珠江

珠江城 其他资产 GOP≤0 不提取 -

3国际置业2023/1/12025/12/31

市服务 托管 0

有限公司10%≤

6%-

GOP<20%

20%≤

11%-

GOP<30%

30%≤

15%-

GOP<35%不设

GOP≥35% 16%上限

管理服务费=基本管理费+奖励管理费，其中：基本管理费=主营业务收入*比例（1%-2%），按考核指标完成情况确定）；奖励管理费根据 GOP 率按其所在区间对应的单一固定费率计提，计算方法为：奖励管理费=GOP（经营毛利润）*计提比例珠江城其他资产

4 湖南公司 2022/1/1 2024/9/22 GOP 区间 计提比例 备注

市服务托管

GOP<20% 不提取 -

20%≤

3%-

GOP<30%

30%≤

4%-

GOP<35%不设

GOP≥35% 5%上限

管理服务费=基本管理费+奖励管理费，其中：基本管理费=主营业务收入*1%（按考核指标完成情况确定）；奖

励管理费根据GOP率按其所在区间对应的单一固定费率计提

广州斯博 GOP 区间 计提比例 备注珠江城其他资产

5瑞酒店有2022/1/12023/12/31

市服务 托管 GOP<20% 不提取 -

限公司20%≤

2%-

GOP<30%

30%≤

3%-

GOP<35%

GOP≥

4%不设上限

35%

7-3-111法律意见书

由上表可见，酒店运营委托管理费包括基本管理费和管理服务费两部分，其中基本管理费和营业收入挂钩，为收入的 1%-4%，奖励服务费按照 GOP（经营毛利润）的比例计算，通常该比例在0%-16%之间，其中上述序号3海南珠江国际置业有限公司的委托运营酒店位于海南省三亚市，该区域竞争激烈、且该酒店服务内容丰富、业绩上限较高，为充分调动运营管理积极性，阶梯式奖励管理费率的上限为16%，具有合理性。该等收款模式和计提比例系双方结合受托管理酒店规模、管理内容和市场费率等各种因素综合判断协商，具有公允性。

经公开查询，首旅酒店（600258.SH）、金陵饭店（601007.SH）、嘉凯城

（000918.SZ）、君亭酒店（301073.SZ）等上市公司酒店委托管理业务的定价模式、基础管理费和奖励费用的收费比例等情况如下：

序号具体内容根据《北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于收购控股股东首旅集团持有的北京环汇置业有限公司9%股权及债权的关联交易的补充公告》，“首旅安诺作为受托首旅酒店

方全权负责酒店的日常经营和管理，委托经营期限15年。首旅安诺已与环汇置业

（600258.SH）

签署《酒店委托经营管理协议》。首旅安诺按营业收入收取基本管理费，按 GOP率（经调整营业毛利额/营业总收入）达标情况向环汇置业收取效益管理费。”根据《北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于与关联企业亮马河大厦签署酒店委托管理协议的关联交易公告》，委托管理费包括基本管理费、市场推广费、效益管理费，具体：

“（1）基本管理费管理方的基本管理费按合同约定的比例计提。

（2）市场推广费

为扩大饭店的市场推广力度，每月按客房总收入的约定比例提取市场推广费，由管理方统一用于集团市场推广。“客房总收入”指所有与客房服务相关的收入，包括但不限于房费收入、客房收费电视收入等。

（3）效益管理费首旅酒店

管理方的效益管理费从本合同生效之日开始计算收取，由两部分组成：

（600258.SH）

第一部分：按经营毛利润 GOP 的以下标准计提，按 GOP 率（GOP/营业收入）递

增收取：

（1）GOP 率＜18%，不计提；

（2） 18%≤GOP 率＜23%， GOP*2%；

（3） 23%≤GOP 率＜28%， GOP*3%；

（4） 28%≤GOP 率＜33%， GOP*4%；

（5） 33%≤GOP 率＜38%， GOP*5%；

（6）GOP 率≥38%， GOP*6%。

第二部分：按年度实际完成的 GOP 超同口径年度预算 GOP 金额的 3%计提收取。”根据《金陵饭店股份有限公司关联交易公告》披露：

“乙方根据行业惯例和已签署的酒店委托管理合同，统筹考虑项目规模、档次、业金陵饭店

态、综合收益等情况及市场定价公允性原则，对11家酒店收费方案拟定如下：

（601007.SH）

（1）南京湖滨金陵饭店、南京金陵状元楼大酒店、上海金陵紫金山大酒店、苏州

金陵南林饭店、苏州金陵雅都大酒店、连云港金陵云台宾馆酒店、淮安金陵大酒店、

7-3-112法律意见书

序号具体内容

连云港金陵神州宾馆，按营业收入的1.5%收取基本管理费（按月支付）；按年度经营利润 GOP 率的不同比例收取相应奖励管理费（按年支付） ： 当 GOP 率≤10%时，不提取奖励管理费；当 10%＜GOP 率≤20%时，按 GOP 的 4%提取；当 20%＜GOP 率≤30%时，按 GOP 的 5%提取；当 GOP 率＞30%，按 GOP 的 6%提取。

（2）西安紫金山大酒店、南京金陵大厦、深圳江苏宾馆等酒店，按3万元/月固定

管理费收取（按月支付）； 按年度经营利润 GOP 率的不同比例收取相应奖励管理费（按年支付） ： 当 GOP 率≤10%时，不提取奖励管理费；当 10%＜GOP 率≤

20%时，按 GOP 的 4%提取；当 20%＜GOP 率≤30%时，按 GOP 的 5%提取；当GOP 率＞30%，按 GOP 的 6%提取。”根据《关联交易公告》披露《湖州太湖雷迪森酒店管理合同》的定价情况：

“基本管理费按该酒店每月营业总额的1.5%提取，委托方应每月支付一次，于每月结束后的十个工作日内汇入受托方指定的账户。受托方的奖励管理费以该酒店每个经营年度总经营利润（GOP）的百分比计提：

GOP 率 奖励管理费提取比例嘉凯城

（000918.SZ） 低于 20% 2%

20.1-25%3%

25.1%--30%4%

30.1%以上5%根据《浙江君亭酒店管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明

书》（2021年9月24日）披露，“发行人对受托管理酒店的前期技术服务费一般为50-200万元不等，基本管理费一般为50-60万元/年不等或根据受托管理酒店年营业收入的 5%左右收取，绩效管理费根据酒店 GOP 的 4%-6%左右收取，具体收君亭酒店费参考受托管理酒店规模、管理内容和市场费率等各种因素经双方协商确定。”同

（301073.SZ）

时“截至报告期期末，发行人已开业27家受托管理酒店”，其中上海宜林君亭酒店“GOPR≥40%：奖励管理费为营业毛利（GOP)的 20%”，嘉善罗星阁君亭酒店“GOP 超过 750 万元，奖励管理费收取超过部分的 30%”，可见奖励管理费率的约定取决于具体情况，市场上存在比例较高的情形。

对比上述其他上市公司披露酒店委托管理业务的定价模式、基础管理费和

奖励费用的收费比例情况，发行人的定价方式、收费标准与市场可比案例相比不存在重大异常差异，具有合理性和公允性。

2.发行人作为委托方

发行人作为委托方，由珠江商管对发行人商业物业资产进行管理的定价情况如下：

委托/出委托/出委托/出序

委托方受托方包资产类包起始包终止托管费/出包费定价号型日日

276套委托经营物业，从2024年1月1日

珠江投其他资产2026/12/建筑面积共计起，该两项资产委托

1珠江商管2021/1/1

资托管3142941.77平米，及在委的委托经营物业范托经营期内新增的委围调整为珠江股份、

7-3-113法律意见书

委托/出委托/出委托/出序

委托方受托方包资产类包起始包终止托管费/出包费定价号型日日托物业的全部或其中珠江投资公司共同

的一部分，委托管理费委托珠江商管，建筑

51.30万元/月（含税）面积约1.53万平方米，委托管理费由间委托管理费由间接管接管理费和评估费

理费和评估费用构成，用构成，其中间接管其中间接管理费按委理费按委托经营物托经营物业年度目标业年度目标经营收

珠江股其他资产2021/12/2027/12/

2珠江商管经营收入的5%预确认入的10%预确认费

份托管131费用，当年12月确认用，次年首月确认根根据委托物业实际经据委托物业当年度营收入应支付的实际实际经营收入应支间接管理费总额付的实际间接管理费总额委托经营期限包含筹建期和运营期两个阶段。筹开期（即2021年12月1日至长沙商业项目开业日）费用由开办费和人力成本构成。运营期费用包含因运营产生的人工成本费、业务接待费、推广费、办公费、日常维

修保养支出、能耗、物管费用等费用。运营湖南公其他资产2021/12/2028/12/期首年度（长沙商业项目开业日至2023年

3珠江商管司托管13112月31日），委托经营管理费按年度实际经营收入的35%计算。运营期第二年至第六年（2024年1月1日至2028年12月31日），委托经营管理费分别按照年度实际经营收

入的35%、32%、30%、30%、28%计算，当年实际经营收入与目标经营收入不一致而产生的委托管理费差异在次年结算

委托管理费由直接管理费、间接管理费和租金评估费用构成。其中直接管理费为人力成本，金额为12.8877万元/月（含税）；间接湖南公其他资产2021/12/2027/12/管理费首年（2021年）4.06万元/月（含税），

4珠江商管

司托管1312022年-2027年根据年度目标经营收入的

3%计算，当年实际经营收入与目标经营收

入不一致而产生的委托管理费差异在次年一季度结算；租金评估费用按年支付

委托期限内直接人力成本管理费1.77万/月（含税），2022年-2027年，间接管理费按嘉德丰其他资产2021/12/2027/12/

5珠江商管委托物业年度目标经营收入的5%预确认费

公司托管131用，当年12月确认根据委托物业实际经营收入应支付的实际间接管理费总额

上述委托管理费系交易双方结合物业状态、委托管理内容、管理成本等因

素按市场化原则协商确定，兼顾了对受托管理方的责任约束和经营激励，定价政策公允、合理。

7-3-114法律意见书综上，发行人与关联方之间的股权托管或其他资产托管均具有商业合理性，运营模式符合行业惯例，相关交易价格公允。

三、报告期内与控股股东同时发生大额关联采购及关联销售的原因及合理性

（一）向控股股东销售商品及提供服务的原因及合理性

报告期内，发行人从珠江实业集团及其附属企业取得关联销售收入包括销售物业、物业管理、工程咨询等业务内容，其中主要关联交易的具体情况如下：

单位：万元关联方交易内容2024年2023年2022年广州珠实地产有限公司物业销售7707.775309.23-

广州市城实投资有限公司物业管理4478.854090.353832.13

广州市城实投资有限公司文体运营2033.361275.47754.72

安徽中侨置业投资有限公司物业管理1670.84--

广州市品实房地产开发有限公司物业管理1546.601030.74-

广州珠江实业集团有限公司物业管理824.46357.66722.38

广州捷星房地产开发有限公司物业管理732.88--

广州珠江建设发展有限公司物业管理672.19434.46276.84

广州华侨房产开发有限公司物业管理608.19545.7997.33

广州聚昇投资发展有限公司物业管理576.22--

广州市煤建有限公司物业管理499.41505.28644.73

广州城市更新集团有限公司物业管理495.19362.35255.40

广州珠实通投资发展有限公司物业管理436.40454.67-

广州珠实地产有限公司资产销售372.98--

广州璟逸房地产开发有限公司物业管理353.53377.73-

广州芳实房地产开发有限公司物业管理352.31238.96-

广州璟润房地产开发有限公司物业管理331.11194.99-

广州卓盈房地产开发有限公司物业管理329.17176.10-

广州珠江实业集团有限公司文体运营263.22266.53330.32

湖南珠江实业投资有限公司物业管理184.21315.10-

广州智联置业投资发展有限公司物业管理85.90269.19380.24

7-3-115法律意见书

关联方交易内容2024年2023年2022年广州珠江产业园投资发展有限公司物业管理0.47685.76715.20

1

广州珠江住房租赁发展投资有限公司物业管理-1044.13682.44

广州珠江建设发展有限公司文体运营-18.73439.44

营销、成本、设

广州市城实投资有限公司--1575.47计劳务

其他2975.502989.731523.03

合计27530.7720942.9512229.66

注：主要关联交易口径为与发行人2022年至2024年当年交易金额300万元以上、2024年交易金额150万元以上的主体及交易性质。

注1：2023年12月，珠江实业集团持有珠江住房租赁股权已划转至广州安居集团有限公司。

划转后，珠江住房租赁成为珠江实业集团合营企业。2024年，发行人向珠江住房租赁提供物业管理服务取得收入665.51万元。

2023年，发行人向珠实地产销售商业物业、珠江璟园停车场，取得收入5309.23万元。2023年11月6日，发行人第十一届董事会2023年第四次会议审议通过《关于非公开协议转让资产暨关联交易的议案》。2023年3月，发行人完成重大资产重组交易，主营业务从房地产开发变更为城市运营服务及文体运营服务。为更好地盘活存量资产，优化资产结构，发行人通过非公开协议转让的形式向珠江实业集团全资子公司珠实地产转让商业、车位等房地产资产，转让价格为人民币12877.66万元（不含增值税）。公司以办理移交手续及产权变更完成、取得收款权利的最晚完成时点为收入确认的时点，确认2023年度收入5309.23万元，确认2024年度收入

7707.77万元。

报告期内，发行人为广州市城实投资有限公司等珠江实业集团及其附属企业提供物业管理服务，主要包括物业管理服务和非业主增值服务。具体包括：*为公共建筑（商业写字楼、商场、园区等）和住宅小区业主提供保安、保洁等物业管理服务；*为开发商交房前提供的包括协销、案场等一系列服务；*协助开发商在住宅

小区内开展广告宣传和推广等。物业服务行业是房地产行业的重要组成部分，珠江实业集团是广东省内主要的以房地产业务为主业的企业集团之一，而发行人作为珠江实业集团体系内物业服务企业，从发展历程、区域属性、产业链关系上不可避免地与关联方发生业务往来和关联交易。因此，发行人向珠江实业集团及其下属企业提供的物业管理及相关服务具有合理性、必要性。

7-3-116法律意见书此外，报告期内，发行人还通过重大资产重组中置出主体向珠江实业集团及其附属企业提供工程技术咨询等服务，相关服务在重大资产重组完成后不再由发行人提供。

（二）从控股股东采购商品和劳务的原因及合理性

报告期内，发行人从珠江实业集团及其附属企业采购商品和劳务包括建设工程、勘察设计、物业管理成本、工程咨询等业务内容，其中主要关联交易的具体情况如下：

单位：万元关联方名称关联交易内容2024年2023年2022年广州珠江健康资源管

物业管理费成本283.07204.95333.02理集团有限公司

广州珠江实业集团有物业管理费成本、文体

80.62456.87500.31

限公司运营成本广州珠江装修工程有

工程款38.5655.57806.52限公司广州珠江外资建筑设

勘察设计费2.42541.082515.81计院有限公司广州珠江建设发展有

建设工程-17278.47181383.05限公司广州珠江监理咨询集

工程监理-342.122333.75团有限公司广州珠江住房租赁发

物业管理费成本--276.00展投资有限公司

其他-494.62317.09734.90

合计899.2819196.16188883.36

注：主要关联交易口径为与发行人2022年至2024年当年交易金额300万元的主体及交易性质。

报告期内，发行人从广州珠江建设发展有限公司、广州珠江外资建筑设计院有限公司、广州珠江监理咨询集团有限公司、广州珠江装修工程有限公司等珠江实业

集团控制企业，以及广州市珠实同创产业运营管理有限公司、广州地铁集团有限公司等关联方采购房地产项目开发相关建筑工程、勘察设计、监理等服务。由于珠江实业集团下属公司及其他发行人关联方在建筑工程、勘察设计、监理等房地产开发

上游行业拥有丰富的经验，且深耕当地市场，与发行人原房地产开发业务需求高度契合，公司向关联方采购具有合理性和必要性。在关联采购过程中，如采购达到公开招标标准的，按招标结果确定，未达到招标标准的，按市场比价或邀请比选的方

7-3-117法律意见书式委托，符合相关政策法规及市场操作规则。

综上，发行人在报告期内与控股股东同时发生大额关联采购及关联销售系由于城市服务、文体运营和原房地产开发等各类业务的不同采购或销售需求影响，具有商业合理性。

四、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条的相关规定

报告期内，发行人关联交易主要系与控股股东珠江实业集团及其下属企业、联营企业等关联方之间由于处于城市服务、文体运营、房地产开发等产业链上下游配

套关系以及满足发行人日常生产经营需求导致，相关关联交易具有必要性及合理性且定价公允；发行人已按照相关法律法规及内部关联交易管理制度履行了必要的决

策程序及信息披露义务，相关决策程序合法、信息披露规范；发行人不存在关联交易非关联化的情形，相关关联交易未对发行人的独立经营能力产生重大不利影响。

本次发行募集资金用途为补充流动资金及偿还债务，不涉及新增关联交易的情况，不会严重影响发行人生产经营的独立性，不存在违反发行人、控股股东已作出的关于规范和减少关联交易的承诺的情形。

综上所述，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条的相关规定。

五、核查程序

1.向发行人了解报告期各期城市服务业务关联销售收入增长的原因；取得并查阅

发行人审计报告，量化分析关联销售收入变动的原因；查阅主要与关联方客户销售合同，了解合同主要条款，分析定价标准的合理性；查阅同行业可比公司的招股说明书、年报等公开披露信息，与发行人收入关联方销售进行比较；

2.向发行人了解股权托管或其他资产托管的背景，该运营模式的行业惯例，相关

交易价格确定依据；取得并查阅发行人审计报告，分析股权托管或其他资产托管的交易规模；查阅主要股权托管或其他资产托管，了解合同主要条款，分析定价标准的合理性；查阅其他从事股权托管或其他资产托管业务的上市公司的招股说明书、

年报等公开披露信息，与发行人进行比较；

7-3-118法律意见书

3.向发行人了解发行人与控股股东同时发生大额关联采购及关联销售的背景、原因，依据；取得并查阅发行人审计报告，分析与控股股东关联交易明细；查阅与控股股东主要关联交易相关合同，了解合同主要条款，分析定价标准的合理性。

4.取得了发行人制定的关联交易相关的内控制度，了解其执行情况；获取报告期

内与关联交易相关的董事会决议、股东大会决议、独立董事的独立意见和事前认可

意见、审计委员会对关联交易的意见以及相关公告文件等，了解关联交易程序、信息披露的合规性；获取重大关联交易依据定价相关评估报告，了解其采用的假设、参数及评估方法，判断关联交易的公允性；了解本次募集资金的用途以及募投项目新增关联交易的情况，确定是否存在严重影响上市公司生产经营独立性的情形；查阅发行人控股股东珠江实业集团出具的《关于规范及减少关联交易之承诺函》。

六、核查意见经核查，本所律师认为：

1.发行人报告期内城市服务业务关联销售金额持续增长符合其业务发展的实际情况，具备合理性，相关交易价格公允；

2.发行人报告期内与关联方进行的股权托管或其他资产托管业务符合行业惯例，

相关交易价格公允；

3.发行人报告期内与控股股东同时发生大额关联采购及关联销售系受城市服务、文体运营和房地产开发等业务的不同销售或采购需求影响，具有商业合理性。

4.发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条的相关规定。

本《补充法律意见书》经本所盖章和本所律师签名后生效。

本《补充法律意见书》壹式肆份，具有同等的法律效力。

（以下无正文）

7-3-119法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》签署页）

北京市康达律师事务所经办律师：

负责人：乔佳平杨彬韩思明年月日

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