中船海洋与防务装备股份有限公司章程
（原章程经公司股东大会一九九三年七月一日特别决议通过采纳）
（经公司股东大会于一九九五年五月二十九日特别决议修改）
（经公司股东大会于一九九六年五月三十一日特别决议修改）
（经公司股东大会于二00二年六月十四日特别决议修改）（经公司股东大会于二00四年三月二十六日特别决议修改）（经公司股东大会于二00四年六月二十五日特别决议修改）（经公司股东大会于二00五年五月二十七日特别决议修改）（经公司股东大会于二00五年十月十日特别决议修改）（经公司股东大会于二00六年五月九日特别决议修改）（经公司股东大会于二00六年十二月二十日特别决议修改）（经公司股东大会于二00八年五月十三日特别决议修改）（经公司股东大会于二00九年五月十九日特别决议修改）（经公司股东大会于二0一0年五月二十五日特别决议修改）（经公司股东大会于二0一一年五月三十一日特别决议修改）（经公司股东大会于二0一二年十二月十九日特别决议修改）（经公司股东大会于二0一三年十一月二十五日特别决议修改）（经公司股东大会于二0一四年十一月十一日特别决议修改）（经公司股东大会于二0一四年十二月二十二日特别决议修改）（经公司股东大会于二0一五年五月八日特别决议修改）（经公司股东大会于二0一五年十二月二十九日特别决议修改）（经公司股东大会于二0一七年十二月二十七日特别决议修改）（经公司股东大会于二0一九年十二月二十四日特别决议修改）（经公司股东大会于二0二一年十二月二十二日特别决议修改）（经公司股东大会于二0二二年五月十九日特别决议修改）（经公司股东大会于二0二四年五月三十日特别决议修改）（尚需经公司股东会特别决议修改）
1第一章总则
第一条公司是依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司和股东的合法权益受中国法律、法规及政府其他有关规定的管辖和保护。
根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二条公司经国家经济体制改革委员会体改生【1993】83号文批准以发起方式设立，于1993年6月7日在广州市市场监督管理局注册登记及成立，注册号为：
19049939-0，取得公司营业执照。公司于1994年8月17日经国家对外贸易经济合作
部【1994】外经贸资综函字第415号文批准为中外合资股份有限公司，并于1994年8月31日取得了外经贸资审字【1994】135号批准证书，并在1994年10月21日办理变更注册手续及在1995年10月10日办理换照手续，登记为中外合资股份有限公司。换照后的营业执照注册号为：企股粤穗总字第000264号。依据国统【2011】86号文，公司类型变更为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）。
2009年12月10日公司再次换照后的营业执照注册号为：440101400025144。
2015年12月29日，公司再次换照后的统一社会信用代码：
91440101190499390U。
公司的发起人为：广州造船厂有限公司，于1993年6月7日出资，持普通股
21080.01股。公司设立时的全部注册资本由广州造船厂有限公司以生产经营性的机械
设备、厂房、建筑物、流动资产等资产折股构成。
第三条公司注册名称中文为“中船海洋与防务装备股份有限公司”、英文为
CSSC OFFSHORE & MARINE ENGINEERING (GROUP) COMPANY LIMITED。
第四条公司的住所为中国广东省广州市海珠区革新路137号十五层。
邮政编码：510250
第五条公司是永久存续的股份有限公司。
第六条董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
2第七条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对投资公司承担责任。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按《公司法》所述控股公司运作。
第二章经营宗旨和范围
第十一条公司的经营宗旨是以“创新、高效、协作、共赢”的企业精神，打造
精品海洋及防务装备，成为产品结构合理、核心技术领先、质量服务卓越、国际竞争力强的世界一流海洋防务装备上市公司，实现“履行军工报国责任，支撑海洋强国建设，驱动央企价值创造”的企业使命。
第十二条公司的经营范围包括：金属船舶制造;船用配套设备制造;集装箱制造;
金属结构制造;金属压力容器制造;机械零部件加工;钢化玻璃制造;切削工具制造;其他
家具制造;船舶修理;通用设备修理;工程勘察设计;机械技术转让服务;室内装饰、设计;
水上运输设备租赁服务;集装箱租赁服务;机械设备租赁;工程总承包服务;向境外派遣
各类劳务人员（不含海员）;为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施。
公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。
第十三条经按本章程办理有关手续，并经有关政府机关批准后，公司可按国内
外市场的趋势、国内外业务发展的需求及其本身的发展潜力调整其投资结构、导向及经营范围。
第十四条公司经有关部门批准后，可在中国（香港、澳门）及海外其他国家成
立附属公司，分支及办事机构（不论是全资拥有与否）以配合业务发展，从而达到跨
3国经营发展壮大公司的目的。
第三章股份和注册资本
第十五条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司
审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十六条公司的股份采取股票的形式。
公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条经国务院证券监督管理机构注册或备案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十八条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向
境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。公司现行在香港上市的境外上市外资股为 H 股。公司发行的股票包括内资股和在香港上市的境外上市外资股（H股），均为普通股。
公司发行的境内上市内资股，在符合相关规定的存管机构集中存管；公司发行的境外上市外资股，可以按公司上市地证券监管规则和证券登记存管的要求由受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。
第十九条公司的股本结构为：公司普通股总股本1413506378股，其中境内上
市內资股（A股）为821435181股，占公司普通股总数的58.11%，境外上市外资股（H股）为592071197股，占公司普通股总数的41.89%。
第二十条公司注册资本为人民币1413506378元。
公司以其全部资产为限对其债务承担责任，股东以其所持的股份为限对公司承担责任。
第二十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
4交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。若董事会不按照本款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
上述第三款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的公司股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券。
若公司董事会不按照上述第三款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第二十二条公司的股份应当依法转让。股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第四章股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）以及证券交易所规定的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
5公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理登记。
第二十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理登记。
第二十七条公司依照本章程第一百六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十九条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
6（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和股票上市地证券监管机构认可的其他方式进行。
公司因第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形购回公司股份的，应当通过公开的集中交易方式或其他法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构允许的方式进行。
第三十一条公司因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照本章程的规定或股东会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。
公司依法及依照本章程第二十九条规定收购股份后，属于本章程第二十九第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销该部分股份，属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
法律法规、公司股票上市地上市规则对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。
第五章股票和股东名册
第三十二条公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第三十三条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级
管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构的另行规定。
第三十四条公司应当根据证券登记结算机构提供的凭证设立股东名册。
第三十五条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅
解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理并可供
7股东审阅。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。
第三十六条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第三十七条针对境外上市外资股股东，股东名册的各部分应当互不重叠。在股
东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）向公司支付二元港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
第三十八条法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证
券交易所或监管机构对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
公司召开股东会的股权登记日应满足本章程的第七十条的规定。
第三十九条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十条记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票，依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
8第四十一条 任何登记在股东名册上的境外上市外资股（H股）股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其境外上市外资股股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票，依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
公司在香港上市的境外上市外资股（H股）股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当刊登准备补发新股票的公告；公告期
间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所
提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未
收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人
未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第六章股东的权利和义务
第四十二条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担相同的权利和义务。
第四十三条公司股东享有下列权利：
9（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，在股
东会上发言，并行使相应的表决权，除非个别股东受上市地证券监管规则或适用法律法规的规定须就个别事宜放弃表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公
司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第四十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
10公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
11（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十九条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第五十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第五十一条公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
12第五十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第七章股东会
第五十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司发行债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十五条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
对于法律、行政法规、上市地证券监管规则及公司章程规定和股东会决议认定应
当由股东会决定的事项，董事会均应召开股东会进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东会上决
13定的具体相关事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内决定或办理。
对股东会授权董事会决定或办理的事项，如属于普通决议事项，应由出席股东会并有权投票的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过关于授权的决议；如
属于特别决议事项，应由出席股东会并有权投票的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过关于授权的决议。授权的内容应明确、具体。
第五十五条应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。有下列情形之一的，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东会在审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
如违反上述审批权限审议程序，依法追究责任。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保，所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
第五十六条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
14（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（四）公司境内上市地证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司董事和高级管理人员不得违反审批权限、审议程序擅自代表公司签订财务资助合同。公司董事、总裁和其他高级管理人员擅自越权签订财务资助合同，给公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第五十七条除公司处于危机等特殊情况，非经股东会事前以特别决议批准公司
不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次并应于上一会计年度完结之后六个月之内举行。
第五十九条有下列情形之一的董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东以书面形式请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第六十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第六十一条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日
15内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意；董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第六十二条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意；董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意；审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十三条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的百分之十。
第六十四条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十五条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第六十六条公司召开年度股东会应当于年度股东会召开至少二十日前发出书面通知将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有股东。公司召开临时股东会
16应当于临时股东会召开至少十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的
日期和地点告知所有在册股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，公司在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第六十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第七十条股东会的通知应以书面形式作出，并包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名和电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
对内资股股东，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日，同时不得少于两个交易日。对外资股股东，股权登记日根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券交易所或监管机构的规定确定。
股权登记日一旦确认，不得变更。
17第七十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股百分之五以上的股东是否存在关联关系；
（三）是否存在根据公司上市地证券监管规则的要求不得被提名担任上市公司董事和高级管理人员的情形；
（四）持有公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十二条股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以公告或本章程第二百一十三条规定的其他方式并符合上市地证券监管规则的规定送出。
第七十三条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东会，内资股股东可以委托一个代理人（该人可以不是股东）代为出席和表决，外资股股东可以委托一个或者数个代理人（该人可以不是股东）代为出席和表决。
第七十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（香港《证券及期货条例》所定义的认可结算所（“认可结算所”）或其代理人除外）。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议（视为亲自出席）。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十六条股东代理人依照该股东的委托可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
18（三）行使表决权但是委任的股东代理人超过一人时该等股东代理人只能以投
票方式行使表决权。
如该外资股股东为认可结算所(或其代理人)，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或者债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利，如同该人士是公司的个人股东。
任何股东，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，被规定放弃表决权时或被限制只能投支持或反对票时如该股东或其代表的表决违背该规定，则该表决视之为无效。
第七十七条股东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的应当加盖法人印章或者由其董事或正式委任的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。
第七十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十九条委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第八十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第八十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
19份总数之前，会议登记应当终止。
第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会并有权投票的股东（包括股东代理人）所持有表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会并有权投票的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十三条公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中明确的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第八十四条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。
第八十五条股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份有一票表决权。
第八十六条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的外资股股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第八十七条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
20（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十八条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第九十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。选举独立董事时中小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十一条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第九十二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
21提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会结束之日。
第九十五条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第九十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
副董事长主持，公司未设副董事长或者副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第九十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。但上述人员确有正当理由不能列席，应于会议召开日前一个工作日向会议召集人提交请假报告。
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第九十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十九条会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
会议主席负责在会上宣布股东会的决议是否通过，并载入会议记录。
第一百条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的有权在宣布后立即要求点票会议主席应当即时进行点票。
第一百零一条会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
22第一百零二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
第一百零三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的内资股股东（包括股东代理人）及境外上市外资股股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（应包括内资股股东、外资股股东对每一决议事项的表决情况）；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百零四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第一百零五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告、股东会对董事会的授权原则、授权内容及其他本章程未规定的事项。股东会议事规则作为本章程附件一，由董事会拟定，股东会批准。
第八章董事会
第一节董事及董事会
第一百零六条公司设董事会。董事会由十一名董事组成，其中独立董事占董事
会成员的比例不得低于三分之一且至少包括一名会计专业人士，以及至少一名由职工代表担任的董事。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会设董事长一名，并可设副董事长一名。
23第一百零七条董事会成员中非职工代表担任的董事由股东会选举产生，董事会
中的职工代表通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。每届任期三年。董事任期届满，可以连选连任。
非职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。非职工代表担任的董事候选人由股东会从董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司百分之一以上的股东提名。非职工代表担任的董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第一百零八条获选的非职工代表担任的董事必须由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的过半数通过。
第一百零九条董事长和副董事长由过半数的董事选举和罢免，任期三年，可连选连任。
第一百一十条股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下可以以普通决议
的方法将任何任期未届满的董事（惟对依据任何合约提出的索偿要求并无影响）罢免。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百一十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十二条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效后或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职尚未生效或者生效后的合理时间内，以及任期结束后的合理时间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种条件和情况下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
24第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
董事会决定公司本部重大问题，应事先听取公司党支部的意见。
第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十八条董事会应当根据相关的法律法规及公司股票上市地上市规则确
25定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权或者不履行职务的，由副董事长代行其职权，若公司未设副董事长或者副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条董事会每年至少召开四次定期会议由董事长召集于会议召开十
日前书面通知全体董事，并应由大部分有权出席会议的董事亲身出席或透过电子通讯方法参与，不得通过传阅书面决议方式取得董事会批准。如需召开临时董事会会议则至少应提前八小时以电话、邮件或传真方式向全体董事发出通知。
公司召开董事会议的地点为公司住所或董事会会议通知中明确的其他地点。
第一百二十一条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主
持董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）经理提议时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。
第一百二十二条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。
如董事本人或其联系人（指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所界定之涵义）对任何合同或安排有重大利益，则该董事，除非获香港及中国有关的上市规
26则、法律、法规豁免者，应当及时向董事会书面报告，并不得对批准上述合同或安排
之董事会决议投票，也不得代理其他董事行使表决权，亦不计算在本条规定董事会会议最少出席人数内，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条通知须以中文书写，并须载有会议的议程、时间、地点、期
限、事由、议题及发出通知的日期。
如任何董事出席会议而在到会前或到会时并未提出未接到会议通知即被视为已收到会议通知。
第一百二十四条董事会会议可以用电话会议形式或者借助类似通讯设备进行，只要与会的董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视为亲自出席该会议。
第一百二十五条董事会可书面审议议案以代替召开董事会临时会议会议相关议
案须以邮递、电子邮件、传真或者专人送达等方式送交每一位董事，签字同意的董事人数已达到依本章程第一百二十二条规定作出该等决定所需人数，并以上述任何方式送交董事会秘书，便可形成董事会决议。惟本公司控股股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项则应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关的董事会会议。
第一百二十六条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围及有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十八条董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。董事会
会议记录包括以下内容：
27（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第一百二十九条会议决议应由董事长及所有董事（包括委任代理人）签署并准备完整之副本即时分派予每名董事。
第一百三十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则作为本章程附件二，由董事会拟定，股东会批准。
第二节独立董事
第一百三十一条独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
28级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十四条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事侯选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百三十五条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第一百三十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第一百三十七条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
29独立董事出现不符合独立性条件、不适宜履行独立董事职责等情形，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百三十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会及证券上市地的上市规则规定的其他职责。
第一百四十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
30第一百四十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。
第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款
第一项至第三项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三节董事会专门委员会
第一百四十三条公司董事设置若干专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当是会计专业人士。
第一百四十四条董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百四十五条董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百四十六条董事会各专门委员会的主要职责依据法律、行政法规、中国证
监会规定和证券交易所业务规则等执行。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第九章经理及其他高级管理人员
31第一百四十七条公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问为
公司高级管理人员。
第一百四十八条公司设经理一名可以设副总经理，由董事会聘任或者解聘。每
届任期为三年，可以连聘连任。
经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十九条经理对董事会负责行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
第一百五十条公司经理列席董事会会议。
第一百五十一条公司经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程及
公司的总经理工作细则的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司经理违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应采取追究其法律责任。
第一百五十二条公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘。
第一百五十三条董事会秘书负责公司股东会、董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律法规、监管规定、自律规则、本章程及其他相关规定。
第一百五十四条公司董事或者其他高级管理人员均可兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
32第十章公司董事、高级管理人员的资格和义务
第一百五十五条存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事和高级管理人
员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、公司股票上市地上市规则规定的其他情形。
董事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百五十六条董事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事和高级管理人员负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
33（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百五十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
前款第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
34第一百五十八条公司应严格按照已签订的劳动合同，向因公司原因而提前解除
任职的董事和高级管理人员提供补偿，该补偿应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第一百五十九条董事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
第一百六十条经股东会批准，公司可以为公司董事、经理和其他高级管理人员
购买责任保险，但因违反法律、法规和本章程规定而导致的责任除外。
第一百六十一条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十二条董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章财务会计制度
第一百六十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十四条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第一百六十五条公司的财务报告应当在召开年度股东会的二十日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向上市地证券监督管
理机构报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向上市地证券监督管理机构报送并披露中期报告，在公司上市地证券监管规则规定的期限内报送并披露季度报告。
35上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、公司上市地证券
监管规则进行编制。
第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第十二章利润分配
第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十一条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应遵循法定顺序分配
36的原则，并重视对股东合理、稳定的投资回报和兼顾公司长远、可持续性发展。
原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司可以进行中期分红。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。在采取股票股利进行利润分配时，公司应当在充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（三）分红条件及分红比例
1、在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年至少进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配；
2、在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年按照实现的可分配利润的固
定比例发放现金红利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
3、公司可以增加股票股利分配等方式进行利润分配，现金红利和股票红利之和
不低于当年可分配利润的百分之五十。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益；
4、原则上公司进行现金分红，须同时满足以下条件：
（1）公司当年度实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累
计未分配利润为正值，且每股收益不低于0.05元人民币；
（2）审计机构最近一年对公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司资产负债率不超过百分之七十；
（4）公司该年度无重大投资计划或重大现金支出。
重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之十，且超过五亿元人民币。
（5）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事
会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案
37的，公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（四）利润分配论证程序：
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能
力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报
的前提下，研究论证利润分配预案；
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法
规、部门规章和本章程规定的利润分配政策；
3、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜；
4、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（五）利润分配的决策程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东会审议。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数同意；
2、审计委员会应当对利润分配具体方案进行审议，并经审计委员会全体委员半
数以上表决通过；
3、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利、现金与股票相结合的方式发放股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；
4、股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过电话、传真、信
函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和要求，及时答复中小股东关系的问题。
董事会、独立董事以及符合相关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
（六）利润分配政策的调整程序
1、公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，应以
股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得
38违反中国证监会和公司股票上市地证券监管机构的有关规定。
2、公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当通过多种途径充分听取独立董事和社会公众股东的意见（包括但不限于电话、传真、电子邮箱、互动平台、邀请参会等方式）。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当先经公司独立董事同
意并发表独立意见，然后经董事会全体董事过半数同意通过方能提交股东会审议。
4、公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中
详细论证和说明原因。股东会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
第一百七十二条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。公司委任的在香港上市的境外上市外资股（H 股）股东的收款代理人应当为依照香港《委托人条例》注册的信托公司。
在遵守公司股票上市地证券监管机构有关规定的前提下，对于无人认领的股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在宣布股息日期后六年或六年以后行使。
第一百七十三条公司向任何股东支付股利及其他一切款项均应按人民币计价内资股的股利和其他款项以人民币支付；在香港上市的境外上市外资股股东的股利和
其他款项，可以根据外汇管理和跨境人民币管理等规定，以港币或者人民币派付。以港币支付的折算公式为：
股利或其他款项折算价=股利或其他款项人民币额÷股利或者其他款项宣布日的上一周中国人民银行公布的每一外币单位人民币基准汇价的平均价
第十三章内部审计
第一百七十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十五条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
39第一百七十六条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十八条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第十四章会计师事务所的聘任
第一百八十条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十一条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十五章保险
第一百八十五条公司各类保险应当向中国人民保险公司或者其他在中国注册以及中国法律许可向中国公司提供保险业务的保险公司投保。
保险种类、保额及保险条款，由公司经理根据其他国家同行业公司的做法及中国的惯例和法律要求作出决定。
40第十六章劳动管理和职工工会组织
第一百八十六条公司根据中国法律、行政法规制定公司的劳动管理、人事管
理、工资福利和社会保险等制度。
第一百八十七条公司对各级管理人员实行聘任制对全体职工实行合同制。
公司有权依据法律、行政法规及公司的人事管理规定和程序自行招聘、辞退职工，职工享有辞职的权利。
第一百八十八条公司有权依据自身的经济效益并在中国有关行政法规规定的范围内自主决定公司各级管理人员及职工的工资性收入和福利待遇。
第一百八十九条公司执行国务院有关劳动管理部门就有关职工退休及待业职工劳动保护及保险方面所颁布的法规及规定。
第一百九十条公司应当保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。
公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第一百九十一条公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当向公司工会提供必要的活动条件。公司按国家有关规定提取工会经费，开展工会活动。
第一百九十二条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第十七章公司的合并与分立
第一百九十三条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
法律法规、公司股票上市地监管规则另有规定的，须从其规定。
41第一百九十五条公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第十八章公司解散和清算
第二百条公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现本条款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零一条公司因本章程第二百条第（一）、（三）、（四）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
42清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人并于六十日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零三条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制订
清算方案并报股东会或者人民法院确认。公司财产按下列顺序清偿：
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司的财产不足以清偿债务的应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零六条公司清算结束后清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
43清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十九章公司章程的修订程序
第二百零九条有下列情形之一的，公司将修改本章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十一条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第二十章通知
第二百一十三条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司股票上市地的证券监督管理机构和证券交易所认可的或本章程规定的其他形式。
除非本章程另有规定，公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，须按该每一境外上市外资股股东名册登记的地址专人送达，或以邮递等方式寄至该每一位境外上市外资股股东。
44公司发出的通知，以公告方式进行的，公司指定符合中国证监会规定条件的媒体
和证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百一十四条股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号邮件方式送达公司的住所地址。
第二百一十五条若证明股东或者董事已向公司送达了通知、文件、资料或者书
面声明应当提供该有关的通知、文件、资料或者书面声明已按指定的送达时间内以通常的方式送达并以邮资已付的方式寄至正确的地址的证明材料。
第二百一十六条公司章程中对公司发送、电邮、寄发、发放、公告或提供任何
公司通讯的任何要求，公司在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下，均可通过公司及香港联合交易所有限公司指定的网站或通过其他电子方式发出或提供。
本条款所指的“公司通讯”是指公司发出或将予发出以供公司任何证券的持有人
参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：
（一）董事会报告、年度账目连同核数师报告以及财务摘要报告（如适用）；
（二）中期报告及中期报告摘要（如适用）；
（三）会议通告；
（四）上市文件；
（五）通函；及
（六）授权委托书。
第二百一十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百一十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二十一章特别条款
第二百一十九条公司遵从下述条款：
45（一）中国船舶集团有限公司作为公司的控股股东（或实际控制人），保持对公司的绝对控股地位。
（二）接受国家军品订货，并优先保证国家军品科研生产任务按规定的进度、品质和数量等要求顺利完成。
（三）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军
品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
（四）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
（五）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。
（六）严格按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密等事
项履行审批程序，保护国防专利。
（七）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
（八）执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要接受依法征用相关资产。
（九）控股股东发生变化前，应向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；
董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国务院国防科技工业主管部门备案；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司百分之五及以上股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。
第二十二章党组织
第二百二十条公司设立党支部。党支部设书记一名，其他党支部委员成员若干名。董事长、党支部书记原则上由一人担任，党员总经理一般担任副书记，其他党员班子成员一般任委员。同时，根据有关规定，设纪律检查委员一名。
第二百二十一条公司党支部开展工作遵循以下原则：
（一）坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司治理各环节；
（二）坚持党建工作与生产经营深度融合，以公司改革发展成果检验党组织工作成效；
46（三）坚持党管干部、党管人才，培养高素质专业化企业领导人员队伍和人才队伍；
（四）坚持抓基层打基础，突出党支部建设，增强基层党组织生机活力；
（五）坚持全心全意依靠工人阶级，体现企业职工群众主人翁地位，巩固党执政的阶级基础。
第二百二十二条公司党支部围绕企业生产经营开展工作，依照规定对公司本部
的重大事项进行集体研究把关。主要职责是：
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央决策部署，落实上级党组织和本组织的决议，教育引导全体党员、干部增强“四个意识”，坚定“四个自信”，做到“两个维护”，团结带领职工群众完成公司各项任务；
（二）按照规定对公司本部重大经营管理事项集体研究把关，支持行政领导班子开展工作；
（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用；
（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导公司本部工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作；
（五）监督公司本部党员、干部和其他工作人员严格遵守国家法律法规、公司财
经人事制度，维护国家、集体和职工群众的利益；
（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报告公
司本部重要情况。按照规定向党员、群众通报公司本部党的工作情况。
第二百二十三条公司党支部应当结合公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清
党支部和董事会、经理层等其他治理主体的权责。
第二十三章附则
第二百二十四条本章程未尽事宜依照法律、行政法规、部门规章和公司股票上
市地证券监管规则等有关规定，由董事会提议股东会特别决议通过。
第二百二十五条本章程以中文及英文编制，两种语言文本均具有法律效力，如
两种文本有歧义时，以中文文本为准。
47第二百二十六条本章程所称“以上”都含本数；“过”“以外”“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十七条本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师"相同。第二百二十八条本章程由公司董事会负责解释。
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沪公网安备31011802005267号
