董事会授权管理规定

（本规定经2022年6月23日第十届董事会第十五次会议审议通过）

（2023年10月27日第十届董事会第二十三次会议第一次修订）

（2025年12月29日第十一届董事会第十八次会议第二次修订）

第一章总则第一条为规范中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会授权管理行为，提升公司规范运作水平，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、公司股票上市所在地证券交易所各自的上市规则（以下称“上市规则”）等相关法律、法规、部门规章以及《中船海洋与防务装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等

相关规定，结合公司实际，特制定本规定。

第二条本规定所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法

律、行政法规以及《公司章程》所赋予的部分职权委托董事长、总经

理代为行使的行为。本规定所称行权，指董事长、总经理按照董事会的要求依法行使被委托职权的行为。

第三条董事会授权坚持依法合规、分层管理、权责明确、合理

可控、注重实效的原则。

第二章授权管理

第四条由董事会行使的法定职权、需提请股东会决议的事项等

不可授权，主要包括：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

1（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟定公司重大收购、收购公司股票或者公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其它高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；

（八）制定《公司章程》修改的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司资产抵押、对外担保及委托理财事项；

（十）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十一）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十二）制定员工持股计划和股权激励计划；

（十三）根据股东会授权审议决定收购公司股份事宜；

（十四）法律法规、规范性文件或《公司章程》中规定不得授权的其他事项。

第五条公司董事会授权事项是在《公司章程》所规定的董事会

决策事项范围内，依据公司《“三重一大”事项决策规则》《总经理工作细则》及公司其他基本管理制度，向被授权人授予权限。授权被授权人决策的重大事项，公司党组织一般不做前置研究讨论。

第六条被授权人应当严格按照国家法律法规、集团公司相关规

定和本规定对授权范围内的事项行使决策权，不得变更或者超越董事会授权范围，并定期向董事会报告行使授权结果。

2第七条董事会授权董事长、总经理的决策事项，应当按照有关

规定进行集体研究讨论，被授权人不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会议集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。

第八条董事会可根据需要，对授权事项及权限进行调整。被授

权人认为有必要时，可以建议董事会收回或部分收回已经授予的权限。

第九条董事会应接受并配合上级机关或者审计委员会对董事会授权行为及日常管理工作的监督。被授权人应定期向董事会报告授权事项决策和执行情况，接受并配合董事会的监督。

第十条当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离预

期决策效果或影响公司利益时，被授权人应当将该决策事项提交董事会决策。

授权期间，董事会可根据实际工作需要或依被授权人申请对授权事项及权限进行调整。

第十一条以董事会专项决议形式作出的授权，需在决议中明确授权期限。

发生下列条件之一时，授权终止：

（一）授权期限届满，自然终止；

（二）授权被撤销；

（三）其他需要终止的情况。

如需继续授权，应重新履行董事会决策程序。

第十二条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作。董事会办

公室是董事会授权工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。

3第三章授权责任

第十三条董事会是授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现被授权人行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见或建议。同时根据“授权不免责”的原则，董事会以及同意授权的董事并不因授权而免除应承担的责任。

第十四条被授权人有下列行为，造成严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：

（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定；

（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；

（三）超越其授权范围作出决策；

（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

（五）法律、行政法规、上市规则或《公司章程》规定的其他追责情形。

第十五条授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为应当承担相应责任：

（一）超越董事会职权范围授权；

（二）在不适宜的授权条件下授权；

（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发

现、纠正被授权人不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；

（五）法律、行政法规、上市规则或《公司章程》规定的其他追责情形。

4第四章附则第十六条本规定未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》以及公司股票上市所在地证券交易所各自上市规则的有关规定执行。

第十七条本规定与国家有关法律、法规相悖的，按国家有关法律、法规执行。

第十八条本规定经董事会审议通过后生效，由董事会负责修订、解释。

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