董事、高级管理人员薪酬管理规定

第一章总则

第一条为进一步完善中船海洋与防务装备股份有限公司(以

下简称“公司”)董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全有效的激励和约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，完善公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、公司股票上市所在地证券交易所各自的上市规则等相关法律、法规、部门规章以及《中船海洋与防务装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际，制定本规定。

第二条本规定适用于以下人员:

（一）董事：包括由公司股东会选举产生的非独立董事和独立董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生的职工代表董事。

（二）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司董事会认定的其他人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持市场化方向。按照现代企业管理制度规范公司治理，推动董事、高级管理人员薪酬向市场对标，促进企业改革发展，强化董事、高级管理人员责任，增强企业发展活力。

1（二）坚持激励约束并重。董事、高级管理人员薪酬同经营责任

和风险相适应，与经营业绩考核密切挂钩，业绩升薪酬升，业绩降薪酬降，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性。

（三）坚持合法合规。严格落实董事、高级管理人员薪酬福利、履职待遇、业务支出管理要求，完善配套制度，全面规范董事、高级管理人员收入分配工作。推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

（四）坚持效率优先、兼顾公平。高级管理人员薪酬增长与公司

经济效益增长、职工工资增长相协调。坚持短期目标和长期目标相结合、结果考核与过程评价相统一、组织绩效和个人绩效相协调。

第二章机构与职责

第四条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或

薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第五条董事会薪酬与考核委员会制定、审查董事及高级管理人

员的薪酬方案、考核标准，并进行考核，审核认定考核结果及应用，向董事会提出董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划建议。

第六条公司人事、财务、证券等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。

2第三章薪酬构成及其标准

第七条董事薪酬根据其任职类型差异化设置，具体如下：

（一）非独立董事

1.担任公司董事长、高级管理人员的非独立董事，其薪酬按照本

规定第八条高级管理人员薪酬标准执行。

在公司担任除高级管理人员以外的管理职务，根据其担任的具体岗位领取薪酬，薪酬标准按照内部薪酬规定执行。

2.未在公司担任管理职务，在公司关联单位担任管理职务且领取

薪酬的非独立董事，不另行发放薪酬。

3.未在公司及关联单位担任管理职务的非独立董事，其薪酬参照

本规定本条第（一）款第1目执行。

（二）独立董事

独立董事实行固定袍金制，其标准参考同行业和属地上市公司独立董事津贴水平、公司经营状况、董事履职情况等拟定。

（三）职工代表董事

职工代表董事根据其在公司担任的具体岗位领取薪酬，不另行领取董事津贴，其岗位薪酬标准按照公司内部薪酬规定执行。

（四）董事、高级管理人员履行职责所产生的合理费用由公司承担。

第八条高级管理人员薪酬构成及标准

高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪、特殊贡献奖励和中长期激励收入等构成。

（一）基本年薪：是年度基本收入，根据岗位价值、责任范围、

3行业薪酬水平及个人能力等因素综合确定。

（二）绩效年薪：绩效年薪与公司经营效益、业绩完成情况、个

人绩效评价挂钩，原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的60%。

（三）特殊贡献奖励：根据年度生产经营与经济效益状况，对公

司经济效益增长、重大战略任务完成及高质量发展推进等方面做出突

出贡献的董事、高级管理人员进行特殊奖励。

（四）中长期激励：中长期激励包括股权激励计划、员工持股

计划、高级管理人员任期考核激励等，具体方案由公司根据国家相关法律法规等另行制订。

高级管理人员薪酬考核细则由董事会薪酬与考核委员会另行制订。

第四章薪酬支付及调整

第九条支付时间

（一）基本年薪：按月发放。

（二）绩效年薪：公司可根据实际情况，参照上年标准预发部分

当期绩效年薪，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后据实核算支付。绩效年薪实行递延支付制度，递延支付期限一般不少于

3年。

（三）独立董事袍金：定期发放。

（四）特殊贡献奖励：年度绩效评价后发放。

（五）中长期激励：按照具体激励方案约定的时间及方式发放。

第十条公司董事、高级管理人员的薪酬与津贴均为税前金额，

4公司按照国家税收法律法规规定代扣代缴个人所得税。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职

等原因离任的，薪酬与津贴按其实际任期和绩效考核结果计算并予以发放。

第十二条董事、高级管理人员薪酬体系应为实现公司发展战略服务，薪酬标准与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。董事会薪酬与考核委员会可根据公司经营情况及市场薪酬水平变化，在必要时提出薪酬调整建议。

第十三条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。如公司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第五章止付追索

第十四条董事、高级管理人员在任职期间发生下列情形之一的，公司有权停止支付绩效薪酬及中长期激励收入：

（一）严重违反法律法规、监管规定或《公司章程》，给公司造成重大损失的；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会、证券交易所等监管机

构予以公开谴责、认定为不适合担任相关职务或采取其他行政处罚措施的；

（三）在履职过程中存在弄虚作假、滥用职权、营私舞弊等行为，

5导致公司利益受损的；

（四）未经公司批准擅自离职、旷工或被公司依法解除劳动合同的；

（五）董事会薪酬与考核委员会认定的其他严重违反履职义务的情形。

第十五条出现下列情形之一的，公司有权全额或部分追索已发

放的绩效薪酬及中长期激励收入：

（一）因财务造假、信息披露违法违规等原因导致公司财务报告

被追溯重述，且该董事、高级管理人员对相关行为负有责任的；

（二）存在资金占用、违规担保等违法违规行为，且该董事、高级管理人员负有过错责任的；

（三）因履职不当导致公司发生重大损失，经董事会薪酬与考核委员会认定应承担责任的；

（四）其他根据法律法规或本规定应追索薪酬的情形。

第十六条由董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特

定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索程序。涉及金额较大或情节复杂的，可聘请第三方机构进行核查。

第六章附则第十七条本规定未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》以及公司股票上市所在地证券交易所各自上市规则的有关规定执行。

第十八条本规定与国家有关法律、法规相悖的，按国家有关法

6律、法规执行。

第十九条本规定由公司董事会负责修订和解释。

第二十条本规定自公司股东会审议通过之日起生效。

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