董事和高级管理人员

所持本公司股份及其变动管理规定

（本规定经2009年8月20日第六届董事会第十二次会议审议通过）

（2010年8月26日第六届董事会第二十次会议第一次修订）

（2016年1月29日第八届董事会第二十七次会议第二次修订）

（2022年6月23日第十届董事会第十五次会议第三次修订）

（2025年12月29日第十一届董事会第十八次会议第四次修订）

第一章总则第一条为规范中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变

动的管理，促进公司依法规范运作，维护公司和股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《香港联合交易所有限公司证券上市规则附录 C3 上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称《标准守则》）、《证券及期货条例》（香港法例第571章）（以下简称《证券及期货条例》）等相关法律、法规、部门1规章以及《中船海洋与防务装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司实际，特制定本规定。

第二条本规定所称公司董事和高级管理人员所持本公司股份，包括：

（一）登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。

（二）公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。

第三条按照《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事和总经理也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益（相关人士交易本公司股份应当遵守《标准守则》的相关规定）：

（一）其配偶及未满十八岁的子女；

（二）其拥有控制权的公司；

（三）某信托，而其为（A）受托人（而非被动受托人），（B）受益人，（C）就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权。

第四条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票前，应知悉法

律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法、违规的交易。

公司董事和高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易及以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

第五条公司股东以及董事、高级管理人员等主体所持股份变动

行为应当遵守法律法规、证券交易所相关规定以及《公司章程》等规定。

2公司股东以及董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有

期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第二章董事和高级管理人员持股变动管理

第六条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的

身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）报告。

第七条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票前，应当将其

买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的董事会秘书应当及

时书面通知董事和高级管理人员，并制止违规行为。

第八条董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通

过上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后

2个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

3（四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）上交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第九条公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在上交所网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）上交所要求披露的其他事项。

第十条公司的董事和总经理必须在《证券及期货条例》内定义的“有关事件”发生时通过香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）网站送交通知存档及同时通知公司存档。

“有关事件”主要包括但不限于：

（一）当成为拥有公司的股份/债权证的权益（例如在获得公司授予股票期权时）；

（二）当不再拥有该等股份/债权证的权益（例如当股份在交收日期被交付时）；

（三）当就售卖任何该等股份/债权证订立合约；

（四）当将公司授予其的认购该等股份/债权证的权利加以转让；

（五）当在该等股份/债权证的权益的性质有所改变（例如，在行使期权、转借股份及已借出的股份获交还时）；

（六）当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓；

4（七）当成为公司的董事或总经理时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司的债权证的权益。

就上述第（七）项有关事件作出的申报，被称为“首次申报”，送交通知存档的期限是有关事件发生后的10个营业日，就其他有关事件作出申报则是有关事件发生后的3个营业日。公司必须记录并保存董事、总经理权益和淡仓的登记册并及时递交香港联交所。

上述申报的具体报告内容包括但不限于：

（一）个人资料；

（二）交易发生日期；

（三）交易发生前后，其持有的股份类别、数量及百分比；

（四）股份的持有及变动的详细内容；

（五）如股份的持有及变动由其配偶、未满十八岁子女或其及其

配偶、未满十八岁子女控制的法团等持有，则需列明有关人士或法团与其关系及持有股份数量及性质的进一步资料；

（六）根据《证券及期货条例》第 XV 部要求披露的其他事项。

第十一条公司董事、高级管理人员应当保证其向上交所及香港

联交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意向上交所及香港联交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第十二条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持

本公司股份不得转让：

（一）本人离职后半年内；

承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或

5者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证

监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未

足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（六）公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚

事先告知书或者人民法院司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效

司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；

（七）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。

第十三条公司董事、高级管理人员披露增持股份计划的，应当

明确增持数量或者金额，如设置数量区间或者金额区间的，应当审慎合理确定上限和下限。

第十四条公司董事、高级管理人员计划通过上交所集中竞价交

易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上交所报告并披露减持计划。存在法律法规及本规定规定的不得减持情形的，不得披露减持计划。

6减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区

间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在相关法律法规及本规定规定的不得减持情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。

在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

减持计划实施完毕的，董事、高级管理人员应当在2个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上交所报告，并予公告。

第十五条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和

任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

公司董事高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司

7股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十六条公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守相关法律法规及本规定关于董事、高级管理人员减持的规定。

公司董事、高级管理人员因离婚等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。法律法规另有规定的，从其规定。

第十七条公司董事、高级管理人员因司法强制执行或者股票质

押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等导致减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用相关法律法规及本规定的相关规定：

（一）通过集中竞价交易执行的，适用关于集中竞价交易方式减持股份的规定；

（二）通过大宗交易执行的，适用关于大宗交易方式减持股份的规定；

（三）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用关于协议转让方式减持股份的规定。

公司董事、高级管理人员所持股份被人民法院通过本所集中竞价

交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内予以披露，不适用本规定第十四条的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。

8第十八条 公司董事、高级管理人员因参与认购或者申购 ETF 减

持股份的，参照适用相关法律法规和本规定关于集中竞价交易方式减持股份的规定。

第十九条公司董事、高级管理人员按照规定赠与导致减持股份的，参照适用相关法律法规和本规定关于协议转让方式减持股份的规定。

第二十条公司董事、高级管理人员因可交换公司债券换股减持股份的，适用相关法律法规及本规定的相关规定。

第二十一条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公

司任何股份或《证券及期货条例》项下的权益及淡仓：

（一）公司年度报告公告前60日内（含首尾两日），或有关财

政年度结束之日起至年度报告公告之日止期间（以较短者为准），且不得短于年度报告公告前十五日；

（二）公司半年度报告公告前30日内（含首尾两日），或半年

度期间结束之日起至半年度报告公告之日止期间（以较短者为准），且不得短于半年度报告公告前十五日；

（三）公司季度报告公告前5日内或有关季度结束之日起至季度

报告公告之日（以较长者为准，含首尾两日）；

（四）业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（五）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响

的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（六）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

前款第（一）至（四）项禁止买卖本公司股票的期间，包括本公司延期公布业绩的期间。

9第二十二条在上述第二十一条所禁止交易时间或发生《证券法》及《上交所上市规则》等其他法律法规所规定交易事项时，本公司应及时向董事、高级管理人员汇报，并告知其禁止交易本公司股份的期间。

第二十三条公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第二十四条公司董事、高级管理人员如未执行上述规定违规买

卖公司股票，给公司造成不良影响的，公司将保留追究相关法律责任的权利。

第二十五条公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动

比例达到《上市公司收购管理办法》或香港《公司收购、合并及股份回购守则》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》和/或香港《公司收购、合并及股份回购守则》等相关法律法规的规定履行报告和披露等义务。

第三章附则第二十六条本规定未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》以及公司股票上市所在地证券交易所各自上市规则的有关规定执行。

第二十七条本规定与国家有关法律、法规相悖的，按国家有关

10法律、法规执行。

第二十八条本规定经董事会审议通过后生效执行，由董事会负责解释、修订。

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