北京市盈科(广州)律师事务所关于中船海洋与防务装备股份有限公司2025年第三次临时股东会的

法律意见书

致：中船海洋与防务装备股份有限公司

根据中船海洋与防务装备股份有限公司（下称“公司”）的委托，并依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）、《上市公司治理准则》（下称“《治理准则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《中船海洋与防务装备股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”)等相关规定，北京市盈科（广州）律师事务所（下称“本所”）指派律师出席了公司2025年第三次临时股东会（下称“本次股东会”），现就公司本次股东会召开的有关事宜出具本法律意见书。

本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告，本所依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规的要求及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出席了本次股东会，并对本次股东会的相关资料和事实进行了核查和验证，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集

（一）本次股东会的召集人

根据本次股东会的会议通知，本次股东会由公司董事会召集。

（二）本次股东会的召集

公司第十一届董事会第十四次会议决议同意召开公司2025年第三次临时股东会,并授权公司执行董事或董事会秘书根据境内外法律法规及监管要求，决定本次股东会召

开的时间、地点等具体事宜。公司于2025年7月31日在香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）上刊载《关于召开2025年第三次临时股东会及暂停办理股东登记的通告》，于2025年8月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《中船海洋与防务装备股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》;将本次股东会的召开时间和地点、表决方式、审议事项、会议出席人员、登记方法、参与网络投票的具体操作程序等内容进行了公告。

经核查，本所律师认为公司本次股东会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》、《股东会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东会的召开程序

公司本次股东会于2025年8月21日10点00分在广州市海珠区革新路137号船舶大厦15楼公司会议室，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

本次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00

经核查，本所律师认为公司本次股东会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东会召开程序符合《公司法》、《股东会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东会出席人员的资格

根据本次股东会的会议通知，有权出席本次股东会的人员为股权登记日（即2025年8月13日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其以书面形式委托的代理人，于2025年8月21日登记在册的H股股东，公司的董事、监事、高级管理人员、董事候选人、公司聘请的见证律师及其他人员。

（一）出席本次股东会的股东及股东代理人

根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，出席现场会议的股东及代理人4人，代表股份数为804,143,190股，占公司股份总数的56.89%。

本所律师根据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行了验证；

依据授权委托书对股东代理人资格的合法性进行了验证。其中，现场出席本次股东会的A股股东及股东代理人共3人，代表有表决权的公司股份为481,338,300股，占公司股份总额的34.05%：现场出席本次股东会的H股股东及股东代理人共1人，代表有表决权的公司股份为322.804.890股，占公司股份总额的22.84%。

经验证，本所律师认为现场出席本次股东会的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

根据上证所信息网络有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络投票的股东672人，代表股份数为4,953,378股，占公司股份总数的0.35%。以上通过网络投票进行表决的股东，由上证所信息网络有限公司身份验证机构验证其股东身份。

（二）出席、列席本次股东会的其他人员

出席本次股东会的人员还有公司的董事、董事会秘书、董事候选人、本所律师及其他人员。公司的监事列席本次股东会。

经核查，本所律师认为出席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》、《股东会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东会的资格，股东及股东代理人有权对本次股东会的议案进行审议、表决。本次股东会出席人员的资格均合法有效。

四、本次股东会审议的议案

根据本次股东会的会议通知，《公司法》、《股东会规则》、《治理准则》等法律行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会议案1-4为特别决议案，特别决议案需经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，采用非累积投票方式：议案5为普通决议案，需经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，采用累积投票方式。议案1至议案5均不涉及优先股股东参与表决，不涉及关联股东回避表决；议案1至议案5均需对中小投资者单独计票。

经核查，本所律师认为本次股东会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》、《股东会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

五、本次股东会的表决程序及表决结果

（一）本次股东会的表决程序

本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东会的股东代表、公司监事和本所律师统计了投票的表决结果。上海证券交易所网络投票系统提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东会投票表决结束后，公司/上海证券交易所网络投票系统合并统计了现场和网络投票的表决结果。

（二）本次股东会的表决结果

根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，参加本次股东会的股东及股东代理人对本次股东会审议的议案的表决结果如下;

序号 议案名称 决议方式 是否通过

非累积投票议案

1 关于修订《公司章程》的议案 特别决议 通过

2 关于修订公司《股东会议事规则》的议案 特别决议 通过

3 关于修订公司《董事会议事规则》的议案 特别决议 通过

4 关于取消公司监事会并废止《监事会议事规则》的议案 特别决议 通过

累积投票议案

5.00 关于选举本公司董事的议案 - -

5.01 关于选举罗兵先生为本公司执行董事的议案 普通决议 通过

议案1-5已对中小投资者的投票情况进行单独计票。

经核查，本所律师认为本次股东会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议通过的上述决议合法有效。

六、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集及召开程序、审议的议案符合《公司法》、《股东会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会的召集人及出席本次股东会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东会的表决程序与表决结果合法有效。

本法律意见书正本三份，无副本。

(以下无正文，下接签署页)

（本页无正文，为《北京市盈科（广州）律师事务所关于中船海洋与防务装备股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》的签署页)

北京市盈科（广州）律师事务所

日期：O二五年八9 一日

负责人：牟晋军主任

经办律师:

许琳律师

苏玉鸿律师