证券代码：600686证券简称：金龙汽车编号：2025-081

厦门金龙汽车集团股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部

分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年12月12日，厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会第十八次会议审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》和《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》，公司第十一届监事会第十七次会议审议通过了《关于取消监事会并废止〈监事会议事规则〉的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》的最新规定及国务院

国资委关于深化国有企业监事会改革等有关工作部署，公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订并取消监事会、废止《监事会议事规则》，相关议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、取消监事会的情况为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》

《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门

规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会、监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。监事会取消后，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

该事项尚需提交股东大会审议。公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起自动解除监事职务。在此之前，公司第十一届监事会仍将严格按照有关规定勤勉尽责地履行监督职能，维护公司和公司全体股东的利益。二、《公司章程》修订情况

为进一步优化公司治理机制，提升公司治理水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等

法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》进行全面修订，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站《厦门金龙汽车集团股份有限公司章程》。

《公司章程》修订情况如下：

1.删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；

2.将“股东大会”改为“股东会”；

3.将“总裁”相关描述改为“总经理”；

4.除前述三类修订外，其他主要修订情况对比详见附件。

该事项尚需提交股东大会审议，《公司章程》相关条款的修订及表述以市场监督管理局登记的最终核准结果为准。

三、关于修订或制定公司部分治理制度的情况

为全面贯彻落实监管新规的要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步提高公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等最新规定，公司结合《公司章程》修订情况及实际经营需要，同步修订、制定和废止了部分制度，具体如下：

变更是否需要提交序号制度情况股东会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3监事会议事规则废止是

4经理机构工作规则修订否

5董事会审计委员会工作规程修订否

6董事会战略委员会实施细则修订否

7董事会薪酬与考核委员会实施细则修订否8关联交易管理制度修订是

9董事、高级管理人员离职管理制度新增否

10独立董事年度报告工作制度新增否

11担保业务管理制度修订是

12募集资金管理办法修订否

13董事会向经理层授权管理制度修订否

上述制度已经公司第十一届董事会第十八次会议审议通过，序号1、2、3、

8、11的变更尚需提交公司股东大会审议，除此之外，其余制度自公司董事会审

议通过之日起生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。上述修订或新制定的制度详见公司同日于上海证券交易所网站上披露的相关文件。

特此公告。

附件：金龙汽车公司章程修订对照表厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会

2025年12月13日附件：金龙汽车公司章程修订对照表

修订修订前修订后类型

第一条第一条为维护厦门金龙汽车集团股份有限公司为维护厦门金龙汽车集团股份有限公司

(以下简称公司)、股东和债权人的合法权（以下简称公司）、股东、职工和债权人益，规范公司的组织和行为，根据《中华的合法权益，规范公司的组织和行为，根修改人民共和国公司法》(以下简称《公司据《中华人民共和国公司法》(以下简称法》)、《中华人民共和国证券法》(以下《公司法》)、《中华人民共和国证券法》

简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以(以下简称《证券法》)、《中国共产党章下简称《党章》)以及有关法律法规，制程》（以下简称《党章》）以及有关法律定本章程。法规，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第八条

担任法定代表人的董事长辞任的，视为修改同时辞去法定代表人。

董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的

--新增限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认股东以其认购的股份为限对公司承担责修改购的股份为限对公司承担责任，公司以其任，公司以其全部财产对公司的债务承担全部资产对公司的债务承担责任。责任。

第十条第十一条修改

公司根据《党章》规定，设立中国共产党公司根据中国共产党章程的规定，设立共的组织，建立党组织工作机构，配备党务产党组织、开展党的活动。公司为党组织工作人员，保障党组织的工作经费。党组的活动提供必要条件。

织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制。

第十一条

第十二条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股本章程自生效之日起，即成为规范公司的东之间权利义务关系的具有法律约束力组织与行为、公司与股东、股东与股东之的文件，对公司、股东、董事、监事、高间权利义务关系的具有法律约束力的文修改

级管理人员具有法律约束力的文件。依据件，对公司、股东、董事、高级管理人员本章程，股东可以起诉股东，股东可以起具有法律约束力。依据本章程，股东可以诉公司董事、监事、总经理和其他高级管起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级理人员，股东可以起诉公司，公司可以起管理人员，股东可以起诉公司，公司可以诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管起诉股东、董事、高级管理人员。

理人员。

第十三条

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总修改本章程所称其他高级管理人员是指公司

经理、副总经理、财务负责人、董事会秘

的副总裁、财务负责人、董事会秘书。

书。

第十六条第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等的原则，同类别的每一股份具有同等权权利。利。修改同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同金额。

第十七条第十八条修改

公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十条第二十一条修改

公司股份总数为717047417股，公司的公司股份总数为717047417股，全部为股本结构为：普通股717047417股。普通股。

第二十二条

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属公司或公司的子公司(包括公司的附属企企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形修改

业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款式，对购买或者拟购买公司股份的人提供等形式，对购买或者拟购买公司股份的人任何资助，公司实施员工持股计划的除提供任何资助。外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、公司根据经营和发展的需要，依照法律法法规的规定，经股东大会分别作出决议，规的规定，经股东会分别作出决议，可以可以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；修改

(三)向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证券监（五）法律、行政法规规定以及中国证券

督管理委员会（以下简称中国证监会）中监督管理委员会（以下简称中国证监会）国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十四条

第二十五条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权修改激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。上述情形外，不得收购本公司

（六）公司为维护公司价值及股东权益所股份。必需。

上述情形外，不得收购本公司股份。

第二十七条第二十八条修改公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十八条第二十九条修改公司不接受本公司的股票作为质押权的公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。标的。

第二十九条

第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立公司公开发行股份前已发行的股份，自公之日起一年内不得转让。公司公开发行司股票在证券交易所上市交易之日起一

股份前已发行的股份，自公司股票在证券年内不得转让。

交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报

公司董事、监事、高级管理人员应当向公修改

所持有的本公司的股份及其变动情况，在司申报所持有的本公司的股份及其变动就任时确定的任职期间每年转让的股份情况，在任职期间每年转让的股份不得超不得超过其所持有本公司同一类别股份过其所持有本公司同一种类股份总数的总数的百分之二十五；所持本公司股份自百分之二十五；所持本公司股份自公司股公司股票上市交易之日起一年内不得转票上市交易之日起一年内不得转让。上述让。上述人员离职后半年内，不得转让其人员离职后半年内，不得转让其所持有的所持有的本公司股份。

本公司股份。

第三十条第三十一条

公司持有百分之五以上股份的股东、董公司持有百分之五以上股份的股东、董

事、监事、高级管理人员，将其持有的本事、高级管理人员，将其持有的本公司股公司股票或者其他具有股权性质的证券票或者其他具有股权性质的证券在买入

在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内个月内又买入，由此所得收益归本公司所又买入，由此所得收益归本公司所有，本有，本公司董事会将收回其所得收益。但公司董事会将收回其所得收益。但是，证是，证券公司因购入包销售后剩余股票而券公司因购入包销售后剩余股票而持有持有百分之五以上股份的，以及有中国证百分之五以上股份的，以及有中国证监会监会规定的其他情形的除外。规定的其他情形的除外。修改前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股然人股东持有的股票或者其他具有股权东持有的股票或者其他具有股权性质的

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持证券，包括其配偶、父母、子女持有的及有的及利用他人账户持有的股票或者其利用他人账户持有的股票或者其他具有他具有股权性质的证券。股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行有权要求董事会在三十日内执行。公司董的，股东有权要求董事会在三十日内执事会未在上述期限内执行的，股东有权为行。公司董事会未在上述期限内执行的，了公司的利益以自己的名义直接向人民股东有权为了公司的利益以自己的名义法院提起诉讼。直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按规定执行的，负有责任的公司董事会不按照本条第一款规定执行董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

投资者持有或者通过协议、其他安排与他投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份人共同持有公司已发行的有表决权股份

达到百分之五后，其所持公司已发行的有达到百分之五后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。五，应当依照前款规定进行报告和公告。

在该事实发生之日起至公告后三日内，不在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖公司的股票。得再行买卖公司的股票。

第三十一条第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立公司依据证券登记结算机构提供的凭证

股东名册，股东名册是证明股东持有公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有股份的充分证据。股东按其所持有股份的公司股份的充分证据。股东按其所持有股种类享有权利，承担义务；持有同一种类份的类别享有权利，承担义务；持有同一股份的股东，享有同等权利，承担同种义类别股份的股东，享有同等权利，承担同修改务。种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。及时掌握公司的股权结构。

第三十四条

第三十三条

公司股东享有下列权利：

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委

或者委派股东代理人参加股东会，并行使派股东代理人参加股东大会，并行使相应相应的表决权；

的表决权；修改

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或或者质询；

者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定

定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存

公司债券存根、股东会会议记录、董事会

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

会议决议、财务会计报告，符合规定的股监事会会议决议、财务会计报告；东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的（六）公司终止或者清算时，按其所持有股份份额参加公司剩余财产的分配；的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决（七）对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程（八）法律、行政法规、部门规章或本章规定的其他权利。程规定的其他权利。

第三十四条

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索

取资料的，应当向公司提供证明其持有公股东要求查阅、复制公司有关材料的，应修改司股份的种类以及持股数量的书面文当遵守《公司法》《证券法》等法律、件，公司经核实股东身份后按照股东的行政法规的规定。

要求予以提供。

第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议

第三十五条

作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集公司股东大会、董事会决议内容违反法

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决律、行政法规的，股东有权请求人民法院议未产生实质影响的除外。

认定无效。

修改

董事会、股东等相关方对股东会决议的

股东大会、董事会的会议召集程序、表决

效力存在争议的，应当及时向人民法院方式违反法律、行政法规或者本章程，或提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等者决议内容违反本章程的，股东有权自决判决或者裁定前，相关方应当执行股东议作出之日起六十日内，请求人民法院撤会决议。公司、董事和高级管理人员应销。

当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，并充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

--第三十七条新增有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条

审计委员会成员以外的董事、高级管理

第三十六条人员在执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失董事、高级管理人员执行公司职务时违反的，连续一百八十日以上单独或者合计持法律、行政法规或者本章程的规定，给公有公司百分之一以上股份的股东有权书司造成损失的，连续一百八十日以上单独面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

或合并持有公司百分之一以上股份的股审计委员会成员执行公司职务时违反法

东有权书面请求监事会向人民法院提起律、行政法规或者本章程的规定，给公司诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、造成损失的，前述股东可以书面请求董事行政法规或者本章程的规定，给公司造成会向人民法院提起诉讼。

损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请修改监事会、董事会收到前款规定的股东书面求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧到难以弥补的损害的，前款规定的股东有急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到权为了公司的利益以自己的名义直接向

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权人民法院提起诉讼。

为了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条第四十条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地修改位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责当承担的其他义务。

任。

第四十一条公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权公司股东滥用股东权利给公司或者其他人利益的，应当对公司债务承担连带责股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

(五)法律、行政法规及本章程规定应当权人利益的，应当对公司债务承担连带责承担的其他义务。任。

第四十条

第四十二条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用

公司控股股东、实际控制人应当依照法其关联关系损害公司利益。违反规定给修改律、行政法规、中国证监会和证券交易

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式损

害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

--新增

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条

--控股股东、实际控制人质押其所持有或新增

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的

--本公司股份的，应当遵守法律、行政法新增规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十六条

第四十一条

公司股东会由全体股东组成，股东会是股东大会是公司的权力机构，依法行使下公司的权力机构，依法行使下列职权：

列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

报酬事项；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董

（二）审议批准董事会的报告；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；修改

(三)审议批准董事会的报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出

(四)审议批准监事会报告；

决议；

(五)审议批准公司的年度财务预算方

（五）对发行公司债券作出决议；

案、决算方案；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥者变更公司形式作出决议；

补亏损方案；

（七）修改本章程；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者担保事项；

变更公司形式作出决议；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大

(十)修改本章程；资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大

资产超过公司最近一期经审计总资产百（十三）公司年度股东会可以授权董事会分之三十的事项；决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年年末净资

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；

(十五)审议股权激励计划和员工持股计

划；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其

(十六)公司年度股东大会可以授权董事他事项。

会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年年末净股东会可以授权董事会对发行公司债券

资产百分之二十的股票，该项授权在下一作出决议。

年度股东大会召开日失效；

公司经股东会决议，或者经本章程、股

（十七）审议法律、行政法规、部门规章东会授权由董事会决议，可以发行股票、或本章程规定应当由股东大会决定的其可转换为股票的公司债券，具体执行应他事项。当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

上述股东大会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行使。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条第四十七条

公司下列对外担保行为，须经股东大会审公司下列对外担保行为，须经股东会审议议通过。通过。修改

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额，超过最近一期经审计净资产的担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最（三）公司在一年内向他人提供担保的金近一期经审计总资产百分之三十的担保；额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担

保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

资产百分之十的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

公司应当在章程中规定股东大会、董事

会审批对外担保的权限；相关人员未按照（七）上海证券交易所或者本章程规定

规定程序擅自越权签署对外担保合同，公的其他担保。

司应追究相关人员的责任。

相关人员未按照规定程序擅自越权签署

对外担保合同，公司应追究相关人员的责任。

第四十三条第四十八条公司发生的交易(提供担保、受赠现金资公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)产、单纯减免上市公司义务的债务除外）

达到下列标准之一的，除应当及时披露达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：外，还应当提交股东会审议：

(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面（一）交易涉及的资产总额（同时存在账值和评估值的以高者为准)占上市公司面值和评估值的，以高者为准）占上市公最近一期经审计总资产的百分之五十以司最近一期经审计总资产的百分之五十上；以上；修改

(二)交易的成交金额(包括承担的债务和（二）交易标的（如股权）涉及的资产费用)占上市公司最近一期经审计净资产净额（同时存在账面值和评估值的，以的百分之五十以上且绝对金额超过500高者为准）占上市公司最近一期经审计

0万元；净资产的50%以上，且绝对金额超过500

0万元；

(三)交易产生的利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的百分之五十（三）交易的成交金额（包括承担的债务以上且绝对金额超过500万元；和费用）占上市公司最近一期经审计净资

产的百分之五十以上，且绝对金额超过5(四)交易标的(如股权)在最近一个会计000万元；

年度相关的主营业务收入占上市公司最

近一个会计年度经审计主营业务收入的（四）交易产生的利润占上市公司最近一百分之五十以上且绝对金额超过5000个会计年度经审计净利润的百分之五十万元；以上，且绝对金额超过500万元；1

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计（五）交易标的（如股权）在最近一个会年度相关的净利润占上市公司最近一个计年度相关的主营业务收入占上市公司会计年度经审计净利润的百分之五十以最近一个会计年度经审计主营业务收入

上且绝对金额超过500万元。的百分之五十以上，且绝对金额超过500

0万元；

上述指标涉及的数据如为负值取绝对值计算。（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一

本条所称“交易”包括下列事项：个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元。

(一)购买或者出售资产；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款计算。

等)；

公司发生购买或出售资产交易时，应当

(三)提供财务资助；以资产总额和成交金额中的较高者作为

计算标准，并按交易事项的类型在连续

(四)提供担保(反担保除外)；十二个月内累计计算。已按规定履行相

关决策与披露义务的，不再纳入累计计

(五)租入或者租出资产；算范围。若累计计算金额达到公司最近

一期经审计总资产的30%，应提交股东会

(六)委托或者受托管理资产和业务；审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(七)赠与或者受赠资产；

本条所称“交易”包括下列事项：

(八)债权、债务重组；

（一）购买或者出售资产；

(九)签订许可使用协议；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款

(十)转让或者受让研究与开发项目；等）；

(十一)上海证券交易所认定的其他交易。（三）提供财务资助；

上述购买或者出售资产不包括购买原材（四）提供担保（反担保除外）；

料、燃料和动力以及出售产品、商品等

与日常经营相关的资产购买或者出售行（五）租入或者租出资产；

为但资产置换中涉及到的此类资产购买

或者出售行为仍包括在内。（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第四十四条第四十九条公司及公司控股子公司拟与关联人发生公司及公司控股子公司拟与关联人发生

《上海证券交易所股票上市规则》规定的《上海证券交易所股票上市规则》规定的

关联交易行为时，公司拟与关联自然人发关联交易行为时，公司与关联人发生的交生的交易金额在30万元以上的关联交易易达到下列标准之一的，应当经全体独(上市公司提供担保的除外)，应当及时立董事过半数同意后履行董事会审议程披露；公司拟与关联法人发生交易金额在序，并及时披露：

300万元以上，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值百分之零点五以上的关联（一）与关联自然人发生的交易金额（包交易(上市公司提供担保除外)，应当及括承担的债务和费用）在30万元以上的时披露。交易；

公司拟与关联自然人发生的应当披露的（二）与关联法人（或者其他组织）发

关联交易，交易金额在300万元以下(不生的交易金额（包括承担的债务和费用）修改含本数)的，授权公司经营管理层审批，在300万元以上，且占上市公司最近一期经公司审计委员会和独立董事发表意见经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

后向董事会报备并披露；关联交易金额在

300万元以上(含本数)的，由董事会审议公司与关联自然人发生的应当披露的关批准；关联交易金额在1000万元以上且联交易，交易金额在30万元以下（不含占公司最近一期经审计净资产绝对值百本数）的，授权公司经营管理层审批，经分之零点五以上的，应提交股东大会审公司审计委员会和独立董事发表意见后议批准。向董事会报备；公司与关联法人（或者其他组织）交易金额在300万元以下（不含公司拟与关联法人发生的应当披露的关本数）的，授权公司经营管理层审批，经联交易，交易金额在1000万元以下且占公司审计委员会和独立董事发表意见后公司最近一期经审计净资产绝对值百分向董事会报备。

之二以下的，授权公司经营管理层审批，经公司审计委员会和独立董事发表意见公司与关联人发生的交易金额（包括承担后向董事会报备并披露；关联交易金额在的债务和费用）在3000万元以上且占公

1000万元以上且占公司最近一期经审计司最近一期经审计净资产绝对值百分之

净资产绝对值百分之二以上不满百分之五以上的，应提交股东会审议批准。

五的，由董事会审议批准；关联交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审对于应当由股东会审议的关联交易事项，计净资产绝对值百分之五以上的，应提交公司董事会应当在召开股东会的会议通股东大会审议批准。知中，充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影响。

对于应当由股东大会审议的关联交易事项，公司董事会应当在召开股东大会的会公司董事会审议关联交易事项时，关联董议通知中，充分披露交易双方的关联关事应当回避表决，也不得代理其他董事行系、交易内容以及该交易对公司的影响。使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决上市公司董事会审议关联交易事项时，关议须经非关联董事过半数通过。出席董事联董事应当回避表决，也不得代理其他董会会议的非关联董事人数不足三人的，公事行使表决权。该董事会会议由过半数的司应当将交易提交股东会审议。

非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将交易提交股东大会审议。

第五十一条

第四十六条

临时股东会不定期召开，有下列情形之一临时股东大会不定期召开，有下列情形之的，公司在事实发生之日起两个月以内召一的，公司在事实发生之日起两个月以内开临时股东会：

召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或或者本章程所定人数的三分之二时；

者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

三分之一时；修改

（三）单独或者合计持有公司百分之十以

(三)单独或者合计持有公司百分之十以

上股份（含表决权恢复的优先股等）的上股份的股东请求时；

股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或本章规定的其他情形。

程规定的其他情形。

第五十条第五十四条修改独立董事有权向董事会提议召开临时股董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。对独立董事要求召开临时股东大东会。

会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内经全体独立董事过半数同意，独立董事提出同意或不同意召开临时股东大会的有权向董事会提议召开临时股东会。对独书面反馈意见。立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

董事会同意召开临时股东大会的，将在作定，在收到提议后十日内提出同意或者不出董事会决议后的五日内发出召开股东同意召开临时股东会的书面反馈意见。

大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十一条第五十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东审计委员会有权向董事会提议召开临时大会，并应当以书面形式向董事会提出。股东会，并应当以书面形式向董事会提董事会应当根据法律、行政法规和本章程出。董事会应当根据法律、行政法规和本的规定，在收到提案后十日内提出同意或章程的规定，在收到提案后十日内提出同不同意召开临时股东大会的书面反馈意意或者不同意召开临时股东会的书面反见。馈意见。

修改

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的五日内发出召开股东董事会决议后的五日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原提议的变更，应的通知，通知中对原提议的变更，应征得征得监事会的同意。审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后十日内未作出反馈的，视为董到提案后十日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会不能履行或者不履行召集股东会会议

会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十二条第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以上股单独或者合计持有公司百分之十以上股

份的股东有权向董事会请求召开临时股份（含表决权恢复的优先股等）的股东东大会，并应当以书面形式向董事会提有权向董事会请求召开临时股东会，并应出。董事会应当根据法律、行政法规和本当以书面形式向董事会提出。董事会应当章程的规定，在收到请求后十日内提出同根据法律、行政法规和本章程的规定，在意或不同意召开临时股东大会的书面反收到请求后十日内提出同意或者不同意修改馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的五日内发出召开股出董事会决议后的五日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原请求的变更，会的通知，通知中对原请求的变更，应当应当征得相关股东的同意。征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后十日内未作出反馈的，单独或到请求后十日内未作出反馈的，单独或者者合计持有公司百分之十以上股份的股合计持有公司百分之十以上股份的股东

东有权向监事会提议召开临时股东大会，有权向董事会审计委员会提议召开临时并应当以书面形式向监事会提出请求。股东会，并应当以书面形式向董事会审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，审计委员会同意召开临时股东会的，应在通知中对原提案的变更，应当征得相关股收到请求后五日内发出召开股东会的通东的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大审计委员会未在规定期限内发出股东会会，连续九十日以上单独或者合计持有公通知的，视为审计委员会不召集和主持股司百分之十以上股份的股东可以自行召东会，连续九十日以上单独或者合计持有集和主持。公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十七条

第五十三条审计委员会或者股东决定自行召集股东

监事会或股东决定自行召集股东大会的，会的，须书面通知董事会，同时向上海证须书面通知董事会，同时向上海证券交易券交易所备案。

所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东修改

在股东大会决议公告前，召集股东持股比会通知及股东会决议公告时，向上海证券例不得低于百分之十。

交易所提交有关证明材料。

监事会和召集股东应在发出股东大会通在股东会决议公告前，召集股东持股（含知及股东大会决议公告时，向上海证券交表决权恢复的优先股等）比例不得低于易所提交有关证明材料。

百分之十。

第五十八条

第五十四条对于审计委员会或者股东自行召集的股

对于监事会或股东自行召集的股东大会，东会，董事会和董事会秘书将予以配合。

董事会和董事会秘书将予配合。董事会应董事会应当提供股权登记日的股东名册。

当提供股权登记日的股东名册。董事会未修改董事会未提供股东名册的，召集人可以持提供股东名册的，召集人可以持召集股东召集股东会通知的相关公告，向证券登记大会通知的相关公告，向证券登记结算机结算机构申请获取。召集人所获取的股东构申请获取。召集人所获取的股东名册不名册不得用于除召开股东会以外的其他得用于除召开股东大会以外的其他用途。

用途。

第五十五条第五十九条修改

监事会或股东自行召集的股东大会，会议审计委员会或者股东自行召集的股东会，所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。

第五十七条第六十一条修改公司召开股东大会，董事会、监事会以及公司召开股东会，董事会、审计委员会以单独或者合并持有公司百分之三以上股及单独或者合计持有公司百分之一以上

份的股东，有权向公司提出提案。股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股

份的股东，可以在股东大会召开十日前提单独或者合计持有公司百分之一以上股出临时提案并书面提交召集人。召集人应份（含表决权恢复的优先股等）的股东，当在收到提案后两日内发出股东大会补可以在股东会召开十日前提出临时提案充通知，公告临时提案的内容。并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临除前款规定的情形外，召集人在发出股东时提案的内容，并将该临时提案提交股大会通知公告后，不得修改股东大会通知东会审议。但临时提案违反法律、行政中已列明的提案或增加新的提案。法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程

第五十六条规定的提案，股东大会不得进除前款规定的情形外，召集人在发出股东

行表决并作出决议。会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条第六十三条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股（三）以明显的文字说明：全体普通股股

东均有权出席股东大会，并可以书面委托东（含表决权恢复的优先股等）、持有代理人出席会议和参加表决，该股东代理特别表决权股份的股东等股东均有权出人不必是公司的股东；席股东会，并可以书面委托代理人出席会修改议和参加表决，该股东代理人不必是公司

（四）有权出席股东大会股东的股权登记的股东；

日；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

程序。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表

股东大会通知和补充通知中应当充分、完决程序。

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股股东会通知和补充通知中应当充分、完整东大会通知或补充通知时将同时披露独披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的立董事的意见及理由。事项需要独立董事发表意见的，在发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立股东大会网络或其他方式投票的开始时董事的意见及理由。

间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开股东会网络或者其他方式投票的开始时

当日上午9：30，其结束时间不得早于现间，不得早于现场股东会召开前一日下午

场股东大会结束当日下午3：00。3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东

股权登记日与会议日期之间的间隔应当会结束当日下午3:00。

不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条

第六十四条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通股东大会通知中将充分披露董事、监事候

知中将充分披露董事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下内容：

至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人况；

情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实

（二）与本公司或者本公司的控股股东及修改际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事位董事、监事候选人应当以单项提案提候选人应当以单项提案提出。

出。

第六十九条

第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权股东出具的委托他人出席股东大会的授

委托书应当载明下列内容：

权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人的姓名或者名称、持有公修改

(一)代理人的姓名；

司股份的类别和数量；

(二)是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审

（三）股东的具体指示，包括对列入股议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人第七十条签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者代理投票授权委托书由委托人授权他人其他授权文件，和投票代理委托书均需备签署的，授权签署的授权书或者其他授权修改置于公司住所或者召集会议的通知中指文件应当经过公证。经公证的授权书或者定的其他地方。其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指

委托人为法人的，由其法定代表人或者定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十三条

--股东会要求董事、高级管理人员列席会新增议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十一条

第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行股东会由董事长主持。董事长不能履行职职务或不履行职务时，由副董事长(公司务或者不履行职务时，由副董事长（公有两位或两位以上副董事长的，由半数以司有两位或者两位以上副董事长的，由过上董事共同推举的副董事长主持)主持，半数的董事共同推举的副董事长主持）主副董事长不能履行职务或者不履行职务持，副董事长不能履行职务或者不履行职时，由半数以上董事共同推举的一名董事务时，由过半数的董事共同推举的一名董主持。

事主持。修改监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不行职务时，由监事会副主席主持，监事能履行职务或者不履行职务时，由过半数会副主席不能履行职务或者不履行职务的审计委员会成员共同推举的一名审计时，由半数以上监事共同推举的一名监事委员会委员主持。

主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则则使股东大会无法继续进行的，经现场出使股东会无法继续进行的，经现场出席股席股东大会有表决权过半数的股东同意，东会有表决权过半数的股东同意，股东会股东大会可推举一人担任会议主持人，继可推举一人担任会议主持人，继续开会。

续开会。

第七十二条第七十五条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股公司制定股东会议事规则，详细规定股东东大会的召开和表决程序，包括通知、登会的召集、召开和表决程序，包括通知、记、提案的审议、投票、计票、表决结果登记、提案的审议、投票、计票、表决结修改

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

签署、公告等内容，以及股东大会对董事其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董东会议事规则应作为章程的附件，由董事事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

第七十六条

第七十九条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓或名称；

名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的

（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓高级管理人员姓名；

名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持持有表决权的股份总数及占公司股份总修改有表决权的股份总数及占公司股份总数数的比例；

的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和和表决结果；

表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应

(五)股东的质询意见或建议以及相应的的答复或说明；

答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

他内容。

第七十七条第八十条修改

召集人应当保证会议记录内容真实、准确召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会和完整。出席或者列席会议的董事、董事秘书、召集人或其代表、会议主持人应当会秘书、召集人或者其代表、会议主持人在会议记录上签名。会议记录应当与现场应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、现场出席股东的签名册及代理出席的委

网络及其他方式表决情况的有效资料一托书、网络及其他方式表决情况的有效资并保存，保存期限不少于十年。料一并保存，保存期限不少于十年。

第八十二条

第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会股东大会作出普通决议，应当由出席股东的股东所持表决权的过半数通过。

大会的股东(包括股东代理人)所持表决修改权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决

本条所称股东，包括委托代理人出席股权的三分之二以上通过。

东会会议的股东。

第八十条

第八十三条

下列事项由股东大会以普通决议通过：

下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；修改

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程

(五)公司年度报告；

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条第八十四条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；修改

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和算；清算；(三)本章程的修改；（三）本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产者担保金额超过公司最近一期经审计总或者向他人提供担保的金额超过公司最资产百分之三十的；近一期经审计总资产百分之三十的；

(五)股权激励计划；（五）股权激励计划；

(六)公司利润分配政策的变更；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

(七)法律、行政法规或本章程规定的，以生重大影响的、需要以特别决议通过的其及股东大会以普通决议认定会对公司产他事项。

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条

第八十二条

股东（包括委托代理人出席股东会会议股东(包括股东代理人)以其所代表的有的股东）以其所代表的有表决权的股份数

表决权的股份数额行使表决权，每一股份额行使表决权，每一股份享有一票表决享有一票表决权。

权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独计事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权部分股份不计入出席股东会有表决权的的股份总数。

股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券修改股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的该超过规定比例部分的股份在买入后的

三十六个月内不得行使表决权，且不计入三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以

公司董事会、独立董事、持有百分之一以

上有表决权股份的股东或者依照法律、行

上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

资者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

持股比例限制。

第八十五条第八十八条修改除公司处于危机等特殊情况外，非经股东除公司处于危机等特殊情况外，非经股东

大会以特别决议批准，公司将不与董事、会以特别决议批准，公司将不与董事、高总裁和其它高级管理人员以外的人订立级管理人员以外的人订立将公司全部或将公司全部或者重要业务的管理交予该者重要业务的管理交予该人负责的合同。

人负责的合同。

第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会可以提出董事候选人，由股东会选举产生。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累

第八十六条积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、监事会可以提出非独立董事候选人提名的方式和程序：

董事、监事候选人，由股东大会选举产生。

（一）董事会换届改选或者现任董事会

股东大会就选举董事、监事进行表决时，增补董事时，公司现任董事会、单独或根据本章程的规定或者股东大会的决议，者合计持有公司百分之一以上股份的股可以实行累积投票制。东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届董事会的董事候选当公司控股股东持股比例在百分之三十人或者增补董事的候选人；

及以上，且股东大会选举两名以上(含两修改

名)的董事或监事时，应当实施累积投票（二）董事候选人由董事会独立董事专制。董事会应当在召开股东大会的通知门会议进行审查，并经董事会审议通过中，说明该次董事、监事的选举采取累后提交股东会选举。上述董事候选人议积投票制。案应当以书面形式提交，并同时提交董事候选人的简历和基本情况。董事会应前款所称累积投票制是指股东大会选举当向股东公告董事候选人的简历和基本

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董情况。

事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。在董事任期内，提名该等董事股东的持股比例不得低于上述限制。低于上述限董事会应当向股东公告候选董事、监事的制的，自该等事实发生之日（以相关股简历和基本情况。份完成过户为准）起十日内，相关董事应向公司董事会提出书面辞职报告。除非法律法规或者本章程另有规定，则该等辞职报告自公司董事会收到后生效。

如相关董事未能在前述期限内提出辞职，则公司董事会及董事会审计委员会有权提出议案，要求召开临时股东会免除相关董事的职务。（三）控股股东提名上市公司董事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

第八十八条第九十一条

股东大会审议提案时，不得对提案进行修股东会审议提案时，不会对提案进行修修改改，否则，有关变更应当被视为一个新的改，若变更，则应当被视为一个新的提案，提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第一百零三条

第一百条

公司党委根据《党章》等党内法规履行职

公司党委根据《党章》等党内法规履行职

责：

责：

（一）保证监督党和国家方针政策在公司

(一)保证监督党和国家方针政策在公司

的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；

署；

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选

(二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使择经营管理者以及经营管理者依法行使

用人权相结合，党委对董事会或总经理提用人权相结合，党委对董事会或总裁提名名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向向董事会、总经理推荐提名人选；

董事会、总裁推荐提名人选；

（三）支持股东会、董事会、审计委员会、

(三)支持股东大会、董事会、监事会、总总经理依法行使职权；

裁依法行使职权；修改

（四）对董事会拟做出决策的重大问题，

(四)对董事会拟做出决策的重大问题，提提出意见或建议；

出意见或建议；

（五）研究讨论公司改革发展稳定、重大

(五)研究讨论公司改革发展稳定、重大经经营管理事项和涉及职工切身利益的重营管理事项和涉及职工切身利益的重大大问题，并提出意见或建议；

问题，并提出意见或建议；

（六）承担全面从严治党主体责任，领导

(六)承担全面从严治党主体责任，领导公

公司思想政治工作、人才工作、统战工作、

司思想政治工作、人才工作、统战工作、

精神文明建设，研究部署公司企业文化建精神文明建设，研究部署公司企业文化建设和工会、共青团等群团工作；

设和工会、共青团等群团工作；

（七）领导党风廉政建设，支持纪委切实

(七)领导党风廉政建设，支持纪委切实履履行监督责任；

行监督责任；

（八）研究其他应由公司党委决定的事

(八)研究其它应由公司党委决定的事项。

项。第一百零六条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

第一百零三条

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

公司董事为自然人，有下列情形之一的，能力；

不能担任公司的董事：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

(一)无民事行为能力或者限制民事行为

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判能力；

处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处逾二年；

刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或

负有个人责任的，自该公司、企业破产清者厂长、经理，对该公司、企业的破产负算完结之日起未逾三年；

有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令修改

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业闭的公司、企业的法定代表人，并负有个执照、责令关闭之日起未逾三年；

人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合

担任上市公司董事、高级管理人员等，

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其期限未满的；

他内容。

（八）法律、行政法规或部门规章规定的

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、其他内容。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条所规定情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零四条第一百零七条修改

董事由股东大会选举或者更换，并可在任董事由股东会选举或者更换，并可在任期期届满前由股东大会解除其职务。董事任届满前由股东会解除其职务。董事任期三期三年，任期届满可连选连任。年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员级管理人员职务的董事以及由职工代表职务的董事以及由职工代表担任的董事，担任的董事，总计不得超过公司董事总数总计不得超过公司董事总数的二分之一。的二分之一。

董事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生后，直接进入董事会，无需提交股东会审议。

第一百零五条第一百零八条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非权牟取不正当利益。

法收入，不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

(二)不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东

大会或董事会同意，将公司资金借贷给（三）不得利用职权贿赂或者收受其他修改他人或者以公司财产为他人提供担保；非法收入；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并

大会同意，与本公司订立合同或者进行交按照本章程的规定经董事会或者股东会易；决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商（五）不得利用职务便利，为自己或者他业机会，自营或者为他人经营与本公司同人谋取属于公司的商业机会，但向董事会类的业务；或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己程的规定，不能利用该商业机会的除外；

有；

（六）未向董事会或者股东会报告，并(八)不得擅自披露公司秘密；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程为己有；

规定的其他忠实义务。

（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（九）不得利用其关联关系损害公司利偿责任。益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第一百零六条第一百零九条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予合理注意。

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国

(二)应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策修改的要求，商业活动不超过营业执照规定的

(三)及时了解公司业务经营管理状况；业务范围；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认（二）应公平对待所有股东；

意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整;（三）及时了解公司业务经营管理状况；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认资料，不得妨碍监事会或者监事行使职意见，保证公司所披露的信息真实、准确、权;完整；(六)法律、行政法规、部门规章及本章程（五）应当如实向审计委员会提供有关情

规定的其他勤勉义务。况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零八条

第一百一十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任会将在两日内披露有关情况。应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交如因董事的辞职导致公司董事会低于法易日内披露有关情况。修改定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门如因董事的辞任导致公司董事会成员低

规章和本章程规定，履行董事职务。于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、除前款所列情形外，董事辞职自辞职报部门规章和本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百一十二条

公司建立董事离职管理制度，明确对未

第一百零九条履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或董事辞职生效或者任期届满，应向董事会者任期届满，应向董事会办妥所有移交手办妥所有移交手续，其对公司和股东承担续，其对公司和股东承担的忠实义务，在的忠实义务，在任期结束后并不当然解任期结束后并不当然解除，自离任之日起除，其对公司商业秘密保密的义务在其任持续2年；其对公司商业秘密保密的义务修改职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成信息。其他义务的持续期间应当根据公平为公开信息。其他义务的持续期间应当根的原则决定，视事件发生与离任之间时间据公平的原则决定，视事件发生与离任之的长短，以及与公司的关系在何种情况和间时间的长短，以及与公司的关系在何种条件下结束而定。情况和条件下结束而定。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十三条

股东会可以决议解任董事，决议作出之--日解任生效。新增无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条第一百一十五条修改

董事执行公司职务时违反法律、行政法董事执行公司职务，给他人造成损害的，规、部门规章或本章程的规定，给公司造公司将承担赔偿责任；董事存在故意或成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事在执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十四条

第一百二十九条

公司设董事会，董事会由九名董事组成，董事会设董事长一人，可以设副董事长。其中独立董事三人。公司设董事长一人，修改董事长和副董事长由董事会以全体董事可以设副董事长，设职工代表董事一人。

的过半数选举产生。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十二条第一百二十五条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；

（二）执行股东会的决议；

(二)执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算损方案；

方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或者其他证券及上市方案；

损方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股修改

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发票或者合并、分立、解散及变更公司形式行债券或其他证券及上市方案；的方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对

或者合并、分立、解散及变更公司形式的外投资、收购出售资产、资产抵押、对外方案；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

赠、向特定对象发行融资总额不超过人民

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对币三亿元且不超过最近一年年末净资产

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外百分之二十的股票等事项；

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

赠、向特定对象发行融资总额不超过人民（八）决定公司内部管理机构的设置；

币三亿元且不超过最近一年年末净资产

百分之二十的股票等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经

(九)决定公司内部管理机构的设置；理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人等高级管理人员，并决定(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书其报酬事项和奖惩事项；

及其他高级管理人员；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责（十）制定公司的基本管理制度；

人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定本章程的修改方案；

(十一)制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；

(十二)制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

(十三)管理公司信息披露事项；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公查总经理的工作；

司审计的会计师事务所；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本

(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查章程授予的其他职权。

总裁的工作；

超过股东会授权范围的事项，应当提交

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章股东会审议。

程授予的其他职权。

第一百五十三条

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员公司董事会设置战略、薪酬与考核等其他会。董事会负责制定专门委员会工作规专门委员会，依照本章程和董事会授权履程，规范专门委员会的运作；专门委员行职责，专门委员会的提案应当提交董事会对董事会负责，依照本章程和董事会的会审议决定。专门委员会工作规程由董事授权履行职责，提案应当提交董事会审议会负责制定。

决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十八条第一百二十八条

董事会应当确定对外投资、收购出售资董事会应当确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织审查和决策程序；重大投资项目应当组织修改

有关专家、专业人员进行评审，并报股东有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。会批准。

(一)公司发生的交易(提供担保、受赠现（一）公司发生的交易（提供担保、受赠金资产、单纯减免上市公司义务的债务除现金资产、单纯减免上市公司义务的债务外)达到下列标准之一的，应当提交董事除外）达到下列标准之一的，应当提交董会审议并披露。事会审议并披露。

1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的以高者为准)占上市公司最和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的百分之十以上不近一期经审计总资产的百分之十以上不满百分之五十；满百分之五十；

2、交易的成交金额(包括承担的债务和费2.交易标的（如股权）涉及的资产净额用)占上市公司最近一期经审计净资产的（同时存在账面值和评估值的，以高者百分之十以上不满百分之五十，且绝对金为准）占上市公司最近一期经审计净资额超过1000万元；产的百分之十以上不满百分之五十，且绝对金额超过1000万元；

3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上3.交易的成交金额（包括承担的债务和费不满百分之五十，且绝对金额超过100用）占上市公司最近一期经审计净资产的万元；百分之十以上不满百分之五十，且绝对金额超过1000万元；

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年

度相关的主营业务收入占上市公司最近4.交易产生的利润占上市公司最近一个一个会计年度经审计主营业务收入的百会计年度经审计净利润的百分之十以上

分之十以上不满百分之五十，且绝对金额不满百分之五十，且绝对金额超过100超过1000万元；万元；

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年5.交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的净利润占上市公司最近一个会度相关的主营业务收入占上市公司最近计年度经审计净利润的百分之十以上不一个会计年度经审计主营业务收入的百

满百分之五十，且绝对金额超过100万分之十以上不满百分之五十，且绝对金额元。超过1000万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值6.交易标的（如股权）在最近一个会计年计算。度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上不

本条所称“交易”指本章程第四十三条所满百分之五十，且绝对金额超过100万列示的交易事项。元。

董事会可在本条规定的交易审批权限范上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值围内对公司经营管理层做适当的授权并计算。

披露。

本条所称“交易”指本章程第四十三条所

(二)公司对外担保应遵守以下规定：列示的交易事项。

1、除本章程第四十二条规定的应由股东董事会可在本条规定的交易审批权限范

大会审批的对外担保的情形外，公司其他围内对公司经营管理层做适当的授权并任何对外担保由董事会审批。披露。

2、本章程第四十二条规定应由股东大会审批的对外担保必须经董事会审议通过（二）公司对外担保应遵守以下规定：

后方可提交股东大会审批。

1.除本章程第四十七条规定的应由股东

股东大会在审议为股东、实际控制人及其会审批的对外担保的情形外，公司其他任关联方提供的担保议案时该股东或受该何对外担保由董事会审批。

实际控制人支配的股东不得参与该项表

决该项表决由出席股东大会的其他股东2.本章程第四十七条规定应由股东会审

所持表决权的半数以上通过。批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

3、应由董事会审批的对外担保除应当经

全体董事的过半数通过外，还必须经出席股东会在审议为股东、实际控制人及其关董事会的三分之二以上董事审议同意并联方提供的担保议案时，该股东或受该实做出决议。际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所

4、公司董事会或股东大会审议批准的对持表决权的半数以上通过。

外担保必须及时披露披露的内容包括

董事会或股东大会决议、截止信息披露日3.应由董事会审批的对外担保，除应当经上市公司及其控股子公司对外担保总额、全体董事的过半数通过外，还必须经出席上市公司对控股子公司提供担保的总额。董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

5、公司控股子公司的对外担保比照本条规定执行。公司控股子公司应在其董事会4.公司董事会或股东会审议批准的对外或股东大会做出决议后及时通知上市公担保，必须及时披露，披露的内容包括董司履行有关信息披露义务。事会或股东会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市

公司股东大会、董事会或高级管理人员违公司对控股子公司提供担保的总额。

反本条规定对外提供担保，给公司或他人造成损失的，利益相关者可依相关法律法5.公司控股子公司的对外担保，比照本条规的规定追究其责任。规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。

公司股东会、董事会或高级管理人员违反

本条规定对外提供担保，给公司或他人造成损失的，利益相关者可依相关法律法规的规定追究其责任。

第一百三十一条第一百三十条

公司副董事长协助董事长工作，董事长不公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董长履行职务（公司有两位或者两位以上副修改事长的，由半数以上董事共同推举的副董董事长的，由过半数的董事共同推举的副事长履行职务)；副董事长不能履行职务董事长履行职务）；副董事长不能履行职

或者不履行职务的，由半数以上董事共同务或者不履行职务的，由过半数的董事共推举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。

第一百三十七条第一百三十六条修改董事与董事会会议决议事项所涉及的企董事与董事会会议决议事项所涉及的企

业有关联关系的不得对该项决议行使表业或者个人有关联关系的，该董事应当决权，也不得代理其他董事行使表决权。及时向董事会书面报告。有关联关系的该董事会会议由过半数的无关联关系董董事不得对该项决议行使表决权，也不得事出席即可举行，董事会会议所作决议须代理其他董事行使表决权。该董事会会议经无关联关系董事过半数通过。出席董事由过半数的无关联关系董事出席即可举会的无关联董事人数不足三人的，应将该行，董事会会议所作决议须经无关联关系事项提交股东大会审议。董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百四十一条

第一百一十二条

公司设立独立董事，按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规

公司设立独立董事，按照法律、行政法规、定，认真履行职责，在董事会中发挥参中国证监会和证券交易所的有关规定执

与决策、监督制衡、专业咨询作用，维行。

护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会董事会成员中至少包括三分之一独立董计专业人士应具备较丰富的会计专业知修改事，其中至少包括一名会计专业人士。会识和经验，并至少曾具备注册会计师(CP计专业人士应具备较丰富的会计专业知

A)、高级会计师、会计学专业副教授或者识和经验，并至少曾具备注册会计师（C会计学专业博士学位等四类资格之一)。

PA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

独立董事是指不在公司担任除董事外的

其他职务，并与公司及其主要股东不存在独立董事是指不在公司担任除董事外的可能妨碍其进行独立客观判断的关系的

其他职务，并与公司及其主要股东不存在董事。

可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百一十四条

第一百四十三条

担任独立董事应当符合下列基本条件：

担任公司独立董事应当符合下列基本条

件：

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)具有本章程所要求的独立性；修改

（二）符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉

相关法律、行政法规、规章及规则；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟

悉相关法律、行政法规、规章和规则；

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所(五)独立董事及拟担任独立董事的人士必需的法律、会计或者经济等工作经验；

应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证

(六)本章程规定的其他条件。监会及其授权机构所组织的培训。

（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（七）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百一十五条

第一百四十四条

下列人员不得担任独立董事：

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员

及其直系亲属、主要社会关系；

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

（二）直接或间接持有公司已发行股份百自然人股东及其直系亲属；

分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前

（三）在直接或间接持有公司已发行股份五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

百分之五以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其配偶、父

(四)在公司实际控制人及其附属企业任

母、子女；

职的人员；

修改

（四）在公司控股股东、实际控制人及其

(五)为公司及其控股股东或者其各自的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子

附属企业提供财务、法律、咨询等服务的女；

人员，包

（五）为公司及其控股股东、实际控制人括提供服务的中介机构的项目组全体人

或者其各自的附属企业提供财务、法律、

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于合伙人及主要负责人；

提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合

(六)在与公司及其控股股东或者其各自

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

的附属企业具有重大业务往来的单位担

任董事、监事或者高级管理人员，或者在

（六）在与公司及其控股股东、实际控制该业务往来单位的控股股东单位担任董人或者其各自的附属企业具有重大业务

事、监事或者高级管理人员；

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人

(七)近一年内曾经具有前六项所列举情员；

形的人员；(八)本章程规定的其他人员；（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

(九)中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则以及本章

前款所指“任职”，系指担任董事、监事、程规定的不具备独立性的其他人员；

高级管理人员以及其他工作人员。

（九）中国证监会、上海证券交易所认定

前款所指“直系亲属”，系指配偶、父母、的其他人员。

子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、

配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、前款所指“任职”，系指担任董事、高级配偶的兄弟姐妹。管理人员以及其他工作人员。

独立董事在任职期间出现上述情况的，公前款所指“直系亲属”，系指配偶、父母、司应当解除其职务。子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。

独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当解除其职务。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十九条第一百四十八条

公司建立独立董事工作制度，董事会秘书公司建立全部由独立董事参加的专门会应当积极配合独立董事履行职责。为了保议机制，并制定独立董事工作制度；董证独立董事有效行使职权，公司应当为独事会秘书应当积极配合独立董事履行职立董事提供必要的条件：责。

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事会审议关联交易等事项的，由独立修改

董事同等的知情权，及时向独立董事提供董事专门会议事先认可。

相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察；公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十六条第一款第

(二)公司应提供独立董事履行职责所必（一）项至第（三）项、第一百四十七

需的工作条件；条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，独立董事专门会议可以根据需要研究讨不得干预其独立行使职权；论公司其他事项。

(四)独立董事聘请中介机构的费用及其独立董事专门会议由过半数独立董事共他行使职权时所需的费用由公司承担；同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上

(五)公司应当给予独立董事适当的津贴，独立董事可以自行召集并推举一名代表

津贴的标准应当由董事会制订预案，股东主持。

大会审议通过，并在公司年报中进行披露（除上述津贴外，独立董事不应从公司及独立董事专门会议应当按规定制作会议其主要股东或有利害关系的机构和人员记录，独立董事的意见应当在会议记录取得额外的、未予披露的其他利益）。中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

(六)公司可以建立必要的独立董事责任

保险制度，以降低独立董事正常履行职责公司为独立董事专门会议的召开提供便可能引致的风险。利和支持。

为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他

董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察；

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；

（三）独立董事行使职权时，公司有关人

员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，经股东会审议通过，并在公司年报中进行披露（除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益）。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任

保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

--第一百四十九条新增公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百五十条

审计委员会成员为三名，为不在公司担--新增

任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百五十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

第一百二十三条

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业公司董事会审计委员会负责审核公司财务的会计师事务所；

务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委（三）聘任或者解聘上市公司财务负责员会全体成员过半数同意后，提交董事会人；

审议：（一）披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价报告；（四）因会计准则变更以外的原因作出会

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计计政策、会计估计变更或者重大会计差错

业务的会计师事务所；（三）聘任或者解更正；修改

聘上市公司财务负责人；（四）因会计

准则变更以外的原因作出会计政策、会计（五）法律、行政法规、中国证监会规定

估计变更或者重大会计差错更正；（五）和本章程规定的其他事项。

法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会每第一百五十二条季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召审计委员会每季度至少召开一次会议。两开临时会议。审计委员会会议须有三分之名及以上成员提议，或者召集人认为有必二以上成员出席方可举行。要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十四条董事会独立董事专门会议负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资

格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

--新增

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对独立董事专门会议的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事专门会议的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十五条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

第一百二十五条理人员的考核标准并进行考核，制定、审

查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定决策流程、支付与止付追索安排等薪酬

董事、高级管理人员的考核标准并进行考政策与方案，并就下列事项向董事会提出核，制定、审查董事、高级管理人员的薪建议：

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的（一）董事、高级管理人员的薪酬；

薪酬；（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、（二）制定或者变更股权激励计划、员工修改行使权益条件成就；（三）董事、高级持股计划，激励对象获授权益、行使权益管理人员在拟分拆所属子公司安排持股条件的成就；

计划；（四）法律、行政法规、中国证监

会规定和公司章程规定的其他事项。董（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳子公司安排持股计划；

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳（四）法律、行政法规、中国证监会规定

的具体理由，并进行披露。和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条

第一百五十六条

公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。

公司设总经理一名，由董事会聘任或解公司设副总裁三至五名，由董事会聘任或修改聘。

解聘。

公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十三条第一百五十七条

本章程第一百零三条关于不得担任董事本章程关于不得担任董事的情形、离职管

的情形、同时适用于高级管理人员。本章理制度的规定，同时适用于高级管理人修改

程第一百零五条关于董事的忠实义务和员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤

第一百零六条(四)—(六)关于勤勉义务勉义务的规定，同时适用于高级管理人的规定，同时适用于高级管理人员。员。

第一百五十九条

第一百四十五条修改

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。

任。

第一百六十条

第一百四十六条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织

织实施董事会决议，并向董事会报告工实施董事会决议，并向董事会报告工作；

作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

修改

(四)拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

裁、财务负责人；

经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；决定公司职工的聘用和解聘；

(九)本章程或董事会授予的其他职权。（九）本章程或者董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

第一百四十七条第一百六十一条修改

总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准总经理应制订总经理工作细则，报董事会后实施。批准后实施。

第一百四十八条

第一百六十二条

总裁工作细则包括下列内容：

总经理工作细则包括下列内容：

(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的

（一）总经理会议召开的条件、程序和参人员；

加的人员；

(二)总裁及其他高级管理人员各自具体修改

（二）总经理及其他高级管理人员各自具的职责及其分工；

体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同

（三）公司资金、资产运用，签订重大合的权限，以及向董事会、监事会的报告制同的权限，以及向董事会的报告制度；

度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十九条第一百六十三条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理可以在任期届满以前提出辞职。有修改总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公关总经理辞职的具体程序和办法由总经司之间的劳动合同规定。理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十条第一百六十四条修改副总裁协助总裁工作。副总裁经总裁提副总经理协助总经理工作。副总经理经总名，由董事会聘任或解聘。经理提名，由董事会聘任或解聘。

第一百六十六条

第一百五十二条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成高级管理人员执行公司职务时违反法律、损害的，公司将承担赔偿责任；高级管行政法规、部门规章或本章程的规定，给理人员存在故意或者重大过失的，也应公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公当承担赔偿责任。

修改

司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管高级管理人员执行公司职务时违反法理人员因未能忠实履行职务或违背诚信律、行政法规、部门规章或本章程的规定，义务，给公司和社会公众股股东的利益造给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

成损害的，应当依法承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会删除

第一百五十三条至第一百六十六条

第一百六十九条第一百六十九条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计公司除法定的会计账簿外，不另立会计账修改账簿。公司的资产，不以任何个人名义开簿。公司的资金，不以任何个人名义开立立账户存储。账户存储。

第一百七十条

第一百七十条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分定公积金累计额为公司注册资本的百分

之五十以上的，可以不再提取。

之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任股东大会决议，还可以从税后利润中提取修改意公积金。

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东应当将违反规定分配的利润退还公和提取法定公积金之前向股东分配利润司；给公司造成损失的，股东及负有责的，股东必须将违反规定分配的利润退还任的董事、高级管理人员应当承担赔偿公司。

责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十一条

第一百七十一条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但公司生产经营或者转为增加公司注册资是，资本公积金将不用于弥补公司的亏修改本。

损。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十二条第一百七十二条

公司利润分配政策为：公司利润分配政策为：

(一)利润分配原则（一）利润分配原则

公司充分考虑对投资者的回报，每年根据公司充分考虑对投资者的回报，每年根据经营情况和资金需求计划，确定利润分配经营情况和资金需求计划，确定利润分配方案，按当年实现的合并报表的可供分配方案，按当年实现的合并报表的可供分配利润的一定比例向股东分配股利。利润的一定比例向股东分配股利。

公司的利润分配政策保持连续性和稳定公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。的整体利益及公司的可持续发展。

(二)利润分配方式（二）利润分配方式

公司利润分配可釆用现金、股票或者现金公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分红条件的，应当采用现金分红进行利润修改分配。采用股票股利进行利润分配的，应分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。真实合理因素。

(三)利润分配的条件（三）利润分配的条件

1、现金股利分配的具体条件：除特殊情1.现金股利分配的具体条件：除特殊情况况外，公司在当年盈利且累计未分配利润外，公司在当年盈利且累计未分配利润为为正的情况下，采取现金方式分配股利。正的情况下，采取现金方式分配股利。

特殊情况是指：未来十二个月内公司拟对特殊情况是指：未来十二个月内公司拟对

外投资、收购资产或者购买设备的累计支外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净出达到或者超过公司最近一期经审计净

资产的百分之三十，且超过5000万元人资产的百分之三十，且超过5000万元人民币。民币。

2、股票股利分配的条件：公司在经营情2.股票股利分配的条件：公司在经营情况况良好，并且董事会认为公司股票价格与良好，并且董事会认为公司股票价格与公公司股本规模不匹配、发放股票股利有利司股本规模不匹配、发放股票股利有利于

于公司全体股东整体利益时，公司可以采公司全体股东整体利益时，公司可以采用用发放股票股利方式进行利润分配。发放股票股利方式进行利润分配。

3、公司最近一年审计报告为非无保留意3.公司最近一年审计报告为非无保留意

见或带与持续经营相关的重大不确定性见或者带与持续经营相关的重大不确定

段落的无保留意见，可以不进行利润分性段落的无保留意见，可以不进行利润分配。配。

(四)现金分红的比例和时间（四）现金分红的比例和时间

在符合利润分配条件的情况下，公司每年在符合利润分配条件的情况下，公司每年至少进行一次现金分红，在有条件的情况至少进行一次现金分红，在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。每年以现金方式分配的利润不少期分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的合并报表可供分配利润于当年度实现的合并报表可供分配利润的百分之十。的百分之十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素，区分下是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；百分之八十；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；百分之四十；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金3.公司发展阶段属成长期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支公司发展阶段不易区分但有重大资金支

出安排的，可以按照前项规定处理。出安排的，可以按照前项规定处理。

(五)决策程序和机制（五）决策程序和机制

公司董事会结合公司具体经营数据、盈利审计委员会对利润分配预案发表意见

规模、现金流量状况、发展阶段及当期资后，公司董事会结合公司具体经营数据、金需求，并结合股东(特别是中小股东)、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当独立董事的意见，认真研究和论证公司现期资金需求，并结合股东（特别是中小股金分红的时机、条件和最低比例、调整的东）、独立董事的意见，认真研究和论证条件及其决策程序要求等事宜，提出年度公司现金分红的时机、条件和最低比例、或中期利润分配方案，并经公司股东大会调整的条件及其决策程序要求等事宜，提表决通过后实施。出年度或中期利润分配方案，并经公司股东会表决通过后实施。

审议利润分配方案时，出现以下情况公司需为股东提供网络方式。审议利润分配方案时，出现以下情况公司需为股东提供网络方式：

1、上市公司在特殊情况下无法按照既定

的现金分红政策或最低现金分红比例确1.上市公司在特殊情况下无法按照既定定当年利润分配方案的；的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的；

2、上市公司年度报告期内盈利且累计未

分配利润为正，未进行现金分红或拟分配2.上市公司年度报告期内盈利且累计未的现金红利总额(包括中期已分配的现金分配利润为正，未进行现金分红或拟分配红利)与当年归属于上市公司股东的净利的现金红利总额（包括中期已分配的现金润之比低于百分之三十的。红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于百分之三十的。

(六)公司利润分配政策的变更

（六）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者

公司外部经营环境变化并对公司生产经如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公

营造成重大影响，或公司自身经营状况发司外部经营环境变化并对公司生产经营生较大变化时，公司可对利润分配政策进造成重大影响，或公司自身经营状况发生行调整，调整后的利润分配政策不得违反较大变化时，公司可对利润分配政策进行中国证监会和证券交易所的有关规定。调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的公司调整利润分配政策应由董事会做出有关规定。

专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东公司调整利润分配政策应由董事会做出

大会特别决议通过。审议利润分配政策变专题论述，详细论证调整理由，形成书面更事项时，公司为股东提供网络投票方论证报告并经审计委员会发表意见、独立式。董事审议后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东

(七)对股东利益的保护提供网络投票方式。

1、董事会提出的利润分配方案需经董事（七）对股东利益的保护

会过半数以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种1.董事会提出的利润分配方案需经董事渠道主动与股东特别是中小股东进行沟会过半数以上表决通过。股东会对现金分通和交流，充分听取中小股东的意见和诉红具体方案进行审议时，应当通过多种渠求，并及时答复中小股东关心的问题。道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉

2、独立董事可以征集中小股东的意见，求，并及时答复中小股东关心的问题。

提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2.独立董事可以征集中小股东的意见，提3、独立董事认为现金分红具体方案可能出分红提案，并直接提交董事会审议。

损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采3.独立董事认为现金分红具体方案可能纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议损害公司或者中小股东权益的，有权发表中记载独立董事的意见及未采纳的具体独立意见。董事会对独立董事的意见未采理由，并披露。。纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体

4、存在股东违规占用上市公司资金情况理由，并披露。

的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。4.存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百七十四条

第一百七十五条

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

公司内部审计制度和审计人员的职责，应修改经费保障、审计结果运用和责任追究等。

当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十五条

第一百七十四条公司内部审计机构对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息等事项进

公司实行内部审计制度，配备专职审计人行监督检查。修改员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十六条内部审计机构向董事会负责。

--内部审计机构在对公司业务活动、风险新增

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作

--由内部审计机构负责。公司根据内部审新增计机构出具、审计委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

--第一百七十八条新增审计委员会与会计师事务所、国家审计

机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十九条

--新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十七条第一百八十一条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东修改决定，董事会不得在股东大会决定前委任会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。会计师事务所。

第一百八十五条第一百八十九条修改

公司召开监事会的会议通知，以传真或电公司召开审计委员会的会议通知，以传真子邮件的方式进行。或电子邮件的方式进行。

第一百八十七条第一百九十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送因意外遗漏未向某有权得到通知的人送修改出会议通知或者该等人没有收到会议通出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。效。

第一百八十八条第一百九十二条公司应在证券交易所的网站和符合中国公司应当在证券交易所的网站和符合中修改证监会规定条件的媒体刊登公司公告和国证监会规定条件的媒体刊登公司公告其他需要披露的信息。和其他需要披露的信息。

第一百九十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资

产百分之十的，可以不经股东会决议，--新增但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十条第一百九十五条

公司合并，应当由合并各方签订合并协公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司议，并编制资产负债表及财产清单。公司修改应当自作出合并决议之日起十日内通知应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》债权人，并于三十日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。债权人自接到通《上海证券报》上或国家企业信用信息公知书之日起三十日内，未接到通知书的自示系统公告。债权人自接到通知书之日起公告之日起四十五日内，可以要求公司清三十日内，未接到通知书的自公告之日起偿债务或者提供相应的担保。四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十六条

第一百九十一条

公司合并时，合并各方的债权、债务，应修改公司合并时，合并各方的债权、债务，由当由合并后存续的公司或者新设的公司合并后存续的公司或者新设的公司承继。

承继。

第一百九十七条

第一百九十二条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清修改公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《上海证券报》上或者国家企业信券报》《上海证券报》上公告。

用信息公示系统公告。

第一百九十九条

第一百九十四条

公司需要减少注册资本时，将编制资产负公司需要减少注册资本时，必须编制资产债表及财产清单。

负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决

公司应当自作出减少注册资本决议之日议之日起十日内通知债权人，并于三十日起十日内通知债权人，并于三十日内在内在《中国证券报》《上海证券报》上或《中国证券报》《上海证券报》上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。债修改债权人自接到通知书之日起三十日内，未权人自接到通知书之日起三十日内，未接接到通知书的自公告之日起四十五日内，到通知书的自公告之日起四十五日内，有有权要求公司清偿债务或者提供相应的权要求公司清偿债务或者提供相应的担担保。保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百条公司依照本章程第一百七十条第二款的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不--新增得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议

之日起三十日内在《中国证券报》《上海证券报》上或者在国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百零一条

违反《公司法》及其他相关规定减少注

--册资本的，股东应当退还其收到的资金，新增减免股东出资的应当恢复原状；给公司

造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零二条

公司为增加注册资本发行新股时，股东--新增

不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零四条

第一百九十六条公司因下列原因解散：

公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(一)本章程规定的营业期限届满或者本

章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

(二)股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或修改者被撤销；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者

被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存他途径不能解决的，持有公司全部股东表

续会使股东利益受到重大损失，通过其他决权百分之十以上表决权的股东，可以请途径不能解决的，持有公司全部股东表决求人民法院解散公司。

权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十七条第二百零五条

公司有本章程第一百九十六条第(一)项公司有本章程第二百零三条第（一）项、修改情形的，可以通过修改本章程而存续。第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百零六条

第一百九十八条公司因本章程第二百零三条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）项规公司因本章程第一百九十六条第(一)项、定而解散的，应当清算。董事为公司清算

第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解义务人，应当在解散事由出现之日起十五散的，应当在解散事由出现之日起十五日日内组成清算组进行清算。

修改

内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组由董事组成，但是本章程另有规立清算组进行清算的，债权人可以申请人定或者股东会决议另选他人的除外。

民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条第二百零七条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债和财产清单；表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业修改务；务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

(五)清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百条第二百零八条清算组应当自成立之日起十日内通知债清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内《中国证券报》《上权人，并于六十日内在《中国证券报》《上修改海证券报》公告。债权人应当自接到通知海证券报》上或者国家企业信用信息公书之日起三十日内，未接到通知书的自公示系统公告。债权人应当自接到通知书之告之日起四十五日内，向清算组申报其债日起三十日内，未接到通知书的自公告之权。日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。行清偿。

第二百一十条

第二百零二条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表

清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，发现公司财产不足清偿债和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清务的，应当依法向人民法院申请宣告破修改算。

产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组清算事务移交给人民法院指定的破产管应当将清算事务移交给人民法院。

理人。

第二百零三条

第二百一十一条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报公司清算结束后，清算组应当制作清算报修改告，报股东大会或者人民法院确认，并报告，报股东会或者人民法院确认，并报送送公司登记机关，申请注销公司登记，公公司登记机关，申请注销公司登记。

告公司终止。

第二百零四条

第二百一十二条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者修改

其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意清算组成员因故意或者重大过失给公司或者重大过失给公司或者债权人造成损

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责失的，应当承担赔偿责任。

任。

第二百零六条第二百一十四条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法改后，章程规定的事项与修改后的法律、规修改后，章程规定的事项与修改后的法修改行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载

事项不一致；的事项不一致的；(三)股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十条释义第二百一十八条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股（含（一）控股股东，是指其持有的股份占公表决权恢复的优先股）占公司股本总额百司股本总额超过百分之五十的股东；或者

分之五十以上的股东；持有股份的比例虽持有股份的比例虽然未超过百分之五十，然不足百分之五十，但依其持有的股份所但依其持有的股份所享有的表决权已足享有的表决权已足以对股东大会的决议以对股东会的决议产生重大影响的股东。

产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，修改东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或能够实际支配公司行为的人。者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实

控制人、董事、监事、高级管理人员与其际控制人、董事、高级管理人员与其直接

直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可及可能导致公司利益转移的其他关系。但能导致公司利益转移的其他关系。但是，是，国家控股的企业之间不仅因为同受国国家控股的企业之间不仅因为同受国家家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。

第二百一十九条

--新增

董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十二条第二百二十一条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，本章程所称“以上”“以内”，都含本数；修改都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“过”“不满”“以外”“低于”“多于”

“多于”不含本数。不含本数。

第二百一十五条第二百二十四条修改本章程自发布之日起施行。本章程自股东会审议通过之日起生效。