证券代码：600688证券简称：上海石化公告编号：临2025-045

中国石化上海石油化工股份有限公司

关于减少注册资本、取消监事会、调整经营范围

并修订《公司章程》及其附件的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月22日召开第十一届董事会第二十次会议审议通过了《关于减少注册资本、取消监事会、调整经营范围并修订<公司章程>及其附件的议案》。根据相关法律法规，为规范公司治理制度，促进公司的战略发展，结合公司的实际情况，公司拟对《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件进

行修订（以下简称“本次修订”）。本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。具体情况如下：

一、本次修订的背景及主要内容

《中华人民共和国公司法》（2023修订）（以下简称“《公司法》”）已于2024年7月1日正式实施。中国证监会于2024年12月27日发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市公司在2026年1月1日前，按照《公司法》《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》及中国证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事；并于2025年3月28日发布修订后的《上市公司章程指引》和《上市公司股东会规则》。

公司拟根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及上海

证券交易所、香港联合交易所有限公司发布的相关监管规则，结合公司实际情况，

1对《公司章程》及其附件《中国石化上海石油化工股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）及《中国石化上海石油化工股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行全面适应性修订，调整公司组织机构及监事、监事会设置，增设1名职工代表董事席位。同时，鉴于公司已分别于2024年6月17日、2025年3月3日及2025年6月12日注销截至

前述日期已回购的合计 256668000股境外上市外资股（H股），公司已发行股份总数由10799285500股减至10542617500股，公司拟根据前述已发行股份总数变动情况相应减少注册资本，并拟结合实际经营需要调整经营范围，增加部分许可项目。

《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》具体修订内容请见本公告附件。

二、本次修订的影响

本次修订完成后，公司将不再设置监事会和监事，公司第十一届董事会审计与合规管理委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权，《中国石化上海石油化工股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

本次修订尚需提请公司2025年第二次临时股东会审议。同时，提请股东会授权董事会秘书代表公司负责处理因《公司章程》及其附件修订所需的申请、报批、披露、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。公司调整后的经营范围最终以市场监督管理部门核准登记为准。

2025年第二次临时股东会的日期和时间具体请见公司另行发布的通知。

特此公告。

中国石化上海石油化工股份有限公司董事会二零二五年十月二十二日

2附件：《公司章程》及其附件修订对照表

一、《公司章程》修订前条文修订后条文

第一章总则第一章总则

第一条为维护中国石化上海石油化工股份有限第一条为维护中国石化上海石油化工股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人公司（简称“公司”或者“本公司”）、股东、职工的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称的特别规定》（简称“《特别规定》”）、《到境“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》《上外上市公司章程必备条款》（简称“《必备条款》”）、市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、

《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》其他有关规范性文件和公司股票上市地证券监管

和其他有关规定，制订本章程。规则（以下简称“有关监管规则”）的相关规定，结合公司实际情况，制订《中国石化上海石油化公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家其工股份有限公司章程》（简称“本章程”或者“公司他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。章程”）。

公司经国家体制改革委员会体改生[1993][95]号公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限文件批准，以发起方式设立，于一九九三年六月公司境外募集股份及上市的特别规定》和国家其二十九日在上海市工商行政管理局注册登记，取他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

得公司企业法人营业执照。公司的企业法人营业执照号码为：310000000021453。公司经国家体制改革委员会体改生[1993][95]号文件批准，以发起方式设立，于一九九三年六月公司的发起人为：中国上海石油化工总厂二十九日在上海市工商行政管理局注册登记，取得公司企业法人营业执照。公司现在上海市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为：

91310000132212291W。

公司的发起人为：中国上海石油化工总厂

第四条公司的法定代表人是公司董事长。第四条公司的法定代表人是公司董事长。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新任法定代表人。

公司法定代表人的产生、变更办法如下：

（一）董事会选举产生董事长时，董事长同时担任公司的法定代表人。

（二）董事长辞任的，在董事会选举产生新任董

事长担任公司的法定代表人之前，由总经理履行法定代表人的职责；总经理辞任或者发生其他不

能履行职责的情况，由过半数董事共同推选的1名董事履行法定代表人的职责。

3修订前条文修订后条文

/第五条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第五条公司为永久存续的股份有限公司。公司全第六条公司为永久存续的股份有限公司。公司

部资本分为等额股份，公司股东对公司的权利和股东对公司的权利和责任以其认购的股份份额为责任以其认购的股份份额为限，公司以其全部资限，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

产对公司的债务承担责任。

公司为独立法人，受中华人民共和国（简称“中国”，为本章程及其附件之目的，不包括香港、澳门、台湾）法律、行政法规的管辖和保护。

第六条公司坚持依法治企，努力打造治理完善、第七条公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

公司章程自公司成立之日起生效。公司章程自公司成立之日起生效。

自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东

之间权利义务的，具有法律约束力的文件。之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

第七条公司章程对公司、公司股东及公司董事、第八条公司章程对公司、公司股东及公司董事、监事、高级管理人员均有约束力；前述人员均可高级管理人员均具有法律约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。张。

公司可以依据公司章程起诉公司董事、监事、高依据公司章程，公司可以起诉股东、公司董事、级管理人员；公司可以依据公司章程起诉股东；高级管理人员；股东可以起诉其他股东、公司及

股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以公司董事、高级管理人员。

依据公司章程起诉公司及公司董事、监事、高级管理人员。除上下文另有含义外，本章程及其附件所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁责人、董事会秘书和公司及公司董事会认定的其机构申请仲裁。他人员。

除上下文另有含义外，本章程及其附件所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。

第八条公司可以向其他有限责任公司、股份有限第九条公司可以向其他企业投资，但除法律另

公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连

4修订前条文修订后条文责任。公司可以向其他企业投资，但除法律另有带责任的出资人。

规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十条公司积极建立健全投资者关系管理工作/制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

第十一条根据《公司法》和《中国共产党章程》第十一条根据《公司法》和《中国共产党章规定，公司设立中国共产党的组织，发挥政治核程》规定，公司设立中国共产党的组织，发挥党心作用，建立党的工作机构，配备足够数量的党组织作用，建立党的工作机构，配备足够数量的务工作人员，保障党组织的工作经费。党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营范围以公司登记机关核准第十三条公司的经营范围以公司登记机关核的项目为准。准的项目为准。

公司的经营范围包括：公司的经营范围包括：

一般项目：石油制品制造（不含危险化学品），一般项目：石油制品制造（不含危险化学品），化工产品生产（不含许可类化工产品），合成纤石油制品销售（不含危险化学品），化工产品生维制造，塑料制品制造，合成材料制造（不含危产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不险化学品），专用化学产品制造（不含危险化学含许可类化工产品），合成纤维制造，合成纤维品），再生资源回收（除生产性废旧金属），热销售，塑料制品制造，塑料制品销售，合成材料力生产和供应，污水处理及其再生利用，装卸搬制造（不含危险化学品），合成材料销售，专用运，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产可审批的项目），技术服务、技术开发、技术咨品销售（不含危险化学品），再生资源回收（除询、技术交流、技术转让、技术推广，物业管理，生产性废旧金属），热力生产和供应，污水处理住房租赁，社会经济咨询服务，广告制作，广告及其再生利用，装卸搬运，普通货物仓储服务（不设计、代理，广告发布，高性能纤维及复合材料含危险化学品等需许可审批的项目），技术服务、制造，高性能纤维及复合材料销售，燃气器具生技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技产，成品油仓储（不含危险化学品），货物进出术推广，物业管理，住房租赁，社会经济咨询服口，技术进出口，非电力家用器具销售，化工产务，广告制作，广告设计、代理，广告发布，高品销售（不含许可类化工产品），特种设备出租，性能纤维及复合材料制造，高性能纤维及复合材租赁服务（不含许可类租赁服务）。料销售，燃气器具生产，成品油仓储（不含危险化学品），货物进出口，技术进出口，非电力家许可项目：危险化学品生产，危险化学品经营，用器具销售，特种设备出租，租赁服务（不含许水路普通货物运输，水路危险货物运输，原油仓可类租赁服务）。

储，成品油仓储，危险化学品仓储，检验检测服务，移动式压力容器/气瓶充装，发电业务、输电许可项目：危险化学品生产，危险化学品经营，业务、供（配）电业务，燃气经营，燃气汽车加水路普通货物运输，水路危险货物运输，原油仓气经营，自来水生产与供应。储，成品油仓储，危险化学品仓储，检验检测服务，移动式压力容器/气瓶充装，发电业务、输电业务、供（配）电业务，燃气经营，燃气汽车加气经营，自来水生产与供应，石油、天然气管道储运，食品添加剂生产，基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）。

5修订前条文修订后条文

第十四条公司根据业务发展需要，可设子公司及第十四条公司根据业务发展需要，可设全资

分公司、代表处、办事处等非独立法人分支机构。或者控股子公司及分公司、代表处、办事处等非独立法人分支机构。

公司可以根据国内和国际市场趋势，国内外业务的需求和公司自身的发展能力，经有关政府机关公司可以根据国内和国际市场趋势，国内外业务批准，调整公司的经营范围或投资方向、方法。的需求和公司自身的发展能力，适时调整公司的经营范围或投资方向、方法。

第三章股份和注册资本第三章股份和注册资本

/第一节股份发行

第十五条公司在任何时候均设置普通股。公司发第十五条公司在任何时候均设置普通股。公

行的普通股，包括内资股和外资股两种股份。公司发行的普通股，包括内资股和外资股两种股份。

司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，公司根据需要，可以发行有关监管规则允许的与可以设置其他种类的股份。普通股权利不同的类别股。

公司发行的普通股，包括内资股和外资股两种股份。

公司发行的在中国境内上市的股份，称为内资股，简称 A股。公司发行的在中国境外上市的股份，称为外资股，其中在中国香港特别行政区上市的股份，简称 H股。

第十六条公司发行的股票，均为有面值股票，每第十六条公司的资本划分为股份。公司发行

股面值人民币一元。的股票，均为面额股，每股面值人民币一元。

前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货前款所称人民币，是指中国的法定货币。

币。

第十七条公司的股份采取股票的形式。经国务院第十七条公司股份的发行，遵循公开、公平、证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权和境外投资人发行股票。公司股份的发行，遵循利。在同一股票上市地，公司同次发行的同类别公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股所认购的股份，每股支付相同价额。

的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外

国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资

人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外的中国境内的投资人。

第十八条公司向境内投资人发行的以人民币认/

购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东。

6修订前条文修订后条文

前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。

第十九条公司发行的在香港上市的境外上市外/资股，简称为 H股。H股指获香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）批准上市、以人民

币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。

第二十条 公司的内资股，在中国证券登记结算有 第十八条 公司的 A股，在中国证券登记结算

限责任公司上海分公司集中托管。公司的 H股， 有限责任公司上海分公司集中存管。公司的 H股，主要在香港中央结算有限公司托管。主要在香港中央结算有限公司托管。

第二十二条公司成立后发行普通股，为第二十条公司成立后发行普通股，为

2330000000股的境外上市外资股，占公司可发2330000000股的境外上市外资股，占公司可发行的普通股总数的32.36%，及向社会公众（包括行的普通股总数的32.36%，及向社会公众（包括公司员工）发行的870000000股的内资股，占公公司员工）发行的870000000股的内资股，占公司可发行的普通股总数的12.08%。司可发行的普通股总数的12.08%。

公司经前款所述增资发行股份后的股本结构为：公司现股本结构为：普通股10542617500股，其普通股7200000000股，其中公司发起设立时中境内上市内资股7328813500股，占69.52%；

股本4000000000股，公司发起设立后发行境境外上市外资股3213804000股，占30.48%。

内上市内资股870000000股，境外上市外资股

2330000000股。

公司现股本结构为：普通股10799285500股，其中境内上市内资股7328813500股，占67.86%；

境外上市外资股3470472000股，占32.14%。

第二十三条经国务院证券监督管理机构批准的/

公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内

资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内分别实施。

第二十四条公司在发行计划确定的股份总数内，/

分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）批准，也可以分次发行。

第二十五条公司的注册资本为人民币第二十一条公司的注册资本为人民币

10799285500元。10542617500元。

/第二十二条公司及其附属企业不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

7修订前条文修订后条文

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的

2/3以上通过。

/第二节股份增减和回购

第二十六条公司根据经营和发展的需要，可以按第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

照公司章程的有关规定批准增加资本。有关监管规则的规定，经股东会作出决议，可以增加资本。

公司增加资本可以采取下列方式：

（一）公开发行股份；公司增加资本可以采取下列方式：

（二）非公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送新股；（二）向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规许可以及国务院证券监督（四）以公积金转增股本；

管理机构批准的其他方式。（五）有关监管规则规定的其他方式。

公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家及公司外资股在境外上市当地的有关法根据有关监管规则规定的程序办理。

律、行政法规、上市规则规定的程序办理。

公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

/第二十四条公司发行可转换公司债券时，可转

换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据有关监管规则以及公司具体发行可转换公司债券时经适当授权批准的募集说明书的约定办理。

第二十七条除法律、行政法规另有规定外，公司/

股份可以自由转让，并不附带任何留置权。

第四章减资和购回股份/

第二十九条公司减少注册资本时，必须编制资产第二十六条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日

内通知债权人，并于30日内在公司股票上市地有内通知债权人，并于30日内在符合公司股票上市关监管机构指定的报纸上公告。债权人自接到通地证券监管机构规定条件的报纸或者国家企业信知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有的偿债担保。权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最公司减少资本后的注册资本，应当按照股东持有低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，有关监管规则或者公司章程另有规定的除外。

8修订前条文修订后条文

公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

/第二十七条公司依照公司章程第一百六十三条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用公司章程

第二十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

/第二十八条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第三十条公司在下列情况下，可以经公司章程规第二十九条公司不得收购本公司股份。但是，定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回出现下列情况之一的，公司可以依照有关监管规其发行在外的股份：则和公司章程的规定，购回其发行在外的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

决议持异议，要求公司收购其股份；议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；必需；

（七）法律、行政法规许可的其他情况。（七）有关监管规则许可的其他情况。

公司购回其发行在外的股份时应当按本章程第三公司购回其发行在外的股份时应当按本章程第三十一条至第三十四条的规定办理。十条至第三十一条的规定办理。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第三十一条公司经国家有关主管机构批准购回第三十条公司收购本公司股份，可以通过公股份，可以下列方式之一进行：开的集中交易方式，或者法律、行政法规和公司

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；股票上市地证券监管机构认可的其他方式进行。

9修订前条文修订后条文

（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；

（三）在证券交易所外以协议方式购回；

（四）法律、行政法规规定和国务院证券监督管理机构批准的其他情形。

第三十二条公司在证券交易所外以协议方式购/

回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准及按照境内外有关法规的规定进行。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

第三十三条除法律、行政法规、有权的部门规章第三十一条公司因第二十九条第（一）项、第

或本章程另有规定外，公司因第三十条第（一）（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，股东会决议；公司因第二十九条第（三）项、第应当经股东大会决议；公司因第三十条第（三）（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，公司股份的，可以依照股东大会的授权，由经三由经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照公司章程第二十九条规定收购本公司股

公司依照第三十条第（三）项、第（五）项、第份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日

（六）项规定收购的本公司股份，合计不得超过起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情

本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）年内转让或者注销。项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，合计不得超过本公司已发行股份总数的公司依法收购本公司股份，应当依照《中华人民10%，并应当在3年内转让或者注销。共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

公司依法收购本公司股份，应当依照《证券法》公司因第三十条第一款第（三）项、第（五）项、的规定履行信息披露义务。

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当

通过公开的集中交易方式进行。公司因第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十四条除非公司已经进入清算阶段，公司购/

回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当

从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于

面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购

10修订前条文修订后条文

回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；

（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从

公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。

（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公

司的可分配的利润中支出：

（1）取得购回其股份的购回权；

（2）变更购回其股份的合同；

（3）解除其在购回合同中的义务。

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公

司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金账户中。

第五章购买公司股份的财务资助/

第三十五条公司或者其子公司在任何时候均不

应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的/人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章程第三十七条所述的情形。

第三十六条本章所称财务资助，包括（但不限于）/

下列方式：

（一）馈赠；

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义

务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；或

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将

会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

11修订前条文修订后条文

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。

第三十七条下列行为不视为本章程第三十五条/

禁止的行为：

（一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了

公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

/第三节股份转让

第二十七条除法律、行政法规另有规定外，公司第三十二条公司的股份应当依法转让。

股份可以自由转让，并不附带任何留置权。

第四十条公司不接受公司的股票作为质押权的第三十三条公司不接受公司的股份作为质权的标的。标的。

第四十一条公司董事、监事、高级管理人员应当第三十四条公司董事、高级管理人员应当向公

向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持就任时确定的任职期间及离职后转让其所持有的有本公司股份总数的25%。本公司股份应当遵守有关监管规则的规定。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第一百八十二条公司董事、监事、高级管理人员

应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日

起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的公司的股份。因司法强制、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000

12修订前条文修订后条文股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第四十二条除法律、行政法规、公司股票上市所/

在地证券监管机构或交易所另有规定外，公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以

上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形，卖出该股票不受6个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

/第三十五条公司制定专项制度，对董事、高级管理人员持有公司股份及买卖公司股份行为进行

监督和管理，报董事会批准后实施。

第六章股票和股东名册第四节股票和股东名册

第三十八条公司股票采用记名式。第三十六条公司发行的股票为记名股票。股票采用纸面形式或者公司股票上市地证券监管机构

公司股票应当载明下列主要事项：规定的其他形式。

（一）公司名称；

（二）公司登记成立的日期；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；

（四）股票的编号；

（五）《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

第三十九条公司应当在香港备有证券专用印章，/

用于鉴证 H股股票。

公司股票可按有关法律、行政法规、有权的部门

规章和本章程的规定转让、赠与、继承和质押。

股票的转让和转移，需到公司委托的股票登记机构办理登记。

13修订前条文修订后条文

第四十条公司不接受公司的股票作为质押权的/标的。

第四十一条公司董事、监事、高级管理人员应当/向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第四十二条除法律、行政法规、公司股票上市所/

在地证券监管机构或交易所另有规定外，公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以

上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形，卖出该股票不受6个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十三条公司股票由董事长签署。公司股票上/市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章（或公司证券印章）或者以印刷

形式加盖印章（或公司证券印章）后生效。在股票上加盖公司印章应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构的另行规定。

第四十四条公司应当设立股东名册，登记以下事第三十七条公司应当依据证券登记结算机构提

项：供的凭证设立股东名册。

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；

（二）各股东所持股份的类别及其数量；但是有相反证据的除外。

（三）各股东所持股份已付或应付的款项；

（四）各股东所持股份的编号；

（五）各股东登记为股东的日期；

14修订前条文修订后条文

（六）各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；

但是有相反证据的除外。

第四十五条公司可以依据国务院证券主管机构/

与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。公司的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。

受委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外

资股股东名册正、副本的一致性。

境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

第四十六条公司应当保存有完整的股东名册。/

股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第四十七条股东名册的各部分应当互不重叠。在/

股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转让，但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：

（一）已向公司支付二元伍角港币的费用，或支

付香港联交所同意的较高费用，用以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；

（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；

（三）转让文据已付应缴的印花税；

（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；

（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位；及

（六）有关股份并无附带任何公司的留置权。

公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式之转让文据以

书面形式转让，而该转让文据可以手签方式或者，若出让方或受让方为《证券及期货条例》（香港

15修订前条文修订后条文法律第571章）所定义的认可结算所或其代理人，则可以手签或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时可能指定之其他地方。

股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

第四十八条中国法律法规以及《香港联交所上市/规则》、公司股票上市地证券监督管理机构有关规定对股东大会召开前或者公司决定分配股利的

基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。

第四十九条公司召开股东大会、分配股利、清算第三十八条公司召开股东会、分配股利、清算

及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日，会或者股东会召集人决定股权确定日，股权登记股权确定日终止时，在册股东为公司股东。日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

公司从事需要确认股东身份的行为时，有关监管规则对暂停办理股份过户登记手续有规定的，从其规定。

第五十条任何人对股东名册持有异议而要求将/

其姓名（名称）登记在股东名册上，或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第五十一条任何登记在股东名册上的股东或任/

何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司

法》第一百四十四条的规定处理。

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法

律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。

H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股

票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；

（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声

16修订前条文修订后条文明；

（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；

公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次；

（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份

拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；

（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展

示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；

（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立

即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；

（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

第五十二条公司根据公司章程的规定补发新股/票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

第五十三条公司对于任何由于注销原股票或补/

发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第七章股东的权利和义务第四章股东的权利和义务

/第一节股东的一般规定

第五十四条公司股东为依法持有公司股份并且第三十九条公司股东为依法持有公司股份并且

其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其姓名（名称）登记在股东名册上的人。

其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担股东按其持有股份的类别和份额享有权利，承担同种义务。义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对

有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上

17修订前条文修订后条文

排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、

收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

第五十五条公司普通股股东享有下列权利：第四十条公司普通股股东享有下列权利：

（一）依其所持有的股份份额领取股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得领取股利式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或委派

代理人参加股东会议，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，就股东会审议的事项行

（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提使相应的发言权及表决权；

出建议或者质询；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提

（四）依照法律、行政法规及本章程之规定转让、出建议或者质询；

赠与、质押股份；（四）依照有关监管规则及本章程之规定转让、

（五）在向公司提供证明其持有公司股份的种类赠与、质押股份；

以及持股数量的书面文件，并经公司核实股东身（五）在向公司提供证明其持有公司股份的类份后，股东有权依法律、行政法规和本章程的规别以及持股数量的书面文件，并经公司核实股东定获得有关信息，包括：身份后，在自行承担因此产生的相关费用的前提

1.在缴付成本费用后得到公司章程；下，股东有权依据有关监管规则和公司章程的规

2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：定获得有关信息，包括：查阅、复制公司章程、

（1）所有各部分股东的名册；股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

（2）公司董事、监事、高级管理人员的个人资料，财务会计报告；符合《公司法》规定的股东可以

包括：查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（a）在及以前的姓名、别名； （六） 公司终止或清算时，按其所持有的股份份（b）国籍； 额参加公司剩余财产的分配；

（c）专职及其他兼职的职业、职务； （七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异

（d）身份证明文件及其号码。 议的股东，要求公司收购其股份；

（3）公司股本状况；（八）有关监管规则或者公司章程及其附件所

（4）公司债券存根；赋予的其他权利。

（5）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别

股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障公司为此支付的全部费用的报告；股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等

（6）股东大会的会议记录、董事会会议决议、监权利。

事会会议决议、财务会计报告。

（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）股东大会、董事会的决议违反法律、行政

法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼；股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼；

（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

18修订前条文修订后条文

/第四十一条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》以及关于保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等

有关监管规则的规定，向公司提出书面请求，说明目的及理由，并签署保密协议。

在有关监管规则允许公司提供的范围内，公司可以采用代称、汇总概括或者隐去有关信息等方式

向股东提供有关材料，以遵守《公司法》、《证券法》以及关于保护国家秘密、商业秘密、个人

隐私、个人信息等有关监管规则的规定。

公司有合理根据认为股东查阅公司会计账簿、会

计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供。

/第四十二条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照有关监管规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

/第四十三条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持

19修订前条文修订后条文

表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

/第四十四条审计与合规管理委员会成员以外的

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计与合规管理委员会向人民法院提起诉讼；审计与合规管理委员会成员

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计与合规管理委员会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的审计与合规管理委员会、董事会或者执行董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

/第四十五条董事、高级管理人员违反法律、行

政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第五十六条公司普通股股东承担下列义务：第四十六条公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；（一）遵守有关监管规则和公司章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有

20修订前条文修订后条文

责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东限责任损害公司债权人的利益；

权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法（五）有关监管规则及公司章程规定应当承担承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位的其他义务。

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权第四十七条公司股东滥用股东权利给公司或者人利益的，应当对公司债务承担连带责任。其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。当对公司债务承担连带责任。

/第二节控股股东和实际控制人

/第四十八条公司控股股东、实际控制人应当依

照有关监管规则的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第五十七条公司的控股股东、实际控制人不得利第四十九条公司控股股东、实际控制人应当遵

用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公守下列规定：

司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利公司控股股东及实际控制人对公司、公司社会公用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

众股股东及其他股东负有诚信义务。控股股东应（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用不得擅自变更或者豁免；

关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积金占用、借款担保等方式损害公司、社会公众股极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公股东及其他股东的合法权益，不得利用其控制地司已发生或者拟发生的重大事件；

位损害公司、社会公众股股东及其他股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金、资产，且除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易不得实施损害或者影响公司独立性的行为；

所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问违法违规提供担保；

题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信

益为出发点行事的责任；息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等

（二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以违法违规行为；

任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、对公司有利的机会；资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他

（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥股东的合法权益；

夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何（八）不得限制或者阻挠中小投资者依法行使分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益；

东大会通过的公司改组。（九）有关监管规则和公司章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十八条本章程所称控股股东是具备以下条/

件之一的人：

（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行

使公司30%以上（含30%）的表决权或可以控制

21修订前条文修订后条文

公司的30%以上（含30%）表决权的行使；

（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公

司发行在外30%以上（含30%）的股份；

（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

本章程所称实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

本章程所称的“关联关系”是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人

以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

/第五十条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

/第五十一条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守有关监管规则的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第八章股东大会第五章股东会

/第一节股东会的一般规定

第五十九条股东大会是公司的权力机构，依法行第五十二条公司股东会由全体股东组成。股东使职权。会是公司的权力机构，依法行使职权。

公司应制订《股东大会议事规则》，报股东大会公司应制订《股东会议事规则》，报股东会批准批准后实施。《股东大会议事规则》应包括下列后实施。《股东会议事规则》应包括下列内容：

内容：（一）股东会的职权；

（一）股东大会的职权；（二）股东会对董事会的授权原则；

（二）股东大会对董事会的授权；（三）股东会的召开程序，包括：议案的提出、

（三）股东大会的召开程序，包括：议案的提出、征集，会议通知与变更，会议的登记，会议的召征集，会议通知与变更，会议的登记，会议的召开，表决与决议，休会，会后事项及公告等；

开，表决与决议，休会，会后事项及公告等；（四）股东会认为必要的其他事项。

（四）股东大会认为必要的其他事项。《股东会议事规则》为本章程不可分割的附件，《股东大会议事规则》为本章程不可分割的附件，与本章程具有同等法律效力，由董事会拟订，股与本章程具有同等法律效力，由董事会拟订，股东会批准。

东大会批准。

第六十条股东大会行使下列职权：第五十三条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举非由职工代表担任的董事；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事（二）罢免董事；

项；（三）决定董事的报酬事项；

22修订前条文修订后条文

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决（四）审议批准董事会的报告；

定有关监事的报酬事项；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准董事会的报告；损方案；

（五）审议批准监事会的报告；（六）对公司增加或者减少注册资本或者发行

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算任何类别股票、认股证、可转换为股票的公司债方案；券和其他类似证券作出决议；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（七）对公司合并（支付的价款超过本公司净资方案；产10%）、分立、解散、清算及变更公司形式等

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；事项作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算及变更公（八）对公司发行债券作出决议，或者授权董事司形式等事项作出决议；会对发行公司债券作出决议；

（十）对公司发行债券作出决议；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师计师事务所作出决议；

事务所作出决议；（十）修改公司章程及其附件；

（十二）修改公司章程；（十一）审议董事会、审计与合规管理委员会、

（十三）审议董事会、监事会、代表公司有表决代表公司有表决权的股份1%以上的股东的提案；

权的股份3%以上（含3%）的股东的提案；（十二）审议批准公司章程第五十四条规定的担

（十四）审议批准公司章程第六十一条规定的担保事项；

保事项；（十三）审议批准公司章程第五十五条规定的财

（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产务资助事项；

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十七）审议股权激励计划；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十八）公司因本章程第三十条第（一）、（二）（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十七）依据本章程第二十九条的规定对收购公

（十九）股东大会可以授权或委托董事会办理其 司 H股作出决议或者授权，或者依据本章程第二

授权或委托办理的事项；十九条第（一）、（二）项规定的情形对收购本

（二十）法律、行政法规、有权的部门规章、公 公司 A股作出决议；

司章程和《股东大会议事规则》规定应当由股东（十八）股东会可以授权或委托董事会办理其授大会作出决议的其他事项。权或委托办理的事项；

（十九）有关监管规则、公司章程规定应当由股

法律、行政法规、有权的部门规章、公司章程和东会作出决议的其他事项。

《股东大会议事规则》规定应当由公司股东大会

决定的事项，董事会均应召开股东大会对该等事股东会可以授权董事会对发行股票、可转换为股项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策票的公司债券作出决议，具体执行应当遵守有关权。除法律、行政法规、有权的部门规章规定的、监管规则和公司章程的规定。

股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或

其他机构和个人代为行使的情形外，在必要、合在不违反公司章程第五十三条且在必要、合理的理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或情况下，对于与所决议事项有关的、无法或者无无需在股东大会上决定的具体相关事项，股东大需在股东会上决定的具体相关事项，股东会可以会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决授权董事会、董事、总经理或者董事会秘书在股定。东会授权的范围内决定。

股东大会对董事会的授权，所授权的事项如属于股东会对董事会、董事、总经理或者董事会秘书普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括的授权，所授权的事项如属于普通决议事项，应

23修订前条文修订后条文股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括会会议的股东）所持表决权的过半数通过；如属股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括授权的内容应明确、具体。委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。

第六十一条公司下列对外担保行为，须经股东大第五十四条公司下列对外担保行为，须经股东

会审议通过：会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任后提供的任何担保；何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的何担保；

担保；（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产则，超过本公司最近一期经审计总资产30%的担

10%的担保；保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的保。担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）有关监管规则或者公司章程规定的其他对外担保。

股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议前款第（六）项担保时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司董事、高级管理人员不得违反审批权限、审议程序擅自代表公司签订对外担保合同。公司董事、高级管理人员擅自越权签订对外担保合同，给公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

/第五十五条公司不得为有关监管规则规定的关

联方提供资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司发生财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

24修订前条文修订后条文

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经

审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示

资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超

过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）向符合本条第一款所述条件之非由公司

控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助的；

（五）有关监管规则或者公司章程及其附件规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股

东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款及本章程第一百〇六条第二款的规定。

公司董事、高级管理人员不得违反审批权限、审议程序擅自代表公司签订财务资助合同。公司董事、高级管理人员擅自越权签订财务资助合同，给公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

第六十二条非经股东大会事前以特别决议批准，第五十六条除公司处于危机等特殊情况外，非

公司不得与董事、监事、高级管理人员以外的人经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业责的合同。务的管理交予该人负责的合同。

第六十三条股东大会分为股东年会和临时股东第五十七条股东会分为股东年会和临时股东大会，由董事会负责召集。股东年会每年召开一会，除本章程另有规定外，由董事会负责召集。

次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行。

有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者临时股东会：

少于公司章程要求的数额的三分之二时；（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者

（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之少于公司章程要求的数额的三分之二时；

一时；（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分

（三）单独或合并持有公司发行在外的有表决权之一时；

的股份10%以上（含10%）的股东以书面形式要（三）单独或者合并持有公司发行在外的有表

求召开临时股东大会时；决权的股份10%以上（含10%）的股东以书面形

（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；式要求召开临时股东会时；

（五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规（四）董事会认为必要或者审计与合规管理委定的其他情形。员会提出召开时；

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日（五）有关监管规则或者公司章程规定的其他计算。情形。

25修订前条文修订后条文

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第六十四条监事会、单独或合计持有公司发行在第五十八条审计与合规管理委员会、单独或合

外的有表决权的股份10%以上的股东要求、独立计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上

董事经独立董事专门会议审议通过向董事会提议的股东要求、独立董事经独立董事专门会议审议召集临时股东大会或类别股东会议，应当按《股通过向董事会提议召集临时股东会，应当按《股东大会议事规则》规定的程序办理。东会议事规则》规定的程序办理。

第六十五条公司召开股东大会，董事会、监事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审计与

单独或合并持有公司有表决权的股份总数3%以合规管理委员会、单独或合并持有公司有表决权上（含3%）的股东，有权以书面形式向公司提出的股份总数1%以上的股东，有权以书面形式向公提案。司提出提案。

单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会东大会补充通知，公告临时提案的内容。补充通知，公告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议，有关监管规则有更严格规定的，除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通从其规定。但临时提案违反法律、行政法规或者知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除案或增加新的提案。外。

股东大会提案应当符合下列条件：除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知

（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范者增加新的提案。

围；

（二）有明确议题和具体决议事项；股东会提案应当符合下列条件：

（三）以书面形式提交或送达董事会。（一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定

不相抵触，并且属于股东会职权范围；

股东大会通知中未列明或不符合前款规定的提（二）有明确议题和具体决议事项；

案，股东大会不得进行表决并作出决议。（三）以书面形式提交或者送达董事会。

股东会通知中未列明或者不符合前款规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

/第六十条除累积投票制外，股东会将对所有

提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第六十六条公司董事会应当以公司的最大利益/

26修订前条文修订后条文

为行为准则，按照前条的规定对股东大会提案进行审查。

第六十七条公司召开年度股东大会，应当于会议第六十一条公司召开股东年会，应当于会议召

召开足20个工作日前（不含会议日）发出书面通开足20日前（不含会议日）发出书面通知，公司知，公司召开临时股东大会，应当于会议召开至召开临时股东会，应当于会议召开至少足10个工少足10个工作日或15日（以较长者为准）前（不作日或者15日（以较长者为准）前（不含会议日）含会议日）发出书面通知，将会议拟审议的事项发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的以及开会的日期和地点告知所有在册股东，公司日期和地点告知所有在册股东。发出通知的时间上市地证券监管机构有不同规定的，从严执行其应当同时满足香港联交所关于暂停股份过户登记规定。通知的相关要求。

第六十八条公司召开股东大会的地点为上海、深第六十二条公司召开股东会的地点为上海、深

圳或香港，具体地点在股东大会通知中指定。公圳或香港，具体地点由召集人在股东会通知中指司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过定。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台公司还将根据需要在保证股东会合法、有效的前等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与提下，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式，股东大会的比例。同一表决权只能选择现场、网包括但不限于提供网络投票、有关监管规则允许络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重的电子通讯会议或者其他现代信息技术手段为股复表决的以第一次投票结果为准。通过网络或其东提供便利，扩大社会公众股股东参与股东会的他方式投票的上市公司股东或其代理人有权通比例。

过相应的投票系统查验自己的投票结果。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的按股东会通知处理。通过网络或者其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十九条股东会议的通知应当符合下列要求：第六十三条股东会议的通知应当符合下列要

（一）以书面形式作出；求：

（二）指定会议的地点、日期和时间；（一）指定会议的地点、日期、时间和会议期限；

（三）说明会议将讨论的事项；（二）说明会议将讨论的事项；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出（三）股东会拟讨论非由职工代表担任的董事明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组人的详细资料至少包括以下内容：

或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作2.与本公司或者本公司的控股股东及实际出认真的解释；控制人、公司的董事、高级管理人员及持

（五）股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股5%以上的股东是否存在关联关系；

股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的3.是否存在根据有关监管规则的要求不得

详细资料至少包括以下内容:被提名担任上市公司董事、高级管理人员

（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；的情形；

（2）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人4.持有本公司股份数量；

是否存在关联关系；5.是否受过中国证监会及其他有关部门的

（3）披露持有本公司股份数量；处罚和证券交易所惩戒。

（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚除采取累积投票制选举非由职工代表担任的董事

和证券交易所惩戒。外，每位董事候选人应当以单项提案提出；

（六）如任何董事、监事和高级管理人员与将讨（四）以明显的文字说明，全体普通股股东均有

27修订前条文修订后条文

论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系权出席股东会，并可以书面委托一位或者一位以的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监上的股东代理人代为出席会议和参加表决，而该事和高级管理人员作为股东的影响有别于对其他股东代理人不必为股东；

同类别股东的影响，则应当说明其区别；（五）有权出席股东会的股权登记日；

（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议（六）会务常设联系人姓名、电话号码；

的全文；（七）网络或者其他方式的表决时间及表决程

（八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股序。

东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出

席和表决而该股东代理人不必为股东；股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所

（九）有权出席股东大会的股权确定日；有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事

（十）载明会议投票代理委托书的送达时间和地项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

点；

（十一）会务常设联系人姓名、电话号码。

第七十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的第六十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的

人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第七十二条会议召集人发布召开股东大会的会第六十六条会议召集人发出股东会通知后，无议通知，股东大会不得无故延期或取消，股东大正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取取消的情形，会议召集人应在原定股东大会召开消的情形，会议召集人应当在原定股东会召开日日前至少2个工作日公告并说明原因。前至少2个工作日公告并说明原因。

第七十四条股权登记日登记在册的所有股东或第六十八条股权登记日登记在册的所有股东或

其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关监律、法规及本章程行使表决权。任何有权出席股管规则及本章程行使表决权，公司和召集人不得东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东会，也会，也可以委任一人或者数人（该人可以不是股可以委任一人或者数人（该人可以不是股东）作东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股为其股东代理人，代为出席和在授权范围内行使东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利；表决权。

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定

（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是的结算公司有权委托代理人参加股东会，并于会

委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人上发言及投票；如果一名以上的人士获得授权，只能以投票方式行使表决权。则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的如该股东为《证券及期货条例》（香港法律第571股票数目和种类。章）所定义的认可结算所，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何

类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，犹如它是公司的个人股东一样。

第七十五条股东应当以书面形式委托代理人出第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的席股东大会。委托书应载明代理人要代表的股份授权委托书应当载明下列内容：

数额，如果委托数人为代理人的，委托书应注明（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类每名代理人所代表的股票数目。委托书由委托人别和数量；

28修订前条文修订后条文

签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委（二）代理人姓名或者名称；

托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程或者正式委任的代理人签署。的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示

第七十六条股东出具的委托他人出席股东大会等；

的授权委托书应当载明下列内容：（四）委托书签发日期和有效期限；

（一）代理人的姓名；（五）委托人或者由其以书面形式委托的代理

（二）代理人所代表的股票数目；人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应

（三）是否具有表决权；当加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任

（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项的代理人签署。

投赞成、反对的指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人或由其以书面形式委托的代理人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第七十七条表决代理委托书至少应当在该委托第七十条表决代理委托书至少应当在该委托

书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或召集会定表决时间前24小时，以有关监管规则允许的方议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委式提供给公司住所或召集会议的通知中指定的其托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地应当和投票代理委托书同时以有关监管规则允许方。的方式提供给公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十八条任何由公司董事会发给股东用于任/

命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第七十九条表决前委托人已经去世、丧失行为能/

力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股

份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第八十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出示

身份证件；受托代理他人出席会议的，应出示本本人有效身份证件或者其他能够表明其身份的有人身份证和代理委托书。效证件或者证明；委托他人出席会议的，股东授权代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委

法人股东应由法定代表人，或者法定代表人/董事托书，并提供能够让公司确认委托人的股东身份会/其他决策机构授权的代理人出席会议。法定代的信息。

表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具

29修订前条文修订后条文

有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会法人股东应由法定代表人，或者法定代表人委托议的，代理人应出示本人身份证和书面委托书。的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表

人资格的有效证明，并提供能够让公司确认法人股东身份的信息；法人股东的法定代表人委托代

理人出席会议的，代理人应当出示本人有效身份证件、由法定代表人依法出具的书面授权委托书，并提供能够让公司确认委托人的股东身份的信息。

第八十一条公司董事会、独立董事、持有百分之/

一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构和符合有关法定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。被征集人无最低持股比例限制。

第八十二条出席会议人员的登记由公司负责。登第七十二条出席股东会现场会议人员的会议登

记内容包括参加会议人员姓名（或单位名称）、记册由公司负责制作。登记内容包括参加会议人身份证件号码、持有或者代表有表决权的股份数员姓名（或者单位名称）、身份证件号码、确认

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。股东身份的信息（如股东账户编号）、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者召集人、公司聘请的律师将依据证券登记结算机单位名称）等事项。

构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有前，会议登记应当终止。表决权的股份数。在会议主席宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东之前，会议登记应当终止。

和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东

股份总数以会议登记为准和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十三条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列

监事和董事会秘书应当出席会议，其他高级管理席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受人员应当列席会议。股东的质询。

第八十五条在不违反本章程第九十条的前提下，第七十五条股东（包括委托代理人出席股东会股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以会议的股东）在股东会表决时，以其所代表的有其所代表的有表决权的股份数额行使表决权；除表决权的股份数额行使表决权；除本章程第一百

了本章程第一百一十九条所述的累积投票方式〇三条所述的累积投票方式外，每一股份有一票外，每一股份有一票表决权。表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

30修订前条文修订后条文

第八十一条公司董事会、独立董事、持有百分之对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果

一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政应当及时公开披露。

法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的

投资者保护机构和符合有关法定条件的股东可以公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。被征集人无最低持股比例限制。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股

份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。被征集人无最低持股比例限制。

第八十六条除非下列人员在举手表决以前或以/后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：

（一）会议主席；

（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决

权的股份10%以上（含10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。

除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第八十七条如果要求以投票方式表决的事项是/

选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第八十八条在投票表决时，有两票或者两票以上/

的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。

第八十九条当反对和赞成票相等时，无论是举手/

或投票表决，会议主席有权多投一票。

第九十条股东大会决议分为普通决议和特别决第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决

31修订前条文修订后条文议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持上通过。表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持以上通过。表决权的三分之二以上通过。

出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需出席会议的股东（包括委托代理人出席股东会会要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对。议的股东），应当就需要投票表决的每一事项明投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结确表示同意、反对或者弃权（采用累积投票的议果时，均不作为有表决权的票数处理。案除外）。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按如任何股东根据《香港联合交易所有限公司证券照实际持有人意思表示进行申报的除外。对于香上市规则》（简称“上市规则”）的有关规定必须 港中央结算（代理人）有限公司持有的 H股股份，就任何个别决议事项放弃表决，或被限制对任何以委托其于会议上投票的股份数目作为香港中央个别决议事项仅可表决赞成或仅可否决，则该名结算（代理人）有限公司出席会议的股份数。

股东自行或代表其作出违反该项规定或限制的任何表决，概不点算在内。出席会议的股东和股东授权代理人应按要求认真填写表决票，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。公司在计算该事项表决结果时，弃权票计入有表决权并参与投票的票数。

如任何股东根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定必须就任何个别决议事项

放弃表决，或者被限制对任何个别决议事项仅可表决同意或者反对，则该名股东自行或者代表其作出违反该项规定或限制的任何表决，概不点算在内。

第九十一条下列事项由股东大会的普通决议通第七十七条下列事项由股东会的普通决议通

过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；案；

（三）董事会和非由职工代表担任的监事会成员（三）董事会成员的产生和罢免及其报酬和支付的产生和罢免及其报酬和支付方法事宜；方法及保险事宜；

（四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利（四）除有关监管规则或者本章程规定以特别决润表及其他财务报表；议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定

32修订前条文修订后条文

以特别决议通过以外的其他事项。

第九十二条下列事项由股东大会以特别决议通第七十八条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认（一）公司增加或者减少注册资本；

股证和其他类似证券；（二）公司的分立、合并（支付的价款超过本公

（二）发行公司债券；司净资产10%）、解散、清算或者变更公司形式；

（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更（三）公司章程及其附件的修改；

公司形式；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

（四）公司章程的修改；他人提供担保金额超过公司最近一期经审计的总

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担资产30%的；

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；

（六）股权激励计划；（六）有关监管规则或者公司章程规定的，以及

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股股东会以普通决议通过认定会对公司产生重大影

东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十三条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十九条在股东年会上，董事会应当就其过

应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。去一年的工作向股东会作出报告，并呈交年度财每名独立董事也应作出述职报告。务报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东外部审计机构应出席股东年会，回答有关审计工的质询和建议作出解释和说明。作、编制审计师报告及其内容、会计政策以及其独立性等问题。

外部审计机构应出席年度股东大会，回答有关审计工作、编制审计师报告及其内容、会计政策以及其独立性等问题。

第一百二十八条独立董事应在公司年度股东大

会作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第九十三条第二款除涉及公司商业秘密不能在第八十条股东可在股东会上向公司提出建议

股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员或者质询，除涉及公司商业秘密不能在股东会上在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说公开外，董事、高级管理人员应在遵守公平信息明。披露原则的前提下，在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第九十四条股东大会由董事长主持。董事长不能第八十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共有两位或者两位以上副董事长的，由过半数董事同推举的副董事长）主持，副董事长不能履行职共同推举的副董事长）主持，副董事长不能履行务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计与合规管理委员会自行召集的股东会，由审监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监计与合规管理委员会主席主持。审计与合规管理事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名由过半数审计与合规管理委员会共同推举的一名监事主持。审计与合规管理委员会委员主持。

33修订前条文修订后条文

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代持。表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东东大会无法继续进行的，经出席现场股东大会有会无法继续进行的，经出席现场股东会有表决权表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议担任会议主持人，继续开会。主持人，继续开会。

第九十五条股东大会对提案进行表决前，应当推第八十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

第九十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘第八十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主席以及列席会议的董事和高级管理监事和高级管理人员姓名；人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复说明；或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席或者其代表、会议主席应当在会议记录上签名。

的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出应当作为公司档案在公司住所永久保存。席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，应当作为公司档案在公司住所至少保存10年。

第一百条股东可在公司办公时间免费查阅会议/记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后7日内把复

34修订前条文修订后条文印件送出。

第一百〇一条股东大会决议公告应注明出席会第八十七条股东会决议应当及时公告，公告中

议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份应注明出席会议的股东和代理人人数、所持有表

总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式决权的股份总数及占公司有表决权总股份的比以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，例、表决方式、每项提案表决结果和通过的各项应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案决议的详细内容。

内容。

会议提案未获得通过，或本次股东会变更前次股会议提案未获得通过，或股东大会变更前次股东东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做示。

出说明。

第一百〇四条股东大会通过有关派现、送股或资第九十条股东会通过有关派现、送股或者资

本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2后2个月内实施具体方案。如前述提案属于利润个月内实施具体方案。公司董事会根据股东年会分配方案的，公司董事会须在股东大会召开后2审议通过的下一年中期分红事项制定具体方案个月内完成股利（或股份）的派发事项。后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发

第二百〇九条公司股东大会对利润分配方案作事项。

出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均享有利息，但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣派的股息。

第九章 类别股东表决的特别程序 第二节 A股、H股股东表决的特别程序

第一百〇五条持有不同种类股份的股东，为类别/股东。

类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。

第一百〇六条 公司拟变更或者废除类别股东的 第九十一条 公司拟变更或者废除A股或者H股权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经响的类别股东在按本章程第一百〇八条至第一百 受影响的A股或者H股股东在按本章程第九十三

一十二条分别召集的股东会议上通过方可进行。条至第九十七条分别召集的股东会议上通过，方可进行。

第一百〇七条 下列情形应当视为变更或废除某 第九十二条 下列情形应当视为变更或者废除 A

类别股东的权利： 股或者 H股股东的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增（一）增加或者减少该种类股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决加或者减少与该种类股份享有同等或更多的表决

权、分配权、其他特权的类别股份的数目；权、分配权、其他特权的种类股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类（二）将该种类股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作别，或者将另一种类的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；该种类股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得（三）取消或者减少该种类股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；已产生的股利或者累积股利的权利；

（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得（四）减少或者取消该种类股份所具有的优先取股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权

35修订前条文修订后条文

（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转利；

换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售（五）增加、取消或者减少该种类股份所具有的

权、取得公司证券的权利；转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配

（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定售权、取得公司证券的权利；

货币收取公司应付款项的权利；（六）取消或者减少该种类股份所具有的、以特

（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、定货币收取公司应付款项的权利；

分配权或其他特权的新类别；（七）设立与该种类股份享有同等或更多表决权、

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或分配权或者其他特权的新种类；

增加该等限制；（八）对该种类股份的转让或者所有权加以限制

（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转或者增加该等限制；

换股份的权利；（九）发行该种类或者另一种类的股份认购权或

（十）增加其他类别股份的权利和特权；者转换股份的权利；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改（十）增加其他种类股份的权利和特权；组中不按比例地承担责任；（十一）公司改组方案会构成不同种类股东在改

（十二）修改或废除本章所规定的条款。组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或者废除本节所规定的条款。

第一百〇八条 受影响的类别股东，无论原来在股 第九十三条 受影响的 A股或者 H股股东，无论

东大会上有否表决权，在涉及本章程第一百零七原来在股东会上有否表决权，在涉及本章程第九

条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事十二条（二）至（八）、（十一）至（十二）项项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关 的事项时，在A股或者H股股东会上具有表决权，系的股东在类别股东会上没有表决权。但有利害关系的股东在该类股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按本章程第三十一条的规定向全体前款所述有利害关系股东的含义如下：

股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所（一）在公司向全体股东按照相同比例发出购回通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自利害关系的股东”是指在本章程第五十八条所定己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指有关义的控股股东；监管规则所定义的控股股东；

（二）在公司按照本章程第三十一条的规定在证（二）在公司在证券交易所外以协议方式购回自

券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股指以低于本种类其他股东的比例承担责任的股东东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股或者与该种类中的其他股东拥有不同利益的股东。东。

第一百〇九条 类别股东会的决议，应当经根据本 第九十四条 A股或者 H股股东会的决议，应当

章程第一百〇八条由出席类别股东会议的有表决由出席相应股东会议的有表决权的三分之二以上

权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。的股权表决通过，方可作出。

第一百一十条 公司召开类别股东会议，应当参照 第九十五条 公司召开 A股或者 H股股东会议，本章程第六十七条关于召开股东大会通知期限的应当参照本章程第六十一条关于召开股东会通知

要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开期限的要求发出书面通知，将会议拟审议的事项会日期和地点告知所有该类别股份的在册的所有以及开会日期和地点告知所有该种类股份的在册股东（不论此股东的注册地址在国内外的任何地的所有股东（不论此股东的注册地址在国内外的方）。任何地方）。

第一百一十一条 类别股东会议的通知只须送给 第九十六条 A股或者 H股股东会议的通知只须

36修订前条文修订后条文

有权在该会议上表决的股东。送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条 A股或者 H股股东会议应当以与股东会尽可能相款适用于类别股东会议。同的程序举行，公司章程中有关股东会举行程序的条款适用于 A股或者 H股股东会议。

第一百一十二条除其他类别股份股东外，内资股第九十七条经股东会以特别决议批准，公司每

股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 间隔 12 个月单独或者同时发行 A股、H股，并且下列情形不适用类别股东表决的特别程序： 拟发行的 A股、H股的数量各自不超过该种类已

（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 发行在外股份的 20%的，不适用 A股或者 H股股

12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资东表决的特别程序。

股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；或

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会批准之日起15个月内完成的。

第十章董事会第六章董事会

第一百一十三条公司设董事会，董事会由5-19第九十八条公司设董事会，董事会由5-19名董

名董事组成，其中应有三分之一以上且人数最少事组成，其中应有至少1名由职工代表担任的董为三人的独立（非执行）董事（指独立于公司股事，以及三分之一以上且人数最少为3人的独立东且不在公司内部任职的董事，下同，简称“独立（非执行）董事，且独立董事中至少包括1名符董事”），且独立董事中至少包括一名符合公司上合有关监管规则要求的会计专业人士。

市地证券监管规则要求的会计专业人士。

董事会设董事长1人，设副董事长1至2人。

董事会设董事长一人，设副董事长一至二人。

董事会下设审计与合规管理、提名、战略与 ESG、薪酬与考核等专业委员会。专业委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。董事会负责制定专业委员会议事规则，规范专业委员会的运作。

董事会得指定一至数名董事担任执行董事。执行董事会处理董事会授权的事宜。

37修订前条文修订后条文

第一百一十四条独立董事是指不在公司担任除第九十九条独立董事是指不在公司担任除董事

董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控际控制人不存在直接或间接利害关系，或其他可制人不存在直接或间接利害关系，或其他可能影能影响其进行独立客观判断的关系的董事。响其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事必须保持独立性，其任职资格应当符合有关监管独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义规则的规定。

务，应当按照相关法律及行政法规、公司上市地证券监管规则、本章程的要求，认真履行职责，独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询务，应当按照有关监管规则、本章程的要求，认作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制益。衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及害关系的单位或个人的影响。其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利

第一百二十九条公司应当建立独立董事工作制害关系的单位或个人的影响。

度，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、职责与权利、履职保障等事项。公司应当建立独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、职责与权

利、履职保障等事项，报董事会批准后实施。

第一百一十五条公司董事为自然人，无须持有公第一百条公司董事为自然人，无须持有公司司股份。股份。

董事由股东大会选举产生，任期三年，董事任期董事会成员中非由职工代表担任的董事由股东会从董事就任之日起计算，至本届董事会任期届满选举产生，职工代表董事由公司职工通过职工代时为止。董事任期届满，可以连选连任。但独立表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事连任时间不得超过六年。在公司连续任职独每届董事任期3年，从董事就任之日起计算，至立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可内不得被提名为公司独立董事候选人。以连选连任。但独立董事连任时间不得超过6年。

在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实新任董事、监事在股东大会结束后立即就任或者发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事根据股东大会会议决议中注明的时间就任。候选人。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任新任董事在股东会或者职工代表大会、职工大会前，原董事仍应当依照法律、行政法规、有权的或其他形式民主会议结束后立即就任或者根据股部门规章和本章程及其附件的规定，履行董事职东会会议决议或者职工代表大会、职工大会或其务。他形式民主会议决议中注明的时间就任。

董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任免，董事长、副董事长任期三年，连选可以连任。前，原董事仍应当依照有关监管规则和本章程及其附件的规定，履行董事职务。

董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期3年，连选可以连任。

第一百一十六条董事候选人名单以提案的方式第一百〇一条除职工代表董事之外的其他董

38修订前条文修订后条文

提请股东大会决议。事候选人名单以提案的方式提请股东会决议，以普通决议通过。

公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单

独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东除职工代表董事之外的其他董事候选人由公司董提名，由公司股东大会选举产生。依法设立的投事会、审计与合规管理委员会、单独或者合并持资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使有公司已发行股份1%以上的股东提名，并以提案提名独立董事的权利。前述提名人不得提名与其方式提请公司股东会选举产生。依法设立的投资存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。名独立董事的权利。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职

除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

事会、单独或者合并持有公司有表决权总数3%以

上的股东提名，由公司股东大会选举产生。

第一百一十七条选举独立董事前应履行以下程第一百〇二条选举除职工代表董事以外的其

序：他董事候选人前应履行以下程序：

（一）独立董事候选人的提名人在提名前应当征（一）提名人在提名前应当征得被提名人的同意，得被提名人的同意，对独立董事候选人是否符合充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等

其独立性的情形进行审慎核实，充分了解被提名情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。

人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼被提名人为独立董事候选人的，提名人还应当对职、有无重大失信等不良记录等情况，并负责向其是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司否存在影响其独立性的情形进行审慎核实；相关作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人均应向公司作出书面承诺，同意接受候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整董事职责；并保证当选后切实履行董事职责。

（二）独立董事的提名人应对被提名人符合独立（二）被提名人为独立董事候选人的，提名人还

性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名应对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独件作出公开声明。提名人与被提名人均应根据公立董事的其他条件作出公开声明。提名人与被提司上市地证券监管规则的规定出具符合要求的声名人均应根据有关监管规则的规定出具符合要求明与承诺；的声明与承诺。

（三）公司董事会提名委员会应当对被提名人任（三）公司董事会提名委员会应当对被提名人任

职资格进行审查，并形成明确的审查意见；职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

（四）若对独立董事候选人的提名发生在公司召（四）若提名发生在公司召开董事会前，则本

开董事会前，则本条第（一）、（二）、（三）条第（一）、（二）、（三）项所述的被提名人项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决情况的书面材料应随董事会决议或者股东会通知议或股东大会通知一并公告；一并公告。

（五）若单独或合并持有公司有表决权的股份总（五）若单独或者合计持有公司1%以上股份的股

数1%以上的股东拟向公司股东大会上提出选举东在股东会召开前提出选举除职工代表董事之外

独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的的其他董事的临时提案，则有关提名董事候选人意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）、（二）项所述的被知，以及本条第（一）、（二）项所述的被提名提名人情况的书面材料及承诺，应当在不早于该人情况的书面材料及承诺，应当在股东会召开不股东大会的会议通知发出之日后的第一天起至不少于10日前发给公司，而公司给予有关提名人提迟于该股东大会召开之日10天前，且不少于10交前述通知及文件的期间（该期间于股东会会议

39修订前条文修订后条文天的期间内发给公司；通知发出之日的次日起算）应不少于10日。

（六）在选举独立董事的股东大会召开前，公司（六）公司最迟在发布选举独立董事的股东会通

应按照本条第（一）、（二）、（三）项的规定知时，还应按照本条第（一）、（二）、（三）披露相关内容，将所有独立董事候选人的有关材项的规定披露相关内容，将所有独立董事候选人料同时报送公司境内上市地证券交易所。公司董的有关材料同时报送公司股票境内上市地证券交事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议送董事会的书面意见。的，应同时报送董事会的书面意见。

（七）公司董事会、独立董事候选人、独立董事（七）公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答公司境内上市提名人应当在规定时间内如实回答公司股票境内

地证券交易所的问询，并按要求及时补充有关材上市地证券交易所的问询，并按要求及时补充有料。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事关材料。在召开股东会选举独立董事时，公司董会应对独立董事候选人是否被公司境内上市地证事会应对独立董事候选人是否被公司股票境内上券交易所提出异议的情况进行说明。对公司境内市地证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上市地证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司股票境内上市地证券交易所提出异议的独立不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议董事候选人，不得提交股东会选举。如已提交股的，应当取消该提案。东会审议的，应当取消该提案。

第一百一十八条选举非独立董事前应履行以下

程序：

（一）非独立董事候选人的提名人在提名前应当

征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（二）若对非独立董事候选人的提名发生在公司

召开董事会前，则本条第（一）项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议或股东大会通知一并公告；

（三）若单独或合并持有公司有表决权3%以上的股东或者监事会向公司股东大会上提出非独立董

事的候选人，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）项所述的被提名人情况的书面材

料及承诺，应当在不早于该股东大会的会议通知发出之日后的第一天起至不迟于该股东大会召开

之日10天前，且不少于10天的期间内发给公司。

第一百一十九条如公司的控股股东对公司的控第一百〇三条股东会选举2名以上除职工代股比例达到30%以上，股东大会进行董事（包括表董事之外的其他董事时，应采取累积投票方式，独立董事）、监事选举议案的表决时，应采取累即在股东会选举除职工代表董事之外的其他董事积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事、时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与监事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥应选董事总人数相等的投票权，股东既可以把所有与应选董事、监事总人数相等的投票权，股东有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。

既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。选举独立董事时中小股东表决情况应当单独计票

40修订前条文修订后条文并披露。

选举独立董事时中小股东表决情况应当单独计票并披露。累积投票制度的主要内容由《股东会议事规则》具体规定。

累积投票制度的主要内容由《股东大会议事规则》具体规定。如有关监管规则就累积投票制的有关规定与本章程规定不一致的，董事会可在不违反有关监管规如公司上市地证券监管规则就累积投票制的有关则的情况下，决定采用合适的累积投票制。

规定与本章程规定不一致的，董事会可在不违反法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、

公司上市地证券监管规则的情况下，决定采用合适的累积投票制。

第一百二十条股东大会在遵守有关法律、行政法第一百〇四条股东会在遵守有关监管规则规

规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期任期未届满的董事罢免（但据任何合同可提出的未届满的董事罢免（但据任何合同可提出的索偿索偿要求不受此影响）。提前解除独立董事职务要求不受此影响），决议作出之日解任生效。提的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体事有异议的，公司应当及时予以披露理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第一百二十一条董事可以在任期届满以前提出第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必独立董事并须对任何与其辞任有关或者其认为有

要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以明，公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项披露。予以披露。公司将在2个交易日内披露有关情况。

除本章程第一百二十二条规定的情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会将在2董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。除日内披露有关情况。有关监管规则和本章程另有规定外，若董事辞任

第一百二十二条下列情形下，董事的辞职报告应将导致如下情形，在改选出的董事就任前，原董当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生事仍应当继续按照有关监管规则和本章程规定履

效：行职责：

（一）董事的辞职导致公司董事会低于法定最低（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任人数；期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）独立董事的辞职导致公司董事会或者其专（二）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门门委员会中独立董事中独立董事所占的比例低于委员会中独立董事所占比例不符合有关监管规则

本章程规定的最低要求或者独立董事中欠缺会计或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业专业人士。人士；

（三）审计与合规管理委员会成员辞任导致审计

在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照法与合规管理委员会成员低于法定最低人数，或者律、行政法规及本章程的规定继续履行职务，但欠缺担任召集人的会计专业人士。

存在法律、行政法规或公司上市地证券监管规则另有规定的除外。公司应当自董事提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合有关监公司应当自董事或者独立董事提出辞职之日起60管规则和本章程的规定。

日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成

41修订前条文修订后条文

符合法律法规、公司上市地证券监管规则和本章程的规定。

在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第一百二十三条董事会对股东大会负责，行使下第一百〇六条董事会行使下列职权：

列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工（二）执行股东会的决议；

作；（三）决定公司发展战略、五年发展规划；

（二）执行股东大会的决议；（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（五）决定公司的年度预算方案、定期报告（含

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；财务报告）；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司的财务策略、公司增加或者减少（七）制订公司的财务策略、公司增加或者减少

注册资本的方案、公司因本章程的第三十条第注册资本的方案、发行公司债券、可转换为股票

（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份以的公司债券或者其他证券及其上市方案，并在本

及发行任何种类证券（包括但不限于公司债券）章程规定或者股东会授权的范围内决策实施；

及其上市或回购公司股票的方案；（八）拟订公司的重大收购或者出售、收购本公

（七）拟订公司的重大收购或出售方案以及公司司股票、公司合并、分立、解散或者变更公司形

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；式的方案，决定公司支付的价款不超过本公司净

（八）制订公司章程修改方案；资产10%的合并；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投（九）制订公司章程及其附件修改方案；

资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、交易等事项；收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、

（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外担对外捐赠等事项；

保事项；（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外担

（十一）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理保、财务资助事项；

的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责（十二）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理人；聘任或者解聘董事会秘书；决定其报酬事项；的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

（十二）委派或更换公司的全资公司董事会和监人；聘任或者解聘董事会秘书；决定其报酬事项；

事会成员，委派、更换或推荐公司的控股子公司、（十三）委派或更换公司的全资公司董事会成员，参股子公司股东代表、董事（候选人）、监事（候委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股公司选人）；股东代表、董事（候选人）、监事（候选人，如

（十三）决定公司内部管理机构的设置；有）；

（十四）决定公司分支机构的设置；（十四）决定公司内部管理机构的设置；（十五）制定公司的基本管理制度；（十五）决定公司分支机构的设置；（十六）管理公司信息披露事项；（十六）制定公司的基本管理制度；（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十七）管理公司信息披露事项；的会计师事务所；（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经会计师事务所；

理的工作；（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经

(十九）制订和审核公司的企业管治政策及常规；理的工作；

（二十）审查董事及高级管理人员的培训及持续（二十）制订和审核公司的企业管治政策及常规；专业发展；（二十一）审查董事及高级管理人员的培训及持

42修订前条文修订后条文

（二十一）审查公司在遵守法律法规及监管要求续专业发展；

方面的政策及常规；（二十二）审查公司在遵守法律法规及监管要求

（二十二）制订和审核雇员及董事的操守准则和方面的政策及常规；

合规手册；（二十三）制订和审核雇员及董事的操守准则和

（二十三）公司因本章程第三十条第（三）、（五）、合规手册；（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（二十四）决定公司因本章程第二十九条第（三）、（二十四）决定除法律、行政法规和本章程规定 （五）、（六）项规定的情形收购本公司 A股，应由股东大会决议的重大事务和行政事务，以及 或者根据股东会的授权决定收购本公司 H股；

签署其他的重要协议；（二十五）审议公司自主变更会计政策、变更会

（二十五）法律、行政法规、有权的部门规章或计估计和重大资产减值；

公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。（二十六）决定除有关监管规则和本章程规定应由股东会决议的重大事务和行政事务，以及签署董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、其他的重要协议；

（八）项须由全体董事三分之二以上表决同意外，（二十七）有关监管规则或者公司章程规定，以

其余可由全体董事过半数表决同意（其中第（十）及股东会授予的其他职权。

项还须由到会董事的三分之二以上表决同意）。

董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）项须由全体董事三分之二以上表决同意外，其余可由全体董事过半数表决同意（其中第（十）项还须由出席会议董事的三分之二以上表决同意）。

若根据有关监管规则规定需由股东会决定的事项，则仍需股东会决议。

第一百二十四条就前条所述的董事会职权，在全第一百〇七条董事会可以根据有关监管规则

体董事一致同意的情况下，可以授权给其中一个的规定和公司实际需要，在一定条件和范围内，或某几个董事，但涉及公司重大利益的事项应由将前条所述的部分职权授权给董事长、一位或者董事会集体决策。董事会的授权内容应当明确、数位董事、总经理等相关主体行使，但董事会各具体。项法定职权，以及涉及公司重大利益，需由董事会集体决策或者提请股东会决定的事项不可授权。

公司制定董事会授权管理办法，具体规定董事会授权的基本范围、程序、监督与变更、责任等具体事项，报董事会批准后实施。

第一百三十二条董事会在作出有关市场开发、兼第一百〇九条董事会在作出有关市场开发、并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资或兼并收购资产额达到公司总资产10%以上的项额或兼并收购资产额达到公司总资产10%以上的目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为事会决策的重要依据。董事会决策的重要依据。

董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项上所对外担保、财务资助、委托理财、关联交易、对

拥有的审批权限在《股东大会议事规则》和《董外捐赠等事项上所拥有的审批权限在《股东会议

43修订前条文修订后条文事会议事规则》中均应做出规定。董事会对前述事规则》和《董事会议事规则》中均应作出规定。

事项应当建立严格的审查和决策程序。董事会对前述事项应当建立严格的审查和决策程序。

对于超出董事会审批限额的重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报对于超出董事会审批限额的重大投资项目，董事股东大会批准。会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百三十一条董事会制定《董事会议事规则》，第一百一十条董事会制定《董事会议事规以确保董事会的工作效率和科学决策。则》，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一三条第二款董事会下设审计与合规管第一百一十二条董事会下设审计与合规管理、理、提名、战略与 ESG、薪酬与考核等专业委员 提名、战略与 ESG、薪酬与考核等专业委员会，会。专业委员会就专业性事项进行研究，提出意并可以根据不时修订的有关监管规则及公司实际见及建议，供董事会决策参考。需要设置若干其他专门委员会，就专业性事项进董事会负责制定专业委员会议事规则，规范专业行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

委员会的运作。

董事会审计与合规管理委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

专门委员会委员全部由董事组成，一般3年一届，委员任期应与董事任期一致。其中：

（一）审计与合规管理委员会至少由3人组成，且独立董事应当过半数，设主任1名，由董事会选举的独立董事担任。审计与合规管理委员会的成员均应当为不在公司担任高级管理人员的董事，主任应当为符合有关监管规则要求的会计专业人士。

（二）提名委员会、薪酬与考核委员会至少由3人组成，且独立董事应当过半数，设主任1名，由董事会选举的独立董事担任。

（三）战略与 ESG委员会至少由 5名董事组成，设主任1名，可设副主任1名。主任、副主任均由董事会选举的委员担任。

第一百一十三条专门委员会依照本章程和董事

会授权履行职责，除有关监管规则或者本章程另有规定外，提案提交董事会审议决定。各专门委员会主要负责就如下事项向董事会提供意见及建议，以及承担有关监管规则、董事会授权的其他职责：

（一）审计与合规管理委员会主要负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，以及公司章程及其附件规定的其他职责，维护公司及股东的合法权益。

44修订前条文修订后条文

（二）提名委员会主要负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，对董事会履职情况进行评价等。

（三）薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

（四）战略与 ESG委员会主要负责研究公司发展

战略方案、重大投资方案、重大投资项目及其他

影响公司发展的重大事项等进行研究，对公司ESG（环境、社会和治理）相关的策略、规划及重大决策提供建议等。

公司制定专门委员会工作规则，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和

档案保存等相关事项，规范专门委员会的运作，报董事会批准后实施。

第一百二十六条除应当具有《公司法》、其他相第一百一十四条除应当具有有关监管规则和本

关法律、行政法规和本章程赋予董事的职权外，章程赋予董事的职权外，独立董事还行使以下特独立董事还行使以下特别职权：别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；发表独立意见；

（六）法律、行政法规、公司上市地证券监管规（六）有关监管规则和本章程规定的其他职权。

则和本章程规定的其他职权。

公司建立独立董事专门会议机制。董事会审议关独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

应当经独立董事专门会议审议通过。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会议审议通过。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披具体情况和理由。露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十七条下列事项应当经独立董事专门第一百一十五条公司定期或者不定期召开独立

会议审议通过后，提交董事会审议：董事专门会议。下列事项应当经独立董事专门会

（一）应当披露的关联交易；议审议通过后，提交董事会审议：

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（一）应当披露的关联交易；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

及采取的措施；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策

（四）法律、行政法规、公司上市地证券监管规及采取的措施；

45修订前条文修订后条文

则和本章程规定的其他事项。（四）有关监管规则和本章程规定的其他事项。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议作出决议，应当经全体独立董事过半数通过。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十八条独立董事应在公司年度股东大/

会作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第一百二十九条公司应当建立独立董事工作制/度，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、职责与权利、履职保障等事项。

第一百三十条公司董事会应当就注册会计师对/公司财务报告出具的非标准意见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百三十一条董事会制定《董事会议事规则》，/以确保董事会的工作效率和科学决策。

第一百三十二条董事会在作出有关市场开发、兼/

并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10%以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。

董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项上所

拥有的审批权限在《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中均应做出规定。董事会对前述事项应当建立严格的审查和决策程序。

对于超出董事会审批限额的重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百三十三条董事会在处置固定资产时，如拟/

处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示

46修订前条文修订后条文

的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第一百三十四条董事长行使下列职权：第一百一十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）组织执行董事会的职责，检查董事会决议（二）组织执行董事会的职责，检查董事会决议的实施情况；的实施情况；

（三）签署公司发行的证券；（三）签署公司发行的证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会会报告；报告；

（七）董事会授予的其他职权。（七）董事会授予的其他职权。

副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事有两位或者两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同同推举一名董事履行职务。推举一名董事履行职务。

/第一百一十七条董事长通过董事长专题会议，对公司章程赋予董事职权范围内的重要事项、董事会授权事项以及其他有关重要事项进行集体研究讨论或者决策。

公司制定董事长专题会议制度，明确职权、议事规则、会议组织与文件管理、会议决议的报告、

执行与督办等具体事项，报董事会批准后实施。

第一百三十六条有下列情形之一的，董事长应在第一百一十九条有下列情形之一的，董事长应

10日内召集和主持临时董事会会议：在接到提议后的10日内召集和主持临时董事会会

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；议：

（二）三分之一以上董事联名提议时；（一）代表公司有表决权的股份总数10%以上的

（三）经独立董事专门会议审议通过提议召开时；股东提议时；

（四）监事会提议时。（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）经独立董事专门会议审议通过提议召开时；

董事长因特殊原因不能召集时，由董事长指定副（四）董事会专门委员会提议时；

董事长或其他董事召集。董事长无故不召集，亦（五）总经理提议时。

未指定具体人员代其召集的，可由副董事长或者

47修订前条文修订后条文

半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会董事长因特殊原因不能召集时，由董事长指定副议。董事长或其他董事召集。董事长无故不召集，亦未指定具体人员代其召集的，可由副董事长或者过半数的董事共同推举一名董事负责召集会议。

/第一百二十条董事会会议应当严格按照本章

程和《董事会议事规则》召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料在内的董事对议案进行

表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，应当按本章程及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于有关监管规则或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。

第一百三十七条董事会会议按下列方式通知：第一百二十一条董事会会议按下列方式通知：

（一）董事会例会的时间和地址如已由董事会事（一）董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无需发给通知；先规定，其召开无需发给通知。

（二）如果董事会未事先决定董事会会议时间和（二）如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董事长应至少提前10日，将董事会会议时地点，董事长应至少提前5日发出通知；情况紧间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时邮寄或经专人通知董事；通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召

（三）通知应采用中文，必要时可附英文，并包集人应当在会议上作出说明并记载于会议记录。

括会议议程；（三）董事会会议的通知方式为：电传、电报、

（四）任何董事可放弃要求获得董事会会议通知传真、电子邮件、特快专递、挂号邮寄、专人送的权利。达或者其他方式。

（四）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。

（五）任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。

第一百三十九条除本章程另有约定外，董事会会第一百二十三条除有关监管规则和本章程另有议应由全体董事的过半数（包括书面委托其他董规定外，董事会会议应由全体董事的过半数（包事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。每括书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

时，董事长有权多投一票。

所有执行董事会通过的决议须经三分之二执行董

事出席并通过后方可生效，执行董事例会由董事长或董事长指定的执行董事召集，为协调工作起见，执行董事会决议应及时送董事传阅。

第一百四十条董事会会议应由董事本人出席。董第一百二十四条董事会会议应由董事本人出

48修订前条文修订后条文

事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。董事因故不能亲自出席，可以书面委托其他席董事会，但独立董事不能亲自出席会议的，应董事代为出席董事会，但应当事先审阅会议材料，事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委形成明确的意见。委托书应当载明代理人的姓名、托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委名或者盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托人签名或盖章。托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会议，亦未委托董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得票权。在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。董事如未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十一条独立董事连续两次未能亲自出第一百二十五条独立董事连续2次未能亲自出

席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。议召开股东会解除该独立董事职务。

其他董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他其他董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。会应当建议股东会予以撤换。

亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第一百四十三条如果董事会已将议案派发给全/体董事，并且签字同意的董事已达到作出决定所需的法定人数后，以上述方式送交董事会秘书，则该决议案成为董事会决议，无须召集董事会会议。

第一百四十四条董事会会议应当对董事会会议第一百二十七条董事会应当按规定制作会议记

所议事项的决定以中文记录，并作成会议记录。录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人董事会会议记录包括以下内容：

姓名；（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人

（二）出席董事的姓名以及办理委托出席手续的姓名；

委托人、代理人姓名；（二）出席董事的姓名以及办理委托出席手续的

49修订前条文修订后条文

（三）会议议程；委托人、代理人姓名；

（四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，（三）会议议程；

以董事的书面反馈意见为准）；（四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，

（五）独立董事的意见以及该意见是否与其他董以董事的书面反馈意见为准）；

事的意见不同；（五）独立董事的意见（如有）以及该意见是否

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结与其他董事的意见不同；果应载明赞成、反对或弃权的票数）；（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结

（七）董事签署。果应载明同意、反对或者弃权的票数）；

（七）董事签署。

第十一章公司董事会秘书/

第一百四十六条公司设董事会秘书。董事会秘书/

为公司的高级管理人员。根据需要，董事会设立董事会秘书工作机构。

第一百四十七条公司董事或高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百四十八条公司董事会秘书应当是具有必

备的专业知识和经验的自然人，经董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第一百四十九条董事会秘书的主要任务是：

（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向

董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有

关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；

（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和

准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况；

（三）负责组织协调公司信息披露，保证公司信

息披露的及时、准确、合法、真实和完整；协调

与投资者关系，增强公司透明度；

（四）参与组织资本市场融资；

（五）处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。

第一百五十条董事会秘书的职责范围：

（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；

（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规

50修订前条文修订后条文定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；

（三）作为公司与证券监管部门的联络人，负责

组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立

健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；

（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证监会；

（六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报告有关事宜；

（七）保证公司的股东名册妥善设立，负责管理

和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的

持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单；

（八）协助董事及总经理在行使职权时切实履行

境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定，并向其提供有关资料（包括但不限于向新委任的董事提供所有与公司最新刊发有关公司治理的资料）。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况；

（九）协调向公司监事会及其他审核机构履行监

督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总经理履行诚信责任的调查；

（十）保证公司有完整的组织文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（十一）履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市的证券交易所上市规则所要求具有的其他

51修订前条文修订后条文职权。

第一百五十一条董事会秘书应协助公司遵守中国及公司股票上市所在地的有关法律和公司股票上市地证券监管机构的规定。

第十二章公司总经理第七章公司高级管理人员

第一百五十二条公司设总经理一名，由董事会聘第一百二十九条公司设总经理一名，由董事会任或者解聘。聘任或者解聘，每届任期3年，连聘可以连任。

经董事会授权，总经理有权全面管理公司业务，经董事会授权，总经理有权全面管理公司业务，处理公司全部内外事务。处理公司全部内外事务。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级董事（不包括担任董事会审计与合规管理委员会管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高的董事）可受聘兼任总经理、副总经理或者其他级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事二分之一。以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百五十五条总经理应当向董事会或者应监第一百三十二条总经理应当向董事会或者应审

事会的要求报告公司重大合同的签订、执行情况、计与合规管理委员会的要求报告公司重大合同的

资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总告的真实性。经理必须保证该报告的真实性。

第一百五十八条《总经理工作细则》包括下列内第一百三十五条《总经理工作细则》包括下列

容：内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加员；的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会、审计与合规管理委员会的报

（四）董事会认为必要的其他事项。告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

/第一百三十六条总经理通过总经理办公会，对

公司章程赋予总经理职权范围内的重要事项、董事会及董事长对总经理授权事项以及其他有关重要事项进行集体研究讨论或者决策。

公司制定总经理办公会制度，明确职权、议事规则、会议组织与文件管理、执行与督办等具体事项，报董事会批准后实施。

第一百六十条总经理、副总经理、财务负责人在/

行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百四十六条公司设董事会秘书。董事会秘书第一百三十八条公司设董事会秘书，董事会秘

为公司的高级管理人员。根据需要，董事会设立书为公司的高级管理人员。根据需要，董事会设董事会秘书工作机构。立董事会秘书工作机构。

52修订前条文修订后条文

公司制定董事会秘书工作制度，具体规定董事会秘书的主要职责、任职资格、聘用与解聘等事项，报董事会批准后实施。

第一百四十八条公司董事会秘书应当是具有必第一百三十九条公司董事会秘书应当是具有必

备的专业知识和经验的自然人，经董事长提名，备的专业知识和经验的自然人，经董事长提名，经董事会聘任或者解聘。经董事会聘任或者解聘。

第一百四十九条董事会秘书的主要任务是：

（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹

董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总披露事务、投资者关系管理等事宜。

经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、

公司章程及其他有关规定；董事会秘书应遵守有关监管规则、公司章程及其

（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和附件的有关规定。

准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况；

（三）负责组织协调公司信息披露，保证公司信

息披露的及时、准确、合法、真实和完整；协调

与投资者关系，增强公司透明度；

（四）参与组织资本市场融资；

（五）处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。

第一百五十条董事会秘书的职责范围：

（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；

（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；

（三）作为公司与证券监管部门的联络人，负责

组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立

健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；

（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引

53修订前条文修订后条文

起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证监会；

（六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报告有关事宜；

（七）保证公司的股东名册妥善设立，负责管理

和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的

持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单；

（八）协助董事及总经理在行使职权时切实履行

境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定，并向其提供有关资料（包括但不限于向新委任的董事提供所有与公司最新刊发有关公司治理的资料）。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况；

（九）协调向公司监事会及其他审核机构履行监

督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总经理履行诚信责任的调查；

（十）保证公司有完整的组织文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（十一）履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市的证券交易所上市规则所要求具有的其他职权。

第一百五十一条董事会秘书应协助公司遵守中国及公司股票上市所在地的有关法律和公司股票上市地证券监管机构的规定。

/第一百四十一条公司实行总法律顾问制度，设

总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

第一百六十一条总经理、副总经理、财务负责人第一百四十二条总经理、副总经理、财务负责

及其他高级管理人员辞职，应根据各自与公司签人及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出订的劳务合同规定的时间提前通知董事会；并遵辞任。有关前述高级管理人员辞任的具体程序和守劳务合同中规定的有关辞职程序和办法。办法由该等人员与公司之间的劳动合同规定。

第十三章监事会/

第一百六十二条公司设监事会。/

第一百六十三条监事会由7名监事组成，包括4

54修订前条文修订后条文名非由职工代表担任的监事（包括符合条件担任外部监事的监事）和3名职工代表监事。非由职工代表担任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。

监事会设主席一名，由监事担任。监事任期三年，可连选连任。

监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席组织履行监事会的职责。监事会主席不能履行职责时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十四条根据需要，监事会设立办事机构，负责处理监事会日常事务工作。

第一百六十五条公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书不得兼任监事。

第一百六十六条非由职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

非由职工代表担任的监事候选人中，除独立监事之外的其他监事候选人由董事会、监事会、单独

或者合并持有公司有表决权的股份总数3%以上

的股东提名，由公司股东大会选举产生。

非由职工代表担任的监事候选人中的独立监事候

选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有

公司有表决权的股份总数1%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。

第一百六十七条选举非由职工代表担任的监事

应履行以下程序：

（一）非由职工代表担任的监事候选人的提名人

在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全

部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责；

（二）若对非由职工代表担任的监事候选人的提

名发生在公司召开有关的董事会或监事会前，则本条第（一）项所述的被提名人情况的书面材料

应随该董事会决议、监事会决议或相应的股东大会通知一并公告；

（三）若具有提名权的股东向公司股东大会提名

非由职工代表担任的监事的候选人，则有关提名监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提

名的书面通知，以及本条前述第（一）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东大会召开10天前发给公司。

第一百六十八条监事不说明原因连续两次不能

55修订前条文修订后条文

亲自出席监事会会议，也不委托其他监事代其行使职权，由监事会提请股东大会或职工民主管理机构予以更换。

监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第十章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百六十九条监事会会议每年至少召开四次，由监事会主席负责召集。

监事会会议通知应当在会议召开10日前，以电子邮件、传真、特快专递、挂号邮寄、专人等方式送达全体监事。召开临时会议，可以在3天前以口头或书面形式通知。监事会会议通知包括举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题，发出通知的日期等。

第一百七十条监事会向股东大会负责，并依法行

使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行

为进行监督对违反法律、行政法规、本章程或者

股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当公司董事、总经理、副总经理、财务负

责人和董事会秘书的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（五）对公司聘用会计师事务所发表建议；

（六）在年度股东大会上提出临时提案；

（七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（八）提议召开临时董事会；

（九）依照《公司法》第一百五十二条的规定对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作；

（十一）法律、行政法规、公司章程规定和股东大会授予的其他职权。

监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百七十一条监事会的决议，应当由三分之二

56修订前条文修订后条文

以上监事会成员表决通过。

第一百七十二条监事会会议应有记录，出席会议

的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由公司永久保存。

第一百七十三条监事会行使职权时聘请律师、注

册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。

第一百七十四条监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定，忠实履行监督职责。

第十四章公司董事、监事和高级管理人员的资格

第八章公司董事和高级管理人员的资格和义务和义务

第一百七十五条有下列情况之一的，不得担任公第一百四十三条有下列情况之一的，不得担任

司的董事、监事或者高级管理人员：公司的董事或者高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被行期满未逾五年；宣告缓刑的，自缓刑考验期之日起未逾2年；

（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3完结之日起未逾三年；年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，企业被吊销营业执照之日起未逾三年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；起未逾3年；

（六）国家公务员；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结民法院列为失信被执行人；

案；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期

（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；限未满的；

（九）非自然人；（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上

（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的市公司董事、高级管理人员，期限未满的；

规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁（八）有关监管规则规定的其他内容。

定之日起未逾五年；

（十一）被中国证监会确定为市场禁入者，并且违反本条规定选举董事或者聘任高级管理人员

禁入尚未解除的人员；的，该选举或者聘任无效。

（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任高

级管理人员的该选举、委派或者聘任无效。董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条第一款规定情形的公司解除其职务。

57修订前条文修订后条文

/第一百四十四条董事、高级管理人员在任职期

间出现本章程第一百四十三条（一）至（六）项

任一情形，或者独立董事在任职后出现不具备有关监管规则规定的独立性情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

董事、高级管理人员在任职期间出现本章程第一

百四十三条（七）至（八）项任一情形，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，但公司股票境内上市地证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被

解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

/第一百四十五条独立董事触及本章程第一百四十三条的规定或者不符合独立性要求的情形未提

出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第一百七十六条公司董事、高级管理人员代表公/

司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

第一百七十七条未经公司章程规定或者董事会第一百四十六条未经公司章程规定或者董事会

的合法授权，公司董事、监事及高级管理人员不的合法授权，公司董事及高级管理人员不得以个得以个人名义代表公司或者董事会行事，以其个人名义代表公司或者董事会行事，以其个人名义人名义行事时，在第三方会合理地认为其在代表行事时，在第三方会合理地认为其在代表公司或公司或者董事会行事的情况下，应当事先声明其者董事会行事的情况下，应当事先声明其立场和立场和身份。身份。

第一百七十八条除法律、行政法规或公司股票上/

市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事和高级管理人员在行使公司赋予他们

的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

第一百七十九条公司董事、监事和高级管理人员第一百四十七条董事和高级管理人员应当遵守

都有责任在行使其权利或履行其义务时，以一个有关监管规则和公司章程的规定，对公司负有勤合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

58修订前条文修订后条文

勤勉和技能为其所应为的行为。理者通常应有的合理注意。

董事、监事和高级管理人员对公司所负的勤勉义董事、高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：

务包括但不限于：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；

（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计与合规管理委员会提供有

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，关情况和资料，不得妨碍审计与合规管理委员会不得妨碍监事会或者监事行使职权；行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（六）有关监管规则及本章程规定的其他勤勉义的其他勤勉义务。务。

第一百八十条公司董事、监事和高级管理人员在第一百四十八条董事、高级管理人员应当遵守

履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己有关监管规则和公司章程的规定，对公司负有忠于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务：

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

他人操纵；非经法律、行政法规允许或得到股东（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理人名义开立账户存储；

权转给他人行使；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司

股东应当公平；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得

（五）除公司章程另有规定或由股东大会在知情直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取易或安排；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报

（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行

以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，会的除外；

不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会于）对公司有利的机会；决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同

（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得类的业务；

接受与公司交易有关的佣金；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司（八）不得擅自披露公司秘密；

利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

取私利；（十）有关监管规则及公司章程规定的其他忠实

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得义务。

以任何形式与公司竞争；

（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，给他人；不得将公司资产以其个人名义或者以其应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担

59修订前条文修订后条文

他名义开立账户存储；不得以公司资产为本公司赔偿责任。

的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理

得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第政府主管机构披露该信息：二款第（四）项规定。

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事、监事及高级管理人员本身的利益有要求。

董事、监事及高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条公司董事、监事和高级管理人/员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事和高级管理人员不能做的事：

（一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶或未成年子女；

（二）公司董事、监事和高级管理人员或本条（一）项所述人员的信托人；

（三）公司董事、监事和高级管理人员或本条

（一）、（二）项所述人员的合伙人；

（四）由公司董事、监事和高级管理人员在事实

上单独所控制的公司，或与本条（一）、（二）、

（三）项所提及的人员或公司其他董事、监事和高级管理人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事和高级管理人员。

第一百八十二条公司董事、监事、高级管理人员/

应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日

起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的公司的股份。因司法强制、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第一百八十三条公司董事及高级管理人员提出第一百四十九条高级管理人员辞任的，自董事

辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务会收到辞职报告时生效。

在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，公司董事及高级管理人员提出辞任或者任期届

60修订前条文修订后条文

其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍满，应向公司办妥所有移交手续，其对公司和股然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的东承担的忠实义务，在其辞任或者任期结束后的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密负与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍种情况和条件下结束而定。然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

公司建立董事、高级管理人员离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追

责追偿的保障措施，报董事会批准后实施。

/第一百五十条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百八十四条任职尚未结束的公司董事、监事第一百五十一条董事、高级管理人员执行职务，及高级管理人员，对因其擅自离职使公司造成的给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事、损失，应当承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当

第一百八十五条公司董事、监事和高级管理人承担赔偿责任。

员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担公司董事和高级管理人员执行公司职务时违反有赔偿责任。关监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司董事、监事和高级管理人员因违反某项具

体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但本章程第五十七条规定的情形除外。

第一百八十六条公司董事、监事和高级管理人/员，直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事和高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

董事不得就批准其或根据上市规则的定义构成其

任何联系人(称为“联系人”)拥有重大权益的合同、交易或安排的任何董事会决议进行投票（也不得代理其他董事行使表决权），亦不得列入会议的法定人数。该董事会会议由过半数的无关联关系

61修订前条文修订后条文

董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。

除非有利害关系的公司董事、监事和高级管理人

员已按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或安排；但在对方是对有关董事、监事和高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事和高级管理人员的相关人或联系

人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事和高级管理人员也应被视为有利害关系。

第一百八十七条如果公司董事、监事和高级管/

理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、

安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事和高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

第一百八十八条公司不得以任何方式为其董事、/监事和高级管理人员缴纳税款。

第一百八十九条公司不得直接或间接向公司和/

其母公司的董事、监事和高级管理人员提供贷款、

贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：

（一）公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保；

（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向

公司的董事、监事和高级管理人员提供贷款、贷

款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的费用；

（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事和高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第一百九十条公司违反前条规定提供贷款的，不/

论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

第一百九十一条公司违反本章程第一百八十九/

条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行，但下列情况除外：

（一）向公司或其母公司的董事、监事和高级管

理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情

62修订前条文修订后条文的；或

（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

第一百九十二条本章前述条款中所称担保，包括/由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务的行为。

第一百九十三条公司董事、监事和高级管理人员/

违反对公司所负的义务时，除由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

（一）要求有关董事、监事和高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

（二）撤销任何由公司与有关董事、监事和高级

管理人员订立的合同或交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事和高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或交易；

（三）要求有关董事、监事和高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

（四）追回有关董事、监事和高级管理人员收受

的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；

（五）要求有关董事、监事和高级管理人员退还

因本应交予公司的款项所赚取的、或可能赚取的利息。

第一百九十四条公司应当与公司董事、监事订立第一百五十二条公司应当与公司董事订立书面

书面合同，对公司和董事/监事之间的权利义务、合同，对公司和董事之间的权利义务、董事的薪董事/监事的报酬和任期、董事/监事违反法律法规酬方案和任期、董事违反法律法规和公司章程的

和公司章程的责任、公司因故提前解除合同的补责任、公司因故提前解除合同的补偿等内容作出

偿等内容作出约定，其中报酬事项应经股东大会约定，其中薪酬方案应经股东会批准。高级管理事先批准。前述报酬事项包括：人员的薪酬方案应当经董事会批准，向股东会说

（一）作为公司的董事、监事或高级管理人员的明。

报酬；

（二）作为公司的子公司的董事、监事或高级管董事会根据薪酬与考核委员会就董事、高级管理

理人员的报酬；人员薪酬考核事项提出的建议，决定高级管理人

（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的员的薪酬。董事的薪酬应当经股东会批准。

报酬；

（四）该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。

除按上述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

第一百九十五条公司在与公司董事、监事订立的/

有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿

63修订前条文修订后条文或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：

（一）任何人向全体股东提出收购要约；

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第五十八条所称“控股股东”的定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有；该董事、监事应当承担因按

比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第十五章财务会计制度、利润分配和审计第九章财务会计制度、利润分配和审计

/第一节财务会计制度

第一百九十七条公司会计年度采用公历日历年第一百五十四条公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。为一会计年度。

公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。

公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。并依法经会计师事务所审计。

第一百九十八条公司董事会应当在每次股东年/会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。该等报告须经验证。

第一百九十九条公司的财务报告应当在召开股第一百五十五条公司的财务报告应当在召开股

东大会年会的20日以前置备于本公司，供股东查东年会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。

阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务财务报告。报告。

公司至少应当在股东大会年会召开日前21日将前述报告及董事会报告提供给股东。在不违反公司上市地证券监管规则的前提下，公司可以通过公告（包括通过公司网站或电子方式）的方式发出或提供前述报告。

第二百〇二条公司每一会计年度公布4次财务第一百五十八条公司每一会计年度公布4次财报告，即在一个会计年度的前3个月和前9个月务报告，即在一个会计年度的前3个月和前9个结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和月结束之日起的1个月内报送并披露季度财务报证券交易所报送季度财务报告并公布；在一个会告并公布；在每一个会计年度的前6个月结束之计年度的前6个月结束之日起的2个月内向中国日起的2个月内向中国证监会派出机构和证券交证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务报易所报送中期财务报告并公布；在每一个会计年告并公布；在一个会计年度结束后的120天内向度结束后的4个月内向中国证监会派出机构和证中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务券交易所报送年度财务报告并公布。

报告并公布。其中年度财务报告须依法经审查验证。上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关监

64修订前条文修订后条文

管规则进行编制。

第二百〇三条公司除法定的会计账册外，不得另第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，不立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开得另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名立账户存储。义开立账户存储。

第二百〇五条公司税后利润按下列顺序分配：第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应

（一）弥补上一年度亏损；当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法

（二）提取10%的法定公积金；定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，

（三）提取任意公积金；可不再提取。

（四）支付股息股利。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用上的，可不再提取。当年利润弥补亏损。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当会决议，可以提取任意公积金。

先用当年利润弥补亏损。

公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股大会决议，可以提取任意公积金。比例分配的除外。

公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造比例分配的除外。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人

第二百〇六条公司未弥补亏损和提取法定公积员应当承担赔偿责任。

金之前，不得分配股利或以红利形式进行其他分配。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百〇八条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不公积金弥补公司亏损，应当以公司经审计的上一得少于转增前公司注册资本的25%。年度个别财务会计报表为依据，以期末未分配利润负数弥补至零为限，先依次冲减任意公积金、法定公积金，仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

65修订前条文修订后条文

第二百〇九条公司股东大会对利润分配方案作/

出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均享有利息，但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣派的股息。

第二百一十条公司向内资股股东支付现金股利第一百六十四条公司向股东支付现金股利和其

和其他款项，以人民币派付。公司向境外上市外他款项，以人民币计价和宣布，并根据有关监管资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计规则向股东支付。

价和宣布，以外币支付。香港上市外资股股利以港币支付。

第二百一十一条除非有关法律、行政法规另有规第一百六十五条除非有关监管规则另有规定，定，用外币支付现金股利和其他款项的，汇率应用港币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期股利和其他款项宣布当日之前5个工作日由中国中国外汇交易中心平均收市价。外汇交易中心每日最后一次公布的参考汇率的平均值。

第二百一十二条除非股东大会另有决议，董事会第一百六十六条公司股东年会审议年度利润分

可决定分配半年度股利。除非法律法规另有规定，配方案时，可以审议批准下一年中期分红事宜。

半年度股利分配数额分别不应超过公司半年度当股东年会审议的下一年中期分红上限不应超过相

期净利润的50%。应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第二百一十四条公司应当为持有境外上市外资第一百六十八条公司应当为持有外资股股份的股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及的股利及其他应付的款项。其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证公司委任的收款代理人应符合有关监管规则的要券交易所有关规定的要求。求。

公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的

收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

/第二节内部审计

第二百一十五条公司实行内部审计制度，配备专第一百六十九条公司实行内部审计制度，明确

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内

第二百一十六条公司内部审计制度和审计人员部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

/第一百七十条公司设内部审计机构，配备专

职审计人员，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

66修订前条文修订后条文

内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

监督检查过程中，应当接受审计与合规管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与合规管理委员会直接报告。

审计与合规管理委员会参与对内部审计负责人的考核。

/第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与合规管理委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

/第一百七十二条审计与合规管理委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第十六章会计事务所的聘任第三节会计事务所的聘任

第二百一十七条公司应当聘用符合国家有关规第一百七十三条公司聘用符合《证券法》规定

定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证务报告，并审核公司的其他财务报告。及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

第二百一十八条公司聘任会计师事务所的聘期，/自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。

第二百一十九条经公司聘用的会计师事务所享第一百七十四条公司保证向聘用的会计师事务

有以下权利：所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务

（一）随时查阅公司的账簿、记录或凭证，并有会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎权要求公司的董事或者高级管理人员提供有关资报。

料和说明；

（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

（三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的

会议通知或与会议有关的其他信息，在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第二百二十条如果会计师事务所职位出现空缺，/

董事会在股东大会召开前，可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

67修订前条文修订后条文

第二百二十一条不论会计师事务所与公司订立/

的合同条款如何规定，股东大会可在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

第二百二十二条会计师事务所的报酬或确定报第一百七十五条会计师事务所的审计费用由股酬的方式由股东大会决定。由董事会委任的会计东会决定。

师事务所的报酬由董事会确定。

第二百二十三条公司聘任、解聘或者不再续聘会第一百七十六条公司聘任、解聘或者不再续聘

计师事务所由股东大会作出决定，在有关的报刊会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股上予以披露，必要时说明更换原因，并报国务院东会决定前委任会计师事务所。

证券主管机关备案。

股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务

所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：

（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通

知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任；

（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：

1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任

的会计师事务所作出了陈述；

2、将该陈述副本作为通知的附件以章程规定

的方式送给股东。

（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按

本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可

要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉；

（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：

1、其任期应到期的股东大会；

2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

3、因其主动辞聘而召集的股东大会。

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通

知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

第二百二十四条公司解聘或不再续聘会计师事第一百七十七条公司解聘或者不再续聘会计师务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务事务所，应当提前30日通知会计师事务所，公司所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会辞聘的，应当向股东大会说明有无不当事项。计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，

68修订前条文修订后条文

会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住应当向股东会说明有无不当事项。

所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：

（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或者

（二）任何该等应当交代情况的陈述。

公司收到前款所指的书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款（二）项提及的陈述，公司还应当将前述副本备置于公司供股东查阅。在不违反公司上市地证券监管规则的前提下，公司可以通过公告（包括通过公司网站或电子方式）的方式向每个有权得到公司财务状况报告的股东提供前述陈述副本。

如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代

情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。

第二十章公司的合并与分立第十二章公司的合并与分立

第二百三十一条公司合并或者分立，按照下列程/

序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益；反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。

公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股股东还应当以邮件方式送达前述文件。

第二百三十二条公司合并可以采取吸收合并和第一百八十三条公司合并可以采取吸收合并或新设合并两种形式。者新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并并设立一个新的公司司解散。两个以上公司合并并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。为新设合并，合并各方解散。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在

69修订前条文修订后条文

公司股票上市地有关监管机构指定的报纸上公决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的报知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人债务或者提供相应的担保。自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百三十三条公司分立，其财产应当作相应的第一百八十四条公司分立，其财产应当作相应分割。的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司股票上市地有关监管机构指定的报纸上公符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的报告。纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百三十四条公司合并或者分立各方的资产、/

债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二十一章公司解散和清算第十三章公司解散和清算

第二百三十六条公司有下列情形之一的，应当解第一百八十六条公司有下列情形之一的，应当

散并依法进行清算：解散并依法进行清算：

（一）股东大会决议解散；（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章

（二）因公司合并或者分立需要解散；程规定的其他解散事由出现；

（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；（二）股东会决议解散；

（四）公司违反法律、行政法规被依法吊销营业（三）因公司合并或者分立需要解散；

执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（五）公司经营管理发生严重困难继续存续会使销；

股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会的持有公司全部股东表决权10%以上的股东可使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解以请求人民法院解散公司，且经人民法院裁判予决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以解散的。可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公

70修订前条文修订后条文示。

/第一百八十七条公司有前条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改公司章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百三十七条公司因前条第（一）、（四）、第一百八十八条公司因公司章程第一百八十六

（五）项规定解散的，应当在15日之内成立清算条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定解组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选；散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请在解散事由出现之日起在15日内组成清算组进行人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。清算。清算组由董事组成，但是股东会决议另选公司因前条第（二）项情形而解散的，清算工作他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责签订的合同或协议办理。任。

公司因前条第（三）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

第二百三十八条如董事会决定公司进行清算（因/公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。

股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会、总经理的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

第二百三十九条清算组应当自成立之日起10日第一百八十九条清算组应当自成立之日起10日

内通知债权人，并于60日内在公司股票上市地有内通知债权人，并于60日内在符合公司股票上市关监管机构指定的报纸上公告。债权人应当自接地证券监管机构规定条件的报纸或者国家企业信到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之之日起45日内，向清算组申报其债权。日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百四十条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十条清算组在清算期间行使下列职

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财权：

产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财

71修订前条文修订后条文

（二）通知或者公告债权人；产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（二）通知或者公告债权人；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（五）清理债权、债务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百四十一条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制

产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

在优先支付清算费用后，公司财产按下列顺序清偿：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

（i） 公司职工工资、劳动保险费用和法定补 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿偿金；公司债务后的剩余财产，公司按照股东股份的类（ii） 所欠税款； 别和比例进行分配。

（iii）银行贷款、公司债券及其他公司债务。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

股东。

公司财产按本条第二款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例依下列顺

序进行分配：

（一）如有优先股，则先按优先股面值对优先股

股东进行分配；如不能足额偿还优先股股金时，按各优先股股东所持比例分配；

（二）按各普通股股东的股份比例进行分配。

第二百四十二条因公司解散而清算，清算组在清第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制

理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法偿债务的，应当立即向人民法院申请破产清算。

院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将务移交给人民法院指定的破产管理人。

清算事务移交给人民法院。

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二百四十三条公司清算结束后，清算组应当制第一百九十三条公司清算结束后，清算组应当

作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，制作清算报告，报股东会或者有关法院确认，并经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民报送公司登记机关，申请注销公司登记。

法院确认。

清算组应当自股东大会或人民法院确认之日起30

72修订前条文修订后条文日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百四十四条清算组成员应当忠于职守，依法第一百九十四条清算组成员履行清算职责，负履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十二章公司章程的修订程序第十四章公司章程的修订

第二百四十五条公司根据法律、行政法规及公司/

章程的规定，可以修改公司章程。

第二百四十七条本章程作如下修定，需经政府有第一百九十六条董事会依照股东会修改公司章

关部门批准：程的决议和有关主管机关的审批意见（如涉及）

（一）更改公司名称；修改公司章程及其附件。

（二）改变、扩大或缩小公司的经营范围；

（三）更改股票交易安排；

（四）增加或减少公司发行的任何类别股份的总数；

（五）更改公司全部或部分股份类别，以及更改公司全部或部分股份；

（六）增设新的股份类别；

（七）增设或取消可转换证券；

（八）改变股票面值；

（九）改变有关需要经股东大会特别决议通过的其他事项的章程条款。

公司减少资本和修改章程时，应在修改章程决议内规定减少资本方法。

本条规定受本章程其他条款约束。

第二百四十八条修改公司章程，应按下列程序：

（一）由董事会依本章程通过决议，拟定章程修改方案；

（二）将修改方案通知股东，并召集股东大会进行表决；

（三）提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。

董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门批准后生效。

第二百四十九条公司章程的修改，涉及公司登记第一百九十七条股东会决议通过的公司章程及事项的，应当依法办理变更登记。章程修改事项其附件的修改涉及公司登记事项的，应当依法办属于法律、法规要求披露的信息的，按规定予以理变更登记。公司章程及其附件修改事项属于有公告。关监管规则要求披露的信息，按规定予以公告。

73修订前条文修订后条文

第二十三章通知第十五章通知

第二百五十条公司的通知以下列形式发出：第一百九十八条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。（四）有关监管规则或者公司章程规定的其他形式。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，除本章程及其附件另有规定外，公司在不违反公视为所有相关人员收到通知。

司上市地证券监管规则的前提下，本章程及其附件中对公司发送、电邮、寄发、发放、公告或提公司在不违反有关监管规则的前提下，可通过公供任何公司通讯的任何要求，均可通过公司网站司网站、香港联交所网站或者以电子方式发送香或通过电子方式发出或提供。港联交所要求的公司通讯。

“公司通讯”指公司发出或将于发出以供公司任何

证券的持有人参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：

（一）董事会报告、公司的年度账目连同核数师

报告以及（如适用）财务摘要报告；

（二）中期报告及（如适用）中期摘要报告；

（三）会议通知；

（四）上市文件；

（五）通函；及

（六）股东授权委托书。

第二百五十一条公司通知以专人送出的，由被送第一百九十九条公司通知以专人送出的，由被

达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达收日期为送达日期。人签收日期为送达日期。

公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。为送达日期。

公司通知以电子方式发出的，发出日期为送达日公司通知以电子方式发出的，发出日期为送达日期。期。

在不违反公司上市地证券监管规则的前提下，公在不违反有关监管规则的前提下，公司通知以网司通知以网站发布方式发出的，送达日期指：站发布方式发出的，送达日期指公司通知首次登

（一）公司向拟定收件人发出符合公司上市地证载在网站上之日。

券监管规则的通知送达之日；或

（二）公司通讯首次登载在网站上之日（如在送通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、达上述通知后才将公司通讯登载在网站上）。预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通知通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、的信封投入邮箱内即视为发出，并在发出日起5预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通知个工作日后，视为已收悉。公司通知如以专人送的信封投入邮箱内即视为发出，并在发出日起5

74修订前条文修订后条文

个工作日后，视为已收悉。出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料

或书面声明，应留放在或以挂号邮件发往公司法公司股东、董事、高级管理人员发给公司的通知、定地址，或留放在或以挂号邮件发往公司的注册指令、文件、资料或者书面声明，应留放在或者代理人。以挂号邮件发往公司法定地址或者公司的注册代理人。如已清楚地写明地址、预付邮资，则可以股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料按通知、指令、文件、资料或者书面声明的邮递

或书面声明，可以按通知、指令、文件、资料或日期证明已在正常邮递的情况下于公司规定的时书面声明的邮递日期证明在正常邮递情况下，已限内送达。

在规定的时限内送达，并可以根据清楚写明的地址和预付的邮资证明送达。

第二百五十二条因意外遗漏未向某有权得到通第二百条因意外遗漏未向某有权得到通知的

知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，知，会议及会议作出的决议并不因此无效。会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二十四章争议的解决/

第二百五十三条公司遵从下述争议解决规则：/

（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外

上市外资股股东与公司董事、监事或者高级管理

人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有

关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事或者高级管理人员，应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲

裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者

权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。

（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

第二十五章附则第十六章附则

75修订前条文修订后条文

第二百五十九条本章程中所称“会计师事务所”

第二百〇一条公司章程及其附件中所称“总的含义与“核数师”相同。

经理”、“副总经理”、与《公司法》中所称的

本章程中所称“总经理”即《公司法》所说的“经“经理”、“副经理”的含义相同。

理”。

第二百五十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百〇三条公司章程及其附件所称“以下”，均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、不含本数。“多于”、“大于”不含本数。

第二百五十六条本章程未尽事宜，由董事会提议/交股东大会决议通过。

/第二百〇四条本章程附件包括股东会议事规

则、董事会议事规则。

第二百五十七条本章程的解释权属于公司董事第二百〇五条本章程及其附件的解释权属于会，修改权属于股东大会。公司董事会。

第二百五十八条本章程与不时颁布的法律、行政第二百〇六条本章程及其附件未尽事宜或者

法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法与不时颁布的有关监管规则的规定冲突的，以有律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。关监管规则的规定为准。

二、《股东会议事规则》修订前条文修订后条文

第一章总则第一章总则

第一条为维护中国石化上海石油化工股份有限第一条为维护中国石化上海石油化工股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）和股东的合法权公司（以下简称“公司”或者“本公司”）和股益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证规范、高效、平稳运作，依法行使职权，根据《中股东会规范、高效、平稳运作，依法行使职权，华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《上公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公市公司股东大会规则》等境内外上市公司监管法司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》规、规章以及《中国石化上海石油化工股份有限等法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性公司章程》（简称“《公司章程》”），特制定本文件和公司股票上市地证券监管规则（以下简称规则。“有关监管规则”）的相关规定，以及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本规则。

第二条本规则适用于公司股东大会，对公司、全第二条本规则适用于公司股东会的召集、提案、体股东、股东授权代理人、公司董事、监事、总通知、召开等事项，对公司、全体股东、出席及经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和列列席股东会的股东授权代理人、公司董事、高级席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。管理人员及其他有关人员均具有约束力。

第三条股东大会分为年度股东大会（简称“股东第三条股东会分为股东年会和临时股东会。除年会”）和临时股东大会。《公司章程》及本规则另有规定外，股东会由董

第五条每一年度召开的股东大会，除股东年会以事会召集。

外的均为临时股东大会。临时股东大会应按召开年度顺次排序。每一年度召开的股东会，除股东年会以外的均为临时股东会。临时股东会应按召开年度顺次排序。

76修订前条文修订后条文

第五条每一年度召开的股东大会，除股东年会以/外的均为临时股东大会。临时股东大会应按召开年度顺次排序。

/第五条有下列情形之一的，董事会应当在2个

月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者

少于《公司章程》要求的数额的三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决

权的股份10%以上的股东以书面形式要求召开临时股东会时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计与合规管理委员会提议召开时；

（六）有关监管规则或者《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的持股数计算。

第六条持有不同种类股份的股东，为类别股东。第六条公司发行的普通股，包括内资股和外资

除其他类别股份股东外，内资股股东和 H股股东 股两种股份。公司拟变更或废除 A股或者 H股股视为不同类别股东。公司拟变更或废除类别股东东权利，应当依照《公司章程》的规定经股东会权利，应当依照《公司章程》的规定经股东大会 以特别决议通过并召开 A股或者 H股股东会。只以特别决议通过并召开类别股东大会。只有类别 有 A股或者 H股股东才可以参加该类股东会。

股东才可以参加类别股东大会。依照与会股东身份的不同，类别股东大会可分为内资股类别股东大会和 H股类别股东大会。

第七条公司应严格遵守法律、行政法规、《公司第七条公司应严格遵守有关监管规则、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行行职责，认真、按时组织好股东大会。公司全体职责，认真、按时组织好股东会。公司全体董事董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使法行使职权。职权。

出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内公司全体董事应当切实履行职责，认真、按时组容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义织股东会，并应当勤勉尽责，确保股东会正常召的表述。开和依法行使职权。

第八条合法有效持有公司股份的股东均有权出第八条股权登记日登记在册的所有股东或者其

席或授权代理人出席股东大会，并依法及依本规代理人，均有权亲自出席或者委任一人或者数人则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项（该人可以不是股东）作为其股东代理人代为出权利。席股东会，并依照有关法规、《公司章程》及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等

出席股东大会的股东及股东授权代理人，应当遵各项权利。

守有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权出席股东会的股东及授权代理人，应当遵守有关益。法规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护

77修订前条文修订后条文

会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第十条股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，/

不得给予出席会议的股东（或股东授权代理人）额外的利益。

第二章股东大会的职权第二章股东会的职权

第十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使第十条股东会是公司的权力机构，依法行使下

下列职权：列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举非由职工代表担任的董事；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事（二）罢免董事；

项；（三）决定董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决（四）审议批准董事会的报告；

定有关监事的报酬事项；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准董事会的报告；方案；

（五）审议批准监事会的报告；（六）对公司增加或者减少注册资本或者发行任

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损何类别股票、认股证、可转换为股票的公司债券方案；和其他类似证券作出决议；

（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（七）对公司合并（支付的价款超过本公司净资方案；产10%）、分立、解散、清算及变更公司形式等

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；事项作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算及变更公（八）对公司发行债券作出决议，或者授权董事司形式等事项作出决议；会对发行公司债券作出决议；

（十）对公司发行债券作出决议；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事计师事务所作出决议；

务所作出决议；（十）修改《公司章程》及其附件（包括《股东

（十二）修改《公司章程》；会议事规则》《董事会议事规则》）；

（十三）审议公司董事会、监事会、代表公司有（十一）审议公司董事会、审计与合规管理委员表决权的股份3%以上（含3%）的股东的提案；会、代表公司有表决权的股份1%以上的股东的提

（十四）审议批准《公司章程》第六十一条规定案；

的担保事项；（十二）审议批准《公司章程》第五十四条规定

（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产的担保事项；

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议批准《公司章程》第五十五条规定

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；的财务资助事项；

（十七）审议股权激励计划；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十八）公司因本章程第三十条第（一）、（二）超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十九）股东大会可以授权或委托董事会办理其（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；授权或委托办理的事项；（十七）依据《公司章程》第二十九条的规定对（二十）法律、行政法规、有权的部门规章和《公 收购公司 H股作出决议或者授权，或者依据《公司章程》及本规则规定应当由股东大会作出决议司章程》第二十九条第（一）、（二）项规定的的其他事项。 情形对收购本公司 A股作出决议；

（十八）股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；

（十九）有关法规、公司股票上市地证券监管规

则、《公司章程》及本规则规定应当由股东会作出决议的其他事项。

78修订前条文修订后条文

股东会可以授权董事会对发行股票、可转换为股

票的公司债券作出决议，具体执行应当遵守有关监管规则和公司章程的规定。

第三章股东大会的授权第三章股东会的授权第十二条法律、行政法规、有权的部门规章、《公/司章程》及本规则规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。

第十三条为确保和提高公司日常运作的稳健和第十一条为确保公司稳健经营、提高决策效效率，股东大会将其决定投资计划、资产处置的率，根据《公司章程》的规定，股东会将对外投职权明确并有限授予董事会如下：资、购买或者出售资产、对外担保、财务资助、

委托或者受托管理资产、承包、租赁、证券投资、

衍生品业务、放弃权利、对外捐赠等事项的有关职权明确并有限授予董事会按照本章的规定行使。

《董事会议事规则》第十二条除本章另有规定外，公司发生以下

第十一条决定非关联交易的权限和授权：事项时，须根据有关监管规则的要求进行规模测

（一）公司进行《上海证券交易所股票上市规则》试：

所述的无须公司股东大会审批的非关联交易时，（一）日常交易，即公司发生的与日常经营相关须计算以下五个测试指标：的交易，包括购买原材料、燃料和动力、接受和1、总资产比率：以交易所涉及的资产总额（同时提供劳务、出售产品和商品、工程承包等事项；存在账面值与评估值的，以高者为准）除以公司（二）偶发交易，即公司日常经营活动之外发生最近一期经审计的总资产值；的交易，包括对外投资、购买或者出售资产、提2、交易金额比率：以交易的成交金额（包括承担供担保、委托或受托管理资产、承包、租赁、证的债务和费用）除以公司最近一期经审计的净资券投资、衍生品业务、财务资助、放弃权利、对产总额；外捐赠等事项；

3、交易利润比率：以交易产生的利润绝对值除以（三）关联交易，即公司与关联方之间发生的持

公司经审计的最近一个会计年度净利润绝对值；续性的交易和偶发交易；

4、主营业务收入比率：以交易标的（如股权）在（四）其他对公司财务状况可能产生重大影响的

最近一个会计年度相关的主营业务收入绝对值除事项，包括证券发行、合并、分立、分拆、计提以公司经审计的最近一个会计年度的主营业务收资产减值准备、核销资产等事项。

入绝对值；

5、交易标的净利润比率：以交易标的在最近一个公司就上述事项进行规模测试，达到任一规则规

会计年度相关的净利润绝对值除以公司经审计的定应当提交股东会审议标准的，均须提交股东会最近一个会计年度的净利润绝对值；审议；达到任一规则规定应当及时披露标准的，均须提交董事会审议；对于未达到董事会审议标

（二）交易和资产处置方面：准的，董事会可在公司内部管理制度中将审批权

1、公司发生《上海证券交易所股票上市规则》限授予董事长、总经理等相关主体行使。

所述的交易时，按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准决定是否需要提交股东大会审需适用公司股票上市地证券监管规则关于累计计批，对于无须股东大会审议的交易，分别由公司算的原则的，公司还需按要求进行相应测算，决董事会和其他被授权人根据公司《董事会议事规定股东会、董事会等审批程序。则》的规定审批。

79修订前条文修订后条文

2、在处置固定资产时，如拟处置固定资产的

预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，大于股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的

33%，则股东大会须对该项处置进行审批，不大

于33%的固定资产处置授权董事会审批。

本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本款第一项而受影响。

3、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最

近一期经审计总资产30%的事项须由股东大会进

行审批；授权董事会对公司在一年内购买、出售

资产未达到公司最近一期经审计总资产30%的事项进行审批。

（一）投资方面：第十三条关于投资的权限和授权

1、股东大会对公司的中长期投资计划和年度（一）对于单个项目投资（包括但不限于固定资投资计划进行审批；授权董事会对经股东大会批产、对外股权投资），股东会对投资额超过公司准的当年资本开支金额作出不超过15%的调整。最近一期经审计的净资产值5%的项目进行审批；

2、对于单个项目（包括但不限于固定资产、授权董事会对投资额不大于公司最近一期经审计对外股权）投资，股东大会对投资额超过公司最的净资产值5%的项目进行审批；对于投资额不大近一期经审计的净资产值5%的项目进行审批；授于公司最近一期经审计的净资产值5%的项目，董权董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的事会可在公司内部管理制度中将该等项目的审批

净资产值5%的项目进行审批。权限授予董事长、总经理等相关主体行使。

3、公司运用公司资产对与公司经营业务不相（二）公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险投资（包括但不限于债券、期关的行业进行风险投资（包括但不限于债券、股货、股票）的，股东大会对投资额超过公司最近票）的，股东会对投资额超过公司最近一期经审一期经审计的净资产值2%的项目进行审批；授权计的净资产值2%的项目进行审批；授权董事会对董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的净投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值

资产值2%的项目进行审批。2%的项目进行审批；对于投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值2%的项目，董事会可在公司内部管理制度中将该等项目的审批权限授予董

事长、总经理等相关主体行使。

（二）交易和资产处置方面：/

1、公司发生《上海证券交易所股票上市规则》所述的交易时，按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准决定是否需要提交股东大会审批，对于无须股东大会审议的交易，分别由公司董事会和其他被授权人根据公司《董事会议事规则》的规定审批。

2、在处置固定资产时，如拟处置固定资产的

预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，大于股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的

80修订前条文修订后条文

33%，则股东大会须对该项处置进行审批，不大

于33%的固定资产处置授权董事会审批。

本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本款第一项而受影响。

3、公司在一年内购买、出售重大资产超过公

司最近一期经审计总资产30%的事项须由股东大

会进行审批；授权董事会对公司在一年内购买、

出售资产未达到公司最近一期经审计总资产30%的事项进行审批。

（三）公司下列对外担保行为，须经股东大会审第十四条关于对外担保的权限和授权

议通过：公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任后提供的任何担保；何担保；

2、公司的对外担保总额达到或超过最近一期（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，

经审计总资产的30%以后提供的任何担保；超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的何担保；

担保；（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，

4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

10%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的

5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担担保；

保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

对未达到上述须由股东大会审批标准的对外担保（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担行为，授权董事会根据《董事会议事规则》的规保；

定进行审批。（七）有关监管规则或者公司章程规定的其他对外担保。

对未达到上述须由股东会审批标准的对外担保行为，授权董事会根据《董事会议事规则》的规定进行审批。

/第十五条关于财务资助的权限和授权公司不得为有关监管规则规定的关联方提供资金

等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

除《公司章程》及本规则另有规定外，下列财务资助事项须经股东会审议通过：

81修订前条文修订后条文

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审

计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资

产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过

公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）向符合本条第一款所述条件之非由公司控

股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助的；

（五）有关监管规则或者公司章程及其附件规定的其他情形。

对未达到上述须由股东会审批标准的财务资助，以及本公司为合并报表范围内的控股子公司（且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人）提供财务资助，授权董事会根据《董事会议事规则》的规定进行审批。

/第十六条关于对外捐赠的权限和授权

（一）股东会决定单笔捐赠金额大于公司最近一

期经审计的净资产值0.1%的对外捐赠事项；

（二）对于当年对外捐赠支出总额，以有关监管

规则规定的应予披露的交易的标准进行测算，达到股东会审议标准的，由股东会审批；

（三）对于当年对外捐赠支出总额，以有关监管

规则规定的应予披露的交易的标准进行测算，达到披露标准的，由董事会审批；

（四）对于单笔捐赠金额不大于公司最近一期经

审计的净资产值0.1%的对外捐赠事项，以及当年对外捐赠支出总额未达到应予披露的交易的标准的，授权董事会、董事长、总经理等相关主体各自按照公司内部管理制度规定的审批权限予以审批。

《董事会议事规则》第十七条如相关事项涉及的审批层级同时包

第十五条如以上所述投资、资产处置、债务、对括股东会、董事会、董事长和/或总经理，则应提

外担保等事项中的任一事项，适用前述不同的相交最高一级审批层级批准。

关标准确定的审批机构同时包括两个以上的审批机构，则应提交最高一级审批机构批准。

如以上所述投资、资产处置、债务事项按照公司

上市地监管规定构成关联交易的，按照有关规定办理。

（四）如以上所述投资、交易和资产处置事项按/

照公司上市地监管规定构成关联交易的，按照有

82修订前条文修订后条文关规定办理。

第十四条在必要、合理的情况下，对于与所决议第十八条在不违反本规则第十条且在必要、事项有关的、无法在当时股东大会上决定的具体合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会或者无需在当时股东会上决定的具体相关事项，授权的范围内决定。股东会可以授权董事会、董事、总经理或者董事会秘书在股东会授权的范围内决定。

股东会对董事会、董事、总经理或者董事会秘书的授权，所授权的事项如属于普通决议事项，应由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权

的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。

第十九条对于《公司章程》及本规则规定的、董事会批准权限范围内的事项，董事会可以根据有关监管规则的规定和公司实际需要，在一定条件和范围内，将《公司章程》第一百〇六条所述的部分职权授权给董事长、一位或者数位董事、

总经理等相关主体行使，但董事会各项法定职权，以及涉及公司重大利益，需由董事会集体决策或者提请股东会决定的事项不可授权。

公司董事会根据《公司章程》及其附件制定董事

会授权管理办法，具体规定董事会授权的基本范围、程序、监督与变更、责任等具体事项。

第四章股东大会的召开程序第四章股东会的召开程序

第一节议案的提出与征集第一节议案的提出与征集

第十六条股东大会提案一般由董事会负责提出。第二十一条股东会提案一般由董事会负责提

第十七条经独立董事专门会议审议通过，独立董出。审计与合规管理委员会、独立董事经独立董

事提请董事会召集临时股东大会的，应负责提出事专门会议审议通过提请董事会召集股东会的，议案。如董事会不同意召集临时股东大会，应予应负责提出提案。单独或者合计持有公司有表决以披露有关详情。权股份总数10%以上的股东提议召开股东会的，

第十九条监事会提议召开股东大会的，应负责提无论是否由董事会召集，提议股东均负责提出提出议案。案。

第二十条单独或合并持有公司有表决权总数

10%以上的股东提议召开股东大会的，无论是否

由董事会召集，提议股东均负责提出提案。

第十八条公司召开股东大会时，董事会、监事会、第二十二条公司召开股东会时，董事会、审计

过半数独立董事、单独或者合并持有公司有表决与合规管理委员会、过半数独立董事、单独或者

权总数3%以上股份的股东有权提出提案。合并持有公司有表决权总数1%以上股份的股东有权提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以

83修订前条文修订后条文召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召东大会补充通知，公告临时提案的内容。集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通提案提交股东会审议，有关监管规则有更严格规知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提定的，从其规定；但临时提案违反法律、行政法案或增加新的提案。规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条职权范围的除外。

规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第二十条

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十九条监事会提议召开股东大会的，应负责提/出议案。

第二十条单独或合并持有公司有表决权总数/

10%以上的股东提议召开股东大会的，无论是否

由董事会召集，提议股东均负责提出提案。

第二十一条在董事长发出与召开股东大会有关第二十三条在董事长发出与召开股东会有关的

的董事会通知之前，董事会秘书可向单独持有公董事会通知之前，董事会秘书可向单独持有公司司有表决权总数3%以上的股东、监事、独立董事有表决权总数1%以上的股东、审计与合规管理委

征集提案，交董事会审议通过后作为提案提交股员会、独立董事专门会议征集提案，交董事会审东大会审议。议通过后作为提案提交股东会审议。

第二十二条股东年会应至少审议以下议案：第二十四条在股东年会上，董事会应当就其过

（一）审议董事会的年度报告，包括下一年度的去一年的工作向股东会作出报告，并呈交年度财

投资计划和经营策略；务报告。每名独立董事也应提供述职报告，对其

（二）审议监事会的年度报告；履行职责的情况进行说明。

（三）审议公司上一年度经审计的财务决算方案；

（四）审议公司上一年度的利润分配方案或弥补外部审计机构应出席股东年会，回答有关审计工

亏损方案；作、编制审计师报告及其内容、会计政策以及其

（五）聘用、解聘或不再续聘会计师事务所。独立性等问题。

第五十六条第二款、第三款在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

外部审计机构应出席年度股东大会，回答有关审计工作、编制审计师报告及其内容、会计政策以及其独立性等问题。

第二十三条监事会、合并持有公司在该拟举行的/

会议上有表决权总数10%以上的两个或两个以上

的股东要求、独立董事经独立董事专门会议审议通过向董事会提议召集临时股东大会或类别股东大会的，可以签署一份或数份同样格式内容的书

84修订前条文修订后条文面要求，阐明会议的议题，同时向董事会提交符合本规则前条要求的提案。

第二十四条 议案涉及下列情形时，视为变更或废 第二十五条 下列情形应当视为变更或者废除 A

除某类别股东的权利，董事会应提请类别股东大 股或者 H股股东的权利：

会审议：（一）增加或者减少该种类股份的数目，或者增

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或者减少与该种类股份享有同等或者更多的表

加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决决权、分配权、其他特权的种类股份的数目；

权、分配权、其他特权的类别股份的数目；（二）将该种类股份的全部或者部分换作其他类

（二）类别股份的全部或者部分换作其他类别，别，或者将另一种类的股份的全部或者部分换作或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类该种类股份或者授予该等转换权；

别股份或者授予该等转换权；（三）取消或者减少该种类股份所具有的、取得

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

已产生的股利或累积股利的权利；（四）减少或者取消该种类股份所具有的优先取

（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；利；

（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转（五）增加、取消或者减少该种类股份所具有的

换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配

权、取得公司证券的权利；售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定（六）取消或者减少该种类股份所具有的、以特货币收取公司应付款项的权利；定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、（七）设立与该种类股份享有同等或者更多表决

分配权或其他特权的新类别；权、分配权或者其他特权的新种类；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或（八）对该种类股份的转让或者所有权加以限制增加该等限制；或者增加该等限制；

（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转（九）发行该种类或者另一种类的股份认购权或换股份的权利；者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；（十）增加其他种类股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改（十一）公司改组方案会构成不同种类股东在改组中不按比例地承担责任；组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或废除《公司章程》第九章“类别股（十二）修改或者废除《公司章程》第五章第二东表决的特别程序”所规定的条款。 节“A股、H股股东表决的特别程序”所规定的条款。

第二节会议的通知及变更第二节会议的通知及变更

第二十五条股东大会会议通知应由会议召集人第二十六条股东会会议通知应由会议召集人负负责发出。会议召集人包括董事会、监事会、单责发出。会议召集人包括董事会、审计与合规管独或者合并持有公司有表决权总数10%以上的股理委员会、单独或者合并持有公司有表决权总数东。10%以上的股东。

第二十六条公司召开年度股东大会，应当于会议第二十七条公司召开股东年会，应当于会议召

召开足20个工作日前（不含会议日）发出书面通开足20日前（不含会议日）发出书面通知，公司知，公司召开临时股东大会，应当于会议召开至召开临时股东会，应当于会议召开至少足10个工少足10个工作日或15日（以较长者为准）前（不作日或者15日（以较长者为准）前（不含会议日）含会议日）发出书面通知，将会议拟审议的事项发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的以及开会的日期和地点告知所有在册股东，公司日期和地点告知所有在册股东。发出通知的时间上市地证券监管机构有不同规定的，从严执行其应当同时满足香港联合交易所有限公司关于暂停规定。股份过户登记通知的相关要求。

85修订前条文修订后条文股东大会通知应当向所有股东（不论在股东大会股东会通知应当向所有股东（不论在股东会上是上是否有表决权）以《公司章程》规定的通知方否有表决权）以《公司章程》规定的通知方式或式或公司上市地证券监管规则允许的其他方式送者有关监管规则允许的其他方式送出。在不违反出。在不违反公司上市地证券监管规则的前提下，有关监管规则的前提下，公司可以通过公告（包公司可以通过公告（包括通过公司网站或电子方括通过公司网站或者电子方式）的方式发出股东

式）的方式发出股东大会通知，以代替向股东以会通知，以代替向股东以专人送出或者以邮资已专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。付邮件的方式送出。

公司未能按期发出会议通知，导致公司在上一会公司未能按期发出会议通知，导致公司在上一会计年度结束后的6个月内因故不能召开年度股东计年度结束后的6个月内因故不能召开股东年会大会的，应当在第一时间报告上市地的证券交易的，应当在第一时间报告公司股票上市地的证券所，说明原因并公告。交易所，说明原因并公告。

第二十七条 类别股东大会的通知只须送达有权 第二十八条 A股或者 H股股东会的通知只须送在类别股东大会上表决的股东。达有权在该类股东会上表决的股东。

第二十八条股东大会的通知应当符合下列要求：第二十九条股东会的通知应当符合下列要求：

（一）以书面形式作出；（一）会议的地点、日期、时间和会议期限；

（二）指定会议的地点、日期、时间和会议期限；（二）说明会议审议的事项；

（三）说明会议审议的事项和提案，并将所有提（三）股东会拟讨论非由职工代表担任的董事选

案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出的详细资料，至少包括以下内容：

变更的内容；列入“其他事项”但未明确具体内容1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

的，不能视为提案，股东大会不得进行表决；2.与本公司或者本公司的控股股东及实际控制

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出人、公司的董事、高级管理人员及持股5%以明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但上的股东是否存在关联关系；不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组3.是否存在根据有关监管规则的要求不得被提

或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条名担任上市公司董事、高级管理人员的情形；

件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作4.持有本公司股份数量；

出认真的解释；5.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚

（五）股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，和证券交易所惩戒。

股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的除采取累积投票制选举非由职工代表担任的董事

详细资料，至少包括以下内容：

外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（四）以明显的文字说明，全体普通股股东均有

（2）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人

权出席股东会，并可以书面委托委任一位或者一是否存在关联关系；

位以上的股东授权代理人代为出席会议和参加表

（3）披露持有本公司股份数量；

决，而该股东授权代理人不必为股东；

（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚

（五）有权出席股东会的股权登记日；

和证券交易所惩戒。

（六）会务常设联系人姓名、电话号码；

除采取累积投票制选举董事外，每位董事、监事

（七）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

候选人应当以单项提案提出；

（六）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨

论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所

的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监

有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

同类别股东的影响，则应当说明其区别；

86修订前条文修订后条文

（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东授权代理人代

为出席和表决，而该股东授权代理人不必为股东；

（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；

（十）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（十一）会务常设联系人姓名、电话号码。

第二十九条对独立董事要求召开临时股东大会第三十条董事会应当在规定的期限内按时召的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章集股东会。经独立董事专门会议审议通过，独立程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董东会的书面反馈意见。

事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会

不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第三十条监事会有权向董事会提议召开临时股第三十一条审计与合规管理委员会有权向董事东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意东大会的书面反馈意见。或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。中对原提议的变更，应当征得审计与合规管理委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或自行召集和主持。者不履行召集股东会会议职责，审计与合规管理委员会可以自行召集和主持。

第三十一条单独或者合计持有公司10%以上股第三十二条单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

87修订前条文修订后条文意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公10%以上股份的股东有权向审计与合规管理委员司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请计与合规管理委员会提出请求。

求。

审计与合规管理委员会同意召开临时股东会的，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

的变更，应当征得相关股东的同意。

审计与合规管理委员会未在规定期限内发出股东

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视会通知的，视为审计与合规管理委员会不召集和为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

自行召集和主持。

第三十二条监事会或股东决定自行召集股东大第三十三条审计与合规管理委员会或股东决定会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向国证监会派出机构和证券交易所备案。公司股票境内上市地证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低低于10%。于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证时，向公司股票境内上市地证券交易所提交有关券交易所提交有关证明材料。证明材料。

第三十三条对于监事会或股东自行召集的股东第三十四条对于审计与合规管理委员会或者股大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予当提供股权登记日的股东名册。配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第三十四条监事会或股东自行召集的股东大会，第三十五条审计与合规管理委员会或者股东自

会议所必需的费用由本公司承担。行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第三十五条会议召集人发布召开股东大会的通第三十六条会议召集人发出股东会的通知后，知后，股东大会不得无故延期或取消，股东大会无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者消的情形，会议召集人应在原定股东大会召开日取消的情形，会议召集人应当在原定召开日前至前至少2个工作日公告并说明原因。少2个工作日公告并说明原因。

第三十七条公司应当根据上海证券交易所的要第三十八条公司应当分别根据公司股票境内外求，在股东大会召开前至少5个工作日将全部会上市地证券交易所的要求，在召开股东会前的规议资料登载于上海证券交易所的网站。定期限内披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。

88修订前条文修订后条文

第三节会议的登记第三节会议的登记

第三十八条股东可以亲自出席股东大会，也可以第三十九条股东可以亲自出席股东会，也可以

委托股东授权代理人代为出席和表决。董事、监委托股东授权代理人代为出席和表决。股东会要事、董事会秘书、聘任的中国律师应当出席会议，求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级总经理和公司其他高级管理人员应当列席会议，管理人员应当列席并接受股东的质询。经董事会经董事会邀请的人员也可出席会议。邀请的人员也可列席会议。

为保证股东大会的严肃性和正常秩序，公司有权为保证股东会的严肃性和正常秩序，公司有权依依法拒绝前述人员以外的人士入场。法拒绝前述人员以外的人士入场。

第三十九条公司负责制作出席股东大会现场会第四十条公司负责制作出席股东会现场会议

议出席股东名册，由出席现场会议的股东或股东的出席股东名册，由出席现场会议的股东或者股授权代理人签名。出席现场会议股东签名册载明东代理人签名。出席现场会议股东名册载明参加参加会议人员姓名（和/或单位名称）、身份证件会议人员姓名（或者单位名称）、身份证件号码、号码、住所地址、确认股东身份的信息（如股东持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓账户编号）、持有或者代表有表决权的股份数额、名（或者单位名称）等事项。

被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第四十条除前条所述外，股东或股东授权代理人第四十一条除前条所述外，股东或者股东授权

出席股东大会登记的内容包括：代理人出席股东会登记的内容包括：

（一）确认其股东或股东授权代理人身份；（一）发言要求并记载发言内容（如有）；

（二）发言要求并记载发言内容（如有）；（二）按照股东或者股东授权代理人所持有/所代

（三）按照股东或股东授权代理人所持有/所代表表的股份数领取表决票。

的股份数领取表决票；

（四）登记新议案（如有）。

第四十一条自然人股东亲自出席会议的，应出示第四十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证并提供能够让公司确认其股东身份的本人有效身份证件或者其他能够表明其身份的有信息；委托他人出席会议的，股东授权代理人应效证件或者证明；委托他人出席会议的，股东授出示本人身份证件、由委托人签署的委托书，并权代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委提供能够让公司确认委托人的股东身份的信息。托书，并提供能够让公司确认委托人的股东身份的信息。

第四十二条法人股东应由其法定代表人，或法定第四十三条法人股东应由法定代表人，或者法

代表人/董事会/其他决策机构授权的代理人作为定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出代表出席会议。如法定代表人出席会议的，应出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其示本人身份证明和能证明其具有法定代表人资格具有法定代表人资格的有效证明，并提供能够让的有效证明，并提供能够让公司确认法人股东身公司确认法人股东身份的信息；法人股东的法定份的信息；股东授权代理人出席会议的，应出示代表人委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证明、委托人的法定代表人/董事会/其他本人有效身份证件、由法定代表人依法出具的书

决策机构依法出具的书面委托书或法人股东的董面授权委托书，并提供能够让公司确认委托人的事会或者其他权力机构经过公证证实的授权决议股东身份的信息。

副本，并提供能够让公司确认法人股东身份的信息。

第四十三条股东应当以书面形式委托代理人。该第四十四条股东出具的委托他人出席股东会的

等书面委托书应当载明以下内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）股东授权代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）股东授权代理人所代表的委托人的股份数别和数量；

89修订前条文修订后条文

额；（二）代理人姓名或者名称；

（三）是否具有表决权；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示投赞成或反对的指示；等；

（五）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限。

（六）委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应当加委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名盖法人单位印章或由其董事或者正式委任的代理（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖人签署。法人单位印章或者由其董事或者正式委任的代理委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东人签署。

授权代理人可以按自己的意思参加表决。

第四十四条表决代理委托书至少应当在该委托第四十五条表决代理委托书至少应当在该委托

书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或召集会定表决时间前24小时，以有关监管规则允许的方议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委式提供给公司住所或者召集会议的通知中指定的托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地件，应当和投票代理委托书同时备置于公司住所方。或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第四十五条股东出席股东大会应进行登记。股东/

进行会议登记应当分别提供下列文件：

（一）个人股东：应出示本人身份证或其他能标

明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托

股东授权代理人出席会议的，股东授权代理人应出示本人身份证件、股东授权委托书，并提供能够让公司确认委托人的股东身份的信息。

（二）法人股东：法定代表人出席会议的，应出

示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的证明，并提供能够让公司确认法人股东身份的信息；委托股东授权代理人出席会议的，股东授权代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书或法人股东的董事会或者其他决策机构经过公证证实的授权决议副本，并提供能够让公司确认法人股东身份的信息。

第四节会议的召开第四节会议的召开

第四十九条公司召开股东大会的地点为上海、深第四十九条公司召开股东会的地点为上海、深

圳或香港，具体地点在股东大会通知中指定。圳或者香港，具体地点由召集人在股东会通知中指定。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通公司还将根据需要在保证股东会合法、有效的前过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平提下，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式，台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参包括但不限于提供网络投票、有关监管规则允许与股东大会的比例。的电子通讯会议或者其他现代信息技术手段为股东提供便利，扩大社会公众股股东参与股东会的

90修订前条文修订后条文比例。

第五十条股东大会会议由董事长主持。董事长不第五十条股东会由董事长主持。董事长不能能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事有两位或者两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长）主持，副董事长不能履行共同推举的副董事长）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举举的一名董事主持。的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计与合规管理委员会自行召集的股东会，由审监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监计与合规管理委员会主席主持。审计与合规管理事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名由过半数审计与合规管理委员会委员共同推举的监事主持。一名审计与合规管理委员会委员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代持。表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东会时，会议主席违反本规则使股东会无东大会无法继续进行的，经出席现场股东大会有法继续进行的，经出席现场股东会有表决权过半表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主席，担任会议主持人，继续开会。继续开会。

第五十六条股东可在股东大会上向公司提出质第五十六条股东可在股东会上向公司提出建议询，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开或者质询，除涉及公司商业秘密不能在股东会上外，大会会议主席应就股东质询指示董事、监事公开外，董事、高级管理人员应在遵守公平信息或高级管理人员作出回答或说明。披露原则的前提下，于股东会上就股东质询和建议作出解释和说明。

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

外部审计机构应出席年度股东大会，回答有关审计工作、编制审计师报告及其内容、会计政策以及其独立性等问题。

第五节表决与决议第五节表决与决议

第五十八条股东大会应当对具体的议案作出决第五十八条股东会应当对具体的提案作出决议。议。

第五十九条股东大会不得对召开股东大会的通第五十九条股东会不得对召开股东会的通知中知中未列明的事项进行表决。股东大会审议通知未列明的事项进行表决。股东会审议通知中列明中列明的提案内容时，不得对提案内容进行修改，的提案内容时，不得对提案内容进行修改，若变否则有关变更都应视为另一个新的提案，不得在更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股该次股东大会上进行表决。东会上进行表决。

除累积投票制外，股东大会对所有列入议事日程除累积投票制外，股东会对所有列入议事日程的的议案应当逐项进行表决，除因不可抗力等特殊议案应当逐项进行表决，除因不可抗力等特殊原原因导致股东大会中止或者不能作出决议外，不因导致股东会中止或者不能作出决议外，不得对

91修订前条文修订后条文

得对提案搁置或不予表决。股东大会对同一事项提案搁置或者不予表决。股东会对同一事项有不有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决。

决，对事项作出决议。

第六十条大会主席有义务提请股东大会对议案第六十条会议主席应在表决前提示与会股采取（记名方式）投票表决通过的形式。东，会议将以记名方式投票表决审议提案。

除非会议主席、至少两名有表决权的股东或者有股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）

表决权的代理人、单独或者合并计算持有在该会在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份议上有表决权的股份10%以上（含10%）的一个数额行使表决权，除适用累积投票制外，每一股或者若干股东（包括股东代理人）在举手表决以份有一票表决权。

前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果每个股东或股东授权代理人，以其所代表的有表应当及时公开披露。

决权的股份数额行使表决权。除了根据《公司章程》的规定对董事选举议案采取累积投票方式时

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股外，每一股份有一票表决权。

份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股

份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。

第六十二条股东大会进行董事选举议案的表决第六十二条股东会进行除职工代表董事以外的时，根据《公司章程》的规定采取累积投票方式，其他董事选举议案的表决时，根据《公司章程》累积投票制度的主要内容如下：的规定采取累积投票方式，累积投票制度的主要

（一）应选出的董事、监事人数在两名以上时，内容如下：

必须实行累积投票表决方式；（一）应选出的董事人数在两名以上时，必须实

（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每行累积投票表决方式；

一股份均有与每个议案组下应选董事、监事人数（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每相同的表决权；一股份均有与每个议案组下应选董事人数相同的

（三）股东大会的会议通知应告知股东对董事、表决权；

监事选举提案实行累积投票制，会议召集人必须（三）股东会的会议通知应告知股东对董事选举制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投提案实行累积投票制，会议召集人必须制备适合票方式、选票填写方法、计票方法提供书面的说实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、明和解释；选票填写方法、计票方法提供书面的说明和解释；

（四）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，（四）股东会对董事候选人进行表决时，股东可

92修订前条文修订后条文

股东可以分散地行使表决权，对每一位董事、监以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投给事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表

以集中行使表决权，对某一位董事、监事候选人决权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权，相同的全部表决权，或对某几位董事、监事候选或者对某几位董事候选人分别投给其持有的每一人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董股份所代表的与应选董事人数相同的部分表决

事、监事人数相同的部分表决权；权；

（五）股东应当以每个议案组的选举票数为限进（五）股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东对某一个或某几个董事、监事候选行投票。股东对某一个或者某几个董事候选人集人集中行使了其持有的每一股份所代表的与该议中行使了其持有的每一股份所代表的与该议案组

案组项下应选董事、监事人数相同的全部表决权项下应选董事人数相同的全部表决权后，对该议后，对该议案组的其他董事候选人即不再拥有投案组的其他董事候选人即不再拥有投票表决权；

票表决权；（六）股东对某一个或者某几个董事候选人集中

（六）股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数，多于其持有的该议案组项下

集中行使的表决权总数，多于其持有的该议案组全部股份拥有的表决权时，或者在差额选举中投项下全部股份拥有的表决权时，或者在差额选举票超过应选人数的，股东投票无效，视为放弃表中投票超过应选人数的，股东投票无效，视为放决权；股东对某一个或者某几个董事候选人集中弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集行使的表决权总数，少于其持有的该议案组项下中行使的表决权总数，少于其持有的该议案组项全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额下全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差部分视为放弃表决权；

额部分视为放弃表决权；（七）董事候选人所获得的赞成票数超过出席股

（七）董事、监事候选人所获得的赞成票数超过东会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未份数为准）的二分之一者，为中选董事候选人。

累积的股份数为准）的二分之一且赞成票数超过如果在股东会上中选的董事候选人人数超过应选反对票数者，为中选董事、监事候选人。如果在董事人数，则由获得同意票数多者当选为董事（但股东大会上中选的董事、监事候选人人数超过应如获得同意票数较少中的中选董事候选人的同意

选董事、监事人数，则由获得赞成票数多者当选票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超为董事、监事（但如获得赞成票数较少中的中选出应选董事人数，则视为该等候选人未中选）；

董事、监事候选人的赞成票数相等，且该等候选如果在股东会上中选的董事不足应选董事人数，人当选将导致当选人数超出应选董事、监事人数，则应就所缺名额再次进行投票，直至选出全部应则视为该等候选人未中选）；如果在股东大会上选董事为止；

中选的董事、监事不足应选董事、监事人数，则（八）股东会根据前述第（七）项规定进行新一应就所缺名额再次进行投票，直至选出全部应选轮的董事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事、监事为止；董事人数重新计算股东的累积表决票数；

（八）股东大会根据前述第（七）项规定进行新（九）独立董事与董事会其他成员中非职工代表

一轮的董事、监事选举投票时，应当根据每轮选董事分别选举。

举中应选董事、监事人数重新计算股东的累积表决票数；如有关监管规则就累积投票制的有关规定与《公

（九）独立董事与董事会其他成员分别选举。司章程》规定不一致的，董事会可在不违反有关

监管规则的情况下，决定采用合适的累积投票制。

如公司上市地证券监管规则就累积投票制的有关

规定与本章程规定不一致的，董事会可在不违反法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、

公司上市地证券监管规则的情况下，决定采用合适的累积投票制。

93修订前条文修订后条文

第六十三条股东大会审议董事、监事选举的提第六十三条股东会审议非由职工代表担任的董案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进决。行表决。

第六十四条股东大会决议分为普通决议和特别第六十四条股东会决议分为普通决议和特别决决议。议。

（一）普通决议（一）普通决议

1、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会1.股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股

的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的过东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）半数通过。所持表决权的过半数通过。

2、下列事项由股东大会以普通决议通过：2.下列事项由股东会以普通决议通过：

（1）董事会和监事会的工作报告；（1）董事会的工作报告；

（2）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方（2）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；案；

（3）董事会成员、监事会成员中非由职工代表担（3）董事会成员的产生、罢免及其报酬的支付

任的监事的产生、罢免和全体董事、监事报酬的方法及保险事宜；

支付方法及保险事宜；（4）除有关监管规则或者《公司章程》及本规

（4）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润则规定以特别决议通过以外的其他事项。

表及其他财务报表；（二）特别决议

（5）公司年度报告；1.股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股

（6）除法律、行政法规规定或者《公司章程》及东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）本规则规定以特别决议通过以外的其他事项。所持表决权的三分之二以上通过。

（二）特别决议2.下列事项由股东会以特别决议通过：

1、股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会（1）公司增加或者减少注册资本；

的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的三（2）公司的分立、合并（支付的价款超过本公分之二以上通过。司净资产10%）、解散、清算或者变更公

2、下列事项由股东大会以特别决议通过：司形式；

（1）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股（3）《公司章程》及其附件的修改；

证和其他类似证券；（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

（2）发行公司债券；他人提供担保金额超过公司最近一期经审

（3）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公计总资产的30%的；

司形式；（5）股权激励计划；

（4）《公司章程》的修改；（6）有关监管规则或者《公司章程》规定的，

（5）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保以及股东会以普通决议通过认定会对公司

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；产生重大影响的、需要以特别决议通过的

（6）股权激励计划；其他事项。

（7）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重

大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

第六十五条 受影响的类别股东，无论原来在股东 第六十五条 受影响的 A股或者 H股股东，无论

大会上是否有表决权，在涉及本规则第二十四条原来在股东会上有否表决权，在涉及本规则第二

（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项十五条（二）至（八）、（十一）至（十二）项时，在类别股东大会上具有表决权，但有利害关 的事项时，在A股或者H股股东会上具有表决权，系的股东在类别股东大会上没有表决权。但有利害关系的股东在该类股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

94修订前条文修订后条文

（一）在公司按《公司章程》第三十条的规定向前款所述有利害关系股东的含义适用《公司章程》全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交第九十三条的规定。

易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在《公司章程》第五十八条所定义的控股股东；

（二）在公司按照《公司章程》第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第六十六条 类别股东会的决议，应当经根据前条 第六十六条 A股或者 H股股东会的决议，应当规定由出席类别股东会议的有表决权的三分之二由出席相应股东会议的有表决权的三分之二以上

以上的股权表决通过，方可作出。的股权表决通过，方可作出。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：经股

东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独经股东会以特别决议批准，公司每间隔12个月单或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟 独或者同时发行 A股、H股，并且拟发行的 A股、发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超 H股的数量各自不超过该种类已发行在外股份的

过该类已发行在外股份的 20%的。 20%的，不适用 A股或者 H股股东表决的特别程序。

第六十八条出席股东大会的股东，应当对提交表第六十八条出席会议的股东（包括委托代理人决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。出席股东会会议的股东），应当就需要投票表决的每一事项明确表示同意、反对或者弃权。证券股东应按要求认真填写表决票，并将表决票投入登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联票箱，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所代思表示进行申报的除外。对于香港中央结算（代表的股份不计入有效票总数内。 理人）有限公司持有的 H股股份，以委托其于会议上投票的股份数目作为香港中央结算（代理人）有限公司出席会议的股份数。

出席会议的股东和股东授权代理人应按要求认真

填写表决票，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。公司在计算该事项表决结果时，弃权票计入有表决权并参与投票的票数。

如任何股东根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定必须就任何个别决议事项

放弃表决，或者被限制对任何个别决议事项仅可表决同意或者反对，则该名股东自行或者代表其作出违反该项规定或者限制的任何表决，概不点算在内。

第六十九条股东大会对提案进行表决前，应当推第六十九条股东会对提案进行表决前，应当推

95修订前条文修订后条文

举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

当反对票和赞成票相等时，大会主席有权多投一票。

第七十条大会主席根据前条律师、股东代表与监/

事代表计票、监票的结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

第七十一条股东大会应有会议记录，会议记录应第七十条股东会应有会议记录，由董事会秘

记载以下内容：书负责。会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主席以及出席或者列席会议的董事和监事和高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复说明；或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人

其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会或者其代表、会议主席应当在会议记录上签名。

议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，应委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，当作为公司档案在公司住所永久保存。应当作为公司档案在公司住所至少保存10年。

/第七十一条会议主席如果对提交表决的决议结

果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人中对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当实时进行点

96修订前条文修订后条文票。

/第七十二条股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

第六节休会第六节休会

第七十四条公司董事会应当保证股东大会在合/

理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。

第七十四条公司董事会应当保证股东大会在合第七十六条召集人应当保证股东会连续举行，理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致

第七十六条因不可抗力等特殊原因导致股东大股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措

会中止或不能作出决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会中国证监会派出机构及证券交易所报告。

上海监管局及证券交易所报告。

第七节会后事项及公告第七节会后事项及公告

第七十七条董事会秘书负责在会后依照有关法第七十七条董事会秘书负责在会后依照有关监

律法规及中国证监会、上市地交易所的规定向有管规则的规定报备会议纪要、决议等有关材料，关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办办理在符合公司股票上市地证券监管机构规定条理在指定媒体上的公告事务。件的媒体上的公告事务。

第七十八条股东大会决议公告应注明出席会议第七十八条股东会决议应当及时公告，公告中

的股东（或股东授权代理人）人数、所持（代理）应注明出席会议的股东和股东授权代理人人数、有表决权的股份总数及占公司有表决权总股份的所持有的有表决权的股份总数及占公司有表决权比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、果和通过的各项决议的详细内容。

持股比例和提案内容。

第七十九条会议提案未获通过，或者本次股东大股东会决议公告在符合公司股票上市地证券监管

会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大机构规定条件的报刊和公司网站上刊登，公告内会决议公告中作出说明。容应符合有关监管规则的规定。

股东大会决议公告在规定的报刊和公司网站上刊会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股登。东会决议的，应在股东会决议公告中作特别提示。

第八十一条股东大会通过有关派现、送股或资本第八十条股东会通过有关派现、送股或者资

公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。个月内实施具体方案。公司董事会根据股东年会审议通过的下一年中期分红事项制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第五章附则第五章附则

/第八十一条除非特别说明，本规则所使用的术

语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第八十二条本规则经股东大会通过后生效。第八十二条本规则经股东会通过后生效。本规

第八十三条本规则进行修改时，由董事会提出修则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东正案，提请股东大会批准。会批准。

第八十五条本规则未尽事宜或与不时颁布的法第八十四条本规则未尽事宜或者与不时颁布的

律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突有关监管规则、《公司章程》的规定或者股东会

97修订前条文修订后条文的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的决议冲突的，以有关监管规则、《公司章程》的规定为准。规定或者股东会决议为准。

三、《董事会议事规则》修订前条文修订后条文

第一章总则第一章总则

第一条为了确保中国石化上海石油化工股份有第一条为确保中国石化上海石油化工股份有

限公司（简称“公司”或“本公司”）董事会履行全限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）董事会

体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策，规范行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的董事会的运作程序，根据《中华人民共和国公司决策，规范董事会的运作程序，根据《中华人法》、《中华人民共和国证券法》、《到境外上民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程和《上市公司治理准则》等公司境内外上市地监指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东管法规以及《中国石化上海石油化工股份有限公会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等司章程》（简称“《公司章程》”），特制定本规法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性则。文件和公司股票上市地证券监管规则（以下简称“有关监管规则”）的相关规定，以及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本规则。

/第二条董事出席董事会议发生的费用由公司支付，包括董事所在地至会议地点的异地交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等杂项开支。

第二章董事会组成及下设机构/

第二条董事会由11-15名董事组成，设董事长

1人，副董事长1至2人。/

董事会得指定一至数名董事担任执行董事。执行董事会处理董事会授权的事宜。

第三条董事会下设审计与合规管理、提名、战/

略与 ESG、薪酬与考核等专业委员会。专业委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

专业委员会全部由董事组成，薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人；审计与合规管理委员会的委员由三

名非执行董事组成，而其中至少两名为独立非执行董事，以及至少有一名独立非执行董事是会计专业人士并担任召集人。董事会负责制定专业委员会议事规则，规范专业委员会的运作。

各专业委员会的基本职责：

98修订前条文修订后条文

（一）审计与合规管理委员会的主要职责是：

1、提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部

审计机构工作；

2、监督公司的内部审计制度、合规管理制度及

其实施；

3、确保内部审计在公司内部有足够资源运作，

并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；

4、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

5、审核公司的财务信息及其披露；

6、审查公司的风险管理及内控制度，向董事会

提交年度风险管理及内部控制自我评估报告；

7、监督、评价公司的合规管理工作；

8、与管理层讨论风险管理及内控系统，确保管

理层已履行职责建立有效的内控系统。讨论内容应包括公司在会计、财务汇报及内部审计职能方

面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；

9、向董事会报告其已注意且按重要性提呈董事

会关注的任何涉嫌欺诈和不合规、风险管理及内

部监控系统的失败或涉嫌的违法及违规行为，并对就有关任何涉嫌欺诈和不合规、风险管理及内部监控的失效及有关财务报告的违法及违规行为所进行的内部调查结果进行审核。

10、对重大关联交易进行审核；

11、审查公司对员工以非公开方式就财务报告、风险管理及内控制度或其他方面发生的不正当

行为提出关注所作的安排，并确保公司对此类事件做出公平独立调查并采取适当行动；

12、制定合规举报政策及系统，确保公司员工及

其它与公司有往来者(如客户及供货商)可向审计与合规管理委员会提出其对任何可能关于公司的不当事宜的关注；

13、主动或应董事会的委派，就有关风险管理及

内控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；及

14、董事会授予的其他职权。

（二）薪酬与考核委员会的主要职责是：

1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要工

作范围、职责、重要性及其他相关企业相关岗位

的薪酬水平，制定薪酬政策及实施方案；

2、薪酬政策及实施方案主要包括绩效评价标准、程序和主要评价体系，奖惩制度和标准等；

3、根据董事会制定的公司经营方针及目标，审

核及批准管理层的薪酬建议；

4、审查公司董事及高级管理人员的履行职责情

99修订前条文修订后条文况，并对其进行年度绩效考评；

5、审核及批准向执行董事及高级管理人员就其

丧失或终止职务而须支付的赔偿或者因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等赔偿或赔偿安排与合约条款一致或公平合理；

6、确保任何董事或其直接利害关系人不得参与

其薪酬的制定；

7、研究、审阅及/或拟定《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；及

8、董事会授予的其他职权。

（三）提名委员会的主要职责是：

1、研究董事、高级管理人员的选择标准、程序及方法，提交董事会审议；

2、至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司的战略而拟对董事会做出的变动提出建议；

3、物色具备适当资格可担任董事的候选人，并

挑选提名有关董事候选人；

4、对董事候选人和总经理人选进行审查并向董

事会提出建议；

5、就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长和总经理）继任计划向董事会提出建议；

6、审核独立非执行董事的独立性；

7、对总经理提出的经理层其他成员的人选进行考察，向董事会提出考察意见；

8、在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选，向董事会提出建议；

9、公司董事会授予的其他职责；

10、履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。

（四）战略与 ESG委员会的主要职责是：

1、对公司发展战略方案进行研究并向董事会提

出意见；

2、对投资额大于公司最近一期经审计净资产5%

的单个项目进行研究，并向董事会提出意见；

3、应董事长、二分之一以上独立董事或者三分

之一以上董事的要求，对须经董事会决策的重大投资方案、重大投资项目及其他影响公司发展的

重大事项进行研究，并向董事会提出意见；

4、对公司 ESG（环境、社会和治理）相关的策

略、规划及重大决策等向董事会提供建议；

5、关注公司 ESG方面的承诺和表现，以及与公

司业务相关的 ESG事项的重要信息，研究公司

100修订前条文修订后条文

ESG相关事宜，向董事会提出建议；

6、审议公司年度 ESG 报告并向董事会提出建议；

7、董事会授权的其他事项；

8、境内外上市地证券监管部门赋予的其他职责；

9、对以上事项的实施情况进行检查和研究，及

时向董事会提出改进和调整的建议。

第四条董事会各专业委员会应制定工作细则，报董事会批准后生效。

第五条董事会决议事项如涉及公司改革发展方/

向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党委的意见。董事会聘任公司高级管理人员时，党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选。

第三章董事会的职权与授权第二章董事会的职权与授权第六条董事会对股东大会负责，行使下列职权：第四条董事会行使有关监管规则和《公司章

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工程》赋予的职权。

作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司的财务策略、公司增加或者减少

注册资本的方案、公司因本章程的第三十

条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份以及发行任何种类证券（包括但不限于公司债券）及其上市或回购公司股票的方案；

（七）拟定公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）制订公司章程修改方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投

资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；

（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外担保事项；

（十一）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或者解聘董事会秘书；决定其报酬事项；

（十二）委派或更换公司的全资公司董事会和监

事会成员，委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）、监事（候选人）；

（十三）决定公司内部管理机构的设置；

101修订前条文修订后条文

（十四）决定公司分支机构的设置；

（十五）制定公司的基本管理制度；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十九）制订和审核公司的企业管治政策及常规；

（二十）审查董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；

（二十一）审查公司在遵守法律法规及监管要求方面的政策及常规；

（二十二）制订和审核雇员及董事的操守准则和合规手册；

（二十三）公司因本章程第三十条第（三）、（五）、

（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（二十四）决定除法律、行政法规和本章程规定

应由股东大会决议的重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；

（二十五）法律、行政法规、有权的部门规章或公

司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第七条董事会履行职责的必要条件：第五条董事会履行职责的必要条件：

总经理应向全体董事提供必要的信息和资料，以总经理应向全体董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。新便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。新委任的董事应获得有关公司事务的恰当介绍。委任的董事应获得有关公司事务的恰当介绍。

任何董事可要求总经理或通过总经理要求公司董事可要求总经理或者通过总经理要求高级管

有关部门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决理人员、公司有关部门提供为使其做出科学、迅

策所需要的资料及解释。公司须特别注意，如果速和谨慎的决策所需要的资料及解释。如果外部非执行董事有任何疑问，公司必须采取步骤尽快董事有任何疑问，公司必须采取步骤尽快及尽量及尽量全面作出答复。全面作出答复。

经独立董事专门会议审议通过，独立董事可以独如独立董事认为必要，经独立董事专门会议审议立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨通过，可以独立聘请中介机构对公司具体事项进询或者核查，聘请中介机构的费用由公司承担。行审计、咨询或者核查以作为其决策的依据，聘请中介机构的费用由公司承担。

第八条法律、行政法规和《公司章程》规定应第六条有关监管规则和《公司章程》规定应当当由董事会提请股东大会决定的事项（包括过半由董事会提请股东会决定的事项（包括独立董事数独立董事提出的事项），董事会应对该等事项经独立董事专门会议审议通过提出的事项），董进行审议并作出决议。事会应对该等事项进行审议并做出决议。

第九条为确保和提高公司日常运作的稳健和效第七条为确保公司稳健经营、提高决策效率，率，董事会根据《公司章程》的规定和股东大会董事会根据有关监管规则、《公司章程》的规定

102修订前条文修订后条文的授权，将其决定投资方案、资产处置、制定公和股东会的授权，将其决定对外投资、购买或者司的财务策略、决定机构设置的职权明确并有限出售资产、对外担保、财务资助、委托或者受托

授予执行董事会、总经理。管理资产、承包、租赁、证券投资、衍生品业务、放弃权利、对外捐赠等事项，以及制定公司的财务策略、决定机构设置的职权明确并有限授予董

事长、总经理等相关主体行使。

/第八条公司发生《股东会议事规则》规定的日

常交易、偶发交易、关联交易及其他对公司财务

状况可能产生重大影响的事项时，根据有关监管规则的要求进行规模测试及累计计算后，对于根据任一规则均未达到董事会审议标准的，董事会授权董事长、总经理等相关主体各自在公司内部管理制度中的权限范围内审批。

第十条决定投资的权限和授权：第九条关于投资的权限和授权

（一）董事会负责审定公司的中长期投资计划，（一）董事会决定公司的中长期投资计划；

并提交股东大会批准；（二）董事会决定公司的年度投资计划和方案；

（二）董事会负责审定公司的年度投资计划，并（三）对于单个项目投资（包括但不限于固定资提交股东大会批准。董事会可对当年的资本开支产、对外股权投资），董事会对投资额不大于公金额作出不超过15%的调整；授权执行董事会司最近一期经审计的净资产值5%的项目进行审

对当年的资本开支金额作出不超过8%的调整；批；在董事会的权限范围内，授权董事长对投资

（三）对于单个项目（包括但不限于固定资产、额不大于公司最近一期经审计的净资产值3%的对外股权）投资，董事会对投资额不大于公司最投资项目进行审批，授权总经理对投资额不大于近一期经审计的净资产值5%的项目进行审批；公司最近一期经审计的净资产值1%的投资项目

在董事会的权限范围内，授权执行董事会对投资进行审批；

额不大于公司最近一期经审计的净资产值3%的（四）公司运用公司资产对与公司经营业务不相投资项目进行审批，授权总经理对投资额不大于关的行业进行风险投资（包括但不限于债券、股公司最近一期经审计的净资产值1%的投资项目票）的，董事会对单项投资额不大于公司最近一进行审批；期经审计净资产值的2%的项目进行审批；在董

（四）公司运用公司资产对与公司经营业务不相事会的权限范围内，授权董事长对单项投资额不关的行业进行风险投资（包括但不限于债券、期大于公司最近一期经审计净资产值的1%的项目货、股票）的，董事会对单项投资额不大于公司进行审批，授权总经理对单项投资额不大于公司最近一期经审计净资产值的2%的项目进行审最近一期经审计净资产值的0.5%的项目进行审批；在董事会的权限范围内，授权执行董事会对批。

单项投资额不大于公司最近一期经审计净资产

值的1%的项目进行审批，授权总经理对单项投资额不大于公司最近一期经审计净资产值的

0.5%的项目进行审批。

第十一条决定非关联交易的权限和授权：/

（一）公司进行《上海证券交易所股票上市规则》

所述的无须公司股东大会审批的非关联交易时，须计算以下五个测试指标：

1、总资产比率：以交易所涉及的资产总额（同时存在账面值与评估值的，以高者为准）除以公司最近一期经审计的总资产值；

2、交易金额比率：以交易的成交金额(包括承担

103修订前条文修订后条文

的债务和费用)除以公司最近一期经审计的净资产总额；

3、交易利润比率：以交易产生的利润绝对值除

以公司经审计的最近一个会计年度净利润绝对值；

4、主营业务收入比率：

以交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入绝对值除以公司经审计的最近一个会计年度的主营业务收入绝对值；

5、交易标的净利润比率：以交易标的在最近一

个会计年度相关的净利润绝对值除以公司经审计的最近一个会计年度的净利润绝对值；

（二）董事会对本条第（一）项第1个指标“总资产比率”小于50%但不小于10%的交易进行审批；小于10%、不小于1%的交易授权执行董事

会审批；小于1%的交易授权总经理审批；

（三）董事会对本条第（一）项第2个指标“交易金额比率”小于50%、且绝对金额不超过5000

万元人民币但不小于10%、且交易金额绝对值不小于1000万元人民币的交易进行审批；小于

10%、不小于5%，或交易金额绝对值小于1000

万元人民币、不小于500万元人民币的交易授权执行董事会审批；小于前述执行董事会审批权限标准的交易授权总经理审批；

（四）董事会对本条第（一）项第3个指标“交易利润比率”小于50%、且绝对金额不超过500

万元人民币但不小于10%、且交易产生的利润绝对值不小于100万元人民币的交易进行审批；

小于10%、不小于5%，或交易产生的利润绝对值小于100万元人民币、不小于50万元人民币的交易授权执行董事会审批；小于前述执行董事会审批权限标准的交易授权总经理审批；

（五）董事会对本条第（一）项第4个指标“主营业务收入比率”小于50%、且绝对金额不超过

5000万元人民币但不小于10%、且交易标的在

最近一个会计年度相关的主营业务收入绝对值不小于1000万元人民币的交易进行审批；小于

10%、不小于5%，或交易标的在最近一个会计

年度相关的主营业务收入绝对值小于1000万元

人民币、不小于500万元人民币的交易授权执行董事会审批；小于前述执行董事会审批权限标准的交易授权总经理审批；

（六）董事会对本条第（一）项第5个指标“交易标的净利润比率”小于50%、且绝对金额不超

过500万元人民币但不小于10%、且交易标的

104修订前条文修订后条文

在最近一个会计年度相关的净利润绝对值不小

于100万元人民币的交易进行审批；小于10%、

不小于5%，或交易标的在最近一个会计年度相关的净利润绝对值小于100万元人民币、不小于

50万元人民币的交易授权执行董事会审批；小

于前述执行董事会审批权限标准的交易授权总经理审批。

第十二条决定资产处置的权限和授权：/

在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，不超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的

33%的，由董事会决定。授权董事会对公司在一

年内购买、出售资产未达到公司最近一期经审计

总资产30%的事项进行审批。

第十三条决定对外担保的权限和授权：第十条关于对外担保的权限和授权

授权董事会对未达到《公司章程》、《股东大会议事规则》规定须由股东大会审批标准的对外担董事会对未达到《公司章程》、《股东会议事规保行为进行审批。公司对外担保事项须经董事会则》规定须由股东会审批标准的对外担保行为进全体成员三分之二以上审议批准。行审批。

/第十一条关于财务资助的权限和授权

董事会对未达到《公司章程》、《股东会议事规则》规定须由股东会审批标准的财务资助行为进行审批。

第十四条决定债务的权限和授权：第十二条关于债务的权限和授权

（一）根据股东大会批准的年度投资计划，董事董事会应当在其批准的年度投资计划内，审议批会审议批准当年的长期贷款金额；授权执行董事准当年的长期贷款金额；授权董事长对董事会批

会对董事会批准的当年长期贷款金额作出不超准的当年长期贷款金额作出不超过10%的调整。

过10%的调整；

（二）在经董事会批准的当年流动资金贷款总额内，授权执行董事会审批单笔贷款金额5000万元人民币以上的流动资金短期贷款合同；授权总经理审批单笔贷款金额小于5000万元人民币的流动资金短期贷款合同。

/第十三条关于对外捐赠的权限和授权

（一）对于当年对外捐赠支出总额，以有关监管

规则规定的应予披露的交易的标准进行测算，达到披露标准的，由董事会审批；

（二）对于单笔捐赠金额不大于公司最近一期经

审计的净资产值0.1%的对外捐赠事项，以及当年对外捐赠支出总额未达到应予披露的交易的标准的，由董事会、董事长、总经理等相关主体各自按照公司内部管理制度规定的审批权限予

105修订前条文修订后条文以审批。

第十五条如以上所述投资、资产处置、债务、/

对外担保等事项中的任一事项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括两个以上的

审批机构，则应提交最高一级审批机构批准。

如以上所述投资、资产处置、债务事项按照公司

上市地监管规定构成关联交易的，按照有关规定办理。

第十六条决定机构、人事的权限和授权：第十四条关于机构、人事的权限和授权

董事会授权执行董事会决定公司内部管理机构、董事会授权董事长决定公司内部管理机构、分支分支机构的设置以及决定委派或更换全资子公机构的设置以及决定委派或者更换全资子公司

司董事会和监事会成员，委派、更换或提名控股董事会成员，委派、更换或者提名控股子公司、子公司、参股子公司股东代表、董事候选人、监参股子公司股东代表、董事候选人、监事候选人事候选人。（如有）。

第四章董事会秘书/

第十七条公司设董事会秘书，董事会秘书的主/

要工作是负责推动公司提升治理水准，做好公司信息披露工作。

第十八条董事会秘书的主要工作包括：

（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性和完整性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；

（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；

（三）作为公司与证券监管部门的联络人，负责

组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立

健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；

（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证券监督管理委员会（简称“中国

106修订前条文修订后条文证监会”）；

（六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报告有关事宜。建立公司和股东沟通的有效渠道，包括设置专人和/或专门的机构，负责与股东进行充分、必要的联系，并及时将股东的意见和建议反馈给公司董事会或管理层；

（七）保证公司的股东名册妥善设立，负责管理

和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的

持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单；

（八）协助董事及总裁在行使职权时切实履行境

内外法律、法规、《公司章程》及其他有关规定并向其提供有关资料（包括但不限于向新委任的董事提供香港联合交易所有限公司最新刊发有关公司治理的资料）。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况；

（九）协调向公司监事会及其他审核机构履行监

督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总经理履行诚信责任的调查；

（十）保证公司有完整的组织文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（十一）履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市的证券交易所上市规则所要求具有的其他职权。

第十九条公司设董事会秘书室，作为董事会秘书履行职责的日常工作机构。

第二十条公司应制定《董事会秘书工作细则》，对董事会秘书的职责、任务、日常工作机构作出详尽规定。《董事会秘书工作细则》报董事会批准后生效。

第五章董事会会议制度第三章董事会会议制度

第二十一条按照董事会会议召开的确定性划第十五条按照董事会会议召开的确定性划分，董事会会议包括定期召开的董事会会议和临分，董事会会议包括董事会定期会议和董事会临时董事会会议。时会议。

第二十二条定期召开的董事会包括：第十六条董事会每年至少召开4次定期会

（一）年度业绩董事会会议议，由董事长召集，于会议召开最少14日以前

107修订前条文修订后条文

会议在公司会计年度结束后的120日内召开，主通知全体董事。包括：

要审议公司的年度报告及处理其他有关事宜。年（一）年度业绩董事会会议度董事会会议召开的时间应保证公司的年度报会议在公司会计年度结束后的120日内召开，主告可以在有关法规及《公司章程》规定的时间内要审议公司的年度报告及处理其他有关事宜。

向股东派发，保证公司的年度初步财务结果可以（二）半年度业绩董事会会议在有关法规规定的时间内公告，并保证股东年会会议在公司会计年度的前6个月结束后的60日能够在公司会计年度结束后的180日内召开。内召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他

（二）半年度业绩董事会会议有关事宜。

会议在公司会计年度的前6个月结束后的60日（三）季度业绩董事会会议内召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他会议在公历第二、四季度首月召开，主要审议公有关事宜。司上一季度的季度报告。

（三）季度业绩董事会会议

会议在公历二、四季度首月召开，主要审议公司年度董事会会议、半年度董事会会议召开的时间

上一季度的季度报告。应保证公司的年度报告、半年度报告可以在有关监管规则及《公司章程》规定的时间内向股东派发，保证公司的年度、半年度财务结果可以在有关监管规则规定的时间内公告。年度董事会会议召开的时间还应当保证股东年会能够在公司会计年度结束后的180日内召开。

第二十三条下列情况之一时，董事长应在接到第十七条下列情况之一时，董事长应在接到

提议后10日内召集临时董事会会议：提议后10日内召集和主持临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）代表公司有表决权的股份总数10%以上

（二）三分之一以上董事联名提议时；表决权的股东提议时；

（三）经独立董事专门会议审议通过提议召开（二）三分之一以上董事联名提议时；

时；（三）经独立董事专门会议审议通过提议召开

（四）监事会提议时。时；

（四）董事会专门委员会提议时；

（五）总经理提议时。

董事长因特殊原因不能召集时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集。董事长无故不召集，亦未指定具体人员代其召集的，可由副董事长或者过半数的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第二十四条按照董事是否亲自出席董事会会议/划分，董事会会议分为必须全体董事本人亲自出席的会议和可以委托其他董事出席的会议。

全体董事必须亲自出席的董事会会议至少每6

个月举行一次，且不可以采用书面议案或可视电话的方式举行。

董事长应至少每年与非执行董事（包括独立非执行董事）举行一次没有执行董事出席的非正式会

108修订前条文修订后条文议。

第二十五条按照开会的方式划分，董事会会议第十八条按照开会的方式划分，董事会会议分为现场会、可视电话会和书面议案会。分为现场会议、可视电话（或者借助类似通讯设备）会议和书面议案会议。

所有的董事会会议均可采用现场会议方式。

董事会定期会议或者临时会议以现场召开为原

董事会会议及专门委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用可视电话会议（或者借助见的前提下，可以采用可视电话会议形式举行，类似通讯设备）形式，也可以采用现场会议与其只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交他会议方式相结合的方式举行。

流。以此种方式召开的董事会应进行录音和录像，董事在该等会议上不能对会议决议即时签字董事会会议采用可视电话（或者借助类似通讯设的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签备）会议形式举行的，只要与会董事能听清其他字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表已亲自出席会议。以此种方式召开的董事会应进决相一致。行录音和录像，董事在该等会议上不能对会议决议即时签字的，应采取举手或者口头表决的方通常在应急情况下，仅限于董事会会议因故不能式，并尽快履行书面签字手续。董事的举手或者采用现场会议方式、可视电话会议方式，所审议口头表决具有与书面投票表决同等的效力，但是的事项程序性、个案性较强而无须对议案进行讨书面投票表决证明原件（如涉及）、事后的书面论，且在保障董事仍具有畅通的沟通及表达意见签字及意见等必须与会议上的举手或者口头表的渠道时，可采用书面议案方式开会，即通过传决意见一致，如存在不一致的，仍以召开会议时阅审议方式对议案作出决议，除非董事在决议上的表决意见为准。

另有记载，董事在决议上签字即视为表决同意。

在保障董事仍具有畅通的沟通及表达意见的渠道时，可采用书面议案方式召开董事会临时会议，但该议案的草案须以专人送达、传真、电传、电报、电子邮件、特快专递、挂号邮寄送交每一位董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到做出决定所需的法

定人数后，以上述方式送交董事会秘书，则该决议案成为董事会决议。以书面议案方式召开的会议，采取书面投票表决的方式，参加表决的董事应在会议通知的期限内履行相应的书面签字手续。除非董事在决议上另有记载，董事在决议上签字即视为表决同意。

第六章董事会议事程序第四章董事会议事程序

第二十六条议案的提出第十九条议案的提出

董事会议案的提出，主要依据以下情况：

（一）董事提议的事项；董事会议案的提出，主要依据以下情况：

（二）监事会提议的事项；（一）董事提议的事项；

（三）董事会专业委员会的提案；（二）董事会专业委员会的提案；

（四）独立董事专门会议提议的事项；（三）独立董事专门会议提议的事项；

（五）总经理提议的事项。（四）总经理提议的事项；

（五）《公司章程》及本规则规定的其他情形。

109修订前条文修订后条文

第二十七条议案的征集第二十条议案的征集

董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有董事会秘书负责组织征集会议所议事项的草案，关议案提出人应在会议召开前递交议案及其有各有关议案提出人应在会议召开前可行时间内关说明材料。涉及依法须经董事会或股东大会审递交议案及其有关说明材料。根据有关监管规则议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁及《公司章程》需要经过独立董事专门会议、董布的标准确定）的议案，应先由独立董事专门会事会专门委员会事先审议的事项，需履行完规定议审议通过并提交董事会审议。董事会秘书对有程序后方可提交董事会审议。董事会秘书对有关关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，程，提呈董事长。提呈董事长。

第二十八条会议的召集第二十一条会议的召集

董事会会议由董事长召集并签发会议通知，副董董事会会议由董事长召集并签发会议通知，副董事长协助董事长工作，董事长无故不召集或因特事长协助董事长工作，董事长无故不召集或者因殊原因不能召集时，由副董事长召集（公司有两特殊原因不能召集时，由副董事长召集（公司有位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同两位或者两位以上副董事长的，由过半数董事共推举的副董事长召集），副董事长不能召集或不同推举的副董事长召集），副董事长不能召集或召集的，由半数以上的董事共同推举一名董事负者不召集的，由过半数的董事共同推举一名董事责召集会议。召集人负责签发召集会议的通知。负责召集会议。召集人负责签发召集会议的通知。

第二十九条会议通知第二十二条会议通知

（一）董事会会议召开前应当事先向全体董事、（一）董事会会议召开前应当事先向全体董事全体监事及其他列席人员发出会议通知。会议通及其他列席人员发出会议通知。会议通知的内容一般包括：知的内容一般包括：

1、会议时间和地点；1.会议时间和地点；

2、会议期限；2.会议期限；

3、议程、事由、议题及有关的董事会会议文件3.议程、事由、议题及有关的董事会会议

及资料；文件及资料；

4、发出通知的日期。4.发出通知的日期。

（二）董事会会议按下列要求和方式通知：（二）董事会会议按下列要求和方式通知：

1、董事会例会的时间和地址如已由董事会事先1.董事会例会的时间和地址如已由董事规定，其召开无需发给通知。会事先规定，其召开无需发给通知；

2、如果董事会未事先决定董事会会议时间和地2.如果董事会未事先决定董事会会议时点，董事长应至少提前14日，将董事会会议时间和地点，董事长应至少提前5日，发间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号出通知；情况紧急，需要尽快召开董事邮寄或经专人通知董事。会临时会议的，可以随时通过电话或者

3、通知应采用中文，必要时可附英文，并包括其他口头方式发出会议通知，但召集人会议议程。应当在会议上作出说明并记载于会议

4、任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的记录；

权利。3.董事会会议的通知方式为：电传、电报、董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提传真、电子邮件、特快专递、挂号邮寄、出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会专人送达或者其他方式；

议通知。4.通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程；

110修订前条文修订后条文

5.任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第三十条会前沟通第二十三条会前沟通

会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，尤其是外部董事、独立董者组织安排与所有董事，尤其是独立董事的沟通事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见和联络，获得董事关于有关议案的意见或者建或建议，并将该等意见或建议及时转达议案提出议，并将该等意见或者建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议议案内容作出相应决及时安排补充董事对所议议案内容作出相应决

策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料在其他有助于董事作出科学、迅速和谨慎决策的资内的董事对议案进行表决所需的所有信息、数据料。和资料，并为独立董事提供有效的沟通渠道。董事会秘书在获得董事关于有关议案的意见、建议

当四分之一以上董事或两名以上外部董事、独立或者问询后，应当及时转达议案提出人，以完善董事认为资料不充分、论证不明确或者提供不及其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排答时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的复董事的有关问询，以及在会议召开前根据董事部分事项，董事会应予采纳。除非该等要求在董的要求补充董事对所议议案内容作出相应决策事会会议上直接提出，董事会秘书在接到有关董所需的相关会议材料。

事联名提出的缓开董事会或缓议董事会所议的

部分事项的书面要求后，应及时向董事、监事和当四分之一以上董事或者2名以上独立董事认列席人员发出通知。为资料不充分、论证不明确或者提供不及时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或

者延期审议该事项，董事会应予采纳。除非该等要求在董事会会议上直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名提出的延期召开董事会会议或

者延期审议该事项的书面要求后，应及时向董事和列席人员发出通知。

第三十一条会议的出席第二十四条会议的出席

董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。除有关法规和《公司章程》另有规定外，董事会会议应当由全体董事的过半数（包括书面委托其董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举席的，可以书面委托其他董事代为出席（但独立行。董事不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能亲代为出席）。委托书中应载明代理人姓名、代理自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。应当事先审阅会议材料，形成明确的意见。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围

独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不和有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该

111修订前条文修订后条文

事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事该独立董事职务；其他董事连续两次未能亲自出项发表同意、反对或者弃权的意见。

席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权换。委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托

代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务；其他董事连续2次未能亲自出

席也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

相关董事根据《公司章程》第一百四十四条的规定，应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

/第二十五条会议的主持

董事会会议由董事长主持，副董事长协助董事长工作，董事长不主持或者不能主持会议的，由副董事长主持（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）。

副董事长不主持或者不能主持的，由过半数董事共同推举一名董事主持会议。

第三十二条议案的审议第二十六条议案的审议会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会董事应首先对议程达成一致，如四分始后，与会董事应首先对议程达成一致，如四分之一以上董事或两名以上外部董事、独立董事认之一以上董事或者2名以上独立董事认为会议

为资料不充分、论证不明确或者提供不及时，可材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分以联名向董事会提出延期召开董事会会议或者事项，会议主持人应予采纳。延期审议该事项，会议主持人应予采纳。

独立董事应当就以下事项召开独立董事专门会议，审议通过后提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

112修订前条文修订后条文

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、公司上市地证券监管规

则和《公司章程》规定的其他事项。

第三十三条议案的表决第二十七条议案的表决

董事会审议提交议案，所有参会董事须发表赞董事会审议提交议案，所有参会董事须发表同成、反对或弃权的意见。意、反对或者弃权的意见。

代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。托人行使权利。

董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席董事如未出席某次董事会会议，亦未委托代表出的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

董事会作出决议，除了以下事项须由三分之二以董事会作出决议，除了下列情况须由全体董事三上的董事表决同意方可通过外，其余可由全体董分之二以上表决同意方可通过外，其余可由全体事的过半数表决同意通过（其中对外提供担保还董事的过半数表决同意通过（其中对外提供担须由出席会议董事的三分之二以上表决同意；本

保、财务资助还须由出席会议董事的三分之二以

规则第六条第（二十三）项事宜，需经三分之二上表决同意；《公司章程》第一百〇六条第（二以上董事出席的董事会会议决议）：

十四）项事宜，需经三分之二以上董事出席的董

（一）制定公司的财务策略、公司增加或者减少事会会议决议）：

注册资本以及发行任何种类证券（包括但不限于

（一）制订公司的债务和财务政策、公司增加或公司债券）及其上市或回购公司股票的方案；

者减少注册资本的方案以及发行公司债券、任何

（二）拟订公司的重大收购或出售方案以及合

类别股票、认股证、可转换为股票的公司债券或

并、分立、解散、变更公司形式的方案；

者其他类似证券及其上市的方案；

（三）制订公司章程修改方案等事项。

（二）拟订公司重大收购或者出售、收购本公司

股票、公司合并、分立、解散或者变更公司形式董事会会议可采用举手或投票方式表决。每名董的方案，决定公司支付的价款不超过本公司净资事有一票表决权，当反对票和赞成票相等时，董产10%的合并；

事长有权多投一票。

（三）制订《公司章程》及其附件的修改方案；

（四）有关监管规则或者《公司章程》规定的其董事不得就批准其或根据上市规则的定义构成

其任何联系人(称为“联系人”)他事项。拥有重大权益的合同、交易或安排的任何董事会决议进行投票（也董事会决议的表决方式为：举手或者口头表决、不得代理其他董事行使表决权），亦不得列入会议的法定人数。书面投票表决。现场召开的会议应采取举手或者口头表决、书面投票表决方式；以可视电话（或董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关者借助类似通讯设备）等非现场方式召开的会

联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得议，可采取举手或者口头表决方式，但出席会议代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半的董事应尽快履行书面签字手续，董事的口头表数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议决具有与书面投票表决同等的效力，但是书面投所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席票表决证明原件（如涉及）、事后的书面签字及董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将意见等必须与会议上的举手或者口头表决意见

113修订前条文修订后条文

该事项提交股东大会审议。一致，如存在不一致的，仍以召开会议时的表决意见为准；以书面议案方式召开的会议，采取书面投票表决的方式，参加表决的董事应在会议通知的期限内履行相应的书面签字手续。

每名董事有一票表决权。

第二十八条董事会对董事会会议决议事项所

涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。如独立董事发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权时，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第三十四条董事对董事会决议的责任第二十九条董事对董事会决议的责任

凡未按法定程序形成的董事会书面决议，即使每董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会一位董事都以不同方式表示过意见，亦不具有董会议的决议违反法律、行政法规或者《公司章事会决议的法律效力。董事应当对董事会会议的程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行参与决议的董事对公司负赔偿责任，对在表决中政法规、《公司章程》或者股东大会决议，致使投弃权票或者未出席也未委托他人出席的董事公司遭受严重损失的，参与决议的董事应承担直不得免除责任，对在讨论中明确提出异议但在表接责任（包括赔偿责任）；对经证明在表决时曾决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任；

表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也录的，该董事可以免除责任。

未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。

第三十五条会议的决议第三十条会议的决议

董事会会议所议事项，一般都应作出决议。董事会会议所议事项，一般都应作出决议。

董事会作出关于公司关联交易的决议时，须事先董事会所审事项须经董事会专门委员会事前审由独立董事专门会议审议通过，并提交董事会审议的，应在董事会决议中列明董事会专门委员会议。对该事项的审议情况。董事会对专门委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议独立董事专门会议审议情况应在董事会决议中中记载专门委员会的意见及未采纳的具体理由，列明。并进行披露。

114修订前条文修订后条文

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法

合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。和会议记录中载明。

第三十六条会议记录第三十一条会议记录

董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式董事会应当按规定制作会议记录，会议记录应当证明，董事会会议应对所议事项做成详细、完整真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议的会议记录。董事会会议记录应包括以下内容：事项提出的意见。

（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；董事会会议记录应包括以下内容：

（二）出席董事的姓名以及办理委托出席手续的（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人

委托人、代理人姓名；姓名；

（三）会议议程；（二）出席董事的姓名以及办理委托出席手续的

（四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，委托人、代理人姓名；以董事的书面反馈意见为准）；（三）会议议程；

（五）独立董事的意见（如有）以及该意见是否（四）董事发言要点（以书面议案方式开会的，与其他董事的意见不同；以董事的书面反馈意见为准）；

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结（五）独立董事的意见（如有）以及该意见是否果应载明赞成、反对或弃权的票数）。与其他董事的意见不同；

（七）董事签署。（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）；

董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事（七）董事签署。

项。每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董项。每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体事长。会议记录定稿后，出席会议的董事、董事董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事会收到会议记录后一周内将修改意见书面报告召会议记录应作为公司的重要档案妥善地永久保集人。会议记录定稿后，出席会议的董事、董事存于公司住所。会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案在公司住所保存，保存期限不少于10年。

第七章董事会会议的信息披露第五章董事会会议的信息披露

第三十七条公司董事会必须严格执行公司股票第三十二条公司董事会必须严格执行公司股

的上市地监管部门和交易所有关信息披露的规票上市地证券监管机构有关信息披露的规定，全定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所会议所议事项或决议；涉及重大事项的信息必须议事项或者决议；涉及重大事项的信息（根据公

在第一时间内向证券交易所报告，并向有关监管司股票上市地证券监管机构不时颁布的有效监部门备案。管规则确定）应当及时履行相关的信息披露义务。

第八章董事会决议的执行和反馈第六章董事会决议的执行和反馈

第四十条下列事项须经董事会会议审核同意第三十五条对于须经股东会审批的事项，董事后，提交股东大会批准后方能组织实施：会会议审议通过后应提交股东会批准后方能组

（一）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；织实施。

115修订前条文修订后条文

（二）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）公司增加或者减少注册资本的方案以及发

行公司债券或其他证券及上市、回购本公司股票的方案；

（四）拟订公司合并、分立、解散、变更公司形式的方案；

（五）制订《公司章程》修改方案；和

（六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所等议案。

第九章附则第七章附则

/第四十条除非特别说明，本规则所使用的术

语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十五条本规则未尽事宜或与不时颁布的法第四十一条本规则未尽事宜或者与不时颁布

律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司章的有关监管规则、《公司章程》的规定或者股东程》的规定或股东大会决议冲突的，以法律、行会决议冲突的，以有关监管规则、《公司章程》政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》的的规定或者股东会决议为准。

规定和股东大会决议为准。

注：

1、除上述表格所列示的条款之外，部分条款仅进行文字调整，例如，将“股东大会”

修改为“股东会”，将法律法规统称“有关监管规则”等，不涉及实质修订。

2、如因增加、删除、排列某些章节、条款导致章节、条款序号发生变化的，修订后的

《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》相关章节、条款序号相应调整。条款相互引用的，条款序号相应变化。

116