上海石化:上海石化关于并表合资公司暨关联交易的公告

证券代码：600688股票简称：上海石化编号：临2026-002

中国石化上海石油化工股份有限公司

关于并表合资公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*关联交易内容：中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“上海石化”、“本公司”或“公司”）第十一届董事会第二十四次会议于2026年1月8日召开，审议并批准关于本公司并表上海金山巴陵新材料有限公司（以下简称“巴陵新材料”）的议案，同意修订巴陵新材料章程和合资合同条款，将巴陵新材料纳入本公司的合并报表范围（以下简称“本次关联交易”）。本次关联交易尚需经本公司股东会审议通过。本公司于临时股东会审议批准本次并表后将不晚于

2026年3月31日与湖南石化签订新合资合同。

*中石化股份持有本公司已发行股本约51.81%，为本公司的控股股东，中石化股份持有湖南石化74.69%股权，湖南石化为中石化股份的控股子公司，湖南石化为上海上市规则下本公司之关联方及香港上市规则下本公司的关联（连）人士。因此，本公司与湖南石化的交易构成本公司的关联交易（即关联（连）交易，下同）。

*本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

*根据上海上市规则，本次关联交易及本公司与同一关联人于本公告刊发之日前12个月内发生的关联交易（已根据上海上市规则的规定审议披露的除外）

的累计金额将高于本公司2024年度经审计净资产的5%，本次关联交易需提交本公司股东会批准。根据香港上市规则，由于本次并表所适用的百分比率超过5%，本次并表须遵守香港上市规则第十四 A章项下申报、公告及独立股东批准的规定。由于本次并表所适用的百分比率超过5%但低于25%，故根据香港上市规则

1第十四章，本次并表构成本公司的须予披露交易，并须遵守香港上市规则第十四

章项下申报及公告的规定。

*本公司与关联方的关联交易遵循了公平、公正、公开的定价原则，不会对本公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响本公司的独立性。

一、关联交易概述本公司于2021年8月25日召开了第十届董事会第九次会议，审议通过《关于与关联方共同投资成立合资公司的议案》，批准本公司与公司控股股东中石化股份实际控制的湖南石化签署合资合同，共同投资成立合资公司巴陵新材料。根据前述协议安排，本公司、湖南石化分别持有巴陵新材料50%股权，湖南石化对巴陵新材料并表。具体内容请详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与关联方共同投资成立合资公司的关联交易公告》（公告编号：临2021-22）。

本公司第十一届董事会第二十四次会议于2026年1月8日召开，审议并批准关于本公司并表巴陵新材料的议案，同意本次修订及本次并表。本次修订前，巴陵新材料由本公司和湖南石化各持有50%的股权，其财务报表纳入湖南石化的合并报表范围。本次修订完成后，虽然巴陵新材料的股权结构未发生改变，但本公司在巴陵新材料的表决权、公司治理权限等将得到进一步提升，巴陵新材料将纳入本集团的合并报表范围，成为本公司的子公司。

鉴于巴陵新材料由本公司及本公司控股股东中石化股份控制的湖南石化各

持股50%，根据上海上市规则及香港上市规则，新合资合同项下所涉的交易构成本公司的关联交易。公司于第十一届董事会第二十四次会议按关联交易审批程序审议了本次关联交易相关事项，董事郭晓军先生、杜军先生、解正林先生为关联董事，在审议上述议案时回避了表决，其他8位非关联董事参与了表决。该议案提交董事会审议前，已经过独立董事专门会议审议，全体独立非执行董事一致同意本次关联交易，并同意将相关议案提交董事会审议。

根据上海上市规则，本次关联交易及本公司与同一关联人于本公告刊发之日前12个月内发生的关联交易（已根据上海上市规则的规定审议披露的除外）的

累计金额将高于本公司2024年度经审计净资产的5%，本次关联交易需提交本公2司股东会批准。根据香港上市规则，由于本次并表所适用的百分比率超过5%，

本次并表须遵守香港上市规则第十四 A章项下申报、公告及独立股东批准的规定。由于本次并表所适用的百分比率超过5%但低于25%，故根据香港上市规则

第十四章，本次并表构成本公司的须予披露交易，并须遵守香港上市规则第十四章项下申报及公告的规定。

二、关联方介绍

中石化股份持有本公司已发行股本约51.81%，为本公司的控股股东，中石化股份持有湖南石化74.69%股权，湖南石化为中石化股份的控股子公司，湖南石化为上海上市规则下本公司之关联方及香港上市规则下本公司的关联（连）人士。因此，本次关联交易构成本公司的关联交易。

湖南石化的基本情况如下：

企业名称中石化湖南石油化工有限公司

统一社会信用代码 91430603MA4R4PT70H

企业类型有限责任公司（国有控股）湖南省岳阳市云溪区湖南岳阳绿色化工产业园科技创业服务中注册地址心625室湖南省岳阳市云溪区湖南岳阳绿色化工产业园科技创业服务中主要办公地点心625室法定代表人颜刚成立日期2020年2月28日经营期限2020年2月28日至无固定期限

注册资本人民币733279.44万元

石油化工、化纤、化肥、精细化工产品及其它政策允许的化工产品的生产、销售（其中危险化学品按《安全生产许可证》核定的品种及方式经营），煤气化加工合成气，工业气体生产和销售，电力、热力生产及能源销售，粉煤灰销售，工业、生活用水加工供应，固体废物（不含危险废物治理）、大气污染及水污染治理，石油化工原辅材料、机械设备及零部件的销售，道路运输、自备主营业务铁路运输、仓储、港口经营，自营及代理进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外），石油化工技术设计与开发、技术咨询和成果转让服务，计算机信息及管理咨询服务，石油炼制，石油化工产品的分析检验，光伏发电，机械设备、土地和自有房屋租赁（金融租赁除外），以服务外包的方式从事人力资源输出（不含境外劳务输出），住宿、餐饮服务。（依法须

3经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中石化股份持股74.6916%，中国石化集团资产经营管理有限公司主要股东

持股25.3084%

截至2024年12月31日，资产总计人民币3951160万元，负债合计人民币2236097万元，净资产人民币1715063万元，营业收入人民币6868331万元，净利润82050万元，资产负债率最近一年又一期的财56.59%（经审计）。

务数据截至2025年9月30日，资产总计人民币3782870万元，负债合计人民币2180322万元，净资产人民币1602548万元，营业收入人民币3621848万元，净利润-117373万元，资产负债率

57.64%（未经审计）。

资信状况截至本公告刊发之日，湖南石化不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易为本公司与湖南石化签订新合资合同并修订巴陵新材料章程，将巴陵新材料纳入本公司的合并报表范围。

巴陵新材料的基本情况如下：

企业名称上海金山巴陵新材料有限公司

统一社会信用代码 91310116MA7BFQNB9P企业类型其他有限责任公司

注册地址上海市金山区金山卫镇秋实路 688号 2幢 1单元 104室 B座主要办公地点上海市金山区海金路699号法定代表人宁朝晖成立日期2021年9月23日经营期限2021年9月23日至2071年9月22日注册资本人民币80000万元许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主营业务

一般项目：热塑性弹性体生产及销售；高性能纤维及复合材料销售；合成材料销售；高品质合成橡胶销售；橡胶制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东湖南石化持股50%，本公司持股50%截至2024年12月31日，资产总计人民币266622.8万元，负债合计人民币186622.8万元，净资产人民币80000万元，营业收最近两年的财务数据入人民币0万元，净利润人民币0万元，资产负债率70%（经审计）。

4截至2025年12月31日，资产总计人民币310937.3万元，负债

合计人民币232519.1万元，净资产人民币80000万元，营业收入人民币4975.1万元，净利润人民币-1581.8万元，资产负债率

74.78%（未经审计）。

资信状况截至本公告刊发之日，巴陵新材料不是失信被执行人。

四、关联交易的定价情况本次关联交易不涉及定价或支付对价。

五、新合资合同的主要内容

（一）新合资合同各方新合资合同的签署方为本公司与湖南石化。

（二）新合资合同内容

新合资合同的主要条款如下：

1.注册资本、出资及出资证明

巴陵新材料的注册资本为人民币80000万元。其中湖南石化以现金方式认缴出资人民币40000万元，占注册资本总额的50%，持有巴陵新材料50%股权；

本公司以现金方式认缴出资人民币40000万元，占注册资本总额的50%，持有巴陵新材料50%的股权，对巴陵新材料财务并表。

2.股权转让

股东一方希望转让部分或全部股权给第三方时，应向另一方股东作出书面通知。非转让方股东应有优先购买该等股权的权利。

非转让方股东是否放弃优先购买权，应在巴陵新材料就股权转让召开的股东会上作出最终决定，在巴陵新材料股东会议内容中明确。

3.股东会

巴陵新材料的股东会依法行使下列职权：

（1）更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（2）审议批准董事会的报告；

（3）对发行公司债券事项作出决议；

（4）审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案；

5（5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（6）对公司重大收购、重组、资产置换和合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（7）修改公司章程；

（8）公司章程规定的其他职权。

股东会会议由本公司和湖南石化公司按51%、49%的比例行使表决权，其他权益按实际出资比例50%、50%享有。除中国公司法明确规定的需2/3以上表决权通过的事项外，上述第（5）（6）（7）所列事项必须经全体股东一致同意，方可通过。

（三）新合资合同的生效

新合资合同经双方签字并盖章后成立，经合同双方履行各自内外部审批后生效。

（四）巴陵新材料章程主要修订内容

1.股东会

（1）增加“股东会会议由股东中国石化上海石油化工股份有限公司和中石化湖南石油化工有限公司按51%、49%比例行使表决权，其他权益按实际出资比例50%、50%享有”等条款；

（2）股东会职权中增加“对公司重大收购、重组、资产置换作出决议”等条款。

2.董事会、经理层机构及议事规则

（1）董事会董事组成人数从6人调整为7人，本公司提名从3人调整为4人；

（2）董事长从股东双方轮换制改为由本公司委派；

（3）取消副董事长；

（4）总经理和财务负责人从股东双方轮换制改为总经理由本公司委派、财务负责人由湖南石化委派；

（5）董事会职权中取消“选举或更换董事长和副董事长”，增加“负责内控

的建立健全和有效实施，履行内控监管职责，定期听取和审议内控与风险管理工

6作情况”和“考核评价高级管理人员的业绩及其报酬事项”等条款；（6）董事会表决由“三分之二以上通过为有效”改为“过半数通过为有效”。

3.财务、会计、审计与利润分配

“公司财务报表与股东方中石化湖南石油化工有限公司实行并表”改为“公司财务报表与股东方中国石化上海石油化工股份有限公司实行并表”。

六、关联交易的目的及对公司的影响

虽然巴陵新材料的股权结构未发生改变，但通过修订巴陵新材料章程，本公司在巴陵新材料的表决、公司治理权限等得到进一步提升，巴陵新材料将纳入本集团的合并报表范围，成为本公司的控股子公司。本次关联交易并不会影响本公司2025年的财务数据。

巴陵新材料作为拥有技术及产品优势的热塑性弹性体等高端新材料的研发

及生产商，本次并表将弥补本公司在高端新材料领域战略布局的关键一环，完善热塑性弹性体的高端产业链，抢占未来材料升级的关键市场并优化本公司产品结构。本次并表后，巴陵新材料和本公司将发挥协同效应，强化竞争优势，本公司亦可通过巴陵新材料，直接引入湖南石化成熟且先进的全套热塑性弹性体技术，快速形成高端产能。巴陵新材料已被列为上海市重大产业项目。

七、该关联交易应当履行的审议程序

本公司于2026年1月7日召开第十一届董事会独立董事第十七次专门会议，全体独立非执行董事唐松先生、陈海峰先生、杨钧先生、周颖女士和黄江东先生

一致同意关于本公司并表巴陵新材料的议案，并认可将该议案提交董事会审议。

本公司于2026年1月8日召开第十一届董事会第二十四次会议，审议并批准了关于本公司并表巴陵新材料的议案。董事郭晓军先生、杜军先生和解正林先生为关联董事，在审议上述议案时回避了表决，其他8位非关联董事参与了表决。

董事会（包括独立非执行董事）认为，本次修订及本次并表虽然不属于本集团的日常业务，但乃按一般商业条款进行，条款公平合理且符合本公司及其股东的整体利益。

本次并表尚需经本公司股东会审议通过。中石化股份及其关联方被视为在本次并表中拥有权益，将在临时股东会上就有关议案放弃表决。

7本公司已成立独立董事委员会，就本次表决向独立股东提供意见。根据香港

上市规则第13.39（6）条，申万宏源获聘为独立财务顾问，就本次并表向独立董事委员会及独立股东提供意见。

一份载有（其中包括）（i）本次并表的进一步详情；（ii）独立董事委员会向

独立股东发出的函件；（iii）独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的函件；

（iv）临时股东会通告的通函将于 2026 年 2月 9日或之前发出（由于需要额外时间落实通函内容）。具体详见公司于香港交易所网站的披露。

八、历史关联交易情况