上海石化:上海石化科技研发日常关联交易公告

证券代码：600688股票简称：上海石化编号：临2025-055

中国石化上海石油化工股份有限公司

科技研发日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“上海石化”、“本公司”或“公司”）与中国石油化工股份有限公司（以下简称“中石化股份”）签署的2024

协议将于2025年12月31日到期，详见公司于2025年1月15日披露的日常关联交易公告。本公司第十一届董事会第二十二次会议于2025年12月16日召开，审议并批准本公司拟与中国石油化工股份有限公司（以下简称“中石化股份”）签

署科技研发框架协议（以下简称“新科技研发框架协议”）及其项下截至2026年

12月31日止该年度的有关日常关联交易的年度上限。新科技研发框架协议预计

将于2026年2月13日前签署。

*中石化股份为本公司控股股东，构成上海上市规则下本公司之关联方及香港上市规则下本公司的关联（连）人士。因此，本公司与中石化股份的交易构成本公司的日常关联交易（即持续关联（连）交易，下同）。

*根据上海上市规则第6.3.7条，新科技研发框架协议项下交易无需提交本公司股东会批准。根据香港上市规则第 14A.76（2）条之相关规定，由于新科技研发框架协议项下年度上限的一项或多项适用百分比率（定义见香港上市规则）

将高于0.1%但低于5%，新科技研发框架协议项下交易须遵守香港上市规则第

14A章项下的申报及公告规定，但豁免遵守通函及独立股东批准之规定。

*本公司与关联方的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的定价原则，不会对本公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响本公司的独立性。一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

本公司第十一届董事会第二十二次会议于2025年12月16日召开，审议并批准了本公司拟与中石化股份签署的新科技研发框架协议及其项下截至2026年

12月31日的年度上限。根据新科技研发框架协议，本集团与中石化股份集团相

互合作或由一方向另一方提供科技研发类服务，由本集团向中石化股份集团提供科技研发服务的2026年年度上限金额为19000万元，由中石化股份集团向本集团提供科技研发服务的2026年年度上限金额为28000万元。服务期限截至2026年12月31日。

鉴于中石化股份为本公司控股股东，其构成上海上市规则下本公司之关联方及香港上市规则下本公司的关联（连）人士。公司于第十一届董事会第二十二次会议按关联交易审批程序审议了签署新科技研发框架协议相关事项，董事郭晓军先生、杜军先生、解正林先生为关联董事，在审议上述议案时回避了表决，其他

7位非关联董事参与了表决。该议案提交董事会审议前，已经过独立董事专门会议审议，全体独立非执行董事一致同意本次日常关联交易以及截至2026年12月31日止该年度的有关日常关联交易的年度上限，并同意将相关议案提交董事会审议。

根据上海上市规则第6.3.7条，新科技研发框架协议项下交易无需提交本公司股东会批准。根据香港上市规则第 14A.76（2）条之相关规定，由于新科技研发框架协议项下年度上限的一项或多项适用百分比率（定义见香港上市规则）将

高于 0.1%但低于 5%，新科技研发框架协议项下交易须遵守香港上市规则第 14A章项下的申报及公告规定，但豁免遵守通函及独立股东批准之规定。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2025科技研发框

2025科技研

架协议实际发生发框架协议年度上限金额与实际发产品或服务关联方金额（截至2025年度上限（人生金额差异较大的原因年9月30日，人民民币万元）币万元）本集团2025年由本集团向中石科技研发服务向中石180001473化股份集团提供科技研化股份发服务的上限利用率较2025科技研发框

2025科技研

架协议实际发生发框架协议年度上限金额与实际发产品或服务关联方金额（截至2025年度上限（人生金额差异较大的原因年9月30日，人民民币万元）币万元）

集团提低，主要是由于技术服务供费2025年12月底统一结算，因此部分技术服务费（约为人民币100百万元）仍未支付完成，公司预计上述服务费将于

2025年底支付

2025年由中石化股份集

团向本集团提供科技研发服务的上限利用率较中石化低，主要是由于全面技术股份集改造和提质升级项目的

团向本3500067.96技术引进进度比预期滞集团提后，导致相关协议未于供

2025年内签署，本公司计

划有关协议将推迟于

2026年签署

合计530001540.96-

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

2025科

本年年技研发初至披本次预

2026框架协

露日与计金额年预议实际关联人与上年产品关计年发生金占同类业务比例占同类业务比例累计已实际发或服联度上额（截（截至2025年9（%）发生的生金额

务方限（人至2025月30日，％）交易金差异较民币年9月额（人大的原万元）30日，民币万因人民币

元）

万元）本2025年集度本集团团向中科技向石化股

研发中1900099.6%1473147395.5%份集团服务石提供技化术开发股合同的份收入在2025科本年年技研发初至披本次预

2026框架协

务方限（人至2025月30日，％）交易金差异较民币年9月额（人大的原万元）30日，民币万因人民币

元）

万元）集2025年团12月底提统一结供算中2025年石本集团化全面技股术改造份和提质集升级项

团2800088.8%264.6667.962.2%目的技向术引进本进度比集预期滞团后，预期提费用未供发生。

合计47000-1737.661540.96--

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况

中石化股份的基本情况如下：

企业名称中国石油化工股份有限公司

统一社会信用代码 91110000710926094P

企业类型其他股份有限公司（上市）注册地址北京市朝阳区朝阳门北大街22号主要办公地点北京市朝阳区朝阳门北大街22号法定代表人侯启军成立日期2002年2月25日经营期限无固定期限

注册资本人民币12173968.9893万元石油与天然气勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石

油化工、煤化工、化纤及其他化工产品的生产与销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其他化工产品

主营业务和其他商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信

息的研究、开发、应用；氢气的制备、储存、运输和销售

等氢能业务及相关服务；新能源汽车充换电，太阳能、风能等新能源发电业务及相关服务。

主要股东中石化集团持股68.58%

截至2025年9月30日，资产总额人民币2181557百万元，负债总额人民币1193196百万元，归属于母公司股东权益人民币830967百万元，营业收入人民币2113441百万元，归属于母公司股东的净利润人民币29984百万元，资产负债率54.70%。

最近一年又一期的财务数据

截至2024年12月31日，资产总额人民币2081771百万元，负债总额人民币1108478百万元，归属于母公司股东权益人民币819922百万元，营业收入人民币3074562百万元，归属于母公司股东的净利润人民币50313百万元，资产负债率53.17%。

资信状况截至本公告刊发之日，中石化股份不是失信被执行人。

（二）与本公司的关联关系

中石化股份为香港上市规则下及上海上市规则下定义的本公司控股股东，中石化股份构成上海上市规则下本公司之关联方及香港上市规则下本公司的关联（连）人士。因此，本公司与中石化股份的交易构成本公司的日常关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

董事会认为，结合过往与中石化股份进行的原有科技研发服务交易暨日常关联交易履行状况，中石化股份履约能力充分。

三、日常关联交易的主要内容和定价政策

（一）新科技研发框架协议各方

新科技研发框架协议的签署方为本公司与中石化股份，中石化股份全权代表其附属公司及联系人（不包括本公司及其附属公司，但包括关连附属公司），本公司全权代表其附属公司。（二）新科技研发框架协议标的及期限根据新科技研发框架协议，本集团与中石化股份集团相互合作或由一方向另一方提供科技研发类服务，包括技术开发、技术咨询、技术服务、技术许可及专利申请、维护、许可、转让等。本公司及中石化股份同意一方无须仅从另一方获得科技研发服务。

本集团及中石化股份集团以新科技研发框架协议的条款为基础，根据需要就实际发生的交易单独签订具体的科技研发协议（以下简称“具体科技研发协议”）。每份具体科技研发协议应于日常及一般业务过程中进行并按正常商业条款订立，应当载明必要的内容，并于任何重大方面必须符合新科技研发框架协议的约定。在具体科技研发协议执行过程中，如有需要并经本集团及中石化股份集团同意，双方可以调整具体科技研发协议，但该等调整需遵守一般商业惯例，符合新科技研发框架协议的原则。

新科技研发框架协议有效期自签署完成之日起生效（预计为2026年2月

13日），履行期限至2026年12月31日止。

（三）定价原则

新科技研发框架协议项下各项科技服务的定价按下述原则和顺序确定：

（1）政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定服务，则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协议定价。例如适用于专利申请和维护的政府定价及政府指导价，将参考中国知识产权局在其官方网站上公布的关于专利申请和维护的详细价格清单（https://www.cnipa.gov.cn/module/download/down.jspi_ID=155983&colID=1518）。

（2）市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似服务的价格。本公司管理层在确定新科技研发框架协议项下任何一项服务定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

（3）协议价格：按合理成本加合理利润确定。本公司管理层在确定新科技研

发框架协议项下任何一项服务的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。就中石化股份集团向本集团提供的服务而言，该合理利润不得高于成本的百分之五十；而就本集团向中石化股份集团提供的服务而言，该合理利润不得低于成本的百分之三十。

（四）年度上限及计算基准

根据新科技研发框架协议，由本集团向中石化股份集团提供科技研发服务的

2026年年度上限金额为19000万元，由中石化股份集团向本集团提供科技研发

服务的2026年年度上限金额为28000万元。

于确定由本集团向中石化股份及其关联方提供科技研发服务的2026年年度

上限金额时，本公司已考虑以下各项：（1）预期2026年将承接中石化股份集团约20个科技研发项目，每个项目的平均合约金额预期与类似项目的历史平均值人民币600万元至人民币900万元一致；（2）本集团与中石化股份集团进行的历史同类交易金额。

于确定由中石化股份及其关联方向本集团提供科技研发服务的2026年年度

上限金额时，本公司已考虑以下各项：（1）本公司计划投资建设全面技术改造和提质升级项目，预期2026年中石化股份集团将向本公司提供成套技术服务；

（2）每个项目价格参考中石化股份集团同类项目的对外报价。

（五）定价的内控机制本公司遵循以下定价程序及内控机制以确保定价政策以及新科技研发框架

协议项下交易条款公平合理并不逊于其他任何独立第三方提供的条款：

（1）就交易的定价，是参考现行市场价格或市场佣金率来厘定。本公司已成

立了价格领导小组，负责定价的全面管理。销售部门负责收集整理价格信息资料，行同类同行市场价格比较分析，并且预测市场价格走势。本公司通过多种渠道积极获取市场价格信息，例如参考本公司与独立第三方同期可比交易价格（至少参考两家以上）、独立第三方之间的同期可比交易价格、通过行业网站等其他行业信息独立提供方进行价格调查及参加领先的行业协会组织的活动等。市场价格信息也提供给本公司其他部门及附属公司以协助持续关联交易定价。每月的下半个月，财务部门牵头销售部门等相关部门召开会议进行市场讨论，并提出下个月调价计划草案，这将进一步由销售部门审核汇总，并提交本公司价格领导小组审查和批准。最终价格由合同双方（即本集团和中石化股份集团）参考上述价格信息按照一般商业原则确定。财务部门将负责颁布和实施经核准的计划；

（2）就本公司采购相关服务的流程而言，本公司要求供应商，包括中石化股份集团，提供所要求的服务的报价。除公开招标以外，本公司一般采取综合比价和询比价两种方式。本公司将至少参考两家以上的独立第三方供货商的报价。收到报价后，本公司进行比价并与供应商商讨报价条款。综合比价方式下，在考虑报价、服务质量、交易双方的特定需求、供应商的专业技术优势、履约能力及后

续提供服务的能力，及供应商的资质和相关经验等因素后，确定供应商。询比价方式下，在其他条件一致的情况下，本公司将选取报价最低的供应商。透过实行上述定价程序，董事会认为本公司已有足够的内控措施，确保交易条款公平合理并不逊于其他独立第三方服务提供商或供货商所提供的条款；

（3）本公司内控部门每年定期组织内控测试以检查交易有关内控措施的完整性和有效性。本公司法律及合同管理部门对相关合同进行严谨的审核，合同执行部门及时监控新科技研发框架协议项下的交易金额；

（4）本公司按照内控流程实施新科技研发框架协议项下的交易，由专门的财

务人员建立交易档案和台账，对交易档案和台账与关联方有关人员至少每季度核对一次；至少每季度对交易报表和价格执行情况进行审核、分析一次，并编制定期报告，以确保交易按定价政策进行。应将交易执行价格与市场同期的价格进行比较、分析，纠正存在的问题或提出完善的意见和建议；

（5）本公司董事会、审计与合规管理委员会每年就包含日常关联交易执行情

况的年度财务报告、年度报告、中期财务报告进行审议。独立非执行董事就报告期内的日常关联交易发表意见，主要包括：日常关联交易是否公平、公正，以及日常关联交易金额是否在年度上限范围内；及

（6）本公司外部审计师每年进行年度审计，并按香港上市规则的要求就本公司年度日常关联交易执行情况和日常关联交易金额是否在年度上限内等发表意见。通过执行以上定价程序及内控措施和程序，董事认为本公司已采取充分的内控措施以确保新科技研发框架协议的定价基础符合或优于市场条款以及正常的

商业条款，对于本公司及股东整体而言公平合理。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

本集团向中石化股份集团提供与石油化工行业技术有关的科技研发服务，这与一般行业惯例一致，原因是向其提供石油化工技术研发服务时本集团对中石化股份集团的需求有深厚了解。中石化股份集团（作为本集团的客户）预计将于新科技研发框架协议期内不时需要本集团提供科技研发服务。

中石化股份集团向本集团提供与石油化工行业技术有关的科技研发服务，这与一般行业惯例一致，原因是向本集团提供石油化工技术研发服务时其对本集团的需求有深厚了解。本集团预计将于新科技研发框架协议期内不时需要中石化股份集团提供科技研发服务。

董事会（包括独立非执行董事）认为，新科技研发框架协议的条款及年度上限乃按正常商业条款在一般及日常业务过程中订立，属公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。新科技研发框架协议及其项下交易遵循了公平、公正、公开的定价原则，不会对本公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响本公司的独立性，不会损害本公司或中小股东的利益。

五、定义

于本公告内，除非文义另有所指，否则以下词汇具备下列涵义：

「年度上限」指年度最高总金额

「本公司」指中国石化上海石油化工股份有限公司，一家于中国成立的股份有限公司，并于香港交易所主板（股份代号：00338）、上海证券交易所主板（股票代码：600688）上市

「本集团」指本公司及其附属公司

「中石化股份」指中国石油化工股份有限公司一家于中国注册成

立的股份有限公司，并于香港交易所主板（股份代号：00386）、上海证券交易所主板（股票代码：600028）上市「中石化股份集团」指中石化股份及其附属公司及其联系人（不包括本公司及其附属公司（关联附属公司除外））

「中石化集团」指中国石油化工集团有限公司

「董事会」指本公司的董事会

「董事」指本公司董事，包括独立非执行董事「香港」指中国香港特别行政区

「香港上市规则」指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

「香港交易所」指香港联合交易所有限公司