上海石化:上海石化2026年第一次临时股东会会议资料

中国石化上海石油化工股份有限公司

2026年第一次临时股东会

会议资料

2026年3月3日

上海市·金山区目录

一、关于本公司并表上海金山巴陵新材料有限公司相关事项的议

案.................................................会——文件中国石化上海石油化工股份有限公司关于本公司并表上海金山巴陵新材料有限公司相关事项的议案

各位股东、股东代理人：

本公司于2021年8月25日召开了第十届董事会第九次会议，审议通过《关于与关联方共同投资成立合资公司的议案》，批准本公司与公司控股股东中石化股份实际控制的湖南石化签署合资合同，共同投资成立合资公司巴陵新材料。根据前述协议安排，本公司、湖南石化分别持有巴陵新材料50%股权，湖南石化对巴陵新材料并表。具体内容请详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与关联方共同投资成立合资公司的关联交易公告》（公告编号：临

2021-22）。

本公司第十一届董事会第二十四次会议于2026年1月8日召开，审议并批准关于本公司并表巴陵新材料的议案，同意本次修订及本次并表。本次修订前，巴陵新材料由本公司和湖南石化各持有50%的股权，其财务报表纳入湖南石化的合并报表范围。本次修订完成后，虽然巴陵新材料的股权结构未发生改变，但本公司在巴陵新材料的表决权、公司治理权限等将得到进一步提升，巴陵新材料将纳入本集团的合并报表范围，成为本公司的子公司。

鉴于巴陵新材料由本公司及本公司控股股东中石化股份控制的

湖南石化各持股50%，根据上海上市规则及香港上市规则，新合资合同项下所涉的交易构成本公司的关联交易。公司于第十一届董事会第二十四次会议按关联交易审批程序审议了本次关联交易相关事项，董事郭晓军先生、杜军先生、解正林先生为关联董事，在审议上述议案时回避了表决，其他8位非关联董事参与了表决。该议案提交董事会审议前，已经过独立董事专门会议审议，全体独立非执行董事一致同意本次关联交易，并同意将相关议案提交董事会审议。

1根据上海上市规则，本次关联交易及本公司与同一关联人于本公告刊发之日前12个月内发生的关联交易（已根据上海上市规则的规定审议披露的除外）的累计金额将高于本公司2024年度经审计净资

产的5%，本次关联交易需提交本公司股东会批准。根据香港上市规则，由于本次并表所适用的百分比率超过5%，本次并表须遵守香港上市规

则第十四 A 章项下申报、公告及独立股东批准的规定。由于本次并表

所适用的百分比率超过5%但低于25%，故根据香港上市规则第十四章，本次并表构成本公司的须予披露交易，并须遵守香港上市规则第十四章项下申报及公告的规定。

以下就有关情况作如下说明:

1、关联方介绍

中石化股份持有本公司已发行股本约51.81%，为本公司的控股股东，中石化股份持有湖南石化74.69%股权，湖南石化为中石化股份的控股子公司，湖南石化为上海上市规则下本公司之关联方及香港上市规则下本公司的关联（连）人士。因此，本次关联交易构成本公司的关联交易。

湖南石化的基本情况如下：

企业名称中石化湖南石油化工有限公司

统一社会信用代码 91430603MA4R4PT70H

企业类型有限责任公司（国有控股）湖南省岳阳市云溪区湖南岳阳绿色化工产业园科技创业服务注册地址中心625室湖南省岳阳市云溪区湖南岳阳绿色化工产业园科技创业服务主要办公地点中心625室法定代表人颜刚成立日期2020年2月28日经营期限2020年2月28日至无固定期限

注册资本人民币733279.44万元

石油化工、化纤、化肥、精细化工产品及其它政策允许的化工产品的生产、销售（其中危险化学品按《安全生产许可证》核主营业务定的品种及方式经营），煤气化加工合成气，工业气体生产和销售，电力、热力生产及能源销售，粉煤灰销售，工业、生活

2用水加工供应，固体废物（不含危险废物治理）、大气污染及

水污染治理，石油化工原辅材料、机械设备及零部件的销售，道路运输、自备铁路运输、仓储、港口经营，自营及代理进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外），石油化工技术设计与开发、技术咨询和成果转让服务，计算机信息及管理咨询服务，石油炼制，石油化工产品的分析检验，光伏发电，机械设备、土地和自有房屋租赁（金融租赁除外），以服务外包的方式从事人力资源输出（不含境外劳务输出），住宿、餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中石化股份持股74.6916%，中国石化集团资产经营管理有限主要股东

公司持股25.3084%

截至2024年12月31日，资产总计人民币3951160万元，负债合计人民币2236097万元，净资产人民币1715063万元，营业收入人民币6868331万元，净利润82050万元，最近一年又一期的财资产负债率56.59%（经审计）。

务数据截至2025年9月30日，资产总计人民币3782870万元，负债合计人民币2180322万元，净资产人民币1602548万元，营业收入人民币3621848万元，净利润-117373万元，资产负债率57.64%（未经审计）。

资信状况截至本公告刊发之日，湖南石化不是失信被执行人。

2、关联交易标的基本情况

本次关联交易为本公司与湖南石化签订新合资合同并修订巴陵

新材料章程，将巴陵新材料纳入本公司的合并报表范围。

巴陵新材料的基本情况如下：

企业名称上海金山巴陵新材料有限公司

统一社会信用代码 91310116MA7BFQNB9P企业类型其他有限责任公司

注册地址上海市金山区金山卫镇秋实路 688 号 2 幢 1单元 104 室 B座主要办公地点上海市金山区海金路699号法定代表人宁朝晖成立日期2021年9月23日经营期限2021年9月23日至2071年9月22日注册资本人民币80000万元主营业务许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，

3经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：热塑性弹性体生产及销售；高性能纤维及复合材料销售；合成材料销售；高品质合成橡胶销售；橡胶制品销售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东湖南石化持股50%，本公司持股50%截至2024年12月31日，资产总计人民币266622.8万元，负债合计人民币186622.8万元，净资产人民币80000万元，营业收入人民币0万元，净利润人民币0万元，资产负债率

70%（经审计）。

最近两年的财务数据

截至2025年12月31日，资产总计人民币310937.3万元，负债合计人民币232519.1万元，净资产人民币80000万元，营业收入人民币4975.1万元，净利润人民币-1581.8万元，资产负债率74.78%（未经审计）。

资信状况截至本公告刊发之日，巴陵新材料不是失信被执行人。

3、关联交易的定价情况

本次关联交易不涉及定价或支付对价。

4、新合资合同的主要内容

（一）新合资合同各方新合资合同的签署方为本公司与湖南石化。

（二）新合资合同内容

新合资合同的主要条款如下：

1、注册资本、出资及出资证明

巴陵新材料的注册资本为人民币80000万元。其中湖南石化以现金方式认缴出资人民币40000万元，占注册资本总额的50%，持有巴陵新材料50%股权；本公司以现金方式认缴出资人民币40000万元，占注册资本总额的50%，持有巴陵新材料50%的股权，对巴陵新材料财务并表。

2、股权转让

股东一方希望转让部分或全部股权给第三方时，应向另一方股东作出书面通知。非转让方股东应有优先购买该等股权的权利。

4非转让方股东是否放弃优先购买权，应在巴陵新材料就股权转让

召开的股东会上作出最终决定，在巴陵新材料股东会议内容中明确。

3、股东会

巴陵新材料的股东会依法行使下列职权：

（1）更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（2）审议批准董事会的报告；

（3）对发行公司债券事项作出决议；

（4）审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案；

（5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（6）对公司重大收购、重组、资产置换和合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（7）修改公司章程；

（8）公司章程规定的其他职权。

股东会会议由本公司和湖南石化公司按51%、49%的比例行使表决权，其他权益按实际出资比例50%、50%享有。除中国公司法明确规定的需2/3以上表决权通过的事项外，上述第（5）（6）（7）所列事项必须经全体股东一致同意，方可通过。

（三）新合资合同的生效

新合资合同经双方签字并盖章后成立，经合同双方履行各自内外部审批后生效。

（四）巴陵新材料章程主要修订内容

1、股东会

（1）增加“股东会会议由股东中国石化上海石油化工股份有限公司和中石化湖南石油化工有限公司按51%、49%比例行使表决权，其他权益按实际出资比例50%、50%享有”等条款；

（2）股东会职权中增加“对公司重大收购、重组、资产置换作出决议”等条款。

2、董事会、经理层机构及议事规则

5（1）董事会董事组成人数从6人调整为7人，本公司提名从3

人调整为4人；

（2）董事长从股东双方轮换制改为由本公司委派；

（3）取消副董事长；

（4）总经理和财务负责人从股东双方轮换制改为总经理由本公

司委派、财务负责人由湖南石化委派；

（5）董事会职权中取消“选举或更换董事长和副董事长”，增加“负责内控的建立健全和有效实施，履行内控监管职责，定期听取和审议内控与风险管理工作情况”和“考核评价高级管理人员的业绩及其报酬事项”等条款；

（6）董事会表决由“三分之二以上通过为有效”改为“过半数通过为有效”。

3、财务、会计、审计与利润分配“公司财务报表与股东方中石化湖南石油化工有限公司实行并表”改为“公司财务报表与股东方中国石化上海石油化工股份有限公司实行并表”。

5、本次关联交易的理由及裨益

虽然巴陵新材料的股权结构未发生改变，但通过修订巴陵新材料章程，本公司在巴陵新材料的表决权、公司治理权限等得到进一步提升，巴陵新材料将纳入本集团的合并报表范围并成为本公司的附属公司。

本公司已在高端新材料领域布局两家合资或附属公司，包括聚焦弹性体材料的巴陵新材料及于2025年成立的聚焦碳纤维产品的全资附属公司内蒙古新金山碳纤维有限公司。巴陵新材料通过本次并表将纳入本集团合并报表。内蒙古新金山碳纤维有限公司亦已在积极引进战略投资者以推动碳纤维业务的高质量发展。本公司旨在重点发展弹性体、碳纤维及其他复合材料在绿色能源、生命健康、具身智能等新

兴领域的推广应用，打造本集团具有领先水平的新材料业务增长点。

巴陵新材料已被列为上海市重大产业项目。截至最后实际可行日期，巴陵新材料产品种类包括 SBS 和 SIS，上述产品均已投产，生产能力为20万吨/年。巴陵新材料预计在2026年12月或之前实现所有6生产装置投产，生产能力将达到25万吨/年（生产装置满负荷运转情况下）。

巴陵新材料作为拥有技术及产品优势的热塑性弹性体等高端新

材料的研发及生产商，本次并表将弥补本公司在高端新材料领域战略布局的关键一环，完善热塑性弹性体的高端产业链，抢占未来材料升级的关键市场并优化本公司产品结构。

本次并表后，巴陵新材料和本公司将发挥协同效应，强化竞争优势。本公司凭借其稳定的丁二烯供应能力及区位优势，降低了巴陵新材料采购主要原材料的成本及物流成本。与此同时，本公司通过巴陵新材料，直接引入其另一股东湖南石化成熟且先进的全套热塑性弹性体技术。通过本次并表，本公司无需从头研发，便快速切入到热塑性弹性体这一核心领域，弥补了战略布局的关键一环。目前，热塑性弹性体正从制鞋、沥青改性等传统应用，快速向医疗器械、5G 光缆、婴幼儿用品及可植入材料等高附加值领域拓展。本次并表有利于本公司抢占未来材料升级的赛道，帮助本公司快速形成高端产能并有力推动本公司产品结构的优化与升级。

巴陵新材料于2025年11月开始试生产运行，主要由于试生产阶段产能未能释放，但为达成2025年11月初步投产目标产生的初始启动及运营开支，因此于2025年产生了约人民币1500万元的亏损。

但本公司认为基于其所在新材料行业的业务前景及预计2026年其所有生产装置将实现投产并实现规模经济的情况下，巴陵新材料的营业收入将增加，单位营业成本和费用将降低。考虑到巴陵新材料和本公司的协同优势及对本公司在新材料领域高端产能的有利推动，本次并表符合本公司及其股东的整体利益。

6、该关联交易应当履行的审议程序

本公司于2026年1月7日召开第十一届董事会独立董事第十七

次专门会议，全体独立非执行董事唐松先生、陈海峰先生、杨钧先生、周颖女士和黄江东先生一致同意关于本公司并表巴陵新材料的议案，并认可将该议案提交董事会审议。

本公司于2026年1月8日召开第十一届董事会第二十四次会议，审议并批准了关于本公司并表巴陵新材料的议案。董事郭晓军先生、杜军先生和解正林先生为关联董事，在审议上述议案时回避了表决，其他8位非关联董事参与了表决。

7董事会（包括独立非执行董事）认为，本次修订及本次并表虽然

不属于本集团的日常业务，但乃按一般商业条款进行，条款公平合理且符合本公司及其股东的整体利益。

本次并表尚需经本公司股东会审议通过。中石化股份及其关联方被视为在本次并表中拥有权益，将在临时股东会上就有关议案放弃表决。

本公司已成立独立董事委员会，就本次表决向独立股东提供意见。

根据香港上市规则第13.39（6）条，申万宏源获聘为独立财务顾问，就本次并表向独立董事委员会及独立股东提供意见。

一份载有（其中包括）（i）本次并表的进一步详情；（ii）独