上海三毛企业（集团）股份有限公司

独立董事年报工作制度

（2008年2月26日第六届董事会2008年第一次临时会议审议通过；2013年8月29日第八届董事会第二次会议第一次修订；2023年12月18日第十一届董事会2023年第四次临时会议第

二次修订）

第一条为进一步提高上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）信息披露质量，充分发挥独立董事在年度报告编制、信息披露工作中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理：附件第六号——定期报告》等有关法律法规以及公司章程的有关规定，特制定本制度。

第二条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责。独立董事应在公司年度报告编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第三条独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股

东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第四条在年度报告编制和披露期间，公司相关职能部门和人

员应当为独立董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者-1-阻碍独立董事了解公司经营运作情况。

第五条公司指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，积极为独立董事在年度报告编制过程中履行职责创造必要的条件，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第六条独立董事应依据公司提交的年度报告工作计划，通过

会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等各种形式积极履行职责。

在年度报告工作期间，公司应当向独立董事全面通报公司运营、生产经营和规范运作等情况并提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。履行定期报告职责应有书面记录，重要文件应由当事人签字。

第七条公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前，向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。

第八条在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同

公司审计委员会参加与年审会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审

计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计

重点进行沟通，并应当特别关注公司的业绩预告及其更正情况。

独立董事应当关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。

第九条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和审

-2-议年度报告的董事会会议召开前，安排独立董事再次参加与年审注册会计师的见面会，独立董事应当再次参加该见面会，沟通审计过程中发现的问题，并与注册会计师沟通初审意见，独立董事应履行见面的职责。独立董事应当关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。

见面会的沟通过程、意见及要求均应有书面记录，并由相关当事人签字认可。

第十条独立董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人

员存在涉嫌违法违规行为时，应当督促相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证券交易所以及其他相关监管机构报告。

第十一条独立董事应当关注审议年度报告董事会会议召开

的程序与审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。

第十二条独立董事发现与召开董事会会议相关规定不符或

判断依据不足的情形的，应提出补充、整改和延期召开董事会的意见。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的，董事会应当予以采纳。

第十三条独立董事应当在年度报告中就本年度内公司重大

关联交易、对外担保、利润分配的决策程序相关事项及其他有关事项发表独立意见。

-3-第十四条独立董事应当依法对年度报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对年度报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。独立董事无法保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性或者对年度报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当披露，公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露。

第十五条独立董事对公司年度报告具体事项存在异议的，且

经全体独立董事的过半数同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。

第十六条独立董事应当按照相关规定的格式和要求编制《独立董事年度述职报告》，通过公司披露，并在公司年度股东大会上向股东报告。

第十七条《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履职情况，具体按照中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（中国证券监督管理委员会令第220号）第三十三条执行。

第十八条在年度报告编制和审议期间直至年度报告公布前，独立董事均负有保密义务。在年度报告公布前，严禁以任何形式泄露报告的内容、泄露内幕信息、从事内幕交易等违法违规行为发生。

第十九条本工作制度未尽事宜，公司及公司独立董事应当依

照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规-4-定执行。本制度如与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

第二十条本工作制度由董事会负责制定并解释。

第二十一条本工作制度自公司董事会会议通过后生效。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇二三年十二月十八日