上海三毛企业（集团）股份有限公司

董事会战略委员会实施细则

（2002年4月15日第四届董事会第四次会议审议通过；2019年3月28日第九届董事会第十二次会议第一次修订；2024年3月28日第十一届董事会第七次会议第二次修订）

第一章总则

第一条为适应上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争能力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立

的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由五名董事组成，其中独立董事二名。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任。

第六条战略委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资

评审小组组长，另设副组长一名。

第三章职责权限

第八条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。第四章决策程序

第十条投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重

大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报告战略委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；

（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十一条战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第五章议事规则

第十二条战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开

前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事委员）主持。

情况紧急，需要尽快召开战略委员会会议时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条战略委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策

提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。

第十八条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条公司应当妥善保存战略委员会相关会议记录、会议

资料等档案材料，保存期限不得少于十年。

第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十二条本实施细则自董事会决议通过之日起施行。第二十三条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法

规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行；本实施细则

如与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

第二十四条本细则解释权归属公司董事会。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇二四年三月二十八日