上海三毛企业（集团）股份有限公司

董事会授权经理层决策管理制度

（2024年6月28日第十一届董事会2024年第一次临时会议审议通过并施行；2026年3月11日第十二届董事会2026年第一次临时会议第一次修订）

第一章总则

第一条为进一步完善上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范董事会对经理层的授权事项，加强内部控制和风险管控，提高经营决策效率，提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称“授权”，指董事会在一定条件和范围内，将有关法律法规和《公司章程》所赋予的部分职权委托经理层代为行使的行为。

第三条本制度所称“经理层”，指负责公司经营管理工作的人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等有关法律法规和《公司章程》确定的高级管理人员。

第四条董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：

（一）依法审慎原则。授权应当严格依照法律、行政法规和

《公司章程》等规定，优先考虑风险防范目标的要求，合理确定授权事项及权限划分标准，从严控制、谨慎授权。

（二）权责对等原则。权利与责任同时发生、不可分割，行使权利的同时必然承担相应责任。

1（三）适时调整原则。授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。

（四）有效监督原则。健全完善相关配套制度，加强对行权

过程的监督，视情况决定扩大、收回或部分收回授予权限，确保授权得到规范行使。

第五条公司所属企业涉及其董事会向其经理层作出授权事项的，参照本制度执行。

第二章授权事项

第六条董事会授权应当严格遵循有关法律法规的要求，并限

定在《公司章程》的规定和股东会对董事会授权范围内，不得超越董事会职权范围。董事会不得将法定董事会行使的职权授权其他主体决策（详见《授权负面清单》）。

第七条董事会授权事项一般属于非重大、决策时限要求高、决策频率高的事项，以及董事会认为经理层对授权事项具有决策实施能力的事项。

第八条授权事项分为一般授权事项和临时授权事项。一般授

权事项为本公司《公司章程》《董事会议事规则》和《总经理办公会议事规则》等规定明确授予总经理或总经理办公会行使的职权。临时授权事项由董事会以董事会决议方式向经理层授权，明确授权原则及具体授权范围、授权期限等内容。

2第三章授权管理

第九条经理层应严格按照相关工作规则和具体授权范围，本

着勤勉尽责的原则开展工作，行使职权不得变更或者超越授权范围。在授权范围内，经理层有权根据实际情况进行调整或细化。

第十条经理层对董事会授权范围内事项的决策，按照公司有关规定执行。涉及“三重一大”事项的，应当事先听取公司党委的意见。涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。

如相关法律法规、规范性文件等对决策程序另有要求的，从其规定。

第十一条董事会有权根据实际情况动态调整授权事项及权限，有权监督经理层的决策过程和执行情况。

第十二条未经董事会同意，授权对象不得将董事会授予的权限转授其他主体或人员行使。

第四章监督与变更

第十三条董事会应当定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，并结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，确保授权合理、可控、高效，并对授权范围和行权效果进行评估。

第十四条授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。

第十五条如授权效果未达到授权具体要求，或者出现董事会

3认为应当收回授权的情况，可以提前终止。情节严重的，董事会

应立即收回相关授权。经理层认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。

第十六条授权有效期限内发生下列情形之一的，董事会应当

及时研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：

（一）授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经营状况恶化或者风险控制能力显著减弱；

（二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或者造成重大经营风险和损失；

（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；

（四）董事会认为应当变更的其他情形。

第十七条发生授权变更时，应当及时拟定授权决策事项的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，由董事会决定。

第五章责任

第十八条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现经理层行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。

第十九条经理层应当维护股东和公司合法权益，严格在授权

范围行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建

4立健全报告工作机制，由总经理代表经理层定期（年度）或不定

期向董事会报告授权事项的执行情况。涉及重大事项的，应及时报告。

第二十条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟

订授权决策方案、组织跟踪董事会授权的行使情况、筹备授权事

项的监督检查等。董事会秘书可以根据工作需要，列席有关会议。

董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。

第六章附则

第二十一条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》

不一致或相抵触时，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十二条本制度由公司董事会负责修订、解释。

第二十三条本制度自公司董事会批准之日起施行，修改时亦同。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

2026年3月11日

附件：《授权负面清单》

5附件：

授权负面清单

除上海三毛企业（集团）股份有限公司《公司章程》第五章

第二节“董事会”、《董事会议事规则》第二章“董事会的职权与议事范围”中列明的职权外，结合国资监管规范性相关文件要求，以下事项，董事会不得授权经理层或其他主体决策：

（一）制定贯彻落实党中央、国务院决策部署，市委、市政

府工作安排，落实国家和全市发展战略重大举措的方案。

（二）重大投资项目以及国资监管负面清单规定的监管类投资项目。

（三）制订公司申请破产方案；制订公司重大资产转让、子公司重大产权变动方案。

（四）分公司、子公司的设立或者撤销。

（五）制订公司重大收入分配方案，批准公司职工收入分配方案、公司年金方案、中长期激励方案（涉及董事的中长期激励方案，或涉及股权激励计划、员工持股计划的，由股东会批准），按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案。

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（七）审议审计委员会会议通过的关于聘用或者解聘承办公

司审计业务的会计师事务所及其审计费用的事项，并提请股东会批准。

6