上海三毛企业（集团）股份有限公司

2025年第二次临时股东会

会议文件

2025年11月27日上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd

上海三毛企业（集团）股份有限公司

2025年第二次临时股东会议程

一、会议召开的方式及时间

（一）现场会议时间：2025年11月27日（星期四）14:00

（二）网络投票时间：2025年11月27日（星期四）

本次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为：9:15-9:25；9:30-11:30；

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为：

9:15-15:00。

（三）会议地点：上海市黄浦区打浦路15号上海中港汇铂尔曼大酒店3楼多功能厅3

（四）参会人员：董事、高级管理人员、董事会秘书以及登记出席会议的股东及股东代理人

（五）主持人：董事长吴重晖先生

二、会议议程

（一）主持人宣布会议开始，秘书处宣读股东会会议须知和报告现场会议出席股份情况

（二）逐项审议议案

1.关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案

2.关于修订部分公司治理制度的议案

3.关于与关联财务公司签订《金融服务框架协议》暨关联交

易的议案

以上议案中，第1、第2项经公司第十二届董事会第三次会议审议通过，第3项

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Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd议案经公司第十二届董事会2025年第一次临时会议审议通过。

（三）股东及股东代理人提问及回复

（四）现场与会股东及股东代理人对各项议案进行投票表决

（五）股东会现场投票表决统计

（六）宣布现场表决结果

（七）见证律师宣读法律意见书

附件：

1.《关于与关联财务公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-053）

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2025年第二次临时股东会会议须知为维护上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东在本公司2025年第二次临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》以及本公司《章程》《股东会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。

一、股东会设立秘书处，具体负责股东会有关程序方面的事宜。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东

及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议。对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、股东及股东代理人参加股东会，依法享有发言权、质询

权、表决权等各项权利，并应当认真履行法定义务。

四、股东要求发言或提问，须向秘书处登记，填写“股东会发言登记表”。股东发言按持股数量由多至少依次排序，发言内容应围绕本次股东会的议案，每位股东的发言原则上不要超过五分钟，会议表决阶段不进行会议发言。

五、会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。

六、本次会议的议案采用现场记名方式投票和网络投票相结合的方式进行表决。

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1.采用现场表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。与会股东在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的所选空格上选择一项“√”。现场会议中，对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投交的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

参加现场会议的股东对各项议案表决后，将表决票交由工作人员进行录入、统计，并由监票人（会议见证律师、二名股东代表）进行监票。

2.采用网络投票方式。股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份

在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

现场投票和网络投票进行合并统计后作出本次会议决议并公告。

七、在会议宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权的股

份总数之前，会议登记即终止，未进行会议登记的股东不能参加现场记名投票表决。

八、公司聘请北京华泰（上海）律师事务所对本次股东会进行见证并出具法律意见书。

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2025年11月27日

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Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd会议文件之一

关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案

各位股东及股东代理人：

为完善上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，降低公司治理和运营风险，促进董事、高级管理人员及其他相关主体在其职责范围内充分行使职权、履行职责，保障公司和广大投资者的权益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、高级管理人员及其他相关主体购买责任险，具体方案如下：

1.投保人：上海三毛企业（集团）股份有限公司

2.被保险人：公司及公司全体董事、高级管理人员及其他相

关主体

3.赔偿限额：任一赔偿及总累计赔偿限额每年不低于3000

万元人民币，具体金额以最终签订的保险合同为准。

4.保险费总额：每年保险费总额不超过15万元人民币，具体

金额以最终签订的保险合同为准。

5.保险期限：期限为三年。单次保单的保险期限不超过12个月，后续可按年续保或重新投保。

为提高决策效率，公司董事会提请股东会在上述权限内授权公司管理层办理上述责任险投保的相关事宜（包括但不限于确定其他相关主体、通过比选确定保险公司、确定保险金额、保险费

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总额及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及办理责任险保险合同期满续保、提前续保或者重新投保等相关事宜。

本议案经公司第十二届董事会第三次会议审议，全体董事回避表决，现提请股东会审议，并以普通决议批准。

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2025年11月27日

7上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd会议文件之二关于修订部分公司治理制度的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日起施行）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2025年3月修订）》《上市公司募集资金监管规则》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规、规范性文件的相关要求，公司结合本公司章程修订及实际情况，拟修订《关联交易管理制度》《募集资金使用管理制度》（更名前：《募集资金使用管理办法》）、《对外担保管理制度》（更名前：《对外担保管理办法》）、《会计师事务所选聘管理制度》（更名前：《会计师事务所选聘制度》）。

本议案经公司第十二届董事会第三次会议审议通过，拟修订的制度全文于2025年10月31日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

现提请股东会审议，并以普通决议批准。

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2025年11月27日

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Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd会议文件之三

关于与关联财务公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

根据上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

经营发展需要，为进一步提高公司资金管理水平及资金使用效率，公司拟与重庆机电控股集团财务有限公司（以下简称“机电财务公司”）签订《金融服务框架协议》。机电财务公司拟向本公司及控制的公司（以下简称“所属公司”）提供存款、授信及其他金融

服务业务；协议有效期为自生效之日起两年；在协议有效期内，公司在机电财务公司的每日最高存款余额（含利息）不超过人民

币1.5亿元，综合授信总额度（含利息及手续费）不超过人民币

1.5亿元（可循环使用）。

机电财务公司为公司控股股东重庆机电控股（集团）公司（以下简称“机电集团”）间接控股的企业，为本公司的关联法人，公司拟与机电财务公司签订《金融服务框架协议》将构成关联交易。

本议案经公司第十二届董事会2025年第一次临时会议审议通过，关联董事吴重晖先生回避表决。具体内容详见公司于2025年11月12日在《上海证券报》和上海证券交易所网站

www.sse.com.cn 披露的相关公告。

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本议案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。现提请股东会审议，请各位非关联股东及股东代理人审议并以普通决议批准。

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2025年11月27日附件1：《关于与关联财务公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-053）

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Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd附件1

证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临 2025-053

B 900922 三毛 B 股

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关于与关联财务公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*为进一步提高公司资金管理水平及资金使用效率，上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上海三毛”）拟

与重庆机电控股集团财务有限公司（以下简称“机电财务公司”）

签订《金融服务框架协议》。协议有效期为自生效之日起两年。

*在协议有效期内，公司在机电财务公司的每日最高存款余额（含利息）不超过人民币1.5亿元，综合授信总额度（含利息及手续费）不超过人民币1.5亿元（可循环使用）。

*机电财务公司为本公司控股股东重庆机电控股（集团）公司（以下简称“机电集团”）间接控股的企业，为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

*本次交易经公司独立董事专门会议事前审核通过，并经公司

第十二届董事会2025年第一次临时会议审议通过；此项交易尚须

获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

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一、关联交易概述

根据上海三毛企业（集团）股份有限公司经营发展需要，为进一步提高公司资金管理水平及资金使用效率，公司拟与重庆机电控股集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》。机电财务公司拟向本公司及控制的公司（以下简称“所属公司”）提供存款、授信及其他金融服务业务；协议有效期为自生效之日起两年；在协议有效期内，公司在机电财务公司的每日最高存款余额（含利息）不超过人民币1.5亿元，综合授信总额度（含利息及手续费）不超过人民币1.5亿元（可循环使用）。

机电财务公司为公司控股股东重庆机电控股（集团）公司（以下简称“机电集团”）间接控股的企业，为本公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，公司拟与机电财务公司签订《金融服务框架协议》将构成关联交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

机电财务公司是公司控股股东机电集团间接控股的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3之规定，为本公司的关联法人。

（二）关联人基本情况

名称：重庆机电控股集团财务有限公司

统一社会信用代码：9150000005989757XH

成立时间：2013年1月16日

法定代表人：陈瑜

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注册地址：重庆市北部新区黄山大道中段60号

注册资本：壹拾亿元整

主要股东：重庆机电控股（集团）公司持股30%，重庆机电股份有限公司持股70%

企业类型：有限责任公司（国有控股）经营范围：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

金融许可证机构编码：L0168H250040001

金融许可证业务范围：（一）吸收成员单位存款；（二）办

理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成

员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承

销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）

从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）从事固定收益类有价证券投资。

（三）关联人一年又一期主要财务数据

单位：人民币元项目2025年9月30日2024年12月31日

资产总额4326676391.483929924862.84

负债总额3163139184.422770206737.43

所有者权益总额1163537207.061159718125.41

项目2025年1-9月2024年度

营业总收入58991242.45103394747.99

利润总额10328350.5451708152.23

净利润6971879.1836493844.20注：2024年度主要财务数据经信永中和会计师事务所（特殊

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Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd普通合伙）审计，并出具《重庆机电控股集团财务有限公司2024年度审计报告》（XYZH/2025CQAA1B0057）；2025 年 9 月的主要财务数据未经审计。

三、《金融服务框架协议》的主要内容

（一）服务内容

上海三毛同意机电财务公司提供以下金融服务，上海三毛视其身需要选择从机电财务公司接受以下部分或全部金融服务：

1.存款服务：

上海三毛及所属公司在机电财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，可将资金存入在机电财务公司开立的存款账户，存款形式包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。

2.授信服务：

在符合国家有关法律法规的前提下，机电财务公司结合自身经营原则和信贷政策，根据上海三毛及所属公司经营和发展需要提供授信服务，包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、开立非融资性保函等信贷业务。

3.其他金融服务：

机电财务公司按上海三毛及所属公司要求，向上海三毛及所属公司提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务等。

（二）服务原则

1.上海三毛及所属公司有权根据自己的业务需求，自主选择

提供金融服务的金融机构、服务项目、数额及交易时间以灵活有

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效地部署及管理财务资源，提高资金收益，并无任何从机电财务公司获取金融服务的义务。

2.机电财务公司承诺，于本协议有效期内（定义见下文）机

电财务公司向上海三毛及所属公司提供金融服务的条件，不逊于国内主要商业银行（指中国工商银行、中国银行、中国农业银行、中国建设银行，下同）同期向上海三毛及所属公司提供同种类型金融服务的条件。

3.上海三毛和机电财务公司的合作应严格遵循中国证券监

督管理委员会、上海证券交易所等有关机构对上市公司的相关制度要求和规定。

（三）服务价格及定价原则

本协议有效期内（定义见下文），机电财务公司向上海三毛及所属公司提供金融服务，其利率或收费标准将严格遵循市场化原则，由双方协商确定。

1.存款利率范围：参照中国人民银行存款利率执行，且原则

上不低于同期国内主要商业银行同期限、同类型存款业务的挂牌利率。

2.贷款利率范围：参照中国人民银行有关规定执行，在签订

每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，贷款执行利率原则上不高于同期国内主要商业银行同期同档贷款利率。

（四）交易限额

协议有效期内，上海三毛及所属公司在机电财务公司的每日最高存款余额（含利息）不超过人民币1.5亿元。

协议有效期内，上海三毛及所属公司在机电财务公司的综合授信可循环使用，总额度（含利息及手续费）不超过人民币1.5

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Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd亿元。

协议有效期内，机电财务公司为上海三毛及所属公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

上海三毛及所属公司与机电财务公司发生的各类金融业务，不得超过本协议约定的交易额度。

（五）风险控制

1.风险控制措施

（1）双方应当建立、完善各自的风险评估、风险管理和内部

控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险管理措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。

（2）机电财务公司保证将严格按照国家金融监督管理总局颁

布的财务公司风险监测指标规范运作；资本充足率、流动性比例、

贷款余额等主要监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》等相关法律法规的规定；不开展未获得国家金融监督管理总局批准的业务，不进行非法活动。

（3）机电财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险

控制措施和内控制度，确保资金结算网络安全运行，确保上海三毛及所属公司在机电财务公司的资金安全及支付需求。

（4）上海三毛有权定期取得并审阅机电财务公司的半年、年度财务报告以及风险指标等必要信息机电财务公司应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。

（5）机电财务公司应及时将自身风险状况告知上海三毛，积

极配合上海三毛处置风险及履行相应的信息披露义务，保障上海三毛资金安全。

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2.若机电财务公司发生本协议约定的风险情形之一的，上海

三毛有权立即暂停新增存款，并于两个交易日内启动风险处置预案，将存款敞口缩减至本协议“四、交易限额”约定的每日最高

存款余额（含利息）的50%以下。同时，上海三毛将在风险触发后十个工作日内完成下一年度金融服务协议修订，并提交上海三毛股东会审议，如未通过上海三毛股东会审议的，本协议自动终止。

3.本协议所属的风险情形如下：

（1）机电财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2022年第6号）规定的情形：

从事除中国人民银行或国家外汇管理局政策规定之外的离岸业务

或资金跨境业务；发行金融债券，向金融机构和企业投资。

（2）机电财务公司按照《企业集团财务公司管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2022年第6号）或其他法律、法规

规定的资本充足率、流动性比例等监管指标持续无法满足监管要求，且机电财务公司主要股东无法落实对机电财务公司的资本补充和风险救助义务。

（3）机电财务公司发生挤兑事件、到期债务不能支付、大额

贷款逾期、重要信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级

管理人员被有权机关采取强制措施或涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时。

（4）机电财务公司发生可能影响其正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。

（5）机电财务公司同业拆借、票据承兑等集团外（或有）负债类业务因机电财务公司原因出现逾期超过5个工作日的。

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（6）机电财务公司或上海三毛的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件（包括但不限于公司公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等）。

（7）机电财务公司出现严重支付危机。

（8）其他可能对上海三毛存放资金和提供其他金融服务带来安全隐患的任何事项。

（六）协议的生效及有效期

本协议于上海三毛股东会审议通过，自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效，有效期两年。

四、关联交易对公司的影响

机电财务公司为非银行金融机构，为公司提供存款、授信服务及其他金融服务业务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。本次关联交易事项严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不会损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

五、关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易经公司独立董事专门会议事前审核通过，并经

公司第十二届董事会2025年第一次临时会议审议通过，具体情况

如下：

（一）独立董事专门会议

2025年11月3日，公司召开第十二届独立董事专门会议第

一次会议，以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过关于与关联财务公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易的

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Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd相关议案。

独立董事专门会议认为：经审查认为，本次与关联财务公司拟签署的《金融服务框架协议》符合法律法规和《公司章程》的规定，财务公司向本公司及所控制的子公司提供存款、授信及其他金融服务业务，有利于公司进一步拓宽融资渠道，符合经营发展需要。关联交易遵循市场化原则定价，相关协议条款公平合理，交易年度金额上限合理，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交董事会审议。

（二）董事会

2025年11月11日，公司召开第十二届董事会2025年第一

次临时会议，以同意6票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过关于与关联财务公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易的相关议案。关联董事吴重晖对相关议案回避表决。

董事会认为：与重庆机电控股集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》有利于进一步拓宽公司现金管理和融资渠道，促进提高资金使用水平和效益。本次关联交易事项严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不会损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

（三）此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权

六、历史关联交易情况

本年年初至本报告日，公司在机电财务公司暂未发生存贷款等金融业务。

19上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd特此公告。

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二〇二五年十一月十二日

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