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2025年年度股东会

会议文件

2026年6月5日

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目录

2025年年度股东会议程..........................................3

2025年年度股东会会议须知........................................5

审议事项..................................................8

议案一：《2025年度董事会工作报告》...................................8

议案二：《2025年度利润分配方案》...................................16

议案三：《2025年年度报告》......................................18

议案四：《关于2026年度为全资子公司提供担保的议案》...................19议案五：《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬考核办法的议案》.........................................20

议案六：《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》.25

报告事项.................................................26

报告：《2025年度独立董事述职报告》..................................26

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2025年年度股东会议程

股东会召开时间：2026年6月5日（星期五）14:00

现场会议地点：上海市黄浦区斜土路 791 号 B 幢 1 楼会议室

网络投票时间：2026年6月5日（星期五），本次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为：9:15-9:25；9:30-11:30；13:00-15:00；通过互联网投票平

台的投票时间为：9:15-15:00。

会议议程：

一、主持人宣布会议开始，秘书处宣读股东会会议须知和报告现场会议出席股份情况

二、逐项审议议案

1.2025年度董事会工作报告

2.2025年度利润分配方案

3.2025年年度报告

4.关于2026年度为全资子公司提供担保的议案

5.关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬执行情况及

2026年度薪酬考核办法的议案

6.关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

以上议案中，第1至第5项经公司第十二届董事会第四次会议审议通过，第6项议案经公司第十二届董事会2026年第三次临时会议审议通过。

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三、报告事项独立董事2025年度述职报告

四、股东发言及公司董事、高级管理人员答疑

五、与会股东对各项议案进行投票表决

六、股东会现场投票表决统计

七、宣布现场表决结果

八、见证律师宣读法律意见书

附件：

1.《2025年年度报告》2.《上海三毛企业（集团）股份有限公司关于2026年度为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：临2026-011）3.《上海三毛企业（集团）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》

4.独立董事2025年度述职报告（杨克泉、张勇、刘志强）

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2025年年度股东会会议须知为维护上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东在本公司2025年年度股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》

以及《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。

一、股东会设立秘书处，具体负责股东会有关程序方面的事宜。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东

及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议。对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、股东及股东代理人参加股东会，依法享有发言权、质询

权、表决权等各项权利，并应当认真履行法定义务。

四、股东要求发言或提问，须向秘书处登记，填写“股东会发言登记表”。股东发言按持股数量由多至少依次排序，发言内容应围绕本次股东会的议案，每位股东的发言原则上不要超过五

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五、会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。

六、本次会议的议案采用现场记名方式投票和网络投票相结合的方式进行表决。

1.采用现场表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。与会股东在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的所选空格上选择一项“√”。现场会议中，对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投交的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

参加现场会议的股东对各项议案表决后，将表决票交由工作人员进行录入、统计，并由监票人（会议见证律师、二名股东代表）进行监票。

2.采用网络投票方式。股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份

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在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

现场投票和网络投票进行合并统计后作出本次会议决议并公告。

七、在会议宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权的股

份总数之前，会议登记即终止，未进行会议登记的股东不能参加现场记名投票表决。

八、公司聘请北京华泰（上海）律师事务所对本次股东会进行见证并出具法律意见书。

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Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd审议事项

议案一：《2025年度董事会工作报告》

2025年，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的精神，切实履行股东会赋予的职责。报告期内紧紧围绕公司发展战略目标，以回报股东为宗旨，规范运作、科学决策，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，护航公司行稳致远。现将董事会年度工作情况报告如下：

一、2025年度主要工作回顾

（一）聚焦价值创造，维护股东权益

董事会始终将股东利益放在首位，通过提升经营效益、优化分红政策、加强投资者沟通，切实维护股东权益。

一是经营业绩保持稳健。报告期内，各业务板块力克外部压力，进出口贸易优化布局提升准入、稳定出口规模，安防服务深化战略拓展版图、增强竞争优势，园区物业租赁盘活资产、稳定收益，共同夯实发展基础，实现资产保值增值。全年实现营业收入15.36亿元，同比增长27.66%。利润指标的短期波动，主要源于公司为规避政策风险、保障海外业务持续稳定开展，主动优化业务布局与产品结构，致使当期营业收入和利润表现存在结构性差异，但利于业务的长期运营。截至报告期末，公司总资产达到

10.77亿元，同比增长18.51%；归属于上市公司股东的净资产达

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4.70亿元，每股净资产同步提升至2.34元，股东权益近年连续温和增长，实现国有资产保值增值。

二是积极给予股东回报。报告期内，董事会审议通过2024年度利润分配方案，以总股本为基数向全体股东现金分红301.49万元，占母公司可供分配利润的93.79%。尽管分红比例受母公司可供分配利润限制，但分红力度充分体现了对股东的回报诚意。该方案已于2025年7月实施完毕。

三是加强投资者关系管理。董事会高度重视投资者沟通，通过上证 e 互动平台、投资者热线、来信来函等方式保持日常畅通交流；报告期内组织召开业绩说明会3次，接待机构投资者现场调研1次，以线上线下直面沟通增进与中小投资者的良性互动，切实保障全体股东的知情权与参与权。

四是保障股东知情权。严格遵守信息披露相关法律法规及监管要求，持续完善信息披露全流程管理机制。报告期内共发布定期报告和临时公告131份，无更正错报情形。公司2024-2025年度信息披露工作获得上海证券交易所 B 级评级结果，通过透明规范的运作，切实保障股东公平获取信息的权利。

（二）强化战略引领，推动业务布局优化

董事会充分发挥“定战略”作用，聚焦主责主业，深化改革调整，优化资产结构，为公司长远发展奠定基础。

一是聚焦主业攻坚。面对复杂多变的外部环境，董事会指导经营层围绕年度商业计划，推进精益管理和 5C 价值创造，确保各项工作目标和任务落实见效。各业务板块协同攻坚，进出口贸易

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稳定规模，安防服务拓展版图，园区物业稳定收益，共同筑牢公司经营发展底盘。

二是推进改革提质。坚决落实国资国企改革部署，扎实推进“瘦身健体、止损治亏、资产盘活”三大行动。依法完成伊条公司破产处置及工商注销，推进嘉懿公司破产流程，出清非正常经营主体，有效提升运行效率。聚焦亏损源头治理，压实各级责任，通过精细化管理深挖降本潜力，报告期末合并报表范围内全级次企业均实现盈利。规范税务管理并合理享受税收优惠，持续巩固盈利基础。择机出售部分证券投资产品实现资金回笼与结构优化，采用银行理财、大额存单等多种方式强化现金管理，在严控风险前提下提升资金归集与使用效率。

三是深化战略研究。董事会组织对行业趋势和公司定位进行研判，为“十五五”战略布局做好准备，确保公司发展方向与国家战略同频共振。

（三）完善公司治理，提升规范运作水平

董事会紧紧围绕“作决策”职责，致力于构建科学、理性、高效的治理机制，规范决策程序，加强自身建设，持续提升公司治理水平。

一是夯实制度根基，筑牢合规底线。紧跟新《公司法》及监管规则变化，报告期内完成4项制度制定、17项制度修订，废止

1项，形成覆盖经营管理、财务、信披、审计等领域的制度体系。

通过夯实制度基础，确保公司治理与监管要求紧密衔接，为规范运作提供坚实保障。

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二是规范董事会运行，保障科学决策。全年召开董事会会议

12次，审议通过涉及定期报告、对外担保、现金管理、财务管理、战略定位、换届选举、内部控制等47项议案，所有决策程序严格依法合规。全体董事勤勉履职，独立董事保持独立性并审慎发表意见。履职评价结果显示，所有董事履职表现均达“称职”及以上。

三是发挥专门委员会专业支撑作用。 战略与 ESG、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会共召开16次会议，围绕经营发展、战略投资、财务审计、提名审核等关键领域深度研判、建言献策，充分发挥专业把关作用，有效提升董事会决策的科学性与前瞻性。

四是平稳完成换届，优化治理架构。根据新《公司法》要求，顺利完成董事会换届：不再设监事会，由审计委员会承接监事会职权，并在董事会中设置职工董事。新一届董事会结构更优、职责更清，为完善现代企业制度奠定了组织基础。

五是深化 ESG 治理，赋能长期价值。报告期内，公司正式建立 ESG 治理架构，发布首份 ESG 报告，系统披露绿色运营、社会责任及治理实践成果。凭借体系建设成效，ESG 评级跃升至“BBB”级， ESG 理念正逐步融入经营决策，为公司健康长效发展注入新动能。

六是严格落实股东会决议。年内召集股东会3次，审议通过

17项议案。董事会严格按照股东会授权认真履职，确保各项决议

高效执行、闭环落实，切实维护全体股东的合法权益。

（四）筑牢风险防线，保障公司稳健经营

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董事会切实履行“防风险”职责，完善内控体系，强化合规管理，确保公司经营安全。

一是完善内部控制体系。公司严格按照企业内部控制规范体系的有关规定，持续完善内控制度，严格履行内部控制管理主体责任。按年度对经营管理的重点风险领域和控制事项的执行情况进行全面评价，形成内部控制评价报告，并聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性发表审计意见。截至报告期末，公司内部控制体系结构合理、运行机制有效，在所有重大方面保持了有效的内部控制。

二是强化合规管理。对标新规迭代制度体系，健全内控评价与内部审计机制，聚焦财务、关联交易等重点领域强化管控，筑牢合规运营底线。同时，全面导入控股股东精益管理理念，依托商业计划统筹牵引，锚定 5C 价值创造导向，推动战略、财务、人力等传统职能融合贯通，实现管理模式向体系化、价值化转型。

三是发挥审计委员会作用。审计委员会切实履行财务监督与内控监督核心职责，严格审议定期报告、内部控制评价报告及年度内部审计计划，持续推动完善内控与风险管理体系建设，强化财务信息质量把关，有效防范财务风险，为董事会科学决策提供专业保障。

二、2026年度主要工作安排

2026年是公司“十五五”开局之年，董事会将继续围绕“定战略、作决策、防风险”职责，聚焦高质量发展，重点做好以下

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工作：

（一）持续提升股东回报，促进价值共享

一是提升经营效益。指导经营层推动各业务板块提质增效：

进出口贸易重“安全增长”，安防服务重“稳健扩容”，资产租赁重“模式创新”，形成差异化互补的发展格局。集团总部强化统筹服务与业务支撑，力争实现营业收入和利润稳定增长，确保资产保值增值。

二是强化投资者回报与沟通。制定积极的分红预案，通过连续分红切实回报投资者，维护股东权益。持续优化投资者关系管理，丰富沟通场景，加强与全体投资者尤其是中小投资者、机构投资者的双向沟通，提升沟通的有效性，积极传递公司价值，获取建议意见，增进市场认同。

三是提高信息披露质量。强化主动信息披露意识，确保信息真实、准确、完整、及时，提升透明度，保障投资者知情权，以精准合规的信息披露，筑牢市值管理底线。

（二）深化战略落地，培育发展新动能

一是“稳存量、拓增量”双轮驱动。深化存量业务精益运营，依托机电集团资源优势，深度挖掘存量资产的业务增量，夯实基本盘与现金流；同步拓展与机电集团产业生态协同的高价值增量机会，致力于培育新价值增长极，实现发展质量和效益双提升。

二是打造产业投资能力。推动投资模式从被动寻源向主动规划转型，聚焦控股股东产业发展方向，兼顾自身发展战略，系统打造以强链补链延链和新兴产业布局为核心的专业研判与决策体

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Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd系，推动转型发展。

三是构建人才与组织引擎。全面优化人才“选育用留”机制，重点强化“产业+资本”复合型知识结构的培养与应用，形成可持续支撑规模扩张与业务进化的组织动能。

（三）优化治理机制，提升治理效能

一是完善公司治理制度。对标上位法治建设新部署，系统推进《公司章程》及配套制度的修订完善，通过厘清权责边界、优化治理机制，确保制度体系与时俱进，推动治理效能提升，更好地服务于公司战略大局。

二是加强董事会自身建设。持续优化董事会建设，完善董事会内部信息沟通机制，确保科学决策与高效执行。充分发挥各专门委员会专业效能，强化外部董事行权履职保障，确保独立董事独立履职。积极组织履职培训和现场调研，全面提升董事履职能力。

三是持续推进 ESG 治理。以年度 ESG 报告信息披露为抓手，逐步将 ESG 理念融入企业发展全业务流程，促进提升 ESG 评级，展现公司责任担当。

（四）健全风控体系，防范化解重大风险

一是筑牢合规管理防线。通过制定完善制度流程，不断提升规范运作和科学决策水平，重点加强对外投资、资金活动、资产管理、合同管理等领域的合规管控，为稳健经营和可持续发展保驾护航。

二是做深内控审计监督。持续开展内控评价，完善内部审计

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Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd机制，推动审计问题整改，确保内控体系有效运行。加强审计委员会对内部审计的指导督促，聚焦重点领域深化审计监督，推动审计工作从合规检查向价值创造转型升级。

三是拓展风险管理维度。在现有风控体系基础上，拓展 ESG风险识别维度，重点加强环境合规、社会责任履行及治理结构优化，推动实现 ESG 风险与业务运营的融合管控，切实维护股东长期价值。

本议案经公司第十二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议，并以普通决议批准。

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议案二：《2025年度利润分配方案》

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年

12月31日，公司母公司报表期末未分配利润为人民币

7830865.07元。公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登

记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.18元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本为200991343股，以此计算合计拟派发现金红利3617844.17元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为31.70%。剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行公积金转增股本，不送红股。对 B 股股东派发的现金红利，按照公司2025年度股东会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的美元对人民币汇率中间价折算。

如议案在审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

（二）关于是否可能触及其他风险警示情形的说明项目本年度上年度上上年度

现金分红总额（元）3617844.173014870.150.00

回购注销总额（元）0.000.000.00

归属于上市公司股东的净利润（元）11413692.1418450302.6917598818.31

本年度末母公司报表未分配利润（元）7830865.07最近三个会计年度累计现金分红总额

6632714.32

（A）（元）

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Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd最近三个会计年度累计回购注销总额

0.00

（B）（元）

最近三个会计年度平均净利润（C）（元） 15820937.71最近三个会计年度累计现金分红及回购

6632714.32

注销总额（D）（元）最近三个会计年度累计现金分红及回购是

注销总额（D）是否低于5000万元

现金分红比例（E）（%） 41.92%

现金分红比例（E）是否低于30% 否

是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一

款第（八）项规定的可能被实施其他风险否警示的情形由上，公司不会触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1

条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

本议案经公司第十二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议，并以普通决议批准。

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议案三：《2025年年度报告》根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则》等文件的有关规定，公司编制完成2025年年度报告及摘要。

本议案经公司第十二届董事会第四次会议审议通过（详情登载于2026年4月18日的《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn），现提请股东会审议，并以普通决议批准。

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附件1：《2025年年度报告》

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Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd议案四：《关于2026年度为全资子公司提供担保的议案》本次担保系为公司下属全资子公司上海三进进出口有限公司

向银行申请综合授信提供连带责任保证，担保金额不超过人民币

2000万元，其中：中国民生银行股份有限公司不超过人民币1000万元；交通银行股份有限公司不超过人民币1000万元。授信期限自合同签署生效之日起一年。保证范围仅限用于开立进口信用证、免保证金远期结售汇及开立非融资性保函三项业务。

本议案经公司第十二届董事会第四次会议审议通过（详情登载于2026年4月18日的《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn），现提请股东会审议，并以普通决议批准；同时提请股东会授权公司管理层具体办理相关事宜，授权有效期为股东会审议通过本项议案之日起12个月内。

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2026年6月5日附件2：《上海三毛企业（集团）股份有限公司关于2026年度为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：临2026-011）

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Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd议案五：《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬考核办法的议案》

根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，现报告公司董事、高级管理人员2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬考核办法，具体如下：

一、2025年度现任及报告期内离任董事、高级管理人员薪酬执行情况

单位：万元从公司获得的税前薪酬总额报告期内姓名职务在任时期从公司获得其他（养老金、合计的报酬公积金等）

2025年8月1日

吴重晖董事长0.000.000.00

-2025年12月31日

2025年8月1日

方果董事、总经理16.8010.8327.63

-2025年12月31日

董事、董事会秘书、

2025年1月1日

何贵云财务总监兼财务管55.5226.4281.94

-2025年12月31日理部经理职工代表董事（职2025年1月1日易珽55.0426.1481.18工代表监事）-2025年12月31日

2025年8月1日

杨克泉独立董事4.170.004.17

-2025年12月31日

2025年8月1日

张勇独立董事4.170.004.17

-2025年12月31日

2025年8月1日

刘志强独立董事4.170.004.17

-2025年12月31日

2025年1月1日

胡渝原董事长49.2514.3663.61

-2025年8月1日

2025年1月1日

刘杰原董事、总经理52.6116.7669.37

-2025年8月1日

2025年1月1日

李迪原董事0.000.000.00

-2025年8月1日

曹惠民原独立董事2025年1月1日5.830.005.83

20上海三毛企业（集团）股份有限公司

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-2025年8月1日

2025年1月1日

赵晓雷原独立董事5.830.005.83

-2025年8月1日

2025年1月1日

刘战尧原独立董事5.830.005.83

-2025年8月1日

合计259.2294.51353.73

相关说明：

1.非独立董事、高级管理人员报告期内从公司获得的税前薪酬总额包含基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得

的报酬；其中，前述人员报告期内从公司获得的2025年度基本薪酬及经考核兑付的2024年度绩效薪酬（全额）合计为229.22万元。

2.报告期内在任及离任董事和高级管理人员方果、何贵云、胡渝、刘杰经考核兑

付的2024年度绩效薪酬的30%已纳入递延支付，数据计入报告期内税前薪酬总额，但尚未实际发放至个人。

二、2026年度董事、高级管理人员薪酬考核办法

*董事长、高级管理人员

根据控股股东下达的2026年度主要负责人业绩合同，现制定公司董事长、高级管理人员2026年度薪酬考核办法，具体内容如下：

（一）考核期限

考核期限1年，即2026年1月1日至2026年12月31日。

（二）考核内容及指标

年度考核指标主要如下：

1.财务指标（权重50%），其中：基本指标包含营业收入、利润总额、经营性利润；分类指标包含营业利润率、应收账款周

转率、成本费用总额占营业总收入的比率；高质量发展指标包含

劳动生产总值增速、营业现金比率；约束指标为资产负债率。

2.关键管理主题（权重50%），包含市场巩固与开拓、精益

管理、数字建设、资产盘活、改革专项、发展质量提升、止损治

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Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd亏等细分主题。

3.另设有加减分项，包括重大科技创新、行业地位和影响力、提升效能、跨越式发展、风险管控、监督整改、舆情与稳定风险、安健环管理等工作任务。

（三）年薪组成

1.董事长、高级管理人员年薪包括基本薪酬、绩效薪酬和任期激励（其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十）。

2.公司综合考量各岗位的职责重要性、承担风险等级及预期

贡献程度、考核等关键因素，科学核定董事长、高级管理人员的年薪分配系数。

年薪分配系数：董事长年薪分配系数为1；总经理年薪分配系数最高为0.95（董事长为兼职的，总经理的分配系数最高可为1）；其他高级管理人员年薪实行量化考核兑现，合理拉开差距，

分配系数平均不超过0.8。

董事长、高级管理人员年薪按照控股股东下达2026年度薪酬相关建议通知等执行。

3.2026年度董事长、高级管理人员年薪考核按主要负责人业绩合同，结合经理层成员任期制和契约化管理经营业绩责任书相关考核指标打分后实施：

（1）董事长即主要负责人的考核由控股股东具体实施；

（2）总经理绩效薪酬考核结果90分及以上为优秀，原则上按主要负责人系数0.95执行（董事长为兼职的，总经理的分配系数最高可为1），考核结果80分及以上90分以下为良好，原则上按公司主要负责人系数0.9执行；考核结果80分以下将扣减当年

22上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd全部绩效薪酬。

（3）其他高级管理人员薪酬考核结果90分及以上为优秀，按主要负责人系数0.6至0.9执行；考核结果80分及以上、90分

以下为良好，按公司主要负责人系数0.9*（0.6至0.9）执行；考核结果80分以下将扣减当年全部绩效薪酬。

4.2026年度公司董事长、高级管理人员绩效薪酬实行递延支付，递延支付不少于三个自然年度。

5.任期激励

任期激励是指与公司领导人员任期经营业绩考核评价结果相

联系的收入，与任期考核结果挂钩，任期激励按照控股股东制度及通知执行。

6.其他未尽事宜，按照控股股东及相关方下达文件及通知、经理层任期制和契约化管理相关规定执行。

7.发放原则

（1）基本薪酬按月支付，不受经营业绩影响。

（2）绩效薪酬按照年度考核后兑付。

*职工代表董事

职工代表董事按照公司任职岗位领取相应报酬，薪酬与公司经营业绩、职工薪酬水平相协调。

*独立董事

根据公司2025年第一次临时股东会决议，公司第十二届董事会独立董事津贴为每人10万元人民币/年，并按月支付。上述津贴为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。独立董事履职过程中支出的合理费用由公司承担。该津贴标准自股东会审议通过之日起执行，有效期与第十二届董事会任期相同。

23上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd

2026年度，公司将严格按照前述股东会决议授权，执行报告期内

独立董事薪酬发放相关事宜。

本议案经公司第十二届董事会第四次会议审议通过（详情登载于2026年4月18日的《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn），现提请股东会审议，并以普通决议批准；同时提请股东会授权董事长与总经理签署经营业绩责任书等相关文本，授权总经理与经理层副职签订经营业绩责任书等相关文本。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

2026年6月5日

24上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd议案六：《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

《上市公司治理准则》（2025年10月修订）已自2026年1月1日起实施，明确要求上市公司应当建立薪酬管理制度。为进一步规范公司董事、高级管理人员薪酬管理工作，构建与上市公司高质量发展相适应、与国资监管要求相契合的激励约束机制的相关安排，实现权责利统一与经营业绩深度绑定，保障公司规范运作、稳健发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案经公司第十二届董事会2026年第三次临时会议审议

通过（详情登载于2026年5月7日的《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn），现提请股东会审议，并以普通决议批准。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

2026年6月5日附件3：《上海三毛企业（集团）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》

25上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd报告事项

报告：《2025年度独立董事述职报告》

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件

的有关规定，公司独立董事杨克泉、张勇、刘志强现向股东会报告2025年度述职报告。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

2026年6月5日

附件4：《2025年度独立董事述职报告》（杨克泉、张勇、刘志强）

26上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd附件2

证券代码：600689证券简称：上海三毛公告编号：2026-011

900922 三毛 B 股

上海三毛企业（集团）股份有限公司关于2026年度为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*上海三毛企业（集团）股份有限公司拟为全资子公司上海三

进进出口有限公司向中国民生银行股份有限公司、交通银行股份有限公司申请不超过人民币2000万元的综合授信额度提供连带责任保证。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

*担保对象及基本情况实际为其提供的本次担保本次担保是否在前期被担保人名称担保余额（不含本是否有反金额预计额度内次担保金额）担保上海三进进出口有限公司2000万元0万元是否

*累计担保情况

对外担保逾期的累计金额（万元）0.00截至本公告日上市公司及其控股子

0.00

公司对外担保总额（万元）对外担保总额占上市公司最近一期

0.00%

经审计净资产的比例（%）

27上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd

□担保金额（含本次）超过上市公司最近一期经审

计净资产50%

□对外担保总额（含本次）超过上市公司最近一期

特别风险提示（如有请勾选）经审计净资产100%

□对合并报表外单位担保总额（含本次）达到或超

过最近一期经审计净资产30%

√本次对资产负债率超过70%的单位提供担保

一、担保情况概述

（一）担保基本情况为满足公司全资子公司上海三进进出口有限公司（以下简称“三进进出口公司”）日常经营和业务发展资金需要，保证其业务持续稳定推进，公司拟为三进进出口公司向中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）、交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）申请不超过人民币2000万元的综合授信额度

提供连带责任保证。综合授信业务的范围仅限开立进口信用证、远期结售汇（免保证金）及开立非融资性保函三项业务。实际总额授信金额及授信期限以实际签署的合同为准。授信期限内，授信额度可循环使用。上述综合授信额度有效期自公司股东会审议通过本项议案之日起12个月内有效。

（二）内部决策程序

2026年4月16日，公司召开第十二届董事会第四次会议，

审议通过了《关于2026年度为全资子公司提供担保的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本事项尚须获得公司股东会审议批准。

（三）担保预计基本情况（如有）

28上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd被担保担保额度担保方方最近截至目本次新占上市公担保预是否是否担保方被担保方持股比一期资前担保增担保司最近一计有效关联有反例产负债余额额度期净资产期担保担保率比例

一、对控股子公司

被担保方资产负债率超过70%上海三毛上海三进

企业（集0万元2000万进出口有100%97.07%4.26%12个月否否

团）股份有（注）元限公司限公司

注：

1.公司分别于2025年4月14日及2025年6月20日召开公司第十一届董事会第

十一次会议及2024年年度股东大会，审议通过为三进进出口公司向中国民生银行股份有限公司、交通银行股份有限公司申请综合授信额度提供担保，担保范围为开立进口信用证、免保证金远期结售汇及开立非融资性保函三项业务，担保总额度为不超过人民币2000万元，期限自相关合同签署生效日起一年。截至本报告日，该项授权即将到期，

三进进出口公司及本公司并未就前述事项与相关银行签署合同。本次担保事项为前期合作业务的延续。

2.公司分别于2026年3月11日及2026年3月27日召开公司第十二届董事会2026

年第一次临时会议及2026年第一次临时股东会，审议通过为三进进出口公司向重庆机电控股集团财务有限公司申请不超过人民币7500万元的流动资金贷款提供连带责任保证。贷款期限自合同签订之日起生效，有效期为一年。截至本报告日，相关贷款合同尚未签订。

（详见公司于2025年4月16日、2025年6月21日、2026年3月12日及2026年

3 月 28 日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的相关公告）

二、被担保人基本情况

（一）基本情况被担保人类型法人被担保人名称上海三进进出口有限公司被担保人类型及上市全资子公司公司持股情况

主要股东及持股比例本公司持有三进进出口公司100%股权法定代表人万季涛

29上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd

统一社会信用代码 91310101062597041L成立时间2013年3月8日注册地上海市黄浦区注册资本1200万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

从事货物与技术的进出口业务，纺织制品，橡塑制品，机电产品，五金交电，电子产品，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），服装面料，鞋帽，电脑，玻璃制品，工艺品（象牙及其制品除外）、化妆品、美容美发用品、文体用品、建筑装潢材料、经营范围

汽车配件、医疗器械、卫生洁具、宠物用品、游艇、钢材、

食用农产品、食品添加剂、珠宝首饰、家具、木制品、家用

电器的销售，包装设计，商务信息咨询，实业投资，食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2025年12月31日2024年12月31日

项目

/2025年度（经审计）/2024年度（经审计）

资产总额49108.6534692.35

主要财务指标（万元）负债总额47668.1533199.08

资产净额1440.501493.27

营业收入118547.1385202.61

净利润33.58114.93

三、担保协议的主要内容三进进出口公司拟向银行申请不超过2000万元人民币的综

合授信额度，其中：民生银行不超过1000万元；交通银行不超过1000万元。综合授信业务的范围仅限开立进口信用证、免保证金远期结售汇及开立非融资性保函三项业务。实际总额授信金额及授信期限以实际签署的合同为准。授信期限内，授信额度可循环使用。公司拟为三进进出口公司的前述综合授信业务提供连带责任保证。

截至报告日，公司及三进进出口公司均未就本事项与银行签

30上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd署相关合同。上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，具体担保金额、授信业务范围以股东会授权后实际签署的协议为准。

最终实际担保金额不得超过经授权的担保额度。

四、担保的必要性和合理性

本次担保事项是为满足子公司日常经营资金周转需要，有利于保障其业务连续性和稳定性，符合公司的实际经营情况和发展需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。

本次担保额度结合三进进出口公司实际业务需求、经营规模

和偿债能力合理确定，被担保对象为公司合并报表范围的全资子公司，担保范围明确、担保风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、董事会意见

董事会认为，本次担保事项是为满足上海三进进出口有限公司日常经营资金周转需要，有利于保障其业务连续性和稳定性，符合公司的实际经营情况和发展需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。本次担保额度结合实际业务需求、经营规模和偿债能力合理确定，被担保对象为公司合并报表范围的全资子公司，担保范围明确、担保风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

董事会同意公司为全资子公司上海三进进出口有限公司向银

行申请综合授信额度提供连带责任保证，担保金额不超过人民币

2000万元，其中：中国民生银行股份有限公司不超过人民币1000万元；交通银行股份有限公司不超过人民币1000万元。授信期

31上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd限自合同签署生效之日起一年。保证范围仅限用于开立进口信用证、免保证金远期结售汇及开立非融资性保函三项业务。

董事会提请公司股东会审议批准，并提请股东会授权公司管理层具体办理相关事宜，授权有效期为股东会审议通过本项议案之日起12个月内。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司股东会授权为全资子公司三进进出口公司提供以下担保：

1.向民生银行、交通银行申请综合授信额度提供担保的金额

为2000万元，占公司最近一期经审计净资产的4.26%，截至报告日，公司及三进进出口公司并未就前述事项与相关银行签订合同，实际发生约定担保金额为0；

2.向重庆机电控股集团财务有限公司申请不超过人民币

7500万元的流动资金贷款提供连带责任保证，截至本报告日，相

关贷款合同尚未签订，实际发生约定担保金额为0。

以上担保均符合中国证监会的有关规定，公司不存在对合并报表范围以外的担保对象提供担保的情形。公司无逾期担保情况，亦无为股东及其关联方提供担保的情况。

特此公告。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇二六年四月十八日

32上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd附件3

上海三毛企业（集团）股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立符合上市公司发展要求的激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用范围：

（一）公司董事（含独立董事、非独立董事）；

（二）《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）监管与市场接轨相融合。

（二）权责利与业绩深度绑定。

（三）激励与约束双向并重。

（四）分类管理与差异化考核。

（五）公开透明与合规披露。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬总额及发放标准纳入公

司整体薪酬管控体系，兼顾公司可持续发展与职工薪酬水平的协调性。

33上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd

第二章薪酬管理机构及职责

第五条公司董事和高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与

考核委员会制订。绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，公司可以委

托第三方开展绩效评价。

第六条薪酬管理相关决策权限：

（一）董事长的业绩考核与薪酬分配方案，由控股股东按照

国资考核管理规定确定，公司配合执行并披露；

（二）独立董事津贴方案、非独立董事薪酬方案由董事会薪

酬与考核委员会拟定，提交公司股东会审议决定；

（三）高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议批准，并向股东会说明；

（四）在董事会或薪酬与考核委员会讨论董事个人薪酬、评

价履职情况时，该董事实行回避表决。

第七条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进

行公司董事和高级管理人员薪酬方案（办法）的具体实施。

第三章薪酬构成与标准

第八条工资总额决定机制

（一）公司对董事（非独立董事）、高级管理人员的工资总额实行预算管理。公司董事（非独立董事）、高级管理人员的工资总

34上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd

额以上年度工资总额为参考，结合国资管控要求、公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

（二）公司董事（非独立董事）和高级管理人员薪酬应当与

市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第九条独立董事：仅领取独立董事津贴，不享受其他形式薪酬、福利。津贴标准结合行业水平，由董事会制订方案，股东会审议确定，并在上市公司年度报告中进行披露。

第十条非独立董事：实行“分类管理、岗薪合一”原则，不

单独发放董事薪酬：

（一）在公司担任高级管理职务的非独立董事，其薪酬按照

所任高级管理岗位薪酬方案执行，不因其董事职务额外领取薪酬；

（二）仅担任董事职务、未在公司兼任其他管理岗位的非独

立董事（外部非独立董事），不在公司领取任何薪酬、津贴；

（三）职工董事按照公司任职岗位领取相应报酬，薪酬与公

司经营业绩、职工薪酬水平相协调。

第十一条董事长薪酬具体标准、考核方式由控股股东根据国

资考核要求确定，公司严格按照控股股东核定结果发放，不另行制定薪酬方案。

第十二条董事（非独立董事）、公司高级管理人员薪酬由基

本薪酬、绩效薪酬、任期激励、中长期激励四部分构成，其中基本薪酬与绩效薪酬为核心薪酬部分，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%。

35上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd

第四章薪酬发放与调整

第十三条独立董事的年度津贴按月发放。

第十四条董事（非独立董事）和高级管理人员的基本薪酬的

标准主要根据岗位价值、重要性、工作强度、承担责任等因素综合制定，按月发放；绩效薪酬、任期激励按照董事和高级管理人员薪酬方案，按月度、年度或任期绩效考核评价后发放；中长期激励收入按照激励方案执行。

第十五条董事和高级管理人员的绩效薪酬、任期激励和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十六条公司应当确定董事和高级管理人员一定比例的绩

效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。公司可结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十七条董事和高级管理人员的薪酬均为税前收入，公司根

据国家法律法规的规定，代为扣缴个人所得税。

第十八条董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等

原因离任的，其薪酬或津贴按相关规定进行计算和发放。

第十九条薪酬体系应为经营公司战略服务，并随着公司经营

状况的变化作出相应的调整，以适应公司高质量发展的需要。

第五章薪酬的止付追索

36上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd

第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事和高级管理人员绩效薪酬、任期激励和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十一条公司董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬、任期激励和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬、任期激励和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第二十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范

性文件及《公司章程》的有关规定执行。国有资产监督管理机构另有规定的则从其规定。

第二十三条本制度由董事会负责解释。

第二十四条本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。

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2026年6月5日

37上海三毛企业（集团）股份有限公司

Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd附件4

上海三毛企业（集团）股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

独立董事：杨克泉

本人杨克泉，作为上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2025年度的工作中，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等

法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，勤勉忠实地履行职责，运用专业所长对公司规范运作和经营发展提出意见和建议，为董事会的科学决策提供支撑，切实维护全体股东的合法权益。现将本人年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况杨克泉，1967年1月生，管理学博士，副教授，注册会计师、律师，中共党员。曾任河北经贸大学企业系讲师；上海立信会计学院副教授；国辰产业投资基金管理有限公司投资总监；曾兼任

GQY视讯（300076）、岱美股份（603730）、康德莱（603987）、通

达动力（002576）、法兰泰克（603966）独立董事。现任上海立信会计金融学院副教授；兼任中国企业管理研究会理事，北京凯易恒资产管理有限公司法定代表人，春雪食品（605567）、海典软件

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Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd

（831317.新三板）、澜沧古茶（06911.HK）独立董事。2025年8月

1日起，任公司第十二届董事会独立董事。

（二）关于独立性的情况说明

本人具备履职独立性，没有在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，因此不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况参加股东参加董事会情况会情况姓名本年应参是否连续亲自出席以通讯方式委托出席缺席出席股东会加董事会两次未亲自次数参加次数次数次数的次数次数参加会议杨克泉55400否2

1.出席董事会情况

报告期内，公司共召开12次董事会，其中本人任期内共召开5次，本人均亲自出席了会议。会议召开前，我认真审阅会议议案，了解相关事项背景，在会议上，积极参与议案讨论，结合自身专业优势和实务经验充分发表合理的意见建议，并独立、客观、审慎地行使表决权。履职期间，我对董事会审议的各项议案均投赞成票，无弃权或反对的情形。

2.出席股东会情况

报告期内，公司共召开3次股东会，其中本人任期内共召开2次，我均列席了会议，听取公司经营管理层对公司重大决策事项

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Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd

所作的陈述和报告，了解公司股东就公司经营管理发表的意见建议。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况参加独立董事参加董事会专门委员会情况专门会议情况姓名

战略与 ESG 委 薪酬与考核委审计委员会提名委员会出席次数员会员会杨克泉30111

1.董事会专门委员会

履职期间，本人作为公司第十二届董事会审计委员会主任委员（召集人），召集并主持审计委员会3次，出席率100%。本人根据公司实际情况，积极发挥会计专长优势，勤勉尽责地开展工作，认真审核公司的财务信息及其披露情况，定期与公司内审机构了解内审工作执行情况，高度关注公司选聘年审机构和年报审计事项工作的安排与执行，并对拟任财务负责人基本情况的任职资格履行了必要审核。本人积极发挥专业职能和监督作用，保护公司及全体股东特别是中小股东的利益。

此外，作为薪酬与考核委员会和提名委员会委员，任内参加薪酬与考核委员会1次、提名委员会1次，出席率100%，对公司董事及高管的薪酬政策、拟聘高管人员的任职资格、选聘程序等事项进行了审核。

我对前述各委员会的议案均投出赞成票，无弃权或反对的情形。

2.独立董事专门会议

履职期间，本人参加独立董事专门会议1次，出席率100%，会议主要讨论了签署金融服务框架协议，财务公司风险评估报告等议案，本人均投出赞成票，无弃权或反对的情形。

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Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

内部审计方面，我定期听取及审阅内部审计执行情况报告，就审计工作重点领域的风险提示与防范举措、审计发现问题与整改落实等事项进行沟通；持续关注公司内控体系建设和合规管理情况，敦促公司持续夯实内部控制基础，提升规范运作水平。

会计师事务所沟通方面，在报告期后年报编制阶段，我认真听取公司管理层的汇报，积极配合公司年度审计工作的开展，仔细审核包括财务报表在内的相关资料，听取年审会计师事务所关于年审工作计划的汇报，同时与外审机构、公司财务、董办等相关部门保持持续沟通，了解和掌握年报审计工作进展，沟通重点关注事项，并就审计过程中发现的问题进行有效沟通，确保审计报告真实、准确、完整反映公司财务数据和实际情况。

（四）对公司现场工作的情况

报告期内，本人利用出席股东会、董事会及专委会等机会对公司进行实地考察。通过与公司其他董事、高级管理人员和相关部门人员的深入沟通与交流，充分了解公司的生产经营状况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话等方式，与公司其他董事、管理层和相关部门人员保持密切联系，及时获悉重点关注事项进展，掌握公司动态，并关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体报道，积极履行独立董事的职责。

（五）保护投资者权益方面的工作

报告期内，本人积极与公司相关工作人员进行有效沟通，严格依照相关法律法规及公司章程的规定，及时了解公司动态，通过股东会、投资者线上互动平台等渠道，了解投资者的建议意见，对于各项会议上审议的每一份议案，均在充分了解的基础上，独

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Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd

立、客观、审慎地行使表决权，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。其次，主动学习并掌握监管最新法律法规及相关制度规定，深化理解认识，不断提高自身履职能力和对公司及股东权益保护的意识。再次，持续关注公司的信息披露工作，监督履行信息披露义务的情况，确保投资者公平、及时地获得相关信息。本人还通过参加公司业绩说明会的方式，与参会投资者进行沟通交流，解答中小股东针对性的问题。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

报告期内，对应当披露的关联交易事项，在董事会会议召开前，本人以参加独立董事专门会议的方式进行审议并发表意见。

关于公司与重庆机电控股集团财务公司签订《金融服务框架协议》的相关事项，对关联交易的必要性、定价公允性、审批程序的合规性、股东利益保护等方面进行了必要审查，认为协议条款设置合理，对公司独立性不构成影响，也不存在侵害股东利益的情形。建议公司持续跟踪财务公司风险状况变化，根据情况调整资金配置，保持公司财务独立性。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

履职期间，本人认真审阅《2025年半年度报告》和《2025年

第三季度报告》，认为报告的编制和审议程序符合相关法律法规的要求，内容真实、准确、完整地反映对应报告期内公司的财务状况和经营成果，本人同意并签署了以上两份报告的确认意见书。

公司积极推进内部控制建设，推动相关制度的立改废释。履

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Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd职期间，本人通过对公司相关工作的了解和调查，认为公司已建立较为完善的内部控制制度体系，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。

（三）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构。相关决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，未发现影响财务审计独立性、专业性和适格性的情形。

（四）聘任或者解聘公司财务负责人

报告期内，公司完成了第十二届董事会的换届并完成聘任财务负责人的程序。经过对候选人的个人履历和任职资格等方面的审查，本人认为候选人的任职资格符合相关要求，提名、审议及表决程序符合相关规定。

（五）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，经对公司第十二届拟任高级管理人员的个人履历和任职资格进行审查，本人认为所提名人员均符合法律法规和《公司章程》的有关规定，提名、审议及表决程序符合相关规定。

（六）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，公司依照审计结果，结合相关董事、高级管理人员履职情况，对薪酬进行结算，评价方法与公司绩效、个人业绩相匹配，相关薪酬方案的制定、考核结算与执行情况相符，不存在董事、高级管理人员大幅高于市场化收入水平或与同行业其他公司之间的收入差距畸高的情形。

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四、总体评价和建议

2025年履职期间，本人严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，始终坚持客观、公正、独立的原则，忠实勤勉地履行职责。通过与公司管理层沟通、对董事会及专门委员会、独立董事专门会议议题审议、表决权行使，充分发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司和全体股东的合法权益。

2026年，我将继续谨慎、勤勉、忠实地履行职责，以保护股

东特别是中小股东合法权益为己任，关注公司经营与治理情况、关注重大事项的风险控制，发挥自己的专业知识和独立作用，促进提高董事会决策质量和水平，为公司持续健康发展助力。

特此报告。

独立董事：杨克泉

2026年6月5日

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2025年度独立董事述职报告

独立董事：张勇

本人张勇，作为上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2025年度的工作中，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等

法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，勤勉忠实地履行职责，运用专业所长对公司规范运作和经营发展提出意见和建议，为董事会的科学决策提供支撑，切实维护全体股东的合法权益。现将本人年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况张勇，1974年4月生，博士研究生，教授，中共党员。曾任华中农业大学教授，重庆兴能物产发展有限公司独立董事。现任重庆大学经济与工商管理学院教授，博士生导师。2025年8月1日起，任公司第十二届董事会独立董事。

（二）关于独立性的情况说明

本人具备履职独立性，没有在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，没有从公司及其主要

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股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，因此不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况参加股东参加董事会情况会情况姓名本年应参是否连续亲自出席以通讯方式委托出席缺席出席股东会加董事会两次未亲自次数参加次数次数次数的次数次数参加会议张勇55400否2

1.出席董事会情况

报告期内，公司共召开12次董事会，其中本人任期内共召开5次，本人均亲自出席了会议。会议召开前，我认真审阅会议议案，了解相关事项背景，在会议上，积极参与议案讨论，结合自身专业优势和实务经验充分发表合理的意见建议，并独立、客观、审慎地行使表决权。履职期间，我对董事会审议的各项议案均投赞成票，无弃权或反对的情形。

2.出席股东会情况

报告期内，公司共召开3次股东会，其中本人任期内共召开2次，我均列席了会议，听取公司经营管理层对公司重大决策事项所作的陈述和报告，了解公司股东就公司经营管理发表的意见建议。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况参加独立董事参加董事会专门委员会情况专门会议情况姓名

战略与 ESG 委 薪酬与考核委审计委员会提名委员会出席次数员会员会张勇30111

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1.董事会专门委员会

履职期间，本人作为公司第十二届董事会薪酬与考核委员会主任委员（召集人），召集并主持薪酬与考核委员会1次，出席率

100%。本人根据公司实际情况，积极发挥专业优势，勤勉尽责地

开展工作，认真审核公司董事及高级管理人员的薪酬政策、考核结算等事项，对薪酬方案的制定依据、执行情况以及与公司绩效、个人业绩的匹配度进行了重点评估，确保薪酬决策的公平性与合理性。

此外，作为审计委员会和提名委员会委员，任内参加审计委员会3次、提名委员会1次，出席率100%，对公司财务信息、拟聘高管任职资格、内部审计执行等事项进行了审核。

我对前述各委员会的议案均投出赞成票，无弃权或反对的情形。

2.独立董事专门会议

履职期间，本人参加独立董事专门会议1次，出席率100%，会议主要讨论了签署金融服务框架协议，财务公司风险评估报告等议案，本人均投出赞成票，无弃权或反对的情形。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

内部审计方面，我定期听取及审阅内部审计执行情况报告，就审计工作重点领域的风险提示与防范举措、审计发现问题与整改落实等事项进行沟通；持续关注公司内控体系建设和合规管理情况，敦促公司持续夯实内部控制基础，提升规范运作水平。

会计师事务所沟通方面，在报告期后年报编制阶段，我认真听取公司管理层的汇报，积极配合公司年度审计工作的开展，仔细审核包括财务报表在内的相关资料，听取年审会计师事务所关

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于年审工作计划的汇报，同时与外审机构、公司财务、董办等相关部门保持持续沟通，了解和掌握年报审计工作进展。

（四）对公司现场工作的情况

报告期内，本人利用出席股东会、董事会及专委会等机会对公司进行实地考察。通过与公司其他董事、高级管理人员和相关部门人员的深入沟通与交流，充分了解公司的生产经营状况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话等方式，与公司其他董事、管理层和相关部门人员保持密切联系，及时获悉重点关注事项进展，掌握公司动态，并关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体报道，积极履行独立董事的职责。

（五）保护投资者权益方面的工作

报告期内，本人积极与公司相关工作人员进行有效沟通，严格依照相关法律法规及公司章程的规定，及时了解公司动态，通过股东会、投资者线上互动平台等渠道，了解投资者的建议意见，对于各项会议上审议的每一份议案，均在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。其次，主动学习并掌握监管最新法律法规及相关制度规定，深化理解认识，不断提高自身履职能力和对公司及股东权益保护的意识。再次，持续关注公司的信息披露工作，监督履行信息披露义务的情况，确保投资者公平、及时地获得相关信息。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

报告期内，对应当披露的关联交易事项，在董事会会议召开

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Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd前，本人以参加独立董事专门会议的方式进行审议并发表意见。

关于公司与重庆机电控股集团财务公司签订《金融服务框架协议》的相关事项，对关联交易的必要性、定价公允性、审批程序的合规性、股东利益保护等方面进行了必要审查，认为协议条款设置合理，对公司独立性不构成影响，也不存在侵害股东利益的情形。建议公司持续跟踪财务公司风险状况变化，根据情况调整资金配置，保持公司财务独立性。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

履职期间，本人认真审阅《2025年半年度报告》和《2025年

第三季度报告》，认为报告的编制和审议程序符合相关法律法规的要求，内容真实、准确、完整地反映对应报告期内公司的财务状况和经营成果，本人同意并签署了以上两份报告的确认意见书。

公司积极推进内部控制建设，推动相关制度的立改废释。履职期间，本人通过对公司相关工作的了解和调查，认为公司已建立较为完善的内部控制制度体系，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。

（三）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构。相关决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，未发现影响财务审计独立性、专业性和适格性的情形。

（四）聘任或者解聘公司财务负责人

报告期内，公司完成了第十二届董事会的换届并完成聘任财

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Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd务负责人的程序。经过对候选人的个人履历和任职资格等方面的审查，本人认为候选人的任职资格符合相关要求，提名、审议及表决程序符合相关规定。

（五）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，经对公司第十二届拟任高级管理人员的个人履历和任职资格进行审查，本人认为所提名人员均符合法律法规和《公司章程》的有关规定，提名、审议及表决程序符合相关规定。

（六）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，作为薪酬与考核委员会主任委员，我重点关注了董事及高级管理人员的薪酬结算与考核情况。公司依照审计结果，结合相关人员的履职表现，对薪酬进行结算，评价方法与公司绩效、个人业绩相匹配，相关薪酬方案的制定、考核结算与执行情况相符，不存在董事、高级管理人员大幅高于市场化收入水平或与同行业其他公司之间的收入差距畸高的情形。薪酬决策程序符合相关规定，有效维护了股东利益。

四、总体评价和建议

2025年履职期间，本人严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，忠实勤勉地履行职责，密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、管理层积极沟通，利用自身专业知识和实践经验为公司提供决策参考，并独立、客观、公正地发表意见，切实维护公司和全体股东的合法权益。

2026年，我将继续秉持审慎、客观、独立的原则，认真勤勉

地履行独立董事的职责，持续学习监管新规，提升履职能力，更好发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东

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Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd的合法权益。

特此报告。

独立董事：张勇

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2025年度独立董事述职报告

独立董事：刘志强

本人刘志强，作为上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2025年度的工作中，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等

法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，勤勉忠实地履行职责，关注公司发展状况，积极建言献策，为董事会的科学决策提供支撑，切实维护全体股东的合法权益。现将本人年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况刘志强，1981年9月生，法学博士，金融学博士后，副教授、二级律师，中共党员。曾在上海市财政局、上海市国家税务局、重庆市对外贸易经济委员会、西南政法大学等单位任职。现任泰和泰（重庆）律师事务所高级合伙人、党委书记、管委会主任；

兼任福安药业（300194）、中设咨询（833873）独立董事。2025年8月1日起，任公司第十二届董事会独立董事。

（二）关于独立性的情况说明

本人具备履职独立性，没有在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司或公司控股股东及实际

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控制人不存在关联关系，未持有公司股票，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，因此不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况参加股东参加董事会情况会情况姓名本年应参是否连续亲自出席以通讯方式委托出席缺席出席股东会加董事会两次未亲自次数参加次数次数次数的次数次数参加会议刘志强55500否1

1.出席董事会情况

报告期内，公司共召开12次董事会，其中本人任期内共召开5次，本人均亲自出席了会议。会议召开前，我认真审阅会议议案，了解相关事项背景，在会议上，积极参与议案讨论，结合自身专业优势和实务经验充分发表合理的意见建议，并独立、客观、审慎地行使表决权。履职期间，我对董事会审议的各项议案均投赞成票，无弃权或反对的情形。

2.出席股东会情况

报告期内，公司共召开3次股东会，其中本人任期内共召开2次，我均列席了会议，听取公司经营管理层对公司重大决策事项所作的陈述和报告，了解公司股东就公司经营管理发表的意见建议。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况参加独立董事参加董事会专门委员会情况专门会议情况姓名薪酬与考核

审计委员会 战略与 ESG 委员会 提名委员会 出席次数委员会刘志强30111

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1.董事会专门委员会

履职期间，本人作为公司第十二届董事会提名委员会主任委员（召集人），召集并主持提名委员会1次，出席率100%。本人根据公司实际情况，积极发挥专业优势，勤勉尽责地开展工作，认真审核拟任董事、高级管理人员的任职资格和选聘程序，对候选人的个人履历、专业能力、职业操守等方面进行独立审查，确保提名程序合规、人选适格，为公司选聘合格管理人员提供了专业支持。

此外，作为审计委员会和薪酬与考核委员会委员，任内参加审计委员会3次、薪酬与考核委员会1次，出席率100%，对公司财务信息、高管薪酬、内部审计执行等事项进行了审核。

我对前述各委员会的议案均投出赞成票，无弃权或反对的情形。

2.独立董事专门会议

履职期间，本人参加独立董事专门会议1次，出席率100%，会议主要讨论了签署金融服务框架协议，财务公司风险评估报告等议案，本人均投出赞成票，无弃权或反对的情形。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

内部审计方面，我定期听取及审阅内部审计执行情况报告，就审计工作重点领域的风险提示与防范举措、审计发现问题与整改落实等事项进行沟通；持续关注公司内控体系建设和合规管理情况，敦促公司持续夯实内部控制基础，提升规范运作水平。

会计师事务所沟通方面，在报告期后年报编制阶段，我认真听取公司管理层的汇报，积极配合公司年度审计工作的开展，仔细审核包括财务报表在内的相关资料，听取年审会计师事务所关

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于年审工作计划的汇报，同时与外审机构、公司财务、董办等相关部门保持持续沟通，了解和掌握年报审计工作进展。

（四）对公司现场工作的情况

报告期内，本人利用出席股东会、董事会及专委会等机会对公司进行考察了解。通过与公司其他董事、高级管理人员和相关部门人员的深入沟通与交流，充分了解公司的生产经营状况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话等方式，与公司其他董事、管理层和相关部门人员保持密切联系，及时获悉重点关注事项进展，掌握公司动态，并关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体报道，积极履行独立董事的职责。

（五）保护投资者权益方面的工作

报告期内，本人通过股东会、投资者线上互动平台等渠道，了解投资者的建议意见，对于各项会议上审议的每一份议案，均在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。二是主动学习并掌握监管最新法律法规及相关制度规定，深化理解认识，不断提高自身履职能力和对公司及股东权益保护的意识。三是持续关注公司的信息披露工作，监督履行信息披露义务的情况，确保投资者公平、及时地获得相关信息。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

报告期内，对应当披露的关联交易事项，在董事会会议召开前，本人以参加独立董事专门会议的方式进行审议并发表意见。

关于公司与重庆机电控股集团财务公司签订《金融服务框架

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Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd协议》的相关事项，对关联交易的必要性、定价公允性、审批程序的合规性、股东利益保护等方面进行了必要审查，认为协议条款设置合理，对公司独立性不构成影响，也不存在侵害股东利益的情形。建议公司持续跟踪财务公司风险状况变化，根据情况调整资金配置，保持公司财务独立性。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

履职期间，本人认真审阅《2025年半年度报告》和《2025年

第三季度报告》，认为报告的编制和审议程序符合相关法律法规的要求，内容真实、准确、完整地反映对应报告期内公司的财务状况和经营成果，本人同意并签署了以上两份报告的确认意见书。

公司积极推进内部控制建设，推动相关制度的立改废释。履职期间，本人通过对公司相关工作的了解和调查，认为公司已建立较为完善的内部控制制度体系，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。

（三）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构。相关决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，未发现影响财务审计独立性、专业性和适格性的情形。

（四）聘任或者解聘公司财务负责人

报告期内，公司完成了第十二届董事会的换届并完成聘任财务负责人的程序。经过对候选人的个人履历和任职资格等方面的审查，本人认为候选人的任职资格符合相关要求，提名、审议及

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Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co. Ltd表决程序符合相关规定。

（五）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司完成了第十二届董事会的换届以及高级管理人员的选聘工作。作为提名委员会主任委员，我主持了对拟任董事及高级管理人员候选人的任职资格审查工作，认真审阅了候选人的个人履历、专业背景、工作经历等资料，确认其符合法律法规和《公司章程》规定的任职条件，提名、审议及表决程序合规有效。本次聘任的人员具备相应的履职能力，有利于公司治理和经营管理的稳定。

（六）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，公司依照审计结果，结合相关董事、高级管理人员履职情况，对薪酬进行结算，评价方法与公司绩效、个人业绩相匹配，相关薪酬方案的制定、考核结算与执行情况相符，不存在董事、高级管理人员大幅高于市场化收入水平或与同行业其他公司之间的收入差距畸高的情形。

四、总体评价和建议

2025年履职期间，本人忠实勤勉地履行职责，积极参与公司

相关事项的决策讨论，运用专业知识促进董事会科学决策，切实维护公司和全体股东的合法权益。

2026年，我将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，持续学习监管新规，以专业视角为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见建议，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

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