上海三毛企业（集团）股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（尚待公司股东会审议批准后实施）

第一章总则

第一条为进一步规范上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立符合上市公司发展要求的激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用范围：

（一）公司董事（含独立董事、非独立董事）；

（二）《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）监管与市场接轨相融合。

（二）权责利与业绩深度绑定。

（三）激励与约束双向并重。

（四）分类管理与差异化考核。

（五）公开透明与合规披露。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬总额及发放标准纳入公

司整体薪酬管控体系，兼顾公司可持续发展与职工薪酬水平的协调性。

—1—第二章薪酬管理机构及职责

第五条公司董事和高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与

考核委员会制订。绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，公司可以委

托第三方开展绩效评价。

第六条薪酬管理相关决策权限：

（一）董事长的业绩考核与薪酬分配方案，由控股股东按照

国资考核管理规定确定，公司配合执行并披露；

（二）独立董事津贴方案、非独立董事薪酬方案由董事会薪

酬与考核委员会拟定，提交公司股东会审议决定；

（三）高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议批准，并向股东会说明；

（四）在董事会或薪酬与考核委员会讨论董事个人薪酬、评

价履职情况时，该董事实行回避表决。

第七条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进

行公司董事和高级管理人员薪酬方案（办法）的具体实施。

第三章薪酬构成与标准

第八条工资总额决定机制

（一）公司对董事（非独立董事）、高级管理人员的工资总

额实行预算管理。公司董事（非独立董事）、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合国资管控要求、公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

—2—（二）公司董事（非独立董事）和高级管理人员薪酬应当与

市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第九条独立董事：仅领取独立董事津贴，不享受其他形式薪酬、福利。津贴标准结合行业水平，由董事会制订方案，股东会审议确定，并在上市公司年度报告中进行披露。

第十条非独立董事：实行“分类管理、岗薪合一”原则，不

单独发放董事薪酬：

（一）在公司担任高级管理职务的非独立董事，其薪酬按照

所任高级管理岗位薪酬方案执行，不因其董事职务额外领取薪酬；

（二）仅担任董事职务、未在公司兼任其他管理岗位的非独

立董事（外部非独立董事），不在公司领取任何薪酬、津贴；

（三）职工董事按照公司任职岗位领取相应报酬，薪酬与公

司经营业绩、职工薪酬水平相协调。

第十一条董事长薪酬具体标准、考核方式由控股股东根据国

资考核要求确定，公司严格按照控股股东核定结果发放，不另行制定薪酬方案。

第十二条董事（非独立董事）、公司高级管理人员薪酬由基

本薪酬、绩效薪酬、任期激励、中长期激励四部分构成，其中基本薪酬与绩效薪酬为核心薪酬部分，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%。

—3—第四章薪酬发放与调整

第十三条独立董事的年度津贴按月发放。

第十四条董事（非独立董事）和高级管理人员的基本薪酬的

标准主要根据岗位价值、重要性、工作强度、承担责任等因素综合制定，按月发放；绩效薪酬、任期激励按照董事和高级管理人员薪酬方案，按月度、年度或任期绩效考核评价后发放；中长期激励收入按照激励方案执行。

第十五条董事和高级管理人员的绩效薪酬、任期激励和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十六条公司应当确定董事和高级管理人员一定比例的绩

效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。公司可结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十七条董事和高级管理人员的薪酬均为税前收入，公司根

据国家法律法规的规定，代为扣缴个人所得税。

第十八条董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等

原因离任的，其薪酬或津贴按相关规定进行计算和发放。

第十九条薪酬体系应为经营公司战略服务，并随着公司经营

状况的变化作出相应的调整，以适应公司高质量发展的需要。

第五章薪酬的止付追索

第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述

—4—时，应当及时对董事和高级管理人员绩效薪酬、任期激励和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十一条公司董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬、任期激励和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬、任期激励和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第二十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范

性文件及《公司章程》的有关规定执行。国有资产监督管理机构另有规定的则从其规定。

第二十三条本制度由董事会负责解释。

第二十四条本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

2026年月日

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