证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临 2025-033 B 900922 三毛 B股 上海三毛企业（集团）股份有限公司 关于修订《公司章程》、取消监事会及修订部分公司治 理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海三毛企业（集团）股份有限公司于2025年7月16日召开公司第十一届董事会2025年第五次临时会议（通讯方式），审议通过《关于修订〈公司章程〉并取消监事会的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》。现将有关情况公告如下： 一、关于修订《公司章程》并取消监事会的说明 为进一步规范公司运作，提高科学治理水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日起施行）、中国证监会《关于新

<公司法>

配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司对现行《公司章程》进行修订。本次修订后，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的相关职责，由董事会审计委员会承接；公司监事自动解任，章程附件《监事会议事规则》相应废止。 二、《公司章程》具体修订情况 因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词 造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。 本次主要修订对照如下： 序号修订前修订后 第一章总则第一章总则 第一条为维护上海三毛企业（集团）股份有限公司（以 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》1下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照国家经济体制改革委员会《股份有限公司规范意见》以及《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公第二条公司系依照国家经济体制改革委员会《股份有司”)。限公司规范意见》以及《上海市股份有限公司暂行规定》公司经上海市人民政府经济委员会沪经企（1993）330和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公号文和上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（93）司”)。 2第1278号文批准，以公开募集方式设立，在上海市市公司经上海市人民政府经济委员会沪经企（1993）330 场监督管理局注册登记，取得营业执照，……。号文和上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（93） 1994年7月1日《公司法》实施后，根据《国务院关于第1278号文批准，以公开募集方式设立，在上海市市 原有有限责任公司和股份有限公司依照

<中华人民共和场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用国公司法>

进行规范的通知》和国务院国发（1995）17代码913100006072514987。 号文和上海市沪体改委（1996）16号文有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 3第八条董事长为公司的法定代表人。…… 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 新增第九条 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗 4善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 5股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的 司以其全部财产对公司的债务承担责任。 债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 6系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经 7的……副总经理、财务总监、总经济师、董事会秘理、副总经理、财务总监、董事会秘书和本章程规定的书……。其他人员。 第三章股份第三章股份 第一节股份发行第一节股份发行 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 原则，同类别的每一股份具有同等权利。 8同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同； 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 同价额。 9第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 第二十一条公司已发行的股份数为20099.1343万股。 第二十条……。公司的股本结构为：普通股20099.1343 公司的股本结构为：普通股20099.1343万股。其中： 万股。其中：境内上市人民币普通股15220.4143万股， 10境内上市人民币普通股15220.4143万股，占总股本 占总股本75.73%；境内上市外资股4878.7200万股，占 75.73%；境内上市外资股4878.7200万股，占总股本 总股本24.27%。 24.27%。 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企员工持股计划的除外。11业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或 买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方方式增加资本： 式增加资本： （一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份； 12（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 方式。 第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三） 13项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。内转让或者注销。 第三节股份转让第三节股份转让 14第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标 15的。的。 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公得转让。 司的股份及其变动情况，在其就任时确定的任职期间每公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份 16的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 股份不得超过其所持有本公司……股份总数的百分之 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一不得转让其所持有的本公司股份。 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公持有的本公司股份。 司股份另有规定的，从其规定。 …… 第四章股东和股东大会第四章股东和股东会 第一节股东第一节股东的一般规定 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义 17务。务。 公司应当与证券登记机构签订股份托管协议，定期查询公司与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股质）情况，及时掌握公司的股权结构。权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东 人参加股东大会，并行使相应的表决权；代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 18（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 会计报告；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证 加公司剩余财产的分配；的，适用《公司法》相关规定执行；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参股东，要求公司收购其股份；加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股权利。东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应 第三十四条…… 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当股东提出查阅、复制本章程第三十四条第（五）款所述 19向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股以提供。 东的要求予以提供。 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是， 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人 20 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员销。……应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 新增三十七条 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会 的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； 21（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十六条……董事、高级管理人员执行公司职务时第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者 22一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给面请求董事会向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规法院提起诉讼。 定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规构”）持有本公司股份的，可以为公司的利益以自己的定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受本构”）持有本公司股份的，可以为公司的利益以自己的 条第一款规定的限制。名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受本 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提条第一款规定的限制。 起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一诉讼。款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起……诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 23害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及 规定应当承担的其他义务。……公司股东滥用股东权利本章程规定应当承担的其他义务。 给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损务承担连带责任。害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股 24东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第二节控股股东和实际控制人 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 25应当承担赔偿责任。行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股履行义务，维护上市公司利益。 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。控股股东及实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列 规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动 配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以 任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事 26 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构 独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执 行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员 从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者 27实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和 28 证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定 第四十一条……股东大会是公司的权力机构，依法行第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公 29使下列职权：司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决（二）审议批准董事会的报告； 定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （四）审议批准监事会报告；（五）对发行公司债券作出决议； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；式作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程； （八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形务所作出决议； 式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； （十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 （十一）对公司聘用、解聘……会计师事务所作出决议；最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十二）审议批准本章程规定的应提交股东大会审议的（十一）审议批准变更募集资金用途事项；担保事项、关联交易事项、重大交易事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；定应当由股东会决定的其他事项。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当经股东会决议。 应当由股东大会决定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则……另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由……上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事董事会或者其他机构和个人代为行使。 会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议议通过。通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内……担保金额超过公司最近一期经（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最审计总资产百分之三十的担保；近一期经审计总资产百分之三十的担保； 30 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司提供对外担保，应当严格按照法律法规和本章程执公司提供对外担保，应当严格按照法律法规和本章程执行。相关人员违反法律法规或本章程规定的对外担保审行。相关人员违反法律法规或本章程规定的对外担保审批权限、审议程序的，公司有权视损失大小、风险大小、批权限、审议程序的，公司有权视损失大小、风险大小、情节轻重决定追究相关人员法律责任。情节轻重决定追究相关人员法律责任。 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日 31起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足 足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一 时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委 提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。 第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或召开股东会通知的地点。 第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提地或召开股东大会通知的地点。 供网络投票的方式为股东提供便利。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 32股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用 提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 于股东参与。发出股东会通知后，无正当理由，股东…… 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开前至少两个工作日公告并说明原因。 第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问 问题出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 33本章程……；本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集第四节股东会的召集 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东 第四十七条……会。 ……独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 34内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股见。 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时 开临时股东大会的，将说明理由并公告。 股东会的，说明理由并公告。 第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 35董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 36第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分以上股份的股东可以自行召集和主持。之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东 37分之十。会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。之十。 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东 38董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股 记日的股东名册。权登记日的股东名册。 第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东会， 39 所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以 及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以向公司提出提案。 在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集 在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充 40案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提通知，公告临时提案的内容。 案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告股东会职权范围的除外。 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告提案。 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规提案。 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十八条规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 41第五十五条召集人将在年度股东大会召开二十日前以第六十条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以 日前以公告方式通知各股东（不包括会议召开当日）。公告方式通知各股东（不包括会议召开当日）。 公司将根据实际情况按照有关规定执行股东大会催告程序。 第五十六条股东大会的通知包括以下内容：（一）会第六十一条股东会的通知包括以下内容：（一）会议 议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项 项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 42及表决程序。……股东大会采用网络或其他方式的，应（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东 当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始部具体内容。股东会网络或者其他方式投票的开始时时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早 不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦记日一旦确认，不得变更。确认，不得变更。 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下料，至少包括以下内容：内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是 43存在关联关系；否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以候选人应当以单项提案提出。单项提案提出。 第五节股东大会的召开第六节股东会的召开 第六十五条股权登记日登记在册的所有股东、持有特 第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措 别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 44股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席止并及时报告有关部门查处。 和表决。 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委 委托书应当载明下列内容：托书应当载明下列内容： （一）……（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数 代理人的姓名……；量； 45 （二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称； （三）……分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的 赞成、反对或弃权票的指示……；每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。应加盖法人单位印章。 第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 46托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委的其他地方。托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决的其他地方。 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议 47和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 员应当列席会议。 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职 职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主能履行职务或不履行职务时，由副监事长主持，副监事持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委 48 同推举的一名监事主持。员会成员主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会持。 无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东续开会。同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股 第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东 东大会的……召开和表决程序，包括通知、登记、提案会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 49成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 准。 第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一 50其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述 也应作出述职报告。职报告。 第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的 51 就股东的质询和建议作出解释和说明。质询和建议作出解释和说明。 第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 责。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； 52 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员总经理和其他高级管理人员姓名；姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说 （六）律师及计票人、监票人姓名；明； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名； （八）会议记录还应该包括：（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （1）出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和（八）会议记录还应该包括： 境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权（1）出席股东会的内资股股东（包括股东代理人）和 的股份数各占公司总股份的比例；境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决 （2）在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境权的股份数及占公司总股份的比例；； 内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。（2）在记载表决结果时，还应当记载境内上市人民币公司应当根据实际情况，在股东大会会议记录需要记载普通股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的的其他内容。表决情况。 公司应当根据实际情况，规定在股东会会议记录需要记载的其他内容。 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席……会议的董事、监事、董事会秘书、召和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 53 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。保存期限不少于十年。 第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权 54（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本条所称股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。……东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过： （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （一）董事会的工作报告； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 55法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 （五）公司年度报告； 别决议通过以外的其他事项。 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；（三）本章程的修改； 56 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之 （五）股权激励计划；三十的； （六）公司对利润分配政策进行调整或者变更；（五）股权激励计划；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。决议通过的其他事项。 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小股东大会审议独立董事发表独立意见的审议事项且影投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应披露。 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出 57 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议……的股东。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以 58 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人的管理交予该人负责的合同。负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会股东大会表决。公司换届选举非职工代表董事、监事或表决。公司换届选举非职工代表董事或中途更换非职工中途更换非职工代表董事、监事，由现届董事会、监事代表董事，由现届董事会提出候选人名单，或由单独或会提出候选人名单，或由单独或者合计持有公司百分之者合计持有公司百分之三以上股份的股东提出候选人三以上股份的股东提出候选人名单。独立董事的候选人名单。独立董事的候选人可以由公司董事会、单独或者可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提出。依发行股份百分之一以上的股东提出。依法设立的投资者法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立为行使提名独立董事的权利。本条第三款规定的提名人 59董事的权利。本条第三款规定的提名人不得提名与其存不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影 在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 的关系密切人员作为独立董事候选人。提名人在提名非提名人在提名非职工代表董事候选人之前应当取得该职工代表董事、监事候选人之前应当取得该候选人的书候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事董事的职责。独立董事的提名人在提名前应当征得被提或监事的职责。独立董事的提名人在提名前应当征得被名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和独立董事的其他条件作出公开声明。董事会应向股东提担任独立董事的其他条件作出公开声明。董事会应向股供候选董事的简历和基本情况。股东会就选举董事进行东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当东大会的决议，可以实行累积投票制。……选举两名以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举上独立董事的，应当实行累积投票制。前款所称累积投两名以上董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的票制是指股东大会选举二名以上董事或者监事时，每一表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。由职工代表股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东担任的董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形拥有的表决权可以集中使用。由职工代表担任的董事、式民主选举产生或更换，不实行累积投票。公司选举非监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主独立董事、独立董事的表决应分别进行。其累积投票的选举产生或更换，不实行累积投票。公司选举非独立董规则按附件《累积投票制实施细则》规定的内容办理。 事、独立董事和监事的表决应分别进行。其累积投票的规则按附件《累积投票制实施细则》规定的内容办理。 第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改， 60改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东 本次股东大会上进行表决。会上进行表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同 61 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 总数及占公司有表决权股份总数的比例、内资股股东和数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 62 外资股股东出席会议及表决情况、表决方式、每项提案提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公司对内资股股东和境内上市外资股股东出席会议及……表决情况分别统计并公告。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董 63 新任董事、监事就任时间在股东大会审议通过之日起。事就任时间在股东会审议通过该事项之日。 第五章董事会第五章董事和董事会 第一节董事第一节董事的一般规定 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 64会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，……；政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总考验期满之日起未逾二年； 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总司、企业破产清算完结之日起未逾三年；经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、业被吊销营业执照……之日起未逾三年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿……；业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院的；列为失信被执行人； （七）……法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘的； 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司……解（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董除其职务……。事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期 第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满 届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连满可连选连任。 选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 65章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之司董事总数的二分之一。 一。 董事会成员应当包含一名公司职工代表，董事会中的职董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 式民主选举产生后，直接进入董事会。 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程程，……对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不当利益。董 （二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或储；……（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经会报告，并按照本章程的规定经董事会或股东会决议通 66 股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人易；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公损失的，应当承担赔偿责任。……司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的程……，……对公司负有下列勤勉义务：最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以董事对公司负有下列勤勉义务： 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家业务范围；各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 （二）应公平对待所有股东；业务范围； （三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状况； 67认意见，并保证公司及时、公平地披露信息，所披露的（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行文件和认意见，并保证公司及时、公平地披露信息，所披露的定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行文件和应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露； 碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他得妨碍审计委员会行使职权； 勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。……董事会将在两日任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会……辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法履行董事职务。独立董事任期内辞职将导致董事会或者规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。独立董事其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政任期内辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董 法规、部门规章或者公司章程的规定，或者独立董事中事所占的比例不符合法律、行政法规、部门规章或者公 68 欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当依法继续司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，履行独立董事职责至新任独立董事产生之日，因不具备拟辞职的独立董事应当依法继续履行独立董事职责至担任上市公司董事的资格、丧失独立性而辞职或因前述新任独立董事产生之日，因不具备担任上市公司董事的事项而被董事会按规定解除职务的除外。公司应当自独资格、丧失独立性而辞职或因前述事项而被董事会按规立董事提出辞职之日或因前述事项而被董事会按规定定解除职务的除外。公司应当自独立董事提出辞职之日解除职务的事实发生之日起六十日内完成补选，促使独或因前述事项而被董事会按规定解除职务的事实发生立董事人数达到法定要求。除前款所列情形外，董事辞之日起六十日内完成补选，促使独立董事人数达到法定职自辞职报告送达董事会时生效。要求。第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未 第一百零一条……董事辞职生效或者任期届满，应向履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任 69理期限内仍然有效。……期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 其对公司商业、会计数据及有可能引起公司股票价格波然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，动的事项保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该不因离任而免除或者终止。其对公司商业、会计数据及秘密成为公开信息。有可能引起公司股票价格波动的事项保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 70 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，第一百零三条……公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的， 71董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或也应当承担赔偿责任。 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节董事会第二节董事会 第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条董事会由七名董事组成，……设董事长第一百零九条公司设董事会，董事会由七名董事组成，72一人。含独立董事三名，职工代表董事一名。设董事长一人， 第一百一十二条董事会设董事长一人，……由董事会董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 以全体董事的过半数选举产生。 第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其其他证券及上市方案； 他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购 73 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关交易、对外捐赠等事项； 联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 项；（十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 作；（十五）决定公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、 ……（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其（十六）依据股东会授权，在三年内决定发行不超过已他职权。发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审的应当经股东会决议； 议。（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东 ……会授予的其他职权。 董事会依照前款第（十六）项规定决定发行股份导致公 司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 本章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。 第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董 第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董 74事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监 事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 事。 第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、三第一百一十八条代表十分之一以上表决权的股东、三 分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开临时董 75会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主事会会议。持董事会会议。 第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的 第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会企业有关联关系的，……不得对该项决议行使表决权，书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 76数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会……的作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提审议。 交股东会审议。 第一百二十三条董事会作出决议采取具名填写表决票 第一百二十二条董事会决议表决方式为：书面表决方的书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 77意见的前提下，可以采用传真、传签决议草案、电话或下，可以用……通讯表决方式进行并作出决议，并由参视频会议等通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董会董事签字。 事签字。 第三节独立董事 第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中 第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、中国国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责， 78 证监会和证券交易所的有关规定执行。在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以 上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； 79（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附 属企 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的 附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条 件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法 80规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和本章程规定的其他条件。第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中 81 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三） 提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股 东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的 82事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前 款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过 半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 83 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百 三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 84项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第四节董事会专门委员会第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公 85司法》规定的监事会的职权。 第一百三十五条审计委员会成员为五名，为不在公司 86担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立 董事中会计专业人士担任召集人。 第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘 87 承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任 或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变 更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 88 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 审计委员会议事方式和表决程序等具体事宜按本公司 《董事会审计委员会实施细则》执行。 第一百三十八条公司董事会设置战略与可持续发展 （ESG）、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照 第一百零七条公司董事会设立审计委员会，并根据需本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当 要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会……。专提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行责制定。 89职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员以上专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委人。专门委员会的议事方式和表决程序等具体事宜按本员会的召集人为会计专业人士。 公司《战略与可持续发展（ESG）委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》执行。 第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 90其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。 第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追 索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制 定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 91 授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管 理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法 律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员 第一百二十六条公司设总经理一名，由董事会聘任或第一百四十一条公司设总经理一名，由董事会决定聘解聘。任或者解聘。 92公司设副总经理三名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、总经济师、董事会公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司秘书为公司高级管理人员。高级管理人员。 第一百二十七条本章程第九十五条关于不得担任董事 第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形、离 的情形、……同时适用于高级管理人员。 职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 93本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级用于高级管理人员。 管理人员。 第一百三十二条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十七条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 94分工；分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 及向董事会、监事会的报告制度；及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条总经理可以在任期届满以前提出辞第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞 95职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司 之间的劳务合同规定。之间的劳动合同规定。 第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人 第一百三十六条……高级管理人员执行公司职务时违造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在 96反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理 造成损失的，应当承担赔偿责任。人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章监事会 97删除原第一百三十九条至一百五十二条 第八章党的建设工作第七章党的建设工作 第一百五十三条公司党委和公司纪委的书记、副书记、第一百五十四条公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。有关规定选举或任命产生。 98 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导人员管理体制，公司实行“双向进入、交叉任职”的领导人员管理体制，符合条件的党委成员和董事会、监事会、经理层成员通符合条件的党委成员和董事会、经理层成员通过法定程过法定程序可交叉任职。序可交叉任职。 第一百五十六条公司党委发挥领导作用，把方向、管第一百五十七条公司党委发挥领导作用，把方向、管 大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责包括：要职责包括： （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社 会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；企业贯彻落实； 99 （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东（大）（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；董事会和经理层依法行使职权； （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领 导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内 设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；职工群众积极投身企业改革发展； （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。 第一百五十七条公司党委会前置研究讨论以下重大事 第一百五十八条公司党委会前置研究讨论以下重大事 项： 项： （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大 （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； 举措； （二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案； （二）重要改革方案； （三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资 100（三）资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的 中的原则性方向性问题； 原则性方向性问题； （四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定 （四）组织架构设置和调整，重要规章制度的制订和修和修改； 改； （五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会 （五）涉及社会责任等方面的重大事项； 责任等方面的重大事项； （六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。 （六）其他应当由党委（党组）研究讨论的重要事项。第一百五十九条党委会前置研究讨论的主要程序： 第一百五十八条党委会前置研究讨论的主要程序：（一）党委先议。由相关职能部门提出相关议案，经党 （一）党委会先议。党组织召开党委会，对前置研究讨委书记、董事长，总经理以及有关领导人员进行沟通酝 论事项提出意见和建议。党组织发现董事会、经理层拟酿形成共识后，召开党委会议对议案进行集体研究讨决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或论，形成意见。（二）会前沟通。董事会会议前，进入可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益董事会的党委领导班子成员，或者经理层成员、董事会时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为秘书受党委委托，就党委意见和议案与董事会其他成员另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、进行沟通，视议题内容听取董事会专门委员会的意见。 101经理层提出。（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤董事会会议前沟通时，对议案出现重大分歧的一般应当 其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交暂缓上会。（三）会上表达。董事会会议审议时，进入董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议董事会的党委领导班子成员和其他党员，按照党委会议与董事会、经理层其他成员进行沟通。（三）会上表达。形成的意见发表意见。（四）会后报告。董事会会议结进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策束后，进入董事会的党委领导班子成员和其他党员应将时，充分表达党委会研究的意见和建议。（四）会后报董事会决策情况及时报告党委。对暂缓上会或者董事会告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理会议表决未通过的方案，应当加强分析研究和沟通协层决策情况及时报告党组织。调，按程序调整完善。需要对建议方案作重大调整的，党委应当再次研究讨论。 第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度第一节财务会计制度 第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起四个 第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露 月内向中国证监会……和证券交易所报送并披露年度 年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中 102向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 国证监会及证券交易所的规定进行编制。 第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立 第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，不另立会 103会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 储。 第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。 104公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，议，还可以从税后利润中提取任意公积金。还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股的利润退还公司。……东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责公司持有的本公司股份不参与分配利润。任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、 第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 扩大公司生产经营或者转为增加公司……资本。但是，公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积 105资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为……资本时，所留存的该项公积金将不法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百六十六条公司股东会对利润分配方案作出决议 第一百六十五条公司股东大会对利润分配方案作出决后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年 106议后，……公司董事会须在股东大会召开后两个月内完 中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 成股利（或者股份）的派发事项。 第一百六十七条公司重视对投资者的合理回报，结合 第一百六十六条公司应重视对投资者的合理回报，结自身的财务结构、盈利能力和未来投资、融资发展规划，合自身的财务结构、盈利能力和未来投资、融资发展规实施积极的利润分配政策，且保持利润分配的连续性和划，实施积极的利润分配政策，且保持利润分配的连续稳定性。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带 107性和稳定性。……与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，公司利润分配政策为：可以不进行利润分配。 ……公司利润分配政策为： …… 第二节内部审计第二节内部审计 第一百六十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监第一百六十八条公司实行内部审计制度，明确内部审督。计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、 108 第一百六十八条公司内部审计制度和审计人员的职审计结果运用和责任追究等。 责，应当经董事会批准后实施，……。审计负责人向董公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 事会负责并报告工作。 第一百六十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 109内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不 得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 第一百七十条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、 110财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工 作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、 111 审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百七十二条审计委员会与会计师事务所、国家审 112计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的 113考核。 第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任 第一百七十条公司聘用……会计师事务所必须由股东第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事务所。由股 114大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务务所。所。 第十章通知和公告第九章通知和公告 第一节通知第一节通知 第一百七十八条公司召开监事会的会议通知，以书面 115 通知、传真或邮件的方式进行。 第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人 116出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会 作出的决议并不……因此无效。议作出的决议并不仅因此无效。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第三节会计师事务所的聘任 第一节合并、分立、增资和减资 第一百七十条公司聘用……会计师事务所必须由股东第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事务所。由股 117大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务务所。所。 第一百八十七条公司合并支付的价款不超过本公司净 资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有 118规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签订合并 第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公 119司指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 司指定的报刊上……公告。债权人自接到通知书之日起债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 提供相应的担保。 第一百八十四条公司合并时，合并各方的债权、债第一百八十九条公司合并时，合并各方的债权、债务， 120务，……由合并后存续的公司或者新设的公司承继。应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十条公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 121自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系 内在公司指定的报刊……上公告。 统公告。 第一百八十七条公司需要减少注册资本时，必须编制第一百九十二条公司减少注册资本，将编制资产负债资产负债表及财产清单。表及财产清单。 公司应当自……作出减少注册资本决议之日起十日内公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通 122通知债权人，并于三十日内在公司指定的报刊……上公知债权人，并于三十日内在公司指定的报刊上或者国家告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日或者提供相应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 第一百九十三条公司依照本章程第一百六十五条第二 款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九 123十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起三十日内在公司指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 第一百九十四条违反《公司法》及其他相关规定减少 注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出 124 资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百九十五条公司为增加注册资本发行新股时，股 125东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。 第二节解散和清算第二节解散和清算 第一百九十七条公司因下列原因解散： 第一百八十九条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； 他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 126（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散司全部股东表决权百分之十以上……的股东，可以请求公司。 人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事……由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 第一百九十八条公司有本章程第一百九十七条第（一） 第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以 项……情形的，可以通过修改本章程……而存续。通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 127 依照前款规定修改本章程……，须经出席股东大会会议依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经的股东所持表决权的三分之二以上通过。出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条第（一）第一百九十九条公司因本章程第一百九十七条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散 128的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。成。……逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职权：第二百条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； 129 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条清算组应当自成立之日起十日内通知债 第一百九十三条清算组应当自成立之日起十日内通知权人，并于六十日内在公司指定的报刊上或者国家企业债权人，并于六十日内在公司指定的报刊上……公告。 信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 130书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清算组不得对债权人进行清偿。 清偿。 第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负第二百零二条清算组在清理公司财产、编制资产负债 债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者或者人民法院确认。人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 131费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股动。 东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资产负债 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当 132当依法向人民法院申请宣告破产……。依法向人民法院申请破产清算。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交务移交给人民法院……。给人民法院指定的破产管理人。 第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当制作清第二百零四条公司清算结束后，清算组应当制作清算 133算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。关，申请注销公司登记。 第一百九十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行 第二百零五条清算组成员履行清算职责，负有忠实义清算义务。 务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 134清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应 不得侵占公司财产。 当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损 清算组成员……因故意或者重大过失给公司或者债权失的，应当承担赔偿责任。 人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章修改章程第十一章修改章程 第一百九十九条有下列情形之一的，公司应当修改章 第二百零七条有下列情形之一的，公司将修改章程： 程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程 程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 135的； 触……； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一的； 致……； （三）股东会决定修改章程的。 （三）股东大会决定修改章程……。 第十二章附则第十二章附则 第二百零三条释义第二百一十一条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股 分之五十以上的股东；……持有股份的比例虽然不足百本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽 分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权股东大会的决议产生重大影响的股东。已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他 136资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他人。组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关有关联关系。联关系。 第二百零四条董事会可依照章程的规定，制订章程细第二百一十二条董事会可依照章程的规定，制定章程 137则。章程细则不得与章程的规定相抵触。细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零六条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百一十四条本章程所称“以上”、“以内”都含 138下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本“多于”不含本数。数。 第二百零九条本章程附件包括股东大会议事规则、董 第二百一十七条本章程附件包括股东会议事规则、董 139事会议事规则、监事会议事规则和累积投票制实施细 事会议事规则和累积投票制实施细则。 则。 除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。 三、修订部分公司治理制度的情况 根据《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日起施行）、《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度（2025年修订）》《上市公司投资者关系管理工作指引（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范 性文件的相关要求，公司结合本次《公司章程》修订及实际情况，对以下12项治理制度进行修订。主要修订内容有：调整股东会等表述； 删除关于监事会、监事的规定，并确定由审计委员会承接监事会的法定职责；删除相关制度关于强制要求独立董事发表意见的规定等。具体修订制度如下表所示： 是否需要提交股东序号制度名称修订情况会审议股东会议事规则（更名前：股东大会议事规 1部分修订是 则） 2董事会议事规则部分修订是 3累积投票制实施细则整体梳理修订是 4独立董事制度部分修订是 5独立董事年报工作制度部分修订否 6董事会审计委员会实施细则部分修订否 7董事会提名委员会实施细则部分修订否 8董事会薪酬与考核委员会实施细则部分修订否 董事会战略与可持续发展（ESG）委员会实 9部分修订否 施细则 10内幕信息知情人登记管理制度部分修订否 11投资者关系管理工作制度部分修订否 12总经理办公会议事规则整体梳理修订否 修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《累积投票制实施细则》《独立董事制度》尚需提交公司股东大会审议通过后生效。 修订后的《公司章程》及相关治理制度同日刊登于上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）。 特此公告。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 二〇二五年七月十七日