上海三毛企业（集团）股份有限公司

累积投票制实施细则

（2025年8月1日经公司2025年第一次临时股东大会审议通过并生效）

第一章总则

第一条为进一步完善上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司选举董事（不包括职工董事，下同）行为，保证股份充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和公司章程等有关规定，特制定本实施细则。

第二条本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举两名以上的董事时采用的一种投票方式。即公司股东会选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使，投票给数位候选董事的一种投票制度。

第三条本实施细则适用于选举或变更两名以上的董事的议案。

第四条在下列情况下，公司股东会选举董事时应当采取累

积投票制：1.公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上；

2.选举两名以上独立董事。

公司董事会应当在召开股东会的通知中，明确提示该次董事选举是否将采用累积投票制。

第五条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第二章董事候选人的提名

第六条公司现届董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权提名非独立董事候选人。

公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以

上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第二款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第七条被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括

但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、

全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。

第八条提名人在提名非职工代表董事候选人之前应当取得

该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第九条公司董事会收到被提名人的资料后，应按有关法律

法规和公司章程的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人并以单独议案形式提交股东会审议。

第十条通过累积投票制选举董事时，可以实行等额选举，即董事候选人的人数等于拟选出的董事人数；也可以实行差额选举，即董事候选人的人数多于拟选出的董事人数。实行差额选举时，按得票多少依次决定当选董事。

第三章董事候选人的投票

第十一条股东会选举独立董事候选人、非独立董事候选人应当分别进行。公司应当将独立董事候选人和非独立董事候选人分设为不同议案组，并在议案组下列示候选人作为子议案。股东应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有公司100股股票，该次股东会应选非独立董事5名，非独立董事候选人有6名，应选独立董事2名，独立董事候选人3名，则该股东对关于选举董事（非独立董事）的议案组拥有500股的选举票数，对关于选举独立董事的议案组拥有200股的选举票数。

第十二条股东投票应遵循如下投票方式：

1.股东必须在选票上注明其所持公司股份总数，并在其选举

的每名董事候选人后注明其投向该候选人的选举票数。投票仅投同意票，不投反对票和弃权票；

2.股东根据自己的意愿进行投票（代理人应遵循委托人签署的授权委托书投票），即可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人；

3.股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。在同一

议案组下，当该股东所使用的选举票数合计多于其合法拥有的选举票数，则该股东的投票无效，视为放弃该项表决；当该股东所使用的选举票数小于等于其合法拥有的选举票数，该股东投票有效，存在差额部分的，视为放弃。

第十三条公司若通过网络投票系统选举董事而采用累积投票的，网络投票系统提供者应保证出席股东使用的投票表决权数小于或等于其所拥有的投票表决权总数。第十四条现场表决完毕后，由现场股东会监票人清点票数，并公布每位候选人的现场得票情况。

第四章董事候选人的当选

第十五条股东会选举产生的董事人数及结构应当符合公司章程的规定。董事候选人根据得票的多少决定是否当选，但每位当选董事的得票数不得低于出席股东会股东所持有表决权股份总数（未累积股份数）的二分之一。

第十六条当选人数少于应选董事人数时，则按以下情形区别

处理：

1.若当选人数少于应选人数，但已当选董事人数不低于《公司法》规定的法定最低人数和公司章程规定的董事会成员人数的

三分之二时，则缺额董事在下次股东会上选举填补。

2.若当选人数少于应选人数，且不足《公司法》规定的法定

最低人数或公司章程规定的董事会成员人数的三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到前述标准的，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第五章附则

第十七条股东会对董事候选人进行投票表决前，大会主持人

或其指定人员负责对公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。

第十八条本实施细则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本实施细则如与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

第十九条本实施细则所称“以上”含本数；“低于”不含本数。

第二十条本实施细则解释权归属公司董事会。

第二十一条本实施细则自股东会通过之日起生效，修改时亦同。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

2025年8月1日