上海三毛企业(集团)股份有限公司

董事会议事规则

（2025年8月1日经公司2025年第一次临时股东大会审议通过并生效）

第一章总则

第一条为了进一步规范上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程等有关规定，制订本规则。

第二条公司设董事会，对股东会负责。

第三条董事会在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第二章董事会的职权与议事范围

第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他

—1—证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）决定公司因公司章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（十六）依据股东会授权，在三年内决定发行不超过已发行

股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议；

—2—（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

董事会依照前款第（十六）项规定决定发行股份导致公司注

册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

本章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

第五条董事会审议公司重大交易事项的权限如下：

（一）本条所称重大交易，是指除公司日常经营活动之外发

生的下列类型的事项：

1.购买或者出售资产；

2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4.提供担保（含对控股子公司担保等）；

5.租入或者租出资产；

6.委托或者受托管理资产和业务；

7.赠与或者受赠资产；

8.债权、债务重组；

9.签订许可使用协议；

10.转让或者受让研发项目；

11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12.上海证券交易所认定的其他交易。

—3—（二）公司发生本条规定的重大交易（“财务资助”、“提供担保”事项除外）达到以下标准之一的，应提交公司董事会审议：

1.投资规模或资产处置金额在500万元以上的，或交易涉及

的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价

支付、不附有任何义务的交易的，可免于按照本条第（二）款的规定提交董事会审议。

—4—（四）公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本条第（二）款之规定。

（五）交易将导致公司合并报表范围发生变更的，不论交易

金额大小，均应提交公司董事会审议。

（六）公司发生“财务资助”、“提供担保”交易事项，不论交

易金额大小，均应提交公司董事会审议。

第六条董事会审议公司关联交易事项的权限如下：

（一）公司与关联人发生的除提供担保外的交易达到下列标

准之一的，应提交公司董事会审议：

1.与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

在30万元以上的交易；

2.与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

（二）公司为关联人提供担保的，不论交易金额大小，均应提交公司董事会审议。

第七条董事会审议公司对外捐赠事项的权限如下：

1.对外捐赠包括现金和实物资产捐赠，其中：实物资产按捐赠时的账面净值等比例折算为计算金额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）；

2.单笔捐赠金额在20万元以上或单一会计年度内累计金额

在50万元以上的对外捐赠事项。单一会计年度内累计金额超过—5—100万元的对外捐赠事项在董事会审议通过后应另行提交股东会审议。

第八条董事会审议公司计提资产减值准备或者资产核销事

项的权限如下：

对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利

润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元的，应当提交公司董事会审议。

第九条董事会对“三重一大”事项（重大决策、重要人事任免、重大项目安排及大额度资金运作）作出决策时，应事先与公司党组织沟通，听取党组织的意见和建议。

第十条未达本章第五条至第八条董事会权限标准的事项，由公司总经理办公会议审议通过后执行。

第十一条为提高董事会工作效率，在保证科学决策的前提下，董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。具体授权应以董事会决议形式作出，并明确授权的原则及具体授权范围、授权期限等内容。

第十二条本章所述的交易事项达到股东会审议标准的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，相关审议标准见《公司章程》及《股东会议事规则》。

第十三条若中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审

批权限另有特别规定的，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。相关交易事项符合中国证监会和上海证券交易所相关豁—6—免情形的，可以免于按照本章规定履行相应程序。

第三章董事会会议的召开程序

第十四条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第十五条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十六条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董

事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。

第十八条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通

过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

—7—（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范

围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第十九条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第二十一条董事会会议通知至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

—8—（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第二十二条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需

要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十三条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，但决议公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用

于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价

值及股东权益所必需的情形而收购本公司股份的事项时，应有三分之二以上的董事出席方可举行。

有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开

—9—的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十四条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能

出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十五条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意

—10—向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十六条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障

董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有

效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十七条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情

—11—况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其

他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等

有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十九条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；

中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十条与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董

事的表决票，在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束

后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十一条除本规则第三十二条规定的情形外，董事会审议

通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司—12—章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第三十二条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表

决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的对象有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十三条董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十四条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转

增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润—13—分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

第三十五条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大

变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十六条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事

认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十七条公司可视情况对现场召开或以视频、电话等方式召开的董事会会议进行全程录音。

第三十八条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对

董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和

—14—主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十九条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议

召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议

的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第四十一条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十二条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查

决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十三条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会

—15—议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、

经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第四章附则第四十四条本规则相关用语的含义，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定确定。

第四十五条本规则所称“以上”含本数；“超过”、“少于”、“低于”不含本数。

第四十六条本规则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本规则如与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

第四十七条本规则由董事会制订，报股东会批准后生效，修改时亦同。

第四十八条本规则由董事会解释。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

2025年8月1日

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