海尔智家:北京市中伦律师事务所关于海尔智家股份有限公司实际控制人之一致行动人增持公司股份的专项核查意见

北京市中伦律师事务所

关于海尔智家股份有限公司

实际控制人之一致行动人增持公司股份的

专项核查意见

二〇二三年五月

北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图

Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020

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网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于海尔智家股份有限公司实际控制人之一致行动人增持公司股份的专项核查意见

致：海尔智家股份有限公司北京市中伦律师事务所接受海尔智家股份有限公司（以下简称“海尔智家”或“公司”）的委托，就海尔智家实际控制人海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）之一致行动人青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）（以下简称“海创智”）增持海尔智家股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜出具《北京市中伦律师事务所关于海尔智家股份有限公司实际控制人之一致行动人增持公司股份的专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等中国（为本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律、法规、规章、规范性文件的规定，对出具本核查意见有关的文件资料进行了必要的核查验证，并就与本次增持相关的问题向有关人员做了询问或与之进行了必要的讨论。按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海尔智家提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本核查意见。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1专项核查意见

1.本所律师在工作过程中，已得到海尔智家的保证：即公司业已向本所律

师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描

件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和

《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、海尔智家或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本核查意见仅就与本次增持有关的中国境内法律问题发表法律意见，本

所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。

本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和海尔智家的说明予以引述。

6.本所律师同意将本核查意见作为本次增持所必备文件之一，随其他材料

一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

7.本法律意见书仅供海尔智家本次增持之目的使用，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所根据《证券法》等中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：

2专项核查意见

一、增持人的主体资格

本次增持系公司实际控制人海尔集团的一致行动人海创智进行的增持，海创智的基本情况如下：

（一）海创智的基本情况根据海创智现持有的青岛市崂山区市场监督管理局于2018年6月28日核发

的统一社会信用代码为 91370212MA3M2NQYXN 的《营业执照》，并经检索国家企业信用信息公示系统（山东）（http://sd.gsxt.gov.cn/subPubSys-370000.html），海创智的基本情况如下：

名称青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370212MA3M2NQYXN类型有限合伙企业主要经营场所山东省青岛市崂山区海尔路1号海尔工业园内

执行事务合伙人青岛海创智投资管理有限公司（委派代表：张瑞敏）成立日期2018年06月28日企业管理咨询、商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部经营范围门批准后方可开展经营活动）（二）根据海创智出具的《青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）关于增持海尔智家股份有限公司专项核查意见的相关事项的说明函》，并经本所律师检索中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）官方网站（http://www.csrc.gov.cn）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、全国法院失信被执行人名单信息公布

与查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至本核查意见出具之日，海创智不存在《收购办法》第六条第二款规定的以下情形：

1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；

3.最近3年有严重的证券市场失信行为；

4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

3专项核查意见形。

综上，本所认为，截至本核查意见出具之日，海创智为有效存续的合伙企业，不存在根据法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形，不存在《收购办法》

第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形，海创智具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持情况

（一）本次增持前海尔集团之一致行动人海创智持有海尔智家股份的情况

根据《收购办法》第八十三条之规定，海创智为公司实际控制人之一致行动人。

经本所律师核查，本次增持前，海创智持有公司 A 股股份 120622416 股，占公司总股本的 1.28%；海尔集团持有公司 A 股股份 1072610764 股，占公司总股本的 11.35%；海尔集团一致行动人海尔卡奥斯股份有限公司持有公司 A 股

股份1258684824股，占公司总股本的13.32%；海尔集团一致行动人青岛海尔创业投资咨询有限公司持有公司A股股份 172252560股，占公司总股本的 1.82%；

海尔集团一致行动人 Haier International Co. Limited 持有公司 D 股股份

58135194 股，占公司总股本的 0.62%；海尔集团一致行动人 HCH (HK)

Investment Management Co. Limited 持有公司 H 股股份 538560000 股，占公司总股本的5.70%；海尔集团及其前述一致行动人（包括海创智在内）合计持有公

司股份3220865758股，占公司总股本的34.10%。

（二）本次增持计划2023 年 4 月 11 日，公司于上交所网站（www.sse.com.cn/）披露了《海尔智家股份有限公司关于实际控制人的一致行动人增持公司股份的公告》（临2023-013）。根据该公告，海创智拟在首次增持之日（2023年4月11日）起至未来 6 个月内，通过上交所交易系统增持公司 A 股股份，拟增持总金额（包含本次增持金额）不低于15000万元人民币，且不高于30000万元人民币（以下简称“本次增持计划”），本次增持计划不设价格区间，海创智将根据公司股票

4专项核查意见

价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施本增持计划。本次增持股份的资金来源为自有/自筹资金。

（三）本次增持股份的情况

根据公司提供的资料及披露公告，海创智于2023年4月11日（首次增持日）通过上交所交易系统增持了公司 A 股股份 2768472 股，占公司当时已发行总股本的0.03%；首次增持日至2023年5月23日期间，海创智通过上交所交易系统累计增持公司 A 股股份共计 13168642 股（包括 2023 年 4 月 11 日首次增持的股份），占截至2023年5月23日公司已发行总股本的0.14%，增持均价为22.78元/股，增持金额共计299994949.16元；海尔集团及其包括海创智在内的一致行动人合计持有公司股份3234034400股，占截至2023年5月23日公司已发行总股本的34.23%。

三、本次增持符合免于提出豁免申请的情形根据《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发

行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……”

根据公司已经披露的相关公告并经本所律师核查，本次增持前，海尔集团及其包括海创智在内的一致行动人合计持有公司股份比例为34.10%，拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，且该等事实已持续超过一年；根据《海尔智家股份有限公司关于实际控制人之一致行动人增持公司股份的专项核查意见相关事项的说明函》，2022年4月12日至2023年4月11日期间，海尔集团及其一致行动人未增持公司股份。本次增持实施完成后，海尔集团通过其一致行动人海创智在最近12个月内累计增持股份占公司已发行股份的比例为0.14%，未超过公司已发行股份的2%。

综上，本所认为，本次增持符合《收购办法》规定的增持人可以免于向中国证监会提出要约收购义务申请的情形，可以直接向证券交易所和证券登记结算机

5专项核查意见

构申请办理股份转让和过户登记手续。

四、本次增持的信息披露根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司于2023年4月11日发布了《海尔智家股份有限公司关于实际控制人的一致行动人增持公司股份的公告》（临

2023-013），披露了海创智拟增持公司股份的计划及有关承诺事项。

综上，本所认为，截至本核查意见出具之日，海尔智家已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务。《海尔智家股份有限公司关于实际控制人的一致行动人增持公司股份实施结果的公告》将与本法律意见书一并提交上交所并予以公告。

五、结论意见

综上所述，本所认为，海创智具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《收购办法》第六十三条规定的可免于向中国证监会提出要约收购申请的情形；

截至本核查意见出具之日，海尔智家已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。

本核查意见正本一式三份。

（以下无正文）

6专项核查意见（本页为《北京市中伦律师事务所关于海尔智家股份有限公司实际控制人之一致行动人增持公司股份的专项核查意见》之签字盖章页）