海尔智家股份有限公司 2023年度 A股核心员工持股计划管理办法
海尔智家股份有限公司
2023 年度 A 股核心员工持股计划
管理办法
第一章总则
第一条为规范海尔智家股份有限公司（以下简称“海尔智家”或“公司”）2023年度 A股核心员工持股计划（以下简称“本期计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《海尔智家股份有限公司 2023年度 A股核心员工持股计划（草案）》之规定，特制定《海尔智家股份有限公司 2023年度 A股核心员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章本期计划的制定
第二条本期计划所遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本期计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本期计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施的本期计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本期计划的情形。
3、风险自担原则
本期计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三条本期计划的实施程序
1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本期计划草案、本期计划人员。
2、董事会审议本期计划草案，独立董事应当就本期计划草案是否有利于公
司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期计划发表独立意见。
3、监事会就本期计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司
及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期计划发布意见。
4、董事会审议通过本期计划后及时公告本期计划的相关文件。
5、职工代表大会征求员工意见。
6、公司聘请律师事务所对本期计划草案的合法、合规出具法律意见书。
7、召开股东大会审议本期计划及相关议案，股东大会投票批准本期计划后即可以实施。
8、本期计划持有人召开本期计划持有人会议（以下简称“持有人会议”），
选举产生本期计划管理委员会（以下简称“管委会”），明确本期计划实施的具体事项。
9、其他中国证监会、香港证监会、公司证券上市地的交易所及相关主管机
构规定需要履行的程序。
第四条本期计划的持有人
1、持有人确定的依据和范围
本期计划的持有人依据为《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法
规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
持有人是公司董事（独立董事除外，下同）、监事及高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员。此外，公司实施的本期计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。本期计划的持有人
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盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
本期计划的覆盖范围包含公司及下属子公司，持有人应当是对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员。
2、持有人的范围及份额分配
持有人范围包括部分公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、公
司及子公司核心技术（业务）人员。
本期计划确定的参与人员共计不超过2400人。本期计划的资金总额为
56550万元（含），以“份”作为认购单位，每一份额为1元。董事、监事及高
级管理人员14名，为李华刚、邵新智、宫伟、刘大林、马颖洁、于淼、解居志、李攀、赵弇锋、李洋、宋玉军、管江勇、吴勇、刘晓梅，共持有份额3142万元，占本期计划的5.6%；公司及子公司核心技术（业务）人员2386名，共持有份额
53408万元，占本期计划的94.4%。
第五条本期计划的资金来源
本期计划的资金来源为公司提取的激励基金，额度为56550万元。
第六条本期计划的股票来源和数量
1、本期计划的股票来源
本期计划的股票来源为上市公司回购专用账户回购的股票。若公司采用配股的方式进行融资，本期计划有权公平参与认购。
2、本期计划涉及的标的股票数量
本期计划的资金总额为56550万元，股票的受让价格按照回购账户中累计回购的股票的均价进行确定（均价按照回购账户累计购买的总金额除以回购账户累计的股票），具体数量届时根据受让的回购股票的交易均价予以确定。
本期计划与其他期员工持股计划（包括 H 股员工持股计划等）相互独立，但已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本
总额的10%，单个员工所持本期计划所对应的股票总数累计不得超过公司股本总
3海尔智家股份有限公司 2023年度 A股核心员工持股计划管理办法额的1%。
第七条本期计划的存续期、锁定期、归属期及终止
1、本期计划的存续期
本期计划存续期不超过60个月，自公司公告当期最后一笔标的股票登记至本期计划时起计算。存续期满后，本期计划终止，也可经董事会审议通过后延长。
2、本期计划标的股票锁定期
（1）本期计划自公司披露完成从公司回购专用证券账户受让回购的标的股票的公告之日起设立12个月的锁定期；
（2）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、再融资等情形时，本期计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式处置，该等新增股票与其所对应股票的解锁期相同。
3、本期计划的归属
锁定期结束后基于公司的业绩考核机制对持有人进行考核，考核后归属至经考核合格计划持有人，考核期为两年。在本期计划存续期内，管委会有权延长或者缩短考核期并调整相应的权益归属比例。
本期计划的标的股票权益分两期归属至持有人，本期计划锁定期满后对应的标的股票按照40%、60%分两期归属至持有人，具体归属时间在锁定期结束后，由管理委员会确定。为激励各考核对象聚焦目标、创造业务增值，推动公司物联网智慧家庭的战略实施，本期计划项目下的考核指标如下：
（1）本期计划下持有人系公司董事、总裁、监事及公司平台人员的，其2023年度及2024年度考核规则按照扣非归母净利润复合增长率的完成率与净资产收
益率完成率加权平均计算（以下简称“综合完成率”）。具体考核目标及规则如下：
扣非归母净利润净资产收益率（注）
2023年度经审计的扣非归母净利润较20222023年度经审计的净资产收
2023年度业
年度扣非归母净利润增长率不低于15% 益率（ROE）不低于16.8%绩考核指标
（含）（含）
2024年度业2024年度经审计的扣非归母净利润较20222024年度经审计的净资产收
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绩考核指标 年度扣非归母净利润复合增长率不低于 益率（ROE）不低于16.8%
15%（含）（含）
考核权重50%50%
注：净资产收益率（ROE）指加权平均净资产收益率。若在本期计划的有效期内公司实施公开发行或向特定对象发行股票等资本市场融资可能对公司净资产及净资产收益率带来影响的行为，则在计算各考核年度的归属于上市公司股东的净资产收益率时应剔除该等行为所带来的影响，并相应调整各年度考核条件中有关净资产收益率的考核指标，调整方案视具体情况由薪酬与考核委员会审议并提交董事会审议通过后实施。
综合完成率=50%*扣非归母净利润复合增长率完成率+50%*净资产收益率完成率
其中：
扣非归母净利润复合增长率完成率=该年度经审计的扣非归母净利润较
2022年度扣非归母净利润复合增长率/15%
净资产收益率完成率=该年度经审计的净资产收益率/16.8%
（i）2023年度考核标准与归属管委会考核该等持有人2023年度结果为达标且2023年度综合完成率超过1（含1），则将其名下本期计划标的股票权益的40%归属于持有人。
若综合完成率在0.8（含0.8）至1，则：*若扣非归母净利润复合增长率与净
资产收益率两项考核指标的完成率均超过0.8（含），由管委会决定归属的比例并报薪酬与考核委员会同意后进行归属；*若扣非归母净利润复合增长率与净资
产收益率任一考核指标的完成率低于0.8（不含0.8），则薪酬与考核委员会决定归属的比例并报董事会同意后进行归属。
若综合完成率低于0.8（不含0.8），则其名下本期计划标的股票权益的40%不归属。
（ii）2024年度考核标准与归属管委会考核该等持有人2024年度结果为达标且2024年度综合完成率超过1（含1），则将其名下本期计划标的股票权益的60%归属于持有人。
若综合完成率在0.8（含0.8）至1，则：*若扣非归母净利润复合增长率与净
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资产收益率两项考核指标的完成率均超过0.8（含），由管委会决定归属的比例并报薪酬与考核委员会同意后进行归属；*若扣非归母净利润复合增长率与净资
产收益率任一考核指标的完成率低于0.8（不含0.8），则薪酬与考核委员会决定归属的比例并报董事会同意后进行归属。
如果综合完成率低于0.8（不含0.8），则其名下本期计划标的股票权益的60%不归属。
（2）本期计划下的除上述第1项外的持有人，经管委会考核，在2023年度和
2024年度考核结果达标分别归属40%、60%。
4、本期计划的变更存续期内，本期计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二（含本数）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
5、本期计划的终止
（1）本期计划存续期届期时自行终止，但经董事会决议延长的除外；
（2）本期计划锁定期满后，本期计划资产均为货币资金时，本期计划可提前终止；
（3）公司出现严重经营困难或其他重大事项，经董事会决议终止本期计划。
6、本期计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管委
会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第三章本期计划的管理
第八条本期计划的相关机构
1、管委会负责本期计划的日常管理，代表本期计划持有人行使股东权利或
者授权管理方行使股东权利。
2、管委会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。
第九条本期计划持有人会议
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1、以下事项需召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免、更换管委会委员；
（2）审议本期计划的重大实质性调整；
（3）决定是否参与公司配股、增发、可转债等再融资及其他相关事项；
（4）法律法规或中国证监会、公司证券上市地的交易所及相关主管机构等监管机构规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
2、本期计划持有人会议首次会议由公司董事长或授权人士负责召集和主持。
管委会主任选举产生后，本期持有人会议由管委会负责召集，管委会主任主持。
管委会主任不能履行职务时，由其指定一名管委会委员负责主持。
3、召开持有人会议，管委会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人，紧急情况时可以经过通知后随时召开。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项；
（4）会议召集人和主持人；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
4、会议表决程序
（1）持有人以其持有的本期计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
（2）持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开；
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（3）持有人的表决意向分为同意、反对或弃权。与会持有人应当从上述表
决意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。除持有人会议、本期计划
另有规定外，每项议案经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过方为有效。
5、持有人会议审议事项需报公司董事会、股东大会审议的，按照《公司章程》规定提交董事会、股东大会审议。
6、单独或合计持有本期计划10%以上（含）份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前5日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有本期计划30%以上（含）份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第十条管理委员会1、由本期计划持有人会议选举产生本期计划管理委员会（以下简称“管委会”）。管委会由3-5名委员组成。管委会委员发生变动时，由持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。
2、管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生。
3、管委会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督本期计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利；
（4）依据本期计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度；
（5）制定及修订本期计划管理办法；
（6）根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）；
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（7）负责本期计划的具备资产管理资质的专业机构（以下简称“资产管理机构”）的选聘、对接工作（如有）；
（8）办理本期计划购买股票的锁定、解禁、归属等全部事宜；
（9）本期计划的融资方式、金额以及其他与本期计划融资相关的事项；
（10）行使本期计划资产管理职责，如本期计划采用自行管理的方式，则管委会作为管理方，负责本期计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本期计划所持有的公司股票、代表本期计划向持有人分配收益和现金资产等）。管委会亦可将其资产管理职责授予第三方管理（如选聘资产管理机构），包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将本期计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；
（11）制订、执行本期计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转债券等再融资事宜的方案；
（12）授权管委会主任在本期计划清算分配完毕前具体行使本期计划所持股份的股东权利；
（13）决定本期计划资产的分配；
（14）持有人会议授权的其他职责。
4、管委会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管委会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管委会决议的执行；
（3）经管委会授权代表全体持有人行使股东权利；
（4）代表本期计划对外签署相关协议、合同；
（5）管委会授予的其他职权。
5、管委会会议根据需要可不定期召开，由管委会主任召集，除本期计划另有约定外。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员，如遇紧急情况，可临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。通知方式可以为邮件、电话、传真
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6、管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。
7、管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委
托其他委员代为出席。未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
8、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员
在会议决议上签名。
第十一条管理模式及管理机构的选任、管理协议
1、本期计划管理机构的选任
本期计划可以自行管理，也可以委托资产管理机构进行管理。如本期计划自行管理，则管委会作为管理方，负责本期计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本期计划所持有的公司股票、代表本期计划向持有人分配收益和现金资产等）；如本期计划委托资产管理机构进行投资运作及日常管理的，则由本期计划持有人会议或管委会选择合适的资产管理机构对本期计划进行管理，管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准。
管委会或资产管理机构等将根据相关法律、法规以及本期计划的约定管理本期计划，确保本期计划以法律法规允许的途径购买和持有标的股票。
本期计划持有的股票、资金为委托财产，本期计划的资产管理机构不得将委托财产归入其自有资产；本期计划的资产管理机构因依法解散、被依法撤销或者
被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
2、管理协议（如有）的主要条款必须包括下列内容：
（1）资产管理计划名称；
（2）类型；
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（3）资产委托状况；
（4）委托资产的投资；
（5）委托人的权利与义务；
（6）特别风险提示；
（7）管理费、托管费与其他相关费用；
（8）资产管理计划的清算与终止；
（9）其他。
第四章持有人的权利与义务
第十二条本期计划持有人
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本期计划份额享有本期计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本期计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本期计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购本期计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与本期计划相
关的投资风险，自负盈亏；
（2）本期计划存续期之内，除本期计划约定的份额强制转让的情形外，持
有人所持的本期计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）在本期计划存续期内，不得要求分配本期计划资产；
（4）遵守本管理办法；
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（5）法律、行政法规及本期计划规定的其他义务。
第五章本期计划的资产构成及权益处置办法
第十三条本期计划的资产构成
1、标的股票；
2、现金存款和应计利息；
3、资金管理取得的收益或员工离职、考核等各种原因导致无确定归属对象的其他资产等。
本期计划项下资产独立于其他期计划，且独立于上市公司及管理方的资产，上市公司、管理方及上市公司、管理方的债权人无权对本期计划项下资产进行冻
结、扣押、质押或进行其他处分。
第十四条本期计划资产处置办法
1、本期计划存续期内，除法律、法规、规章及管理规则另有规定，或经持
有人会议审议通过外，持有人所持本期计划份额不得转让、质押、或作其他类似处置。持有人不得要求对本期计划资产进行分配。
2、本期计划锁定期满至本期计划存续期届满前，由资产管理方根据管委会
的书面授权出售本期计划所持的标的股票或确定相关股票归属。
3、本期计划锁定期满后，本期计划资产均为货币资金时，由管委会决定是
否对资产进行分配。如决定对资产进行分配的，由管委会授权管理方按照持有人所持份额进行分配。
若本期计划所持有的标的股票全部出售，且本期计划资产依据前款规定清算、分配完毕的，经管委会同意并报董事会备案，本期计划即终止。
4、本期计划存续期满不展期的，由管委会或管委会授权管理方对本期计划
资产进行清算，按照持有人所持份额进行现金或股票分配。
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第十五条持有人的变更和终止
1、公司控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况，本期计划不作变更。
2、持有人的考核不合格
在归属期内对持有人每个归属期进行考核，考核不合格的持有人，相关本期计划份额由管委会进行处置（包括但不限于授予其他持有人，下同）。
3、持有人发生职务变更、离职或死亡等事项
（1）职务变更
*持有人职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则其相关的本期计划份额可进行相应调整，原则上不增加其已授予但未归属的本期计划份额。
*持有人因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，其已授予但未归属的本期计划份额由管委会进行处置。
（2）离职
除因达退休年龄而离职的情形外，持有人无论因何种原因离职，自离职之日起其已授予但未归属的本期计划份额由管委会进行处置，包括但不限于根据其实际贡献将份额归属于持有人，或者收回其已授予但未归属的本期计划份额，由管委会进行处置。
（3）退休
持有人达到国家和公司规定的退休年龄退休离职，则*若在其离职当年绩效考核合格且接受公司的竞业禁止限制的，则其已授予但未归属的本期计划份额不受影响；如果其退休时间点位于锁定期或位于第一
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个归属期，则其已授予但未归属的份额在第一个归属期内全部归属。
*若在其离职当年绩效考核不合格，其已授予但未归属的本期计划份额由管委会进行处置。
（4）丧失劳动能力
持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其已授予但未归属的本期计划份额不受影响。非上述情形，由管委会处置其已授予但未归属的本期计划份额。
（5）死亡
如持有人因公死亡的，其已授予但未归属的本期计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。如果发生在锁定期或第一个归属期，则其已授予但未归属的份额在第一个归属期内全部归属给其合法继承人。非上述情形，由管委会处置其已授予但未归属的本期计划份额。
第六章本期计划股份权益的归属及处置
第十六条本期计划股份权益的归属及处置
1、本期计划锁定期满之后，在归属期内，基于公司的业绩考核机制对持有
人进行考核，经考核合格符合归属条件的，由管委会提出申请后，选择以下处理方式之一：
（1）由管委会向登记结算公司提出申请，将股票归属至计划持有人个人账户；
（2）管委会在存续期间代为出售本期计划所购买的标的股票；
（3）管委会在存续期间继续持有标的股票；
本期计划项下归属期为两年，各归属期对应的标的股票权益比例由管委会确定。
2、本期计划股份权益归属
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存续期内，本期计划的分红归本期计划所有，并优先用于支付受托资产管理机构、托管银行收取的相关管理费用（如有）；因业绩考核不合格、员工离职等
各种原因导致无未来归属对象的股份，由管委会决定标的股票的权益归属公司或激励其他价值贡献更大的员工。
3、在管委会在做出归属决议前，持有人已授予但未归属的所持本期计划的
份额或权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务，否则，相应行为无效。
4、管委会做出归属决议后，如按照法律法规，管委会有义务进行扣除相关税费的，管委会在依法扣除相关税费后，按照持有人已授予但未归属的所持份额进行分配。
5、本期计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本期计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。除中国证监会、公司证券上市地交易所等监管机构另有规定外，本期计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司审议年度报告的董事会召开前60日至年度报告披露当日（含首尾两天）；
（2）公司审议季度报告或半年度报告的董事会召开前30日至季报或半年报
披露当日（含首尾两天）；
（3）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内（含首尾两天）；
以上（1）-（3）禁止买卖本公司股票的期间，包括本公司延期公布业绩的期间；
（4）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入
决策程序之日，至依法披露之日；
（5）公司所适用的相关法律、法规、规章规定的以及中国证监会及公司证券上市地的交易所等监管机构规定的其他期间。
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第七章附则
第十七条公司实施本期计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行。
第十八条本办法自持有人会议审议批准之日起生效，管委会有权修改本办法。
第十九条本办法的解释权属于管委会。
2023年7月10日
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