海尔智家:北京市中伦律师事务所关于海尔智家股份有限公司2022年度H股核心员工持股计划的法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于海尔智家股份有限公司

2022年度 H股核心员工持股计划的

法律意见书

二〇二二年五月

北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图

Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020

23-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing 100020 P. R. China

电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838

网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于海尔智家股份有限公司

2022 年度 H 股核心员工持股计划的

法律意见书

致：海尔智家股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受海尔智家股份有限公司（以下简称“海尔智家”或“公司”）的委托，担任公司实施 2022 年度 H 股核心员工持股计划（以下简称“2022 年度 H 股员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《监管指引1号》）等有关法律、

法规和规范性文件的规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海尔智家提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，

根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于

公司向本所及本所律师提供的文件和资料，且公司已向本所及本所律师作出如下北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图

保证：其已向本所律师提供的有关 2022 年度 H 股员工持股计划以及出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

3. 本法律意见书仅对有关 2022年度H股员工持股计划的法律问题发表意见，

而不对公司 2022 年度 H 股员工持股计划所涉及的非法律专业事项发表意见。

4.本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

5. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施 2022年度H股员工持

股计划所必备的法律文件，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

6. 本所及本所律师同意公司在其为实施 2022年度H股员工持股计划所制作

的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

7. 本法律意见书仅供公司为实施 2022 年度 H 股员工持股计划之目的使用，

非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

8.公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就 2022 年度 H 股员工持股计划相关事项出具法律意见如下：

一、海尔智家实施 2022 年度 H 股员工持股计划的主体资格

截至本法律意见书出具之日，根据海尔智家持有的青岛市市场监督管理局

2021年9月8日核发的《营业执照》及其公告信息，海尔智家的基本信息如下：

2法律意见书

名称海尔智家股份有限公司

股票代码 600690、06690、690D

注册号 91370200264574251E

类型股份有限公司（中外合资、上市）住所青岛市崂山区海尔工业园内法定代表人梁海山

注册资本928489.5068万元人民币成立日期1994年03月31日营业期限1994年03月31日至长期

电器、电子产品、机械产品、通讯设备及相关配件、工业自动化控制设

备、计算机软硬件及辅助设备的研发与制造；家用电器及电子产品技术

咨询服务；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；批发零售：国内商业（国家禁止商品除外）；从事数字科技、智能科技、软件科技；技经营范围术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网及家电产品等）；数据处理;应用软件开发及服务；先进控制与优化技术的开发与应用研究；矿泉水制造、饮食、旅游服务（限分支机构经营)；企业管理服务及咨询、信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海尔智家依法有效存续，未出现法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形，具备实施 2022 年度 H 股员工持股计划的主体资格。

二、 2022 年度 H 股员工持股计划的合法合规性

2022年4月28日，海尔智家召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过

了《海尔智家股份有限公司 2022 年度 H 股核心员工持股计划（草案）及摘要》

（以下简称《H 股员工持股计划（草案）》）。根据《海尔智家股份有限公司2022 年度 H 股核心员工持股计划（草案）》（以下简称《H 股员工持股计划（草案）》），本所逐项核查如下内容：

1.根据海尔智家的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

海尔智家在实施 2022 年度 H 股员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规

定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用2022年度H 股员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意

3法律意见书

见》第一部分第（一）款“依法合规原则”的规定。

2. 根据海尔智家的确认并经本所律师核查，2022 年度 H 股员工持股计划遵

循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加 2022 年度 H 股员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第

（二）款“自愿参与原则”的规定。

3. 根据海尔智家的确认，2022 年度 H 股员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。

4. 根据《H 股员工持股计划（草案）》和公司的确认，2022 年度 H 股员工

持股计划的参与对象为公司董事（独立董事除外）、高级管理人员、公司及子公

司核心技术（业务）人员，共计33人。公司董事会授权管委会可根据员工变动情况、考核情况，对参与 2022 年度 H 股员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

本所律师认为，上述参加对象的确定标准符合《指导意见》第二部分第（四）款的规定。

5. 根据《H 股员工持股计划（草案）》和公司的确认并经本所律师核查，

2022 年度 H 股员工持股计划的资金来源为公司提取的激励基金，额度为 6000万元。激励基金将用于 2022 年度 H 股员工持股计划取得公司股票，2022 年度 H股员工持股计划所取得的公司股份权益将按照《H 股员工持股计划（草案）》的规定分期归属至持有人。上述归属到经考核达标的持有人名下的股票权益属于薪酬。

本所律师认为，2022 年度 H 股员工持股计划的资金来源符合《指导意见》

第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的规定。

6. 根据《H 股员工持股计划（草案）》和公司的确认并经本所律师核查，

2022 年度 H 股员工持股计划的股票来源为资产管理机构通过沪港通在二级市场

购买公司 H 股股票。2022 年度 H 股员工持股计划委托的资产管理机构应当在董

4法律意见书

事会审议通过后 6 个月内完成海尔智家股票的购买。2022 年度 H 股员工持股计划的股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）款第2项关于员工持股计划股票来源的规定。

7. 根据《H 股员工持股计划（草案）》和公司的确认并经本所律师核查，

2022 年度 H 股员工持股计划所获标的股票锁定期为 12 个月，自公司公告每期最

后一笔购买之海尔智家股票登记至 2022 年度 H 股员工持股计划时起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）款第1项关于员工持股计划期限的规定。

8. 根据《H 股员工持股计划（草案）》和公司的确认并经本所律师核查，

2022 年度 H 股员工持股计划与其他各期员工持股计划相互独立，但已设立并存

续的各期员工持股计划（包括 A 股员工持股计划）所持有的股票总数累计不得

超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）

款第2项关于员工持股计划规模的规定。

9. 根据《H 股员工持股计划（草案）》和公司的确认，2022 年度 H 股员工

持股计划委托第三方管理。2022 年度 H 股员工持股计划聘任兴证证券资产管理有限公司担任第三方资产管理机构。由 2022 年度 H 股员工持股计划持有人会议选举产生的 2022 年度 H 股员工持股计划管理委员会，监督 2022 年度 H 股员工持股计划的日常管理，代表 2022 年度 H 股员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。符合《指导意见》第二部分第（七）款第2项的规定。

10. 根据《H 股员工持股计划（草案）》，2022 年度 H 股员工持股计划已

对以下事项作了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：

（1）2022 年度 H 股员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）2022 年度 H 股员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时 2022 年度 H 股员工持股计划的参与方式；

5法律意见书

（4）2022 年度 H 股员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持权益的处置办法；

（5）2022 年度 H 股员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）2022 年度 H 股员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；

（7）2022 年度 H 股员工持股计划期满后权益的处置办法。

综上，本所律师认为，2022 年度 H 股员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。

三、 2022 年度 H 股员工持股计划的法定程序

1.已履行的程序

根据海尔智家提供的会议文件及其公告的信息披露文件，截至本法律意见书出具之日，海尔智家为实施 2022 年度 H 股员工持股计划已履行了如下程序：

（1）2022年4月28日，公司召开第十届董事会第二十八次会议，审议通

过了《海尔智家股份有限公司 2022 年度 H 股核心员工持股计划（草案）及摘要》，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。

（2）2022年4月28日，公司独立董事对2022年度员工持股事宜发表了独立意见，认为公司 2022 年度 H 股员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引1号》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于实现公司可持续发展；2022 年度 H 股员工持股计划董事会审议和决策程序合法、合规，李华刚、解居志两位董事系 2022 年度 H 股员工持股计划的受益人，已回避表决；公司不存在《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的禁止实

施员工持股计划的情形；2022年度H股员工持股计划的实施是员工在依法合规、

自愿参与、风险自担的原则上参与的，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加 2022 年度 H 股员工持股计划的情形；公司不存在违规向 2022 年度 H

6法律意见书

股员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷或任何其他财务资助的计划或安排；

2022 年度 H 股员工持股计划的资金来源、股票来源合法、合规，同意 2022 年度

H 股员工持股计划相关事项，符合《指导意见》第一部分第（二）款及第三部分

第（十）款的规定。

（3）2022年4月28日，公司召开第十届监事会第二十五次会议，认为2022年度 H 股员工持股计划符合《指导意见》《监管指引 1 号》等法律法规的相关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形；未发现公司存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司 2022 年度 H 股员工持股计

划有利于公司的持续经营；公司审议 2022 年度 H 股员工持股计划相关议案的程

序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，2022 年度 H 股员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与 2022 年度 H 股员工持股计划的情形；

参加 2022 年度 H 股员工持股计划的人员均为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及在公司及下属公司任职并与公司或下属公司签订劳动合同且领取报酬的正式员工；2022 年度 H 股员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合符合《海尔智家股份有限公司 H 股核心员工持股计划（2021 年-2025 年）（草案）》规定的持有人范围，其作为公司 2022 年度 H 股员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；同意公

司实施 2022 年度 H 股员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）款及

第三部分第（十）款的规定。

（4）2022 年 5 月 7 日，公司召开了职工代表大会，就实施 2022 年度 H 股

员工持股计划充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。

（5）根据公司 2020 年年度股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会、

2021 年第二次 D 股类别股东大会、2021 年第二次 H 股类别股东大会 2021 年 6月 25 日审议通过的《海尔智家股份有限公司 H 股核心员工持股计划（2021 年-2025年）（草案）及摘要》和《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会授权

7法律意见书董事会办理公司核心员工持股计划相关事宜的议案》，股东大会已经授权董事会审议持股计划项下后续各期持股计划，故 2022 年度 H 股员工持股计划无需提交公司股东大会审议。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海尔智家已就实施2022年度 H 股员工持股计划履行了截至目前所需的必要法定程序。

四、 2022 年度 H 股员工持股计划的信息披露经核查，公司已向上海证券交易所提交 2022 年度 H 股员工持股计划的董事会决议、《H 股员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议及拟与兴证证券资产管理有限公司签订的相关资产管理合同的公告文件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海尔智家已就 2022 年度 H 股员工持股计划履行了截至目前必要的信息披露义务。根据《指导意见》，随着

2022 年度 H 股员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文

件的相应规定履行信息披露义务。