海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

海尔智家股份有限公司

2024年年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东大会、2025年第一次 D股类别股东大会、

2025年第一次 H股类别股东大会

会议材料

2025年5月28日

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目录

年度股东会议案一：海尔智家股份有限公司2024年度财务决算报告.......................7年度股东会议案二：海尔智家股份有限公司2024年度董事会工作报告.....................10年度股东会议案三：海尔智家股份有限公司2024年度监事会工作报告.....................19年度股东会议案四：海尔智家股份有限公司2024年年度报告及年度报告摘要..................21年度股东会议案五：海尔智家股份有限公司2024年度内部控制审计报告....................22年度股东会议案六：海尔智家股份有限公司2024年度利润分配预案......................25年度股东会议案七：海尔智家股份有限公司关于续聘中国会计准则审计机构的议案.................26年度股东会议案八：海尔智家股份有限公司关于续聘国际会计准则审计机构的议案.................27年度股东会议案九：海尔智家股份有限公司关于续签《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之产品及物料采购框架协议》的议案.......................................28年度股东会议案十：海尔智家股份有限公司关于2025年度公司及子公司预计担保额的议案..........31年度股东会议案十一：海尔智家股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的议案.................35年度股东会议案十二：海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定发行

境内外债务融资工具的议案.........................................39年度股东会议案十三：海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司 A股股份的一

般性授权的议案..............................................42年度股东会议案十四：海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司 H股股份的一

般性授权的议案..............................................44年度股东会议案十五：海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司 D股股份的一

般性授权的议案..............................................46年度股东会议案十六、A股类别股东会议案一、D股类别股东会议案一、H股类别股东会议案一：

海尔智家关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过公司已发行H股股份总数 10%

股份的议案................................................48年度股东会议案十七、A股类别股东会议案二、D股类别股东会议案二、H股类别股东会议案二：

海尔智家关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过公司已发行D股股份总数 30%

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股份的议案................................................50年度股东会议案十八：海尔智家股份有限公司关于海尔集团公司变更其部分资产注入承诺的议案52年度股东会议案十九：海尔智家股份有限公司关于继续受托管理青岛海尔光电有限公司暨关联交易

的议案..................................................53年度股东会议案二十：海尔智家股份有限公司 2025 年度 A股核心员工持股计划（草案）及摘要 .55年度股东会议案二十一：海尔智家股份有限公司 2025年度 H股核心员工持股计划（草案）及摘要63年度股东会议案二十二：海尔智家股份有限公司关于修改《投资管理制度》的议案.................71年度股东会议案二十三：海尔智家股份有限公司关于修改《公司章程》的议案...................78年度股东会议案二十四：海尔智家股份有限公司关于修改《股东大会议事规则》的议案..............131年度股东会议案二十五：海尔智家股份有限公司关于修改《董事会议事规则》的议案...............145年度股东会议案二十六：海尔智家股份有限公司关于修改《独立董事制度》的议案................150年度股东会议案二十七：海尔智家股份有限公司关于修改《关联（连）交易公允决策制度》的议案152年度股东会议案二十八：海尔智家股份有限公司关于修改《对外担保管理制度》的议案..............157年度股东会议案二十九：海尔智家股份有限公司关于修改《募集资金管理办法》的议案..............160年度股东会议案三十：海尔智家股份有限公司关于修改《外汇衍生品交易业务管理制度》的议案163年度股东会议案三十一：海尔智家股份有限公司关于修改《委托理财管理制度》的议案..............166年度股东会议案三十二：海尔智家股份有限公司关于修改《大宗原材料套期保值业务管理办法》的

议案..................................................169年度股东会议案三十三：海尔智家股份有限公司关于董事会换届暨选举非独立董事的议案..........170年度股东会议案三十四：海尔智家股份有限公司关于董事会换届暨选举独立董事的议案..............173

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海尔智家股份有限公司股东大会会议议程召开时间：现场会议自2025年5月28日14点开始，2024年年度股东大会（简称“年度股东会”）、2025年第一次 A股类别股东大会（简称“A 股类别股东会”）、2025年

第一次 D股类别股东大会（简称“D股类别股东会”）、2025年第一次 H股类别股东大会（简称“H股类别股东会”）依次召开。

召开地点：青岛市崂山区海尔路 1号海尔科创生态园人单合一研究中心 B101会议室

主持人：董事长李华刚

会议议程：

一、主持人宣布大会开始，参会股东审议各项议案

（一）年度股东会审议议案：

序号非累积投票议案名称

1海尔智家股份有限公司2024年度财务决算报告

2海尔智家股份有限公司2024年度董事会工作报告

3海尔智家股份有限公司2024年度监事会工作报告

4海尔智家股份有限公司2024年年度报告及年度报告摘要

5海尔智家股份有限公司2024年度内部控制审计报告

6海尔智家股份有限公司2024年度利润分配预案

7海尔智家股份有限公司关于续聘中国会计准则审计机构的议案

8海尔智家股份有限公司关于续聘国际会计准则审计机构的议案9海尔智家股份有限公司关于续签《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之产品及物料采购框架协议》的议案

10海尔智家股份有限公司关于2025年度公司及子公司预计担保额的议案

11海尔智家股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的议案

12海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定发行

境内外债务融资工具的议案

13 海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司 A股股份的一

般性授权的议案

14 海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司 H股股份的一

般性授权的议案

15 海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司 D股股份的一

般性授权的议案

16海尔智家关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过公司已

发行 H股股份总数 10%股份的议案

17海尔智家关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过公司已

发行 D股股份总数 30%股份的议案

18海尔智家股份有限公司关于海尔集团公司变更其部分资产注入承诺的议案

19海尔智家股份有限公司关于继续受托管理青岛海尔光电有限公司暨关联交易

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的议案

20 海尔智家股份有限公司 2025年度 A股核心员工持股计划（草案）及摘要

21 海尔智家股份有限公司 2025年度 H股核心员工持股计划（草案）及摘要

22海尔智家股份有限公司关于修改《投资管理制度》的议案

23海尔智家股份有限公司关于修改《公司章程》的议案

24海尔智家股份有限公司关于修改《股东大会议事规则》的议案

25海尔智家股份有限公司关于修改《董事会议事规则》的议案

26海尔智家股份有限公司关于修改《独立董事制度》的议案

27海尔智家股份有限公司关于修改《关联（连）交易公允决策制度》的议案

28海尔智家股份有限公司关于修改《对外担保管理制度》的议案

29海尔智家股份有限公司关于修改《募集资金管理办法》的议案

30海尔智家股份有限公司关于修改《外汇衍生品交易业务管理制度》的议案

31海尔智家股份有限公司关于修改《委托理财管理制度》的议案

32海尔智家股份有限公司关于修改《大宗原材料套期保值业务管理办法》的议案

序号累积投票议案名称

33.00海尔智家股份有限公司关于董事会换届暨选举非独立董事的议案

33.01李华刚

33.02宫伟

33.03俞汉度

33.04钱大群

33.05李少华

33.06 Kevin Nolan

34.00海尔智家股份有限公司关于董事会换届暨选举独立董事的议案

34.01王克勤

34.02李世鹏

34.03吴琪

34.04汪华此外，本次股东大会还将听取公司独立董事做《海尔智家股份有限公司独立董事

2024年度述职报告》。

（二） A股类别股东会、D股类别股东会、H股类别股东会审议议案：

序号议案名称

1海尔智家关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过公司已

发行 H股股份总数 10%股份的议案

2海尔智家关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过公司已

发行 D股股份总数 30%股份的议案

二、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，开始投票，其它除上述议案以外的问题可在投票后进行提问。

三、主持人宣布请股东代表、监事会代表及律师检查投票箱。

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四、主持人宣布投票工作开始。

五、投票结束后，由监事会代表、股东代表、律师及工作人员到后台计票。

六、投票结果统计完成后，由监事会主席宣布现场投票结果。

七、现场会议休会，等待网络投票结果。

八、现场和网络投票结果统计后，宣布本次股东大会的合计投票结果。

九、主持人根据投票结果宣读本次股东大会会议决议。

十、见证律师宣读会议见证意见。

十一、签署会议决议、会议记录等相关文件。

十二、主持人宣布股东大会结束。

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年度股东会议案一：海尔智家股份有限公司2024年度财务决算报告

各位股东：

海尔智家股份有限公司2024年度相关财务情况如下：

（1）财务报告情况

审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）、国卫会计师事务所有限公司对海尔

智家股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”或“上市公司”）2024年度业绩出

具标准无保留意见的审计报告。2024年，公司主要财务指标情况如下：

币种：人民币单位：亿元资产负债表项目期末余额年初余额变动

流动资产合计1516.901389.139.20%

非流动资产合计1384.241221.5413.32%

资产总计2901.142610.6811.13%

流动负债合计1495.711238.1420.80%

非流动负债合计221.53297.23-25.47%

负债合计1717.251535.3711.85%

归属于母公司股东权益合计1113.661012.669.97%

股东权益合计1183.891075.3010.10%利润表项目本期金额上期金额变动

营业收入2859.812742.054.29%

营业成本2064.871988.383.85%

营业利润229.12203.8112.42%

利润总额227.33202.1212.47%

净利润195.76170.8814.55%

归属于母公司股东的净利润187.41165.9712.92%现金流量表项目本期金额上期金额变动

经营活动产生的现金流量净额265.43265.360.03%

注：公司按照中国会计准则与按照国际会计准则披露的合并财务报表中所列示的

2024年及2023年净利润和截至2024年12月31日及2023年12月31日的总资产和净资产无差异。

（2）变动幅度较大的指标及原因

1)衍生金融资产较期初上升111.22%，主要是远期外汇合约公允价值波动所致；

2)应收票据较期初上升37.87%，主要是本期收到的票据增加所致；

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3)应收款项融资较期初上升79.74%，主要是贴现、背书转让的应收账款和银行承

兑汇票增加所致；

4)预付款项较期初上升71.24%，主要是本期预付货款增加所致；

5)合同资产较期初上升278.51%，主要是并购开利全球商用制冷业务（“开利”）所致；

6)一年内到期的非流动资产较期初上升100%，主要是长期定期存款到期增加所致；

7)债权投资较期初上升69.72%，主要是本期新增长期定期存款所致；

8)长期应收款较期初下降35.87%，主要是本期部分收回所致；

9)投资性房地产较期初上升149.58%，主要是本期租赁增加所致；

10)递延所得税资产较期初上升33.97%，主要是本期可抵扣暂时性差异增加所致；

11)衍生金融负债较期初下降57.89%，主要是远期外汇合约公允价值波动所致；

12)合同负债较期初上升38.26%，主要是预收账款增加所致；

13)应交税费较期初上升33.09%，主要是应交所得税增加所致；

14)一年内到期的非流动负债较期初上升308.46%，主要是一年内到期的长期借款

及其他非流动负债增加所致；

15)长期借款较期初下降47.37%，主要是长期借款一年内到期部分重分类至一年内

到期非流动负债所致；

16)租赁负债较期初上升30.65%，主要是租赁增加所致；

17)长期应付款较期初增加229.55%，主要是海外长期应付款项增加所致；

18)长期应付职工薪酬较期初增加136.00%，主要是并购所致；

19)其他非流动负债较期初下降95.30%，主要是其他非流动负债一年内到期部分重

分类至一年内到期的其他非流动负债所致；

20)库存股较期初下降30.26%，主要是注销部分库存股所致；

21)其他综合收益较期初下降59.69%，主要是外币财务报表折算差额变动所致；

22)财务费用较同期上升92.34%，主要是本期受海外加息影响，借款利率提升利息

支出增加所致；

23)公允价值变动收益较同期上升178.96%，主要是股权投资的公允价值变动较同

期上升所致；

24)营业外收入较同期上升36.79%，主要是本期发生与公司日常经营无直接关系的

收入较同期上升所致；

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25)少数股东损益较同期上升69.66%，主要是本期部分有少数股权子公司的盈利增加所致。

详细内容请参见《海尔智家股份有限公司2024年年度报告》等相关内容。

以上议案提请股东大会审议。

海尔智家股份有限公司

2025年5月28日

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年度股东会议案二：海尔智家股份有限公司2024年度董事会工作报告

各位股东：

海尔智家股份有限公司2024年度董事会工作报告如下：

2024年度，海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》以及各上市地上市规则等规定，切实履行董事会职权，勤勉尽责、审慎决策，严格执行股东大会各项决议，积极开展董事会各项工作，不断完善公司治理结构，推动公司健康可持续发展。

现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：

一、2024年公司经营情况

2024年公司实现收入2859.81亿元，较2023年同期增长4.29%。收入增长原因在

于：

（1）中国市场：*积极把握以旧换新政策机会、发挥高端产品与品牌优势，四季

度国内收入增长超过两位数、其中卡萨帝收入增长超 30%。* 深化 Leader品牌的战略投入，聚焦在年轻消费群体的品牌心智构建，带动品牌收入快速增长。

（2）海外市场：在各个区域持续拓展份额，表现优于行业，尤其是东南亚、南亚、中东非等新兴市场通过聚焦高端提升结构、推进零售模式转型，实现快速增长。

（3）通过外延并购与自身变革，加速暖通产业的布局与发展。*战略性收购开利

商用制冷业务（2024年 10月并表）与南非热水器龙头 Kwikot（2024年 12月并表），分别实现拓展商用制冷业务、加速水产业海外市场发展；*智慧楼宇产业依托核心技术

持续投入与突破、产品平台的不断迭代，2024年全球收入增长达15%，规模突破100亿。

（4）把握品质生活升级以及低碳经济转型带来的发展机遇，积极拓展干衣机、洗

碗机、净水器、家用清洁机器人以及热泵、再循环等业务，丰富产业布局。

2024年公司实现归属于母公司股东的净利润187.41亿元，较2023年同期增长12.9%；

实现扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润178.05亿元，较2023年同期增长12.5%。

（1）2024年公司毛利率达到27.8%，较2023年同期上升0.3个百分点。其中，国

内市场持续推进采购、研发及制造端数字化变革、构建数字化产销协同体系，通过产品

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结构升级、推进场景化体验，提升品牌溢价能力，毛利率同比提升；海外市场坚定高端品牌战略，聚焦本地化需求，通过搭建采购数字化平台提升成本竞争力、通过全球供应链协同提升产能利用率，毛利率同比提升。

（2）2024年公司销售费用率11.7%，较2023年同期优化0.2个百分点。其中，国

内市场推进数字化变革，在营销资源配置、物流配送及仓储运营等方面实现效率提升，销售费用率同比优化；海外市场推进终端零售创新、整合全球资源，提升运营效率带来的积极影响受市场竞争加剧，以及在终端渠道拓展、新品上市推广、店面形象升级等投入增加所抵消，销售费用率同比持平。

（3）2024年公司管理费用率4.2%，较2023年同期优化0.1个百分点。管理费用率

优化得益于公司通过数字化工具，优化业务流程，提升组织效率。

（4）2024年公司财务费用率0.3%（费用为“+”，收益为“-”），较2023年同期恶化

0.2个百分点。财务费用率恶化原因主要系海外受加息影响利息支出增加，抵消了公司

通过提升资金管理效率增加的利息收入。

2024年公司经营活动产生的现金流量净额为265.43亿元，较2023年同期基本持平。

具体情况详见《海尔智家股份有限公司2024年年度报告》。

二、2024年董事会主要工作

2024年度董事会继续发挥在战略制定、业绩运营监察、公司治理及风险管理、领

导与人才以及股东回报等方面的作用。

（一）董事会会议召开情况

2024年度，董事会共召开了4次董事会会议，审议主题涉及公司业绩、公司战略

及运营、企业管治、公司制度修订、公司员工持股计划等重要事项。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定。

2024年度，董事会就公司海外供应链布局情况、ESG 后续推进重点工作、数字化

深入情况主题，听取了管理层等的汇报，并进行了专题讨论，为管理层提供建议。同时，董事会也就公司未来三~五年的发展战略及2025年度经营预算进行了专题讨论。

2024年度，董事会会议的开会情况如下：

会议届次召开日期会议决议20243审议通过了以下议案：《海尔智家股份有限公司2023年度财务第十一届董事会第九年月27决算报告》《海尔智家股份有限公司2023年年度报告及年度报次会议日告摘要》《海尔智家股份有限公司2023年度内部控制评价报告》

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《海尔智家股份有限公司2023年度内部控制审计报告》《海尔智家股份有限公司2023年度利润分配预案》《海尔智家股份有限公司关于制定未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》《海尔智家股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告及董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》《海尔智家股份有限公司关于续聘中国会计准则审计机构的议案》《海尔智家股份有限公司关于续聘国际会计准则审计机构的议案》《海尔智家股份有限公司2023年度关于海尔集团财务有限责任公司的风险评估报告》《海尔智家股份有限公司关于2024年度公司及子公司预计担保额的议案》《海尔智家股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的议案》《海尔智家股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的可行性分析报告》《海尔智家股份有限公司关于开展大宗原材料套期保值业务的议案》《海尔智家股份有限公司关于开展大宗原材料套期保值业务的可行性分析报告》《海尔智家股份有限公司2023年度环境、社会与管治报告》《海尔智家股份有限公司关于变更部分回购股份用途并注销的议案》《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定发行境内外债务融资工具的议案》《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司 A股股份的一般性授权的议案》《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司 H股股份的一般性授权的议案》《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司 D股股份的一般性授权的议案》《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过公司已发行 H 股股份总数10%股份的议案》《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过公司已发行 D股股份总数10%股份的议案》《海尔智家股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》《海尔智家股份有限公司关于修改<股东大会议事规则>的议案》《海尔智家股份有限公司关于修改<董事会议事规则>的议案》《海尔智家股份有限公司关于修改<董事会审计委员会实施细则>的议案》《海尔智家股份有限公司关于修改<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》《海尔智家股份有限公司关于修改<董事会提名委员会实施细则>的议案》《海尔智家股份有限公司关于修改<募集资金管理办法>的议案》《海尔智家股份有限公司关于修改<独立董事管理制度>的议案》《海尔智家股份有限公司关于修改<信息披露管理制度>的议案》《海尔智家股份有限公司关于修改<委托理财管理制度>的议案》《海尔智家股份有限公司关于召开2023年年度股东大会、2024年第一次 A股/D股/H股类别股东大会的议案》《海尔智家股份有限公司2024年度高级管理人员薪酬与考核方案的报告》《海尔智家股份有限公司2023年度董事会工作报告的议案》审议通过了以下议案：《海尔智家股份有限公司2024年第一季度报告》《海尔智家股份有限公司 2024年度 A股核心员工持股计划（草案）及摘要》《海尔智家股份有限公司 2024年度 H股20244核心员工持股计划（草案）及摘要》《海尔智家股份有限公司第十一届董事会第年月

29 关于注销 2021 年 A 股股票期权激励计划部分股票期权的议十次会议 日案》《海尔智家股份有限公司关于注销 2022 年 A 股股票期权激励计划部分股票期权的议案》《海尔智家股份有限公司关于调整受限制股份计划管委会成员的议案》《海尔智家股份有限公司关于调整董事薪酬的议案》第十一届董事会第2024年8月审议通过了以下议案：《海尔智家股份有限公司2024年半年度

12/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料十一次会议27日报告及摘要》《海尔智家股份有限公司关于海尔集团财务有限责任公司2024年半年度风险持续评估报告》《海尔智家股份有限公司关于投资新建年产500万台空调项目的议案》审议通过了以下议案：《海尔智家股份有限公司2024年第三季第十一届董事会第2024年10月度报告》《海尔智家股份有限公司关于接受表决权委托暨关联十二次会议29日交易的议案》《海尔智家股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

（二）贯彻执行股东大会决议情况

2024年，公司董事会严格按照相关法律、行政法规及《公司章程》《股东大会议事规则》等的有关规定，认真执行公司股东大会通过的各项决议，充分保障了全体股东的合法权益。2024年，公司股东大会的召开情况如下：

会议届次召开日期会议决议

审议通过了年报相关议案、

内控审计报告、利润分配方

2023年年度股东大会案、续聘审计机构、对外担

保、增发/回购的一般性授

权、员工持股计划等议案

2024 年第一次 A 股类别股东大 2024年 6月 20日

会

2024 年第一次 D 股类别股东大 审议通过了回购的一般性

会授权等议案

2024 年第一次 H 股类别股东大

会

2024关于接受表决权委托暨关年第一次临时股东大会2024年12月20日

联交易的议案

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设五个专门委员会，即战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、ESG委员会。各专门委员会严格按照相关法律法规、规范性文件及公司董事会五个专门委员会实施细则等的有关规定，勤勉尽责开展各项工作，保证了董事会决策的科学性，为构建完善的公司治理结构奠定了坚实基础。2024年度，各专门委员会履职情况如下：

1、战略委员会

2024年度，共计召开3次董事会战略委员会，对公司战略委员会2024年度履职情

况、制定未来三年股东回报规划、空调项目投产、签署表决权委托协议暨关联交易事项进行了审议。此外，公司战略委员会/董事会也对公司未来的发展战略及2025年度经营策略进行了仔细论证。

2024年度，战略委员会的开会情况如下：

重要意见其他履行职责召开日期会议内容和建议情况

13/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料审议通过了以下议案：《海尔智家股份有限公司关于

2024年3月27制定未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议

无异议无日案》《海尔智家股份有限公司董事会战略委员会2023年度履职情况报告》2024年8月27审议通过了以下议案：《海尔智家股份有限公司关于无异议无日投资新建年产500万台空调项目的议案》2024年10月审议通过了以下议案：《海尔智家股份有限公司关于

29无异议无日接受表决权委托暨关联交易的议案》

2、审计委员会

2024年度公司共计召开5次审计委员会会议，对定期报告、分红方案、关联交易、内控情况、审计机构聘任等事宜进行了审议。报告期内，公司董事会审计委员会能够认真履行职责，充分发挥专门委员会的作用，为董事会决策提供有力支持，确保了董事会对经理层的有效监督，进一步完善了公司治理。

2024年度，审计委员会的开会情况如下：

重要意见其他履行召开日期会议内容和建议职责情况审议通过了以下议案：《海尔智家股份有限公司2023年度财务决算报告》《海尔智家股份有限公司2023年度内部控制评价报告》《海尔智家股份有限公司2023年度内部控制审计报告》《海尔智家股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告及董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》《海尔智家股份有限公司关于续聘中国会计准则审计机构的议案》《海尔智家股份2024年3月有限公司关于续聘国际会计准则审计机构的议案》《海尔

25无异议无日智家股份有限公司关于2024年度公司及子公司预计担保额的议案》《海尔智家股份有限公司2023年度利润分配预案》《海尔智家股份有限公司2023年度关于海尔集团财务有限责任公司的风险评估报告》《海尔智家股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的议案》《海尔智家股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的可行性分析报告》《海尔智家股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》2024年4月审议通过了以下议案：《海尔智家股份有限公司2024年第

26无异议无日一季度财务报告》20248审议通过了以下议案：《海尔智家股份有限公司2024年半年月26年度财务报告》《海尔智家股份有限公司关于海尔集团财无异议无日务有限责任公司2024年半年度风险持续评估报告》2024年10审议通过了以下议案：《海尔智家股份有限公司2024年第月29三季度财务报告》《海尔智家股份有限公司关于接受表决无异议无日权委托暨关联交易的议案》2024年12月审议通过了以下议案：《海尔智家股份有限公司2024年度

11无异议无日审计工作计划的报告》

3、薪酬与考核委员会

2024年，公司董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议，审议了公司董事、高管

2023年度薪酬与考核情况及 2024年的薪酬与考核方案。同时，审议了公司 2024年度 A

14/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

股、H股员工持股计划方案以及前期股权激励进展情况等。

2024年度，薪酬与考核委员会的开会情况如下：

重要意见其他履行职召开日期会议内容和建议责情况审议通过了以下议案：《海尔智家股份有限公司2023年度对公司高级管理人员的激励机制以及董事、高管薪2024年3月酬考核执行情况的报告》《海尔智家股份有限公司202426无异议无日年度董事、高级管理人员薪酬与考核方案的报告》《海尔智家股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2023年度履职情况报告》审议通过了以下议案：《海尔智家股份有限公司2024年度 A股核心员工持股计划（草案）及摘要》《海尔智家股份有限公司 2024 年度 H股核心员工持股计划（草案）及摘要》《海尔智家股份有限公司关于注销2021年 A股股票期权激励计划部分股票期权的议案》《海尔

2024 4 智家股份有限公司关于注销 2022年 A股股票期权激励年 月25计划部分股票期权的议案》《海尔智家股份有限公司关无异议无日于 2022 年 A 股、H 股核心员工持股计划第二期归属情况的议案》《海尔智家股份有限公司关于 2023 年 A股、H股核心员工持股计划第一期归属情况的议案》《海尔智家股份有限公司关于调整受限制股份计划管委会成员的议案》《海尔智家股份有限公司关于调整董事薪酬的议案》

4、提名委员会

2024年度，公司董事会提名委员会共召开1次会议，审议了公司董事、监事及高

管2023年度的履职情况。

2024年度，提名委员会的开会情况如下：

重要意见其他履行职召开日期会议内容和建议责情况审议通过了以下议案：《海尔智家股份有限公司关于2024年3月现任董事、监事及高级管理人员履职情况的报告》《海无异议无

26日尔智家股份有限公司董事会提名委员会2023年度履职情况报告》

5、社会、环境及管治委员会

2024年度，ESG委员会共召开 3次会议，审议了公司 2024年度 ESG报告，公司

ESG工作总结及工作计划。ESG委员会委任了顾问机构就公司 ESG 能力进行评估。

2024年度，ESG委员会的开会情况如下：

重要意见其他履行职责召开日期会议内容和建议情况2024年325审议通过如下议案：《海尔智家股份有限公司2023月年度企业环境、社会与管治报告》《海尔智家股份无异议无日有限公司 ESG委员会 2023年度履职情况报告》

2024年6月20

主题分享：海尔智家 ESG能力评估报告 无异议 无日

15/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料2024年8月20审议通过如下议案：《海尔智家股份有限公司2024日 半年度 ESG 无异议 无工作汇报》

综上所述，2024年度，董事积极履职，通过在各专门委员会及董事会讨论和决策公司重大事项，推进公司智慧家庭战略，提升了公司治理水平。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事按照相关法律、法规、《公司章程》及《独立董事制度》等要求，参加董事会及其专门委员会、独立董事专门会议、股东大会，认真履行职责。

独立董事基于独立判断，就公司关联交易、对外担保等重大事项发表独立意见，维护了公司整体利益，保障了全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，促进公司的规范运作。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事分别担任董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员，积极参与所在专门委员会的工作，对公司重大事项的决策提供专业的意见，对董事会科学决策与公司的健康发展起到了积极作用。

公司现任独立董事钱大群、王克勤、李世鹏、吴琪向公司董事会递交了独立董事2024年度述职报告，并将在2024年年度股东大会上述职。同时独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《海尔智家股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》，经核查上述人员的任职经历以及签署的相关自查文件，在2024年度期间，钱大群、王克勤、李世鹏、吴琪未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

（五）公司信息披露情况

2024年度公司严格遵守境内外信息披露监管规定，履行信息披露义务，继续聚焦

在境内外投资者和资本市场重点关注事项的披露，在定期报告等披露文件中综合各地投资者关注内容充分披露公司经营信息，不断提升披露的质量和透明度。2024年公司上交所信息披露工作评价为 A级。

（六）投资者关系管理工作

董事会高度重视投资者关系管理，为投资者提供了多样化的沟通渠道，通过热线电话、电子邮件、上证 E平台、年度投资者大会、投资者网上集体接待日、现场调研、线

16/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

上调研等方式与广大投资者保持良性互动，切实维护投资者的合法权益。2024年度回复上证 E互动平台投资者提问 61 条，共接待投资者调研三百余次。此外，公司每次定期报告后均举办投资者交流会，公司管理层与投资者就公司治理、经营状况及发展战略等投资者较为关注的问题进行了广泛交流；积极维护股东的表决权，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与。

（七）股东分红以及股份回购情况公司一直坚持连续、稳定的利润分配政策。2024年度，公司继续推出了新的《未来三年股东回报规划》，确保在拟订利润分配方案时，充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，执行稳健的分红政策，为投资者提供分享公司成长价值的机会，使投资者形成稳定的回报预期。公司执行的公司章程及股东回报规划等制度决策程序和机制完备合规，过程公开透明，分红标准和比例明确清晰。政策制定过程中，独立董事的职责明确，能发挥应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。

公司2024年6月20日召开的2023年年度股东大会审议通过了公司2023年度利润分配方案：以分配时扣除回购专户中已回购股份的股本9324143464股（其中A股

6194581225股，D股271013973股，Ｈ股2858548266股）为基数，向全体股东每10

股派发现金红利8.0131元（含税），税前共计派发股利7471472992.22元（含税）。该方案已于2024年8月份实施完毕。

截至2024年12月31日，公司自1993年A股上市以来，累计实现现金分红约372亿元。

报告期内，公司继续实施了A股、H股回购方案，以人民币4.7亿元回购A股（并注销了前期回购的54051559股，对应金额约15.0亿元），以港币0.27亿元回购H股。

（八）关于可持续的绩效评价及激励机制

为了给管理层创新提供动力，海尔智家建立完善的高级管理人员薪酬考核及激励体系。高级管理人员的薪酬由月薪、增值分享组成，需接受全年绩效的年度评价，此评定是决定绩效奖金和发展的关键因素，主要由“战略承接”、“市场引领目标竞争力”、“可持续发展”等要素确定，以引导高级管理人员主动承接公司战略，实现更高的市场目标，推动公司可持续发展。

公司坚持“人单合一”的管理理念，以人的价值最大化为核心，匹配公司全球资本市场格局，建立了员工与全体股东利益一致的短期与中长期相结合的激励体系。2024年度，公司延续2023年度的激励方案，继续推出了覆盖国内外、不同考核周期、多层次、立体化的激励方案，包括A股核心员工持股计划、H股核心员工持股计划和H股海外信托

17/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

奖励计划、A股股票期权激励计划。

以上议案提请股东大会审议。

海尔智家股份有限公司

2025年5月28日

18/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

年度股东会议案三：海尔智家股份有限公司2024年度监事会工作报告

各位股东：

海尔智家股份有限公司2024年度监事会工作报告如下：

1、监事会工作情况

报告期内，监事会共召开4次会议，并列席了年度股东大会、临时股东大会、类别股东大会和董事会会议，听取公司生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与公司重大事项的决策过程，并严格按照监管机构的规定对公司定期报告及年度内有关情况进行了审核。

2、监事会对公司依法运作情况的独立意见

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公

司管理制度、关联交易的决策审批程序等进行了监督，通过列席历次董事会会议和出席股东大会，履行了监督职责，认为公司的决策程序合法，已经建立了较为完善的法人治理结构，形成了相关内部控制制度，公司董事及高级管理人员没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司监事会从保证公司规范运作和保障广大股东合法权益的立场出发，认真审核了和信会计师事务所（特殊普通合伙）、国卫会计师事务所有限公司出具的财

务报告审计意见，认为其真实地反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量，是客观公正的。

（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司与关联股东的关联交易均按市场定价原则执行，没有损害公司和股东的利益，公司董事会在进行有关关联交易表决时履行了诚信义务。关联交易的进行方式是公平、合理的，程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

（四）监事会对公司内部控制自我评价报告的独立意见

19/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，认真审阅了公司内部控制评价报告，认为其真实、客观、公正地反映了公司的内部控制实施情况及效果。

以上议案提请股东大会审议。

海尔智家股份有限公司

2025年5月28日

20/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

年度股东会议案四：海尔智家股份有限公司2024年年度报告及年度报告摘要

各位股东：

本次公司2024年年度报告分为以中国会计准则审计报告编制（简称“国内版本年报”）、以国际会计准则审计报告编制（简称“国际版本年报”）两个版本，将分别在 A股（国内）市场发布及 D股/H股（国际）市场发布。国内版本年报共分为释义、公司简介和主要财务指标、管理层讨论与分析、公司治理、环境与社会责任、重要事项、股

份变动及股东情况、优先股相关情况、债券相关情况、财务报告等共10节，国际版本年报（注：提请本次会议审议的国际版本年报为简要版本，将与国内版本年报同日披露，完整版本将在2025年4月30日前发布，届时将同时披露中英文版）共分为公司简介、公司资料、董事长报告书、董事/监事和高级管理人员简介、管理层讨论与分析、企业

管治报告、董事会报告、经审核财务报告、五年财务摘要等章节。两份年报均为对公司

2024年度主要经营成果等进行的总结，内容除表述格式外无重大差异。

根据《中华人民共和国证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第2号——年度报告的内容与格式》以及中国香港、德国等地的有关要求，我们作为公

司的董事和高级管理人员，在全面了解和审核公司2024年年度报告后，认为：

1、公司2024年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证

券监督管理委员会的规定；

2、公司严格按照企业会计制度规范运作，公司2024年年度报告及其摘要真实、准

确、完整地反映了公司2024年度的实际情况；

3、经和信会计师事务所（特殊普通合伙）、国卫会计师事务所有限公司（HLB HodgsonImpey Cheng Limited）注册会计师审计的《海尔智家股份有限公司 2024年度审计报告》

是实事求是、客观公正的；

4、我们保证公司2024年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

详细内容请参见《海尔智家股份有限公司2024年年度报告》等相关内容。

以上议案提请股东大会审议。

海尔智家股份有限公司

2025年5月28日

21/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

年度股东会议案五：海尔智家股份有限公司2024年度内部控制审计报告

各位股东：

根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》的相关指引，及财政部等联合制定的《企业内部控制审计指引》等相关要求，公司委托和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行了审计，审计师对财务报告内部控制的审计意见为：海尔智家于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

详细内容请参见附件《海尔智家股份有限公司内部控制审计报告》。

以上议案提请股东大会审议。

海尔智家股份有限公司

2025年5月28日

22/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

附件：《海尔智家股份有限公司内部控制审计报告》海尔智家股份有限公司内部控制审计报告

和信审字（2025）第000287号目录页码一、内部控制审计报告1-2（本材料

24-25页）

和信会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二五年三月二十七日

23/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

内部控制审计报告

和信审字(2025)第000287号

海尔智家股份有限公司全体股东：

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了海尔智家股份有限公司（以下简称“海尔智家公司”）2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

一、企业对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是海尔智家公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

四、财务报告内部控制审计意见我们认为，海尔智家公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

和信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师:左伟（项目合伙人）

中国·济南

中国注册会计师:李祥智

2025年3月27日

24/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

年度股东会议案六：海尔智家股份有限公司2024年度利润分配预案

各位股东：

经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润18741120122.93元；2024年度母公司实现净利润

为10171484335.04元，截至2024年度母公司累计未分配利润为

9687279183.32元。

为兼顾股东利益和公司长远发展，根据公司《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》《公司章程》及相关法律法规的有关要求，现建议公司2024年度利润分配预案如下：

以未来实施分配方案时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币9.65元（含税），共计分配利润8996688692.76元，占公司2024年度合并报表归母净利润的48.01%。公司留存的未分配利润将主要用于与公司主营业务相关的项目建设、对外投资、研

发投入和日常运营，保持公司持续稳定发展，更好地回报投资者。

如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

以上议案提请股东大会审议。

海尔智家股份有限公司

2025年5月28日

25/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

年度股东会议案七：海尔智家股份有限公司关于续聘中国会计准则审计机构的议案

各位股东：

2024年度，和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信事务所”）

审计人员顺利完成公司中国会计准则年度报告的审计工作，为公司董事使用财务信息及向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了保障。公司同意按2023年年度股东大会的审议结果，向和信事务所支付审计费用878万元（其中年报审计费655万元，内控审计费223万元）。

为确保公司2025年度中国会计准则财务及内控审计工作的顺利进行及审计

工作的连续性，并考虑到和信事务所具有证券、期货相关业务审计资格，服务团队具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，能够满足公司年度财务及内控审计的工作要求，公司拟续聘其为公司2025年度中国会计准则财务报告与内控报告的审计机构，审计服务费用为878万元（其中年报审计费655万元，内控审计费223万元），与去年费用一致。

以上议案提请股东大会审议。

海尔智家股份有限公司

2025年5月28日

26/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

年度股东会议案八：海尔智家股份有限公司关于续聘国际会计准则审计机构的议案

各位股东：

2024年度，国卫会计师事务所有限公司（HLB Hodgson Impey Cheng Limited）（以下简称“HLB国卫”）审计人员顺利完成公司国际会计准则年度报告的审计工作，为公司董事使用财务信息及向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了保障。公司同意按 2023年年度股东大会的审议结果，向 HLB国卫支付审计费用

389万元（其中财务报告审计费374万元，审阅持续关联交易审计费15万元）。

为确保公司2025年度国际会计准则财务审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，并考虑到 HLB国卫具备相应资质要求，服务团队具备丰富的为上市公司提供审计服务的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，能够满足公司年度财务审计的工作要求，公司拟续聘其为公司2025年度国际会计准则审计机构，审计服务费用为389万元（其中财务报告审计费374万元，审阅持续关联交易审计费15万元），与去年费用一致。

以上议案提请股东大会审议。

海尔智家股份有限公司

2025年5月28日

27/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料年度股东会议案九：海尔智家股份有限公司关于续签《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之产品及物料采购框架协议》的议案

各位股东：

为满足公司一般及日常经营需要，公司拟与海尔集团公司续签《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之产品及物料采购框架协议》，有效期为三年，预计该类关联交易在2026年、2027年及2028年的金额分别为153.9亿元、166.2亿

元、179.5亿元。

一、协议的主要内容提请同意公司与海尔集团公司签署《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之产品及物料采购框架协议》，协议的主要内容：

甲方：海尔智家股份有限公司

乙方：海尔集团公司

1、交易和服务范围

甲方及其子公司（统称“甲方集团”）在本《产品及物料采购框架协议》项

下不时向乙方及其除甲方集团外的联系人（统称“乙方集团”）采购且乙方集团

在本《产品及物料采购框架协议》项下以非独家形式向甲方集团销售产品及物料，包括但不限于（具体由双方另行约定）：

（1）用于内部消费和转售的产品等，包括但不限于乙方集团制造或采购的

电视和计算机，以及相关的支持服务（如产品保修服务）；

（2）乙方集团使用、闲置和/或定制的生产和实验设备，以用于甲方集团内部消费；及

（3）甲方集团生产所需的原材料和部件。

本《产品及物料采购框架协议》所述产品和物料，包括乙方集团既有的或在本《产品及物料采购框架协议》签署后可能新增的产品和物料品种。

2、定价政策

乙方集团就本《产品及物料采购框架协议》项下销售产品和物料的定价应由

双方根据不逊于独立第三方向甲方集团提供的条款，按公平原则磋商。于厘定现行市场价格时，在有提供相同或类似质量产品和物料的独立第三方的前提下，甲方集团将收集及审查至少两个其他独立第三方就相同或类似质量产品提供的报

28/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料价，以进行比较；无提供相同或类似质量产品和物料的独立第三方的，甲方集团将参考乙方集团为其他独立第三方提供相同或类似质量产品提供的费用及条款（且乙方集团同意提供该等信息）、产品和物料成本、评估价值、市场价格等因素进行比较。

其中，乙方集团就待采购设备所收取的采购金额将根据有关设备的来源和折旧程度、资产净值、相关成本及开支等因素（如设备采购价格、营运及行政开支等）等各种因素后，并参考估计价值及市场价格（市场价格乃根据甲方集团向独

立第三方就采购相似类型及质量设备所支付的历史价格以及至少其他两名独立

第三方的报价（由甲方集团定期就相似类型及质量设备收集及审核以进行比较）公平协商厘定）。

乙方集团就待采购物料所收取的采购金额将参考实际成本（例如乙方集团及/或其联系人透过彼等竞标过程（如适用）获得的竞标价或其他实际采购价格等）加上不超过1.25%的佣金费率（供涵盖乙方集团成员公司在提供物料时产生的相关营运及行政开支）或参考市场价格而厘定（以较低者为准）。

甲方集团会就类似交易向独立第三方索取报价以供比较及参考，且无论如何，有关采购的代价条款应不逊于独立第三方在相若时间就相同数量及质量的可资

比较产品、设备及物料向甲方集团提供的条款。

3、运作方式

就本《产品及物料采购框架协议》签署时双方及/或其集团成员公司间已签

署并仍在履行的有关产品及物料采购的协议（统称“现有协议”），双方及/或其集团成员公司应在本《产品及物料采购框架协议》签订后但生效前的尽早可行

时间内进行检视，并根据情况决定是否终止现有协议或对其作出修改或补充，以确保现有协议的条款及条件及其执行不会违反本《产品及物料采购框架协议》的具体协议的任何条款及条件或与其产生冲突或不一致的情况。

就本《产品及物料采购框架协议》下未来的产品及物料采购事宜的具体条款及条件（如实际所收取产品及物料费用及付款方式、时间），本《产品及物料采购框架协议》双方及/或其集团成员公司可另行签订具体交易协议（统称“具体协议”，无论采取何种形式），该具体协议的条款及条件均应按照本《产品及物

29/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料料采购框架协议》约定由双方及/或其集团成员公司协商后确定，该具体协议不应违反本《产品及物料采购框架协议》的约定。

4、协议期限在协议双方内部有权决策机构审议通过的前提下，《产品及物料采购框架协议》有效期自2026年1月1日起至2028年12月31日，且甲方集团全权酌情选择于本协议届满后再续期三年（必要时可调整费用）。

二、签署协议的考量公司与海尔集团有着长期稳定的业务关系。海尔集团熟悉公司的业务流程和需求、质量标准及营运要求，并能够持续供应公司所需的产品及物料。

就向海尔集团及其联系人购买产品而言，根据产品及物料采购框架协议，公司能够从海尔集团采购产品，以供公司内部使用及转售，为公司继续发展其销售业务巩固基础。同时，公司自海尔集团购买待采购产品后，可以利用其全球渠道能力，通过国际及国内分销渠道分销产品。

就购买设备而言，公司可利用海尔集团及其联系人的资源、设计及生产优势，以优惠的价格及条款获取待采购设备，用于公司自身产品及相关零件的生产及开发，并利用海尔集团及其联系人的进出口平台采购进口设备。

就购买物料而言，公司可就其不同分部（如洗衣设备及热水器生产分部）的生产营运利用海尔集团及其联系人的集中采购平台的规模及效率，从而降低公司的采购成本。

根据公司与海尔集团及其联系人进行业务往来的过往经验，公司认为，海尔集团及其联系人能够有效满足公司对相关稳定优质的产品、设备及物料的需求，这符合公司及股东的整体利益。

以上议案提请股东大会审议。

海尔智家股份有限公司

2025年5月28日

30/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

年度股东会议案十：海尔智家股份有限公司关于2025年度公司及子公司预计担保额的议案

各位股东：

一、担保情况概述

为适应公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）生产经营资

金需求和业务发展需要，2025年度，公司及子公司向金融机构申请综合授信等事项时，公司对子公司提供担保、子公司之间互相提供担保以及子公司对公司提供担保，担保金额上限为3850000万元。

前述担保的内容包括但不限于在公司及子公司向银行等金融机构申请综合

授信、向供应商等申请应付账款结算、为银行等金融机构以增资方式向子公司提

供借款承担连带保证责任等时，为其实际发生金额提供担保等，但不包括公司及子公司以其财产或权利等为其自身从事上述活动所提供抵押、质押等类型担保。

担保期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议预计公司及子公司担保额度事项时为止。

二、2025年度预计担保情况

根据子公司2025年度发展预期和资金需求预算，公司拟在担保期限内向下列子公司提供合计3850000万元的担保额度。相关子公司信息及预计担保额度如下：

持股比例注册资本预计担保额度序号公司名称法定代表人主营业务简介

（%）（万元）（万元）家用电器研发；家用

1青岛海尔空调器有限总公司9893638宋玉军52000

电器安装服务等

青岛海尔暖通空调设备有限制冷、空调设备制造

29940000赵立国52000

公司等青岛海绿源循环科技有限公废弃电器电子产品处

3895500王军52000

司理等家用电器制造；日用

4青岛海尔制冷电器有限公司10030000李伟杰家电零售；货物进出608000

口青岛飞升供应链管理有限公道路货物运输（不含

5并表4000王岩峰52000司危险货物）等

31/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

青岛海尔暖通设备科技有限制冷、空调设备制造

69910000李喜武206000

公司等青岛海尔智慧洗碗机有限公

799.595000柳晓波家用电器制造等103000

司青岛海尔智慧洗衣机有限公

89910000柳晓波家用电器制造等258000

司

HAIER NEW ZEALAND

9 INVESTMENT HOLDING 100 / / 控股公司 230000

COMPANY LIMITED

10 Candy S.P.A. 100 / / 控股公司 757000

Haier Singapore Investment 家用电器采购、批发、

11100//750000

Holding Pte. Ltd. 零售、进出口等

12海尔电器集团有限公司100//控股公司250000

青岛海尔特种电冰箱有限公生产特种无氟电冰箱

1310026245.9李伟杰480000

司及其售后服务等

合计////3850000

在股东大会批准上述担保事项的前提下，董事会授权总裁办公会等决定公司前述每一笔担保的具体事宜，并根据公司实际经营需要，具体调整公司对各级子公司及子公司之间的担保额度以及代表董事会签署有关法律文件。前述对子公司担保额度调整等事项无需另行召开董事会或股东大会审议。若实际发生金额及履行情况等有所更新，公司将按规定披露进展情况。

三、被担保人基本情况

截至2024年12月31日，被担保人的基本情况如下：

单位：人民币/元

32/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

资产负债序号公司名称资产总额负债总额流动负债银行借款净资产营业收入率

1青岛海尔空调器有限总公司7458455532.494370642646.444326808368.8536500000.003087812886.0558.6%1895453241.43

2青岛海尔暖通空调设备有限公司849531159.19494631769.34325238184.34150000000.00354899389.8558.2%13846215.36

3青岛海绿源循环科技有限公司674833949.57575055904.65338247465.38158146628.0099778044.9285.2%893704751.22

4青岛海尔制冷电器有限公司5294321346.424981496833.764254624433.76700000000.00312824512.6694.1%2062032612.39

5青岛飞升供应链管理有限公司360904837.34332173289.75332173289.75257696816.8028731547.5992.0%588681839.33

6青岛海尔暖通设备科技有限公司155915686.1562671500.1562671500.15-93244186.0040.2%-

7青岛海尔智慧洗碗机有限公司32089038.0032089743.6232089743.62--705.62100.0%-

8青岛海尔智慧洗衣机有限公司107486777.007488586.097488586.09-99998190.917.0%-

HAIER NEW ZEALAND

9 INVESTMENT HOLDING 7703504548.79 3738241689.85 2705493775.47 945927249.18 3965262858.94 48.5% 7045229472.99

COMPANY LIMITED

10 Candy S.P.A. 18400566479.91 17644465682.81 16053750037.51 5265310677.70 756100797.10 95.9% 16013255968.28

Haier Singapore Investment

1136500674557.8920641690147.8320641690147.839063946477.8315858984410.0656.6%23171421281.31

Holding Pte. Ltd.

12海尔电器集团有限公司51816325878.9541324281959.4640346263437.063207917345.2910492043919.4979.8%49350132456.94

13青岛海尔特种电冰箱有限公司2287242423.461155550063.341135047167.06-1131692360.1250.5%5393385709.58

33/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

四、年度预计担保的主要内容

公司及子公司目前尚未与银行等相关方签订担保合同或协议的，实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准。担保主体、每笔担保金额及担保期间由具体合同另行约定。

公司将严格依照相关法律法规及《海尔智家股份有限公司对外担保管理制度》

等制度文件，就公司及子公司担保事项及相关担保合同履行内部审批程序，控制公司财务风险。

五、累计担保数额及2024年度担保情况

截至2024年12月31日，公司及子公司对子公司担保余额为1280383万元，占公司最近一期经审计净资产的11.5%，占公司最近一期经审计总资产的4.4%。除此之外，公司及子公司不存在其他对外担保及逾期担保情形。前述担保均符合公司经营发展需求，被担保方均为公司合并报表范围内子公司，且在实际发生时均履行了严格的内部审议程序，有效控制和防范担保风险。公司目前仍处于担保期间内的对子公司担保事项及相关金额均为经前期股东大会审议通过后的执行内容，公司无需就该等担保事项另行履行内部审议程序及信息披露义务，其效力以子公司已与相对方签署的协议约定为准。

2025年度公司及子公司担保额度相关事宜符合公司实际情况，符合相关法

律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，同意公司及子公司等相互之间为2025年度银行及其他各类融资项目等提供合计不超过人民币3850000万元的担保。

以上议案提请股东大会审议。

海尔智家股份有限公司

2025年5月28日

34/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

年度股东会议案十一：海尔智家股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的议案

各位股东：

公司海外收入占比较大，汇率、利率波动对公司经营成果的影响较大，为降低资产及负债业务的汇率及利率风险的影响，2025年公司拟操作余额不超过65亿美元的外汇资金衍生品业务，以规避和降低汇率风险，降低汇率波动对公司业绩的影响。具体情况如下：

一、外汇资金衍生品交易概述及必要性说明

1.外汇资金衍生品是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理

为与银行签订远期购汇、结汇、掉期协议，约定未来购汇、结汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该等协议约定的币种、金额、汇率办理的购汇、结汇业务，锁定当期购汇、结汇成本。

2.公司开展本次外汇资金衍生品业务的目的是规避和防范公司因国际贸易

业务所面临的汇率风险，降低汇率波动对公司业绩的影响。办理外汇衍生品交易提前将换汇交易成本固定在一定水平，可以有效避免汇率大幅波动导致的不可预期的风险。

3.公司开展外汇资金衍生品业务的规模与公司实际进出口业务量、海外资

产/负债规模等相适应，不存在投机性操作。在公司海外业务规模不断扩大的背景下，为保证公司持续稳健发展、加速公司与新增境外子公司经营管理及业务实现融合及协同效应，公司认为有必要通过外汇资金衍生品业务来规避汇率风险。

二、拟开展外汇资金衍生品交易概述

1.远期结汇/购汇业务

针对公司进、出口业务，与银行（或其他依法可从事相关业务的金融机构）签订远期结/购汇合约，锁定未来外汇兑本币的结/购汇汇率，消除汇率波动的影响。

2.外汇掉期业务针对公司的近远端现金流的不同需求，与银行（或其他依法可从事相关业务的金融机构）签订掉期合约，规避汇率波动的影响。

3. NDF（即无本金交割远期外汇交易）和期权业务

35/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

公司面临的风险币种日趋多样化及汇率波动幅度越来越大，如印度卢比、俄罗斯卢布、泰铢等，部分币种在当地没有可正常交割的普通远期或对冲成本太高。

为增加对冲的措施和有效规避汇率风险，公司将尝试通过其他 NDF、货币期货和期权组合等产品作为补充及备用对冲手段。

4.货币、利率互换等业务

随着公司的国际化运营，海外业务规模、资产及负债日益增加。为有效对冲海外资产及负债所面临的汇率及利率波动风险，公司拟通过货币及/或利率互换业务规避汇率和利率波动风险。

根据公司的进出口情况及经营预算，以上第1-3项业务为规避进出口业务汇率波动风险等，2025年拟操作余额不超过50亿美元；第4项业务为规避资产及负债业务的汇率及利率风险，2025年拟操作余额不超过15亿美元。公司会根据实际业务需要，在总计余额65亿美元范围内调整上述1-4项业务的具体操作金额。

三、拟开展外汇套期保值交易的主要条款

1.合约期限：公司所开展的日常运营活动所涉及的外汇资金业务期限一般在

一年以内（或匹配项目期限）。涉及的资产及负债项下的货币/利率掉期业务在

1-5年内。

2.交易对手：银行（或其他依法可从事相关业务的金融机构），但在本议案

涉及的外汇衍生产品业务范围内，公司及子公司的交易对手不包括海尔集团财务有限责任公司或海尔集团公司下属其他依法可从事相关业务主体。

3.流动性安排：所有外汇资金业务均对应正常合理的进出口业务背景，与收

付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

四、外汇资金业务相关管理制度

就外汇资金业务的操作规范，公司内部按照《外汇风险管理政策》的相关规定，以及《海尔智家股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》等，严格执行外汇衍生产品业务。

五、外汇衍生产品交易的风险分析

公司及其控股子公司进行外汇衍生产品业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇资金业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务

36/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但进行外汇资金业务也会存在一定的风险：

1.市场风险

远期结汇业务：公司将根据产品成本和市场风险确定是否签订远期合约，签订合约后相当于锁定了换汇价格，通过远期结汇业务将有效抵御市场波动风险，保证公司合理及稳健的利润水平。

远期购汇业务：根据与客户签订的进口合约和汇率风险，通过此业务锁定未来换汇成本。虽然存在一定的机会损失风险，但通过远期购汇业务将有效降低市场波动风险，锁定采购成本。

其他 NDF、期权等衍生品工具主要在无法签订普通远期结/购汇业务或成本

过高时进行操作，仅作为以上业务的补充。

货币互换业务主要是通过调整资产或负债的币种，使资产和负债币种得以匹配，规避汇率波动风险；利率互换业务是将浮动利率业务转换为固定利率业务，规避利率波动风险，或是在利率下行的情况下，通过将固定利率转为浮动利率以降低成本。以上业务均存在真实业务背景，不存在投机行为。

2.汇率波动风险

在公司按外汇管理策略锁定远期汇率后，外汇汇率实际走势与公司锁定汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而形成公司损失；在外汇汇率变动较大时，公司锁定外汇套保合约与汇率大幅波动方向不一致时，将形成汇兑损失影响；若汇率在未来未发生波动时，与外汇套保合约偏差较大也将形成汇兑损失。

3.内部控制风险

外汇衍生产品业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

4.交易违约风险

在外汇衍生产品交易对手方出现违约的情况下，公司将无法按照约定获取套期保值盈利以对冲公司实际的汇兑损失，从而造成公司损失。

5.客户违约风险

客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际回款情况与预期

37/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与已操作的外汇衍生产品业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。

六、公司拟采取的风险控制措施

1.以规避汇率风险为目的，且仅限用于进行公司进出口业务、海外资产/负债

管理相关的外汇操作，公司不得从事该范围之外的外汇衍生产品交易。

2.严格按照《外汇风险管理政策》《外汇衍生品交易业务管理制度》执行审批流程，由公司股东大会、董事会授权总裁/总裁办公会负责本次外汇衍生产品业务的运作和管理，并由资金部作为经办部门，财务部等为日常审核部门。

3.公司与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇衍生产品业务，财务

部门及时跟踪交易变动状态，严格控制交割违约风险的发生。

4.公司进行外汇衍生产品业务必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预测和

实际业务敞口情况，外汇衍生产品业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时间相匹配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。

七、公允价值分析公司按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第七章“公允价值确定”进行确认计量，公允价值基本按照银行等定价服务机构等提供或获得的价格厘定，企业每月均进行公允价值计量与确认。

八、会计政策及核算原则

公司开展的外汇资金交易，其会计核算原则依据为《企业会计准则》。公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》及《企业会计准则第39号——公允价值计量》相关规定及其指南，对开展的外汇资金业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

以上议案提请股东大会审议。

海尔智家股份有限公司

2025年5月28日

38/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

年度股东会议案十二：海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定发行境内外债务融资工具的议案

各位股东：

为适应公司业务发展需要，及时降低融资成本，抓住市场机遇，根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规、公司证券上市地的证券交易所上市规

则及《公司章程》的规定，董事会拟在2023年年度股东大会授权发行境内外债务融资工具的额度之外，进一步提请公司股东大会一般及无条件授予董事会并由董事会或由董事会转授权董事长及其授权人士在股东大会批准的可发行债务融

资工具额度范围内，决定并执行具体发行事宜：

一、发行债务融资工具的主要条款

1.债务融资工具的种类：有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超

短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企业债券、公司债券、A股

或 H股可转换债券、境外人民币债券和外币债券、永续债券及监管机构许可发行的其他境内外人民币或外币债务融资工具。

2.发行规模：本次授权境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币100亿元或等值外币（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），可在授权有效期内一次或分次发行。

3.发行币种：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外

市场情况，可选择人民币或外币形式的债务融资工具。

4.期限与利率：最长不超过10年，可以是单一期限品种，也可以是多种期

限品种的组合；无固定期限的境内债务融资工具不受前述期限限制。具体期限构成、各期限品种的发行规模及利率由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。

5．发行主体：公司或公司的境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司；

以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债务融资工具发行主体的，公司在其债务融资工具发行额度内提供担保（包括债务融资工具发行主体自身提供担保及/或由公司为其提供担保）、维好协议或采用第三方增信方式。

39/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

6．发行价格：具体发行价格由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。

7.募集资金用途：在扣除发行费用后，预计发行债务融资工具的募集资金将

用于满足日常生产经营需要，偿还贷款，补充流动资金和/或投资收购等用途。

具体募集资金用途由董事会或董事长及其授权人士根据公司不时的资金需求确定。

8.发行方式：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况确定。

9.发行的债务融资工具计划在银行间债券市场、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、香港联合证券交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）或其他境内外交易所上市。

二、授权内容

1.提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会或由董事会转授权

董事长及其授权人士根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理境内外

融资工具发行的全部事宜，包括但不限于：

（1）确定和实施发行债务融资工具的具体方案，包括但不限于成立及确定

合适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行方式、币种、债务融资工具面

值、发行价格、发行额度、发行利率或其确定方式、发行对象、发行市场、发行

时机、发行期限、分期发行及发行期数（如适用）、设置回售条款和赎回条款（如适用）、设置上调票面利率选择权（如适用）、评级安排、担保事项（如适用）、

还本付息期限、转股价格、募集资金用途、具体配售安排、承销安排、偿债保障措施等与债务融资工具发行有关的一切事宜。

（2）就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限

于聘请中介机构，代表公司向有关政府部门和/或监管机构申请办理发行债务融资工具相关的审批、登记、备案等程序，签署、修改、执行与发行债务融资工具相关的所有必备法律文件，为发行债务融资工具选定债券受托管理人，制定债券持有人会议规则，按适用法律法规及监管部门要求处理与债务融资工具发行相关的信息披露事宜，以及办理债券发行、交易等有关的其他事项。

（3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章

40/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料程》规定必须由公司股东大会表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或因应市场条件变化适时对发行债务融资工具的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。

（4）应市场情况，决定和办理发行债务融资工具在银行间债券市场、上交

所、香港联交所或其他境内外交易所上市的相关事宜。

（5）办理其他与债务融资工具发行相关的任何具体事宜以及签署所有相关的或需要的文件。

2.同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权董

事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行债务融资工具发行事宜。

3.授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及刊

发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。

三、授权有效期自2024年年度股东大会批准之日起24个月有效。

如董事会或董事长及其授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、登记或备案（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可、登记或备案确认之有效期内完成相关发行工作。

以上议案提请股东大会审议。

海尔智家股份有限公司

2025年5月28日

41/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

年度股东会议案十三：海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增

发公司 A股股份的一般性授权的议案

各位股东：

为满足公司战略发展及经营需要，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，在符合 A股监管规则的前提下，董事会拟提请股东大会一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定配发、发行及处理不超过公司

已发行 A股股份数量的 10%的 A股或可转换成该等股份的证券、购股权、认购权或可认购公司 A股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。根据中国境内相关法律法规的规定，即使获得一般性授权，若公司发行 A股股份或可转换成 A股股份的证券仍需获得股东大会批准。具体如下：

一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定

配发、发行及处理 A股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：

1、拟发行新股的类别及数目；

2、新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；

3、开始及结束发行的日期等。

二、董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定配

发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 A股股份数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）不超过公司于股东大会审议通过本议

案时已发行的 A股股份数量的 10%。

董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定配发、

发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 A股发行价格，按照证券的基准价折让（如有）不超过10%。

三、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律取得所有相关政府部

42/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。

四、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订、修改及作出或促使签

订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股

份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。

五、如董事会或董事长及其授权人士已于一般性授权有效期内决定配发、

发行及处理 A股或类似权利，且公司亦在一般性授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。

六、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据

公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构

的实际情况，增加公司注册资本并对公司章程作出适当及必要的修订。

七、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日至下列孰早之日

止：

1、本公司2025年年度股东大会结束时；

2、本公司于任何股东大会上通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

以上议案提请股东大会审议。

海尔智家股份有限公司

2025年5月28日

43/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

年度股东会议案十四：海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增

发公司 H股股份的一般性授权的议案

各位股东：

为满足公司战略发展及经营需要，根据《公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》的有关规定，在符合 H股监管规则的前提下，董事会拟提请股东大会一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定配发、发行及处理不超过公司已发行 H股股份数量的 10%的 H

股或可转换成该等股份的证券、购股权、认购权或可认购公司 H 股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。具体如下：

一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定

配发、发行及处理 H股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：

1、拟发行新股的类别及数目；

2、新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；

3、开始及结束发行的日期等。

二、董事会或董事长及其授权人士根据上述所述一般性授权决定配发、发

行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 H股股份数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）不超过公司于股东大会审议通过本议案时

已发行的 H股股份数量的 10%。

董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定配发、

发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 H股发行价格，按照证券的基准价折让（如有）不超过10%（而非《香港联合交易所有限公司证券上市规则》设定的20%）。

三、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律取得所有相关政府部

44/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。

四、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订、修改及作出或促使签

订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股

份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。

五、如董事会或董事长及其授权人士已于一般性授权有效期内决定配发、

发行及处理 H股或类似权利，且公司亦在一般性授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。

六、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据

公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构

的实际情况，增加公司注册资本并对《公司章程》作出适当及必要的修订。

七、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日至下列孰早之日

止：

1、本公司2025年年度股东大会结束时；

2、本公司于任何股东大会上通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

以上议案提请股东大会审议。

海尔智家股份有限公司

2025年5月28日

45/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

年度股东会议案十五：海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增

发公司 D股股份的一般性授权的议案

各位股东：

为满足公司战略发展及经营需要，根据《公司法》《法兰克福交易所上市规则》、欧盟《市场滥用条例》以及欧盟关于证券发行及交易的相关规定和《公司章程》的有关规定，在符合 D股监管规则的前提下，董事会拟提请股东大会一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定配发、发行

及处理不超过公司已发行 D股股份数量的 10%的 D股或可转换成该等股份的证券、购股权、认购权或可认购公司 D股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。具体如下：

一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定

配发、发行及处理 D股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：

1、拟发行新股的类别及数目；

2、新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；

3、开始及结束发行的日期等。

二、董事会或董事长及其授权人士根据上述所述一般性授权决定配发、发

行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 D股股份数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）不超过公司于股东大会审议通过本议案时

已发行的 D股股份数量的 10%。

董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定配发、

发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 D股发行价格，按照证券的基准价折让（如有）不超过10%。

三、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律取得所有相关政府部

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门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。

四、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订、修改及作出或促使签

订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股

份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。

五、如董事会或董事长及其授权人士已于一般性授权有效期内决定配发、

发行及处理 D股或类似权利，且公司亦在一般性授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。

六、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据

公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构

的实际情况，增加公司注册资本并对《公司章程》作出适当及必要的修订。

七、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日至下列孰早之日

止：

1、本公司2025年年度股东大会结束时；

2、本公司于任何股东大会上通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

以上议案提请股东大会审议。

海尔智家股份有限公司

2025年5月28日

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年度股东会议案十六、A股类别股东会议案一、D股类别股东会议案一、H股

类别股东会议案一：海尔智家关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定

回购不超过公司已发行 H股股份总数 10%股份的议案

各位股东：

为满足公司经营需要，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）股票上市规则和《公司章程》

的有关规定，结合公司目前的经营情况、财务状况以及未来发展前景，董事会拟提请公司股东大会、类别股东大会授予董事会回购公司已发行的部分 H 股股份

的一般性授权，具体授权如下：

一、批准董事会于一般授权有效期内按照中国境内证券主管部门或监管机

关、香港联交所、上海证券交易所适用法律、法规和/或规定及其他公司应当遵

守的法律法规及相关规定，回购公司已发行及在香港联交所上市的 H股；

二、根据上述批准，董事会获授权可在一般授权有效期内回购不超过本议

案经股东大会、A股、D股及 H股类别股东大会分别审议通过之日公司已发行 H

股股份总数 10%的 H股股份；

上述 H股股份回购的一般授权的有效期自股东大会及类别股东大会审议通

过本议案之日起至下列孰早之日止：

1、本公司2025年年度股东大会结束时；

2、本公司于任何股东大会上通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

同时，董事会提请股东大会授予董事会或董事长及其授权人士采取一切其合理认为所必要的行动，签署、完成和递交一切其合理认为必要文件、以实施本议案所述授权，包括但不限于：

1、制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格，回购数量，决定回

购时机、回购期限等；

2、按照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》

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的规定通知债权人并进行公告（如需）；

3、开立境外股票账户并办理相关外汇变更登记手续（如需）；

4、根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序（如需）；

5、根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进行、签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适

当的文件、行动、事情或步骤；

6、办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本总

额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；

7、签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。

以上议案提请股东大会审议。

海尔智家股份有限公司

2025年5月28日

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年度股东会议案十七、A股类别股东会议案二、D股类别股东会议案二、H股

类别股东会议案二：海尔智家关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定

回购不超过公司已发行 D股股份总数 30%股份的议案

各位股东：

为满足公司经营需要，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》、欧盟《市场滥用条例》以及欧盟关于证券发行及交易的相关规定（以下合称为“相关上市规定”）和《公司章程》的有关规定，结合公司目前的经营情况、财务状况以及未来发展前景，董事会拟提请公司股东大会、类别股东大会授予董事会回购公司已发行的部分 D股股份的一般性授权，具体授权如下：

一、批准董事会于一般授权有效期内按照中国境内证券主管部门或监管机

关等证券上市地相关规定，回购公司已发行及在法兰克福交易所上市的部分 D股股票；

二、根据上述批准，董事会获授权可在一般授权有效期内回购不超过本议

案经股东大会、A股、D股及 H股类别股东大会分别审议通过之日公司已发行 D

股股份总数 30%的 D股股份；

上述 D股股份回购的一般授权的有效期自股东大会及类别股东大会审议通

过本议案之日起至下列孰早之日止：

1、本公司2025年年度股东大会结束时；

2、本公司于任何股东大会上通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。

同时，董事会提请股东大会授予董事会或董事长及其授权人士采取一切其合理认为所必要的行动，签署、完成和递交一切其合理认为必要文件、以实施本议案所述授权，包括但不限于：

1、制定并实施具体回购方案及方式(包括及不限于在上市地交易所平台回

购股份、向 D 股市场公开招标回购股份等方式 或其他回购方式)，及其他回购

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指标和数据（包括但不限于回购价格，回购数量，决定回购时机、回购期限等）；

2、按照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》

的规定通知债权人并进行公告（如需）；

3、开立境外股票及相关账户并办理相关外汇变更登记手续（如需）；

4、根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序（如需）；

5、根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进行、签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适

当的文件、行动、事情或步骤；

6、办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本总

额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；

7、签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。

以上议案提请股东大会审议。

海尔智家股份有限公司

2025年5月28日

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年度股东会议案十八：海尔智家股份有限公司关于海尔集团公司变更其部分资产注入承诺的议案

各位股东：

海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）于2011年做出了《关于进一步支持青岛海尔发展解决同业竞争减少关联交易的函》，根据该函，海尔集团“考虑自2011年起，用五年时间将白色家电业务外的其它家电相关资产和业务——比如彩电、家居业务等注入青岛海尔，促进青岛海尔成为最具全球竞争力和持续创新力的家电龙头企业”。

随着互联网的快速发展，彩电产业生态发生深刻变化，海尔集团承接彩电业务的主体青岛海尔光电有限公司（以下简称“海尔光电”）及其下属子公司尚

处于转型整合期且其财务表现尚未达到公司预期，因此，公司于2016年1月7日召开股东大会审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于同意海尔集团公司变更其部分资产注入承诺的议案》，同意：（1）海尔集团延缓向公司注入海尔光电相关资产；（2）海尔集团承诺于2020年6月之前向公司注入或通过其他符合境内监管要求的方式处置海尔光电相关资产。公司于2020年6月3日召开股东大会审议通过了《海尔智家股份有限公司关于海尔集团公司变更其部分资产注入承诺的议案》，同意：（1）海尔集团延缓向公司注入海尔光电相关资产；（2）海尔集团承诺于2025年6月之前向公司注入或通过其他符合境内监管要求的方式处置海尔光电相关资产。

随着彩电行业竞争的进一步加剧，海尔光电的财务表现仍未达到公司预期，公司拟同意：（1）海尔集团继续延缓向公司注入海尔光电相关资产；（2）海尔集团承诺于2030年6月30日之前向公司注入或通过其他符合境内监管要求的方式处置海尔光电相关资产。

海尔集团一贯支持公司发展，具有履行承诺的意愿和能力；本公司财务状况良好、业务稳步增长，具有实施收购的能力。

以上议案提请股东大会审议。

海尔智家股份有限公司

2025年5月28日

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年度股东会议案十九：海尔智家股份有限公司关于继续受托管理青岛海尔光电有限公司暨关联交易的议案

各位股东：

根据海尔集团2011年关于解决同业竞争减少关联交易的承诺，基于海尔集团承接彩电业务的主体海尔光电及其下属子公司尚处于转型整合期且其财务表

现尚未达到公司预期，海尔集团无法在前述承诺期之前完成转让，故海尔集团委托公司经营及管理托管资产。

2015年12月，由于托管资产尚处于整合期且其财务表现尚未达到公司的预期，海尔集团继续委托公司经营及管理托管资产，并于2015年12月22日签署了《海尔集团公司与海尔智家股份有限公司关于青岛海尔光电有限公司之托管协议》（以下简称“《原协议》”），委托期限为5年；并于2020年4月28日签署了《海尔集团公司与海尔智家股份有限公司关于青岛海尔光电有限公司之托管协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），委托管理期限在《原协议》的基础上延长5年。

截至目前，由于托管资产的财务表现仍未达到公司的预期，海尔集团拟继续委托公司经营及管理托管资产，委托期限为在《原协议》及《补充协议》的基础上再延长。

公司与海尔集团拟签署《海尔集团公司与海尔智家股份有限公司关于青岛海尔光电有限公司之托管协议的补充协议（二）》，将《原协议》第三条约定的“委托管理期限”再延长五（5）年，自公司股东大会审议通过之日起生效。

以下内容为《原协议》中关于委托管理的主要内容：

（一）委托管理权限

1、 “经营及管理”，包括但不限于托管资产的（i）日常业务经营；（ii）

新的投资及与之相关的资产处置；（iii）市场开拓及战略布局；（iv）营销策略；

（v）采购与供应；（vi）雇用及员工福利。

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2、尽管存在上述规定，协议双方同意及认可，公司（以下简称“受托方”）

的经营及管理权限不得超过本协议签署前海尔集团（以下简称“委托方”）有权就托管资产行使的经营及管理权限。

3、委托方有权单方决定对托管资产的重组、分拆、出售，但涉及与受托方

发生关联交易的情形除外。

4、本协议项下的委托管理安排不得改变托管资产的股东及股权或股份归属，

不得影响或限制托管资产分红或转让对价的归属。

（二）委托管理费用

除非中国法律、法规或监管规则存在任何强制性规定，就本协议项下的委托管理安排，委托方每年应向受托方支付人民币壹佰万元（RMB 1000000）。

（三）托管协议的终止

本协议在以下情形终止：（i）双方书面同意终止本协议；（ii）委托方向独

立第三方或受托方转让全部托管资产。

公司本次关联交易系出于履行海尔集团关于解决同业竞争减少关联交易承诺的需要。公司继续受托经营及管理青岛海尔光电有限公司旗下彩电业务，发挥彩电与其他白电业务于智慧家庭解决方案方面的协同价值，有利于公司提升整体运作效率，增强公司竞争力；本次关联交易定价公允、合理，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

以上议案提请股东大会审议。

海尔智家股份有限公司

2025年5月28日

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年度股东会议案二十：海尔智家股份有限公司 2025年度 A股核心员工持股计划（草案）及摘要

各位股东：

《海尔智家股份有限公司 2025年度 A股核心员工持股计划（草案）》，方案要点如下：

一、员工持股计划的目的

1、以“人单合一”驱动员工创业创新，推进公司物联网智慧家庭生态品牌

战略的全面实施

实施员工持股计划可以充分发挥和调动员工的积极性，激励员工为用户创造价值，提升公司竞争力；同时，短期及中长期的员工持股计划有利于进一步驱动员工承接公司发展战略目标，推动公司实现行业引领。

2、完善公司治理机制，创造股东价值

核心管理团队及核心员工通过员工持股计划持有上市公司股票或相关权益，有利于完善公司的治理架构，实现管理层、核心员工与公司利益和股东利益的绑定，建立股东与员工之间的利益共享、风险共担机制，有助于提升公司价值和股东价值。

3、吸引人才，创新公司薪酬管理体系

公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司的薪酬激励体系，健全公司激励、约束机制；支持一流人力资源的开放平台，能更好的吸引创业团队、激励公司经营管理骨干、核心技术（业务）人才以及公司所需的其他关键人才，从而更好地促进公司发展。

二、持有人的确定依据和范围持有人确定的依据为《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

持有人是公司董事（独立董事除外）及高级管理人员、公司及子公司核心技

55/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料术（业务）人员。此外，公司实施的本计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。本计划的持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

本计划的覆盖范围包含公司及下属子公司，持有人应当是对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员。

三、资金来源

考虑到公司薪酬考核机制的连续性，本计划的资金来源为公司提取的激励基金，额度为75700万元。该等激励基金系公司员工薪酬结构中的一部分。

四、股票来源和数量

（一）本计划股票来源本计划的股票来源为上市公司回购专用账户回购的股票。若公司采用配股的方式进行融资，员工持有计划有权公平参与认购。

（二）本计划涉及的标的股票数量

本计划的提取的资金总额为75700万元，股票来源于拟受让海尔智家回购专用证券账户回购的股票，该等股票系从二级市场以市场价回购的股票，其受让价格按照回购账户中累计回购的股票的均价进行确定（均价按照回购账户累计购买的总金额除以回购账户累计的股票），具体数量届时根据受让的回购股票的交易均价予以确定；本计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

本计划独立于其他期员工持股计划，但已设立并存续的各期员工持股计划（包括 H 股员工持股计划等）所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的

10%，单个员工所持员工持股计划份额（含各存续的员工持股计划）所对应的股

票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

五、持有人的情况及份额分配

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持有人范围包括部分公司董事（独立董事除外）、高级管理人员、公司及子

公司核心技术（业务）人员。

本计划确定的参与人员共计不超过2570人。本计划的资金总额为75700万元（含），以“份”作为认购单位，每一份额为1元。其中董事及高级管理人员

10名，为李华刚、邵新智、宫伟、李攀、赵弇锋、李洋、宋玉军、管江勇、吴

勇、刘晓梅，共持有份额3134万元，占本员工持股计划的4.1%；公司及子公司核心技术（业务）人员2560名，共持有份额72566万元，占本员工持股计划的

95.9%。

六、存续期、锁定期、归属期及本计划的变更与终止

（一）本计划的存续期

本计划存续期不超过60个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本计划时起计算。存续期满后，本计划终止，也可经董事会审议通过后延长。

（二）本计划标的股票锁定期

1、本计划自公司披露完成从公司回购专用证券账户受让回购的标的股票的

公告之日起设立12个月的锁定期。

2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、再融资等情形时，本计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式处置，该等新增股票与其所对应股票的解锁期相同。

（三）本计划的归属

锁定期结束后，管委会基于公司的业绩考核机制对持有人进行考核，考核后归属至经考核合格计划持有人，考核期为两年。在存续期内，管委会有权延长或者缩短考核期并调整相应的权益归属比例。

本计划的标的股票权益分两期归属至持有人，本计划锁定期满后对应的标的股票按照40%、60%分两期归属至持有人，具体归属时间在锁定期结束后，由管理委员会确定。为激励各考核对象聚焦目标、创造业务增值，推动公司物联网智慧家庭的战略实施，本计划项目下的考核指标如下：

57/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

1、本计划下持有人系公司董事、总裁及公司平台人员的，其2025年度及2026年度考核规则按照净资产收益率（ROE）完成情况计算具体考核目标及规则如

下：

净资产收益率（注）

2025年度业 * ROE超过17.7%（含17.7%），则将其名下本计划标

绩考核指标的股票权益的40%归属于持有人。

* ROE在16.8%（含16.8%）~17.7%之间由管委会决定

2026归属的比例并报薪酬与考核委员会同意后进行归年度业属。

绩考核指标

* 若ROE低于16.8%，则其名下本计划标的股票权益的

40%不归属。

注：（1）剔除再融资对 ROE的影响：若公司实施向特定对象发行或向不特定对象发行

等资本市场融资可能对公司净资产及净资产收益率带来影响的行为，则在计算各考核年度的归属于上市公司股东的净资产收益率时应剔除该等行为所带来的影响，并相应调整各年度考核条件中有关净资产收益率的考核指标，调整方案视具体情况由董事会审议通过后实施。（2）剔除并购事项对 ROE的影响：在考核年度发生的并购事项对考核指标的影响，在考核年度进行剔除。（3）剔除资产出售对 ROE的影响：在考核年度发生的资产出售（包括股权类资产出售）事项对考核指标的影响，在考核年度进行剔除。

2、本计划除上述第1项所列示的公司董事、总裁及公司平台人员以外的其他持有人，管委会根据其业绩表现进行考核，在2025年度和2026年度考核结果达标后分别归属40%、60%。

（四）本计划的变更存续期内，本计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二（含本数）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（五）本计划的终止

1、本计划存续期届期时自行终止，但经董事会决议延长的除外；

2、本计划锁定期满后，当本计划资产均为货币资金时，本计划可提前终止；

3、公司出现严重经营困难或其他重大事项，经董事会决议终止本计划。

（六）本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管委

会决定资金解决方案及是否参与，并提交持有人会议审议。

七、管理模式及管理机构的选任、管理协议

58/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

（一）本计划的管理模式本计划可以自行管理，也可以委托具备资产管理资质的专业机构（以下简称“资产管理机构”）进行管理。如本计划自行管理，则管委会作为管理方，负责本计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股票、代表本计划向持有人分配收益和现金资产等）；如本计划委托资产管理机

构进行投资运作及日常管理的，则由本计划持有人会议或管委会选择合适的资产管理机构对本计划进行管理，管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准。

八、公司及持有人情况变化时的处置办法

（一）公司控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况，本计划不作变更。

（二）持有人的考核不合格

在归属期内对持有人每个归属期进行考核，考核不合格的持有人，相关本计划份额由管委会进行处置（包括但不限于授予其他持有人，下同）。

（三）持有人发生职务变更、劳动关系/聘用关系终止或死亡等事项

1、职务变更

（1）持有人职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、高级管

理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则其相关的本计划份额可进行相应调整，原则上不增加其已授予但未归属的本计划份额。

（2）持有人因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，其已授予但未归属的本计划份额由管委会进行处置。

2、劳动关系/聘用关系终止

59/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

除因达退休年龄而终止劳动关系的情形外，持有人与公司或其子公司之间的劳动关系/聘用关系无论因何种原因终止，自终止之日起其已授予但未归属的本计划份额由管委会进行处置，包括但不限于根据其实际贡献将份额归属于持有人，或者收回其已授予但未归属的本计划份额，由管委会进行处置。

3、退休

除退休返聘外，持有人达到国家和公司规定的退休年龄退休而终止劳动关系，则

（1）若在其退休当年绩效考核合格且接受公司的竞业禁止限制的，则其已授予但未归属的本计划份额不受影响；如果其退休时间点位于锁定期或位于第一

个归属期，则其已授予但未归属的份额在第一个归属期内全部归属。

（2）若在其退休当年绩效考核不合格，其已授予但未归属的本计划份额由管委会进行处置。

4、丧失劳动能力

持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其已授予但未归属的本计划份额不受影响。非上述情形，由管委会处置其已授予但未归属的本计划份额。

5、死亡

如持有人因公死亡的，其已授予但未归属的本计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。如果发生在锁定期或第一个归属期，则其已授予但未归属的份额在第一个归属期内全部归属给其合法继承人。非上述情形，由管委会处置其已授予但未归属的本计划份额。

（四）特定情形

1、除非公司另有决定，出现下列情况时，持有人持有的本计划份额将由管

委会处置：

（1）持有人犯有严重过失、任何欺诈或不诚实或不当行为，无论是否与持

有人对公司及其子公司的雇佣、聘用或服务有关，也无论是否已导致公司及其子公司终止与持有人的劳动合同关系或聘用关系；或

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（2）持有人曾被判犯有任何刑事犯罪；或

（3）持有人因违反中国或其他司法管辖区不时有效的适用法律或法规而被判处刑事处罚；或

（4）持有人严重违反公司及其子公司与其之间的合同，包括但不限于违反

保密或不竞争义务，或泄露商业秘密、知识产权或特定信息；或

（5）公司或公司涉及持有人的任何子公司的财务报告存在重大错报或遗漏，包括但不限于可能显示任何规定的绩效目标以不正确或不准确的方式评估或计算的情况（公司有权酌情决定），或者任何计划份额的归属可能导致任何不公平或不利的结果；或

（6）如果公司的任何相关子公司有权以任何理由立即终止持有人的劳动合

同关系或聘用关系，或

（7）持有人的任何行为对本公司或本公司任何相关成员的声誉或利益造成

重大不利影响（按公司全权酌情决定）；或

（8）持有人在归属日之前或当天已不再是公司或其子公司的员工，或已成为排除参与者或不再是合资格人士。

2、在出现本条第1款所述情况时，董事会或管委会有权决定：

（1）持有人获得本计划份额的任何权利将立即失效及取消（包括但不限于授予或归属任何本计划份额的全部或任何部分的任何权利）；及

（2）指示持有人（且持有人承诺配合公司的指示）返还、偿还或以其他方

式处理任何既定本计划份额（含已归属的部分）或其中的任何权益（包括由此衍生或产生的任何相关资产），包括但不限于向公司（或公司指定人士）返还及回付所有因出售或处置相关已归属本计划份额对应股份的收益及/或向公司（或公司指定人士）无偿转让所有相关已归属本计划份额对应股份（且相关税费由持有人承担）。

公司的上述决定应是决定性的并对持有人具有约束力，并且在每种情况下，公司均有权决定本计划不应因此而被管委会处置或根据其可能决定的条件或限制（对持有人具决定性和约束力）而确定。

公司不对任何因上述规定而导致持有人的奖励失效承担任何责任，持有人不得就上述规定以及员工持股计划的约定或其中的任何权利或利益向公司、董事会、

61/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

管理委员会或公司及其子公司提出索赔。

《海尔智家股份有限公司2025年度A股核心员工持股计划（草案）及摘要》

符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法

规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划的情形。

以上议案提请股东大会审议。

海尔智家股份有限公司

2025年5月28日

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年度股东会议案二十一：海尔智家股份有限公司 2025年度 H股核心员工持股计划（草案）及摘要

各位股东：

《海尔智家股份有限公司 2025年度 H股核心员工持股计划（草案）》，方案要点如下：

一、员工持股计划的目的

1、以“人单合一”驱动员工创业创新，推进公司物联网智慧家庭生态品牌

战略的全面实施

实施员工持股计划可以充分发挥和调动员工的积极性，激励员工为用户创造价值，提升公司竞争力；同时，短期及中长期的员工持股计划有利于进一步驱动员工承接公司发展战略目标，推动公司实现行业引领。

2、完善公司治理机制，创造股东价值

核心管理团队及核心员工通过员工持股计划持有上市公司股票或相关权益，有利于完善公司的治理架构，实现管理层、核心员工与公司利益和股东利益的绑定，建立股东与员工之间的利益共享、风险共担机制，有助于提升公司价值和股东价值。

3、吸引人才，创新公司薪酬管理体系

公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司的薪酬激励体系，健全公司激励、约束机制；支持一流人力资源的开放平台，能更好的吸引创业团队、激励公司经营管理骨干、核心技术（业务）人才以及公司所需的其他关键人才，从而更好地促进公司发展。

二、持有人的确定依据和范围

持有人确定的依据为《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规章、规范

性文件及《公司章程》的相关规定。

持有人是公司董事（独立董事除外）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员。此外，公司实施的本计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以

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摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。本计划的持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

本计划的覆盖范围包含公司及下属子公司，持有人应当是对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员。

三、资金来源

考虑到公司薪酬考核机制的连续性，本计划的资金来源为公司提取的激励基金，额度为6300万元。该等激励基金系公司员工薪酬结构中的一部分。

四、股票来源和数量

（一）本计划股票来源

本计划的股票来源为通过沪港通在二级市场购买公司 H股股票。本计划应在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买。

（二）本计划涉及的标的股票数量

参与本计划的资金总额为6300万元，鉴于目前实际购买本计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，本计划持有的股票数量尚不确定。

本计划独立于其他期员工持股计划，但已设立并存续的员工持股计划（包括A股员工持股计划等）所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额（含各存续的员工持股计划）所对应的股票总数累

计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

五、持有人的情况及份额分配

本员工持股计划的参与对象包括公司董事（独立董事除外）、高级管理人员、

公司及子公司核心技术（业务）人员，共计27人，资金总额为6300万元（含），以“份”作为认购单位，每一份额为1元。其中董事、高级管理人员10名，为李华刚、邵新智、宫伟、李攀、赵弇锋、李洋、宋玉军、管江勇、吴勇、黄晓武，共持有份额3456万元，占本员工持股计划的54.9%；公司其他核心管理人员17

64/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料名，共持有份额2844万元，占本员工持股计划的45.1%。

六、存续期、锁定期、归属期及本计划的变更与终止

（一）本计划的存续期

本计划存续期不超过60个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本计划时起计算。存续期满后，本计划终止，也可经董事会审议通过后延长。

（二）员工持股计划标的股票锁定期

1、本计划所获标的股票锁定期为12个月，自公司公告每期最后一笔购买之

标的股票登记至本计划时起计算。

2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、再融资等情形时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式处置，该等新增股票与其所对应股票的解锁期相同。

（三）员工持股计划的归属

锁定期结束后，管委会基于公司的业绩考核机制对持有人进行考核，考核后归属至经考核合格计划持有人，考核期为两年。在存续期内，管委会有权延长或者缩短考核期并调整相应的权益归属比例。

本计划的标的股票权益分两期归属至持有人，本计划锁定期满后对应的标的股票按照40%、60%分两期归属至持有人。具体归属时间在锁定期结束后，由管理委员会确定。为激励各考核对象聚焦目标、创造业务增值，推动公司物联网智慧家庭的战略实施，本计划项目下的考核指标如下：

1、本计划下持有人系公司董事、总裁及公司平台人员的，其2025年度及2026年度考核规则按照净资产收益率（ROE）完成情况计算具体考核目标及规则如

下：

净资产收益率（注）

2025年度业 * ROE超过17.7%（含17.7%），则将其名下本计划标

绩考核指标的股票权益的40%归属于持有人。

2026年度业 * ROE在16.8%（含16.8%）~17.7%之间由管委会决定

绩考核指标归属的比例并报薪酬与考核委员会同意后进行归

65/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料属。

* 若ROE低于16.8%，则其名下本计划标的股票权益的

40%不归属。

注：（1）剔除再融资对 ROE的影响：若公司实施向不特定对象发行或向特定对象发行

等资本市场融资可能对公司净资产及净资产收益率带来影响的行为，则在计算各考核年度的归属于上市公司股东的净资产收益率时应剔除该等行为所带来的影响，并相应调整各年度考核条件中有关净资产收益率的考核指标，调整方案视具体情况由董事会审议通过后实施。（2）剔除并购事项对 ROE的影响：在考核年度发生的并购事项对考核指标的影响，在考核年度进行剔除。（3）剔除资产出售对 ROE的影响：在考核年度发生的资产出售（包括股权类资产出售）事项对考核指标的影响，在考核年度进行剔除。

2、本计划除上述第1项所列示的公司董事、总裁及公司平台人员以外的其他持有人，管委会根据其业绩表现进行考核，在2025年度和2026年度考核结果达标后分别归属40%、60%。

（四）本计划的变更存续期内，本计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二（含本数）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（五）员工持股计划的终止

1、本计划存续期届期时自行终止，但经董事会决议延长的除外；

2、本计划锁定期满后，本计划资产均为货币资金时，本计划可提前终止；

3、公司出现严重经营困难或其他重大事项，经董事会决议终止本计划。

（六）本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管委

会决定资金解决方案及是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

七、管理模式及管理机构的选任本计划可以自行管理，也可以委托具备资产管理资质的专业机构（以下简称“资产管理机构”）进行管理。如本计划自行管理，则管委会作为管理方，负责本计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股票、代表本计划向持有人分配收益和现金资产等）；如本计划委托资产管理机

构进行投资运作及日常管理的，则由本计划持有人会议或管委会选择合适的资产管理机构对本计划进行管理，管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相

66/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料关协议为准。

管委会或资产管理机构等将根据相关法律、法规以及本计划的约定管理本计划，确保本计划以法律法规允许的途径购买和持有标的股票。

本计划持有的股票、资金为委托财产，本计划的资产管理机构不得将委托财产归入其自有资产；本计划的资产管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法

宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

八、公司及持有人情况变化时的处置办法

（一）公司控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况，本计划不作变更。

（二）持有人的考核不合格

在归属期内对持有人每个归属期进行考核，考核不合格的持有人，相关本计划份额由管委会进行处置（包括但不限于授予其他持有人，下同）。

（三）持有人发生职务变更、劳动关系/聘用关系终止或死亡等事项

1、职务变更

（1）持有人职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、高级管

理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则其相关的本计划份额可进行相应调整，原则上不增加其已授予但未归属的本计划份额。

（2）持有人因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，其已授予但未归属的本计划份额由管委会进行处置。

2、劳动关系/聘用关系终止

除因达退休年龄而劳动合同终止的情形外，持有人与公司或其子公司之间的劳动关系/聘用关系无论因何种原因终止，自终止之日起其已授予但未归属的本计划份额由管委会进行处置，包括但不限于根据其实际贡献将份额归属于持有人，或者收回其已授予但未归属的本计划份额，由管委会进行处置。

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3、退休

除退休返聘外，持有人达到国家和公司规定的退休年龄退休而终止劳动关系，则

（1）若在其退休当年绩效考核合格且接受公司的竞业禁止限制的，则其已授予但未归属的本计划份额不受影响；如果其退休时间点位于锁定期或位于第一

个归属期，则其已授予但未归属的份额在第一个归属期内全部归属。

（2）若在其退休当年绩效考核不合格，其已授予但未归属的本计划份额由管委会进行处置。

4、丧失劳动能力

持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其已授予但未归属的本计划份额不受影响。非上述情形，由管委会处置其已授予但未归属的本计划份额。

5、死亡

如持有人因公死亡的，其已授予但未归属的本计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。如果发生在锁定期或第一个归属期，则其已授予但未归属的份额在第一个归属期内全部归属给其合法继承人。非上述情形，由管委会处置其已授予但未归属的本计划份额。

（四）特定情形

1、除非公司另有决定，出现下列情况时，持有人持有的本计划份额将由管

委会处置：

（1）持有人犯有严重过失、任何欺诈或不诚实或不当行为，无论是否与持

有人对公司及其子公司的雇佣、聘用或服务有关，也无论是否已导致公司及其子公司终止与持有人的劳动合同关系或聘用关系终止；或

（2）持有人曾被判犯有任何刑事犯罪；或

（3）持有人因违反中国或其他司法管辖区不时有效的适用法律或法规而被判处刑事处罚；或

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（4）持有人严重违反公司及其子公司与其之间的合同，包括但不限于违反

保密或不竞争义务，或泄露商业秘密、知识产权或特定信息；或（5）公司或公司涉及持有人的任何子公司的财务报告存在重大错报或遗漏，包括但不限于可能显示任何规定的绩效目标以不正确或不准确的方式评估或计

算的情况（公司有权酌情决定），或者任何计划份额的归属可能导致任何不公平或不利的结果；或

（6）如果公司的任何相关子公司有权以任何理由立即终止持有人的劳动合

同关系或聘用关系，或

（7）持有人的任何行为对本公司或本公司任何相关成员的声誉或利益造成

重大不利影响（按公司全权酌情决定）；或

（8）持有人在归属日之前或当天已不再是公司或其子公司的员工，或已成为排除参与者或不再是合资格人士。

2、在出现本条第1款所述情况时，董事会或管委会有权决定：

（1）持有人获得本计划份额的任何权利将立即失效及取消（包括但不限于授予或归属任何本计划份额的全部或任何部分的任何权利）；及

（2）指示持有人（且持有人承诺配合公司的指示）返还、偿还或以其他方

式处理任何既定本计划份额（含已归属的部分）或其中的任何权益（包括由此衍生或产生的任何相关资产），包括但不限于向公司（或公司指定人士）返还及回付所有因出售或处置相关已归属本计划份额对应股份的收益及/或向公司（或公司指定人士）无偿转让所有相关已归属本计划份额对应股份（且相关税费由持有人承担）。

公司的上述决定应是决定性的并对持有人具有约束力，并且在每种情况下，公司均有权决定本计划不应因此而被管委会处置或根据其可能决定的条件或限制（对持有人具决定性和约束力）而确定。

公司不对任何因上述规定而导致持有人的奖励失效承担任何责任，持有人不得就上述规定以及相关奖励或其中的任何权利或利益向公司、董事会、管理委员会或公司及其子公司提出索赔。

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《海尔智家股份有限公司 2025年度 H股核心员工持股计划（草案）及摘要》

符合《公司法》《证券法》，以及香港联交所等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划的情形。

以上议案提请股东大会审议。

海尔智家股份有限公司

2025年5月28日

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年度股东会议案二十二：海尔智家股份有限公司关于修改《投资管理制度》的议案

各位股东：

为适应市场变化，提高投资决策及管理效率，根据法律法规等相关规定，公司现拟对《海尔智家股份有限公司投资管理制度》进行如下修改，以进一步完善公司制度，具体如下：

序号原条文修改后条文修改依据或原因第一条为规范海尔智家股份有限公司（以第一条为规范海尔智家股份有限公司（以下简称“上市公司”）投资行为，建立科下简称“公司”或“上市公司”）投资行为，学的投资管理机制，确保投资决策的科学建立科学的投资管理机制，确保投资决策的性，有效防范各种风险，保障资金安全，科学性，有效防范各种风险，保障资金安全，提高投资效益，维护公司和股东的利益，提高投资效益，维护公司和股东的利益，根根据《中华人民共和国公司法》《上海证据《中华人民共和国公司法》《上海证券交

1完善表述券交易所股票上市规则》（以下简称“《上易所股票上市规则》（以下简称“《上交所交所上市规则》”）、《香港联合交易所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公有限公司证券上市规则》（以下简称“《香司证券上市规则》（以下简称“《香港上市港上市规则》”）、《海尔智家股份有限规则》”）、《海尔智家股份有限公司章程》公司章程》（以下简称“《公司章程》”）（以下简称“《公司章程》”）及有关法律

及有关法律法规的规定，特制定本制度。法规的规定，特制定本制度。

第四条本制度所称“投资”，是指公司及第四条本制度所称“投资”，是指公司及

其子公司：其子公司：

（一）对生产类固定资产、重大技术改造、（一）对生产类固定资产、重大技术改造、研究开发等与公司及其子公司日常生产或研究开发等与公司及其子公司日常生产或

经营相关的投资，出资形式包括：货币、经营相关的投资，出资形式包括：货币、实实物、无形资产或其他具有经济价值且不物、无形资产或其他具有经济价值且不为法为法律法规所禁止或限制的权利；律法规所禁止或限制的权利；

（二）向与公司及其子公司无关联关系的（二）向与公司及其子公司无关联关系的机机构或实体提供财务资助（包括授予信贷、构或实体提供财务资助（包括授予信贷、有有息或无息借款、委托贷款）（公司与其息或无息借款、委托贷款）（公司与其子公

2子公司之间相互提供委托贷款或公司向子司之间相互提供委托贷款或公司向子公司完善表述

公司提供财务资助、且被资助的子公司其提供财务资助、且被资助的子公司其他股东

他股东中不包含上市公司的控股股东、实中不包含上市公司的控股股东、实际控制人际控制人及其关联人的情形除外）；及其关联人的情形除外）；

（三）进行证券投资，包括但不限于对股（三）进行证券投资，包括但不限于对股票、票、债券的投资；债券的投资；

（四）以货币、实物、无形资产、股权、（四）以货币、实物、无形资产、股权、债

债券、公积金、未分配利润以及任何其他券、公积金、未分配利润以及任何其他合法

合法资产或权益等可支配的资源或利益，资产或权益等可支配的资源或利益，通过独通过独资、合资、合作、联营、兼并、重资、合资、合作、联营、兼并、重组、认购组、认购增资或购买股权、认购债券（包增资或购买股权、认购债券（包括可转换债

71/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料括可转换债券）、认购权益或收益份额等券）、认购权益或收益份额等方式向其他企

方式向其他企业或实体进行的，以获取短业或实体进行的，以获取短期或长期收益为期或长期收益为直接目的的投资；直接目的的投资；

（五）订立涉及成立合营企业实体（不论（五）订立涉及成立合营企业实体（不论是是以合伙、公司或任何形式成立）的任何以合伙、公司或任何形式成立）的任何安排安排或协议（但《香港上市规则》第14.03或协议（但《香港上市规则》第(f)条另有规定的情形除外）； 14.0314.04(1)(f)条另有规定的情形除外）；

（六）对上述投资或投资形成的权益或资（六）对上述投资或投资形成的权益或资产产所做的直接或间接（包括行使投票权进所做的直接或间接（包括行使投票权进行行的）的处置，处置的具体形式包括但不的）的处置，处置的具体形式包括但不限于限于转让、委托他方管理或行使控制权、转让、委托他方管理或行使控制权、赠与、

赠与、出租、抵押、质押、置换或其他届出租、抵押、质押、置换或其他届时法律法时法律法规所允许的权益转移或资产变现规所允许的权益转移或资产变现方式；

方式；（七）其他收购或出售资产（包括因公司下

（七）其他收购或出售资产（包括因公司属实体（不论是否并表）分配股本引致公司

下属实体（不论是否并表）分配股本引致持有股本权益减少，而被视为出售事项）；

公司持有股本权益减少，而被视为出售事（八）公司授予、接受、转让、行使或终止项）；一项选择权，以购入或出售资产或认购证券

（八）公司授予、接受、转让、行使或终（若按原来签订的协议条款终止一项选择止一项选择权，以购入或出售资产或认购权，而公司对终止一事并无酌情权，则终止证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权并不属一项交易）；

选择权，而公司对终止一事并无酌情权，（九）订立或终止融资租赁，而该等租赁对则终止选择权并不属一项交易）；公司的资产负债表及╱或损益账具有财务

（九）订立或终止融资租赁，而该等租赁影响；

对公司的资产负债表及╱或损益账具有财（十）订立或终止营业租赁，而该等租赁由务影响；于规模、性质或数目的关系，对公司的经营

（十）订立或终止营业租赁，而该等租赁运作具有重大影响（公司现时通过某营业租由于规模、性质或数目的关系，对公司的赁安排进行的经营运作，若其规模因为该类经营运作具有重大影响（公司现时通过某租赁涉及的金额或数目而扩大200%或以营业租赁安排进行的经营运作，若其规模上，通常会认为该营业租赁或该涉及多项营因为该类租赁涉及的金额或数目而扩大业租赁的交易具有“重大影响”）；以及

200%或以上，通常会认为该营业租赁或该（十一）其他公司证券上市地上市规则规定涉及多项营业租赁的交易具有“重大影的情形。响”）；以及本制度所称投资不包括提供担保及关联交

（十一）其他公司证券上市地上市规则规易事项，公司及子公司涉及前述事项时应分定的情形。别执行《海尔智家股份有限公司对外担保管本制度所称投资不包括提供担保及关联交理制度》及《海尔智家股份有限公司关联易事项，公司及子公司涉及前述事项时应（连）交易公允决策制度》的规定。

分别执行《海尔智家股份有限公司对外担保管理制度》及《海尔智家股份有限公司关联交易公允决策制度》的规定。

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第五条除另有规定外，公司股东大会决定第五条除另有规定外，公司股东大会会决

对下述项目的投资：定对下述项目的投资：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面面值和评估值的，以高者为准）占公司最值和评估值的，以高者为准）占公司最近一近一期经审计总资产的25%以上；期经审计总资产的25%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额额（同时存在账面值和评估值的，以高者（同时存在账面值和评估值的，以高者为为准）占公司最近一期经审计净资产的准）占公司最近一期经审计净资产的50%以

50%以上，且绝对金额超过5000万元；上，且绝对金额超过50005000万元；

（三）交易的金额/成交金额（包括承担的（三）交易的金额/成交金额（包括承担的债债务和费用）占公司最近一期经审计净资务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

产的50%以上，且绝对金额超过5000万50%以上，且绝对金额超过50005000万元；

元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计

（四）交易产生的利润占公司最近一个会年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对超过500万元；

金额超过500万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计

（五）交易标的（如股权）在最近一个会年度相关的营业收入占公司最近一个会计

计年度相关的营业收入占公司最近一个会年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金计年度经审计营业收入的50%以上，且绝额超过50005000万元，或交易所涉及资产对金额超过5000万元，或交易所涉及资产应占的收入占公司最近一个会计年度经审根据香港上市规应占的收入占公司最近一个会计年度经审计收入的25%以上；则第14章、《上计收入的25%以上；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计海证券交易所股

3

（六）交易标的（如股权）在最近一个会年度相关的净利润占公司最近一个会计年票上市规则（2024计年度相关的净利润占公司最近一个会计度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超年4月修订）》第年度经审计净利润的50%以上，且绝对金过500万元，或交易所涉及资产应占的税前6.1.15条调整额超过500万元，或交易所涉及资产应占利润占公司最近一个会计年度经审计税前的利润占公司最近一个会计年度经审计税总利润的25%以上；

前总利润的25%以上；（七）投资付出的对价占公司总市值（按交

（七）投资付出的对价占公司总市值（按易进行前5个交易日上市公司的股票的平均交易进行前5个交易日上市公司的股票的收市价计算）的25%以上；

平均收市价计算）的25%以上；（八）《公司章程》及公司证券上市地上市

（八）《公司章程》及公司证券上市地上规则规定的其他应当由股东大会会审批并市规则规定的其他应当由股东大会审批并履行披露义务的投资。

履行披露义务的投资。交易标的为购买或出售资产的，以若涉及的交易标的为购买或出售资产的，以资产总资产总额和或者成交金额中的较高者作为额和成交金额中的较高者作为计算标准，在连续12个月内累计计算标准，超过公司超过公司最近一期经审计总资产30%的事最近一期经审计总资产30%的事项，应当按项，应当按照《上交所上市规则》的规定照《上交所上市规则》的规定进行审计或评进行审计或评估并经出席股东大会的股东估并经出席股东大会会的股东所持表决权所持表决权的三分之二以上通过。已按照的三分之二以上通过。已按照上述规定履行上述规定履行相关义务的，不再纳入相关相关义务的，不再纳入相关的累计计算范的累计计算范围。围。

公司发生第四条第（二）项所述的财务资公司发生第四条第（二）项所述的财务资助

助交易事项，除应当经全体董事的过半数交易事项，除应当经全体董事的过半数审议

73/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

审议通过外，还应当经出席董事会会议的通过外，还应当经出席董事会会议的三分之三分之二以上董事审议通过，并及时披露。二以上董事审议通过，并及时披露。

第四条第（二）项所述的财务资助事项属第四条第（二）项所述的财务资助事项属于

于下列情形之一的，还应当在董事会审议下列情形之一的，还应当在董事会审议通过通过后提交股东大会审议：后提交股东大会会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期

期经审计净资产的10%；经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据（二）被资助对象最近一期财务报表数据显

显示资产负债率超过70%；示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计（三）最近12个月内财务资助金额累计计

算超过公司最近一期经审计净资产的算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

10%；（四）财务资助的金额占公司最近一期经审

（四）财务资助的金额占公司最近一期经计总资产的25%以上；

审计总资产的25%以上；（五）财务资助应占的收入（通常为收取的

（五）财务资助应占的收入（通常为收取利息）占公司最近一个会计年度经审计收入的利息）占公司最近一个会计年度经审计的25%以上；

收入的25%以上；（六）财务资助应占的利润（通常为收取的

（六）财务资助应占的利润（通常为收取利息）占公司最近一个会计年度经审计税前的利息）占公司最近一个会计年度经审计总利润的25%以上；

税前总利润的25%以上；（七）财务资助的金额占公司总市值（按交

（七）财务资助的金额占公司总市值（按易进行前5个交易日上市公司的股票的平均交易进行前5个交易日上市公司的股票的收市价计算）的25%以上；

平均收市价计算）的25%以上；（八）证券上市地上市规则或者公司章程规

（八）证券上市地上市规则或者公司章程定的其他情形。

规定的其他情形。公司董事会审议财务资助事项时，应当充分公司董事会审议财务资助事项时，应当充关注提供财务资助的原因，在对被资助对象分关注提供财务资助的原因，在对被资助的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能对象的资产质量、经营情况、行业前景、力、信用状况、第三方担保及履约能力情况

偿债能力、信用状况、第三方担保及履约等进行全面评估的基础上，披露该财务资助能力情况等进行全面评估的基础上，披露事项的风险和公允性，以及董事会对被资助该财务资助事项的风险和公允性，以及董对象偿还债务能力的判断。

事会对被资助对象偿还债务能力的判断。公司独立董事应当对财务资助事项的必要公司独立董事应当对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对上市公司和中

性、合法合规性、公允性、对上市公司和小股东权益的影响及存在的风险等发表独中小股东权益的影响及存在的风险等发表立意见。

独立意见。保荐人或者独立财务顾问（如有）应当对财保荐人或者独立财务顾问（如有）应当对务资助事项的合法合规性、公允性及存在的

财务资助事项的合法合规性、公允性及存风险等发表意见。

在的风险等发表意见。上述指标涉及的数据应当按照公司证券上上述指标涉及的数据应当按照公司证券上市地上市规则的规定予以计算。

市地上市规则的规定予以计算。

74/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

第七条公司董事会在其审批权限范围内授权公司总裁及经营班子决策的投资总额在每一会计年度内累计不超过公司最近一期

经审计净资产的15%，具体投资项目应当同

第七条公司董事会在其审批权限范围内时满足下述条件下述投资项目：

授权公司总裁及经营班子决策的投资总额（一）单笔投资项目涉及的资产总额（同时在每一会计年度内累计不超过公司最近一存在账面值和评估值的，以高者为准）小于期经审计净资产的15%，具体投资项目应公司最近一期经审计总资产的5%（如对同当同时满足下述条件：一项目分多笔投资或多笔投资彼此相关，则(一)单笔投资项目涉及的资产总额（同时连续十二个月内累计投资应小于公司最近存在账面值和评估值的，以高者为准）小一期总资产的510%）；

于公司最近一期经审计总资产的5%（如对（二）单笔投资项目涉及的资产净额（同时同一项目分多笔投资或多笔投资彼此相存在账面值和评估值的，以高者为准）小于关，则连续十二个月内累计投资应小于公公司最近一期经审计净资产的10%（如对同司最近一期经审计总资产的5%）；一项目分多笔投资或多笔投资彼此相关，则(二)单笔投资项目的金额/成交金额（包括连续十二个月内累计投资应小于公司最近承担的债务和费用）不超过公司最近一期一期经审计净资产的10%），或绝对金额小经审计净资产的5%（如对同一项目分多笔于1000万元；投资，则连续十二个月内累计投资不应超（三）(二)单笔投资项目的金额/成交金额过公司最近一期经审计净资产的5%）；（包括承担的债务和费用）不超过公司最近参考《上海证券交(三)单笔投资项目所涉及资产应占的利润一期经审计净资产的510%（如对同一项目易所股票上市规小于公司最近一个会计年度经审计税前总分多笔投资，则连续十二个月内累计投资不则（2024年4月

4利润的5%（如对同一项目分多笔投资或多应超过公司最近一期经审计净资产的修订）》第6.1.2笔投资彼此相关，则连续十二个月内累计510%），或绝对金额小于1000万元，并且条及香港上市规投资所涉及资产应占的利润应小于公司最小于公司总市值（按交易进行前5个交易日则调整近一个会计年度经审计税前总利润的5%）；上市公司的股票的平均收市价计算）的

(四)单笔投资项目所涉及资产应占的收入5%）；

小于公司最近一个会计年度经审计收入的（四）(三)单笔投资项目所涉及资产应占产

5%（如对同一项目分多笔投资或多笔投资生的利润小于公司最近一个会计年度经审彼此相关，则连续十二个月内累计投资所计税前总净利润的510%（如对同一项目分涉及资产应占的收入应小于公司最近一个多笔投资或多笔投资彼此相关，则连续十二会计年度经审计收入的5%）；个月内累计投资所涉及资产应占产生的利

(五)单笔投资付出的对价小于公司总市值润应小于公司最近一个会计年度经审计税（按该交易进行前5个交易日上市公司的前总净利润的510%），或绝对金额小于100股票的平均收市价计算）的5%（如对同一万元；项目分多笔投资或多笔投资彼此相关，则（五）(四)单笔投资项目所涉及资产应占应合并计算小于5%）；（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

(六)其他不构成公司证券上市地上市规则收入小于公司最近一个会计年度经审计营规定的须由股东大会或董事会审批并履行业收入的5%（如对同一项目分多笔投资或披露义务的情形。多笔投资彼此相关，则连续十二个月内累计投资所涉及资产应占（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入应小于公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%），或绝对金额小于1000万元；

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（六）(五)单笔投资付出所涉及资产（如股权）在最近一个会计年度相关的对价净利润小于公司总市值（按该交易进行前5个交易日上市公司最近一个会计年度经审计净利润的股票的平均收市价计算）的510%（如对同一项目分多笔投资或多笔投资彼此相关，则应合并计算小于连续十二个月内累计投资所涉及资产（如股权）产生的利润应小于公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%），或绝对金额小于100万元，并且在

最近一个会计年度相关的税前利润小于公司最近一个会计年度经审计税前总利润的

5%）；

（七）(六)其他不构成公司证券上市地上市规则规定的须由股东大会会或董事会审批并履行披露义务的情形。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条为适应互联网时代发展的需要、促第八条为适应互联网时代发展的需要、促进公司向物联网智慧家居解决方案提供商进公司向物联网智慧家居解决方案提供商

转型、快速抓住业务机会、培养新的业务转型、快速抓住业务机会、培养新的业务增增长点，建设智慧生活生态圈，公司董事长点，建设智慧生活生态圈，公司董事会在会在其审批权限内特别授权公司总裁及经其审批权限内特别授权公司总裁及经营班

营班子在上述第七条的授权范围内对投资子在上述第七条的授权范围内对投资总额与第七条整合，之

5总额在每个会计年度内累计投资金额不超在每个会计年度内累计投资金额不超过公后的序号均依次

过公司最近一期经审计净资产5%、单笔投司最近一期经审计净资产5%、单笔投资金顺调

资金额不超过公司最近一期经审计净资产额不超过公司最近一期经审计净资产1%的

1%的超前产品和技术研发投资、创业性投超前产品和技术研发投资、创业性投资、参

资、参与发起设立创业投资基金、智慧生与发起设立创业投资基金、智慧生活生态圈

活生态圈布局的战略性投资等风险较高、布局的战略性投资等风险较高、潜力较大的潜力较大的孵化项目及股权投资项目。孵化项目及股权投资项目。

第九条在符合公司证券上市地证券监管第九条第八条在符合公司证券上市地证券

部门及证券交易所的有关规定的前提下，监管部门及证券交易所的有关规定的前提

原第八条删除，此

6公司董事会在其审批权限范围内可特别授下，公司董事会在其审批权限范围内可特别

处相应调整权公司总裁及经营班子进行本制度第七条授权公司总裁及经营班子进行本制度第七

之外的其他投资。条、第八条之外的其他投资。

第三十九条第三十八条公司投资涉及关联第三十九条公司投资涉及关联交易的，应交易的，应严格按照公司《海尔智家股份有严格按照公司《关联交易公允决策制度》限公司关联（连）交易公允决策制度》执行。

执行。公司投资涉及担保事项的，应严格公司投资涉及担保事项的，应严格按照《公

7完善表述

按照《公司章程》和公司证券上市地监管司章程》和公司证券上市地监管规则的规定规则的规定执行。募集资金的使用应严格执行。募集资金的使用应严格按照公司《海按照公司《募集资金管理办法》执行。尔智家股份有限公司募集资金管理办法》执行。

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“股东大会”均调整为“股东会”，删除“监根据公司治理结

8其他修订事”表述。构变化相应调整以上议案提请股东大会审议。

海尔智家股份有限公司

2025年5月28日

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年度股东会议案二十三：海尔智家股份有限公司关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理，促进公司规范运作、稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的相关要求，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修改。本次章程修改生效后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会等行使，《海尔智家股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

在公司第十二届董事会审计委员会成立之前，公司第十一届监事会应当继续遵守证监会等原有制度规则中有关监事会的规定。相关修订具体如下：

序号原条文修改后条文修改依据或原因第一条为维护海尔智家股份有限公司（以第一条为维护海尔智家股份有限公司（以下下简称“公司”）、股东和债权人的合法权简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法益，规范公司的组织和行为，根据《中华人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证证券交易所上市公司自律监管指引第1号—券交易所上市公司自律监管指引第1号———规范运作》《国务院关于调整适用在境外规范运作》《国务院关于调整适用在境外上市上市公司召开股东大会通知期限等事项规公司召开股东大会通知期限等事项规定的批定的批复》《上市公司治理准则》《上海证复》《上市公司治理准则》《上海证券交易所根据《上市公司章1券交易所股票上市规则》《境内企业境外发股票上市规则》《境内企业境外发行证券和上程指引》第1条修行证券和上市管理试行办法》《监管规则适市管理试行办法》《监管规则适用指引——境改，完善表述用指引——境外发行上市类第1号》《德国外发行上市类第1号》《德国证券交易法》证券交易法》《法兰克福证券交易所上市规《法兰克福证券交易所上市规则》（以下简称则》（以下简称“《法兰克福上市规则》”）“《法兰克福上市规则》”）（《德国证券交（《德国证券交易法》《法兰克福上市规则》易法》《法兰克福上市规则》以及欧盟关于证以及欧盟关于证券发行及交易的相关规定券发行及交易的相关规定以下合称为“法兰克以下合称为“法兰克福证券交易所相关上市福证券交易所相关上市规定”）、《香港联合规定”）、《香港联合交易所有限公司证券交易所有限公司证券上市规则》（以下简称上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制和其他有关规定，制订本章程。订制定本章程。

第三条经青岛市体改委发[1989]3号文批第三条经青岛市体改委发[1989]3号文批准，准，在对原青岛电冰箱总厂改组的基础上，在对原青岛电冰箱总厂改组的基础上，以定向以定向募集方式设立了青岛琴岛海尔电冰募集方式设立了青岛琴岛海尔电冰箱股份有根据《上市公司章2箱股份有限公司（上市时公司名称变更为青限公司（上市时公司名称变更为青岛海尔电冰程指引》第2条修岛海尔电冰箱股份有限公司，2001年变更为箱股份有限公司，2001年变更为青岛海尔股改青岛海尔股份有限公司，于2019年变更为份有限公司，于2019年变更为现在的名称海现在的名称海尔智家股份有限公司）。公司尔智家股份有限公司）。公司在青岛市市场监

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序号原条文修改后条文修改依据或原因

在青岛市市场监督管理部门注册登记，取得督管理部门注册登记，取得营业执照，营业执营业执照，营业执照载明统一社会信用代码照载明统一社会信用代码为为 91370200264574251E。 91370200264574251E。

第七条公司注册资本为人民币玖拾肆亿叁仟

第七条公司注册资本为人民币玖拾肆亿叁捌佰壹拾壹万肆仟捌佰玖拾叁玖拾叁亿捌仟根据公司注册资本

3仟捌佰壹拾壹万肆仟捌佰玖拾叁

贰佰玖拾壹万叁仟叁佰叁拾肆数量相应调整（￥9438114893）元（￥94381148939382913334）元。

第九条董事长代表公司执行公司事务的董事

或者总裁为公司的法定代表人，由全体董事过半数确定。根据《上市公司章

4第九条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者总裁辞任的，视为程指引》第8条修

同时辞去法定代表人。改法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，根据《上市公司章不得对抗善意相对人。

5新增程指引》第9条修

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由改

公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条公司的全部资产分为等额股份，第十二条第十一条公司的全部资产分为等

股东以其所持股份为限对公司承担责任，公额股份，股东以其所持认购的股份为限对公司司以其全部资产对公司的债务承担责任。公承担责任，公司以其全部资产财产对公司的债司可以向其他有限责任公司、股份有限公司务承担责任。公司可以向其他有限责任公司、根据《上市公司章

6投资，并以该出资额或认购的股份为限对所股份有限公司投资，并以该出资额或认购的股程指引》第10条修

投资公司承担责任。份为限对所投资公司承担责任。改公司根据中国共产党章程的规定，设立共产公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党党组织、开展党的活动。公司为党组织的活组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提动提供必要条件。供必要条件。

第十二条自公司章程生效之日起，公司章第十三条第十二条自公司章程生效之日起，程即成为规范公司的组织与行为、公司与股公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司

东之间、股东与股东之间权利义务的具有法与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有律约束力的文件。公司章程对公司及其股法律约束力的文件。公司章程对公司及其股公司不再设置监事

东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均会，并根据《上市

7均有约束力；前述人员均可以依据公司章程有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出公司章程指引》第提出与公司事宜有关的权利主张。与公司事宜有关的权利主张。

11条修改

股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依

依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其和其他高级管理人员；股东可以依据公司章他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董

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序号原条文修改后条文修改依据或原因

司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。事、监事、总裁和其他高级管理人员。前述起前述起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请机构申请仲裁。仲裁。

本章程所称其他高级管理人员是指公司的本章程所称其他高级管理人员是指公司的总

副总裁、董事会秘书、财务负责人。裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、财务负责人。

第十六条公司在任何时候均设置普通股；第十七条第十六条公司在任何时候均设置根据《上市公司章根据需要，公司发行的所有股份均为普通普通股；根据需要，公司发行的所有股份均为

8程指引》第17条修股。经国务院授权的部门核准，可以设置其普通股。经国务院授权的部门核准，可以设置改他种类的股份。其他种类类别的股份。

第十八条第十七条公司股份的发行，实行公

第十七条公司股份的发行，实行公开、公开、公平、公正的原则。股东按其持有股份的根据《上市公司章平、公正的原则，同种类的每一股份应当具类别享有权利，承担义务；同种类类别的每一

9程指引》第17条、有同等权利。公司各类别股东在以股利或其股份应当具有同等权利，承担同样的义务。公

第32条修改他形式所作的任何分派中享有同等权利。司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。

第十九条第十八条同次发行的同种类类别股第十八条同次发行的同种类股票，每股的根据《上市公司章票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单

10发行条件和价格应当相同；任何单位或者个程指引》第17条修

位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同人所认购的股份，每股应当支付相同价额。改价额。

第十九条 公司发行的股票，包括 A股、D第二十条 第十九条 公司发行的股票面额根据《上市公司章

11 股和 H股，均为有面值股票，每股面值人民股，包括 A股、D股和 H股，均为有面值面程指引》第 18条修币一元。额股票，每股面值面额人民币一元。改

第二十条经国务院证券监督管理机构注册第二十一条第二十条经国务院证券监督管或备案，公司可以向境内投资人和境外投资理机构注册或备案，公司可以向境内投资人和人发行股票。境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股前款所称境外投资人是指认购公司发行股份

12完善表述

份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；的外国和中国香港特别行政区、中国澳门特别

境内投资人是指认购公司发行股份的，除前行政区、中国台湾地区的投资人；境内投资人述地区以外的中华人民共和国境内的投资是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的人。中华人民共和国境内的投资人。

第二十三条公司设立之时，青岛电冰箱总第二十四条第二十三条公司设立之时，青岛厂（现为“海尔集团公司”）以有形资产出电冰箱总厂（现为“海尔集团公司”）以有形

资入股91024500元，联社基金折股资产出资入股91024500元，联社基金折股

7294500元，外单位参股226万元，职工个7294500元，外单位参股226万元，职工个

人股1904000元；共计股本金：102483000人股1904000元；共计股本金：102483000根据股本结构变化

13元，每股500元，合计204966股。出资时元，每股500元，合计204966股。出资时间

进行调整间为1989年。为1989年。

公司的股本结构为：总股本为普通股公司的股本结构为：总股本为普通股

9438114893股，其中内资股股东持有94381148939382913334股，其中内资股股

6308552654股，占公司发行普通股总数的东持有63085526546254501095股，占公司

66.84%；境外上市外资股（D股）股东持有发行普通股总数的 66.8466.66%；境外上市外

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序号原条文修改后条文修改依据或原因

271013973 股，占公司发行普通股总数的资股（D股）股东持有 271013973 股，占公

2.87%；境外上市外资股（H 股）股东持有司发行普通股总数的 2.872.89%；境外上市外

2858548266股，占公司发行普通股总数的资 股 （ H 股 ） 股 东 持 有

30.29%。28585482662857398266股，占公司发行普

通股总数的30.2930.45%。

第二十五条第二十四条公司或或者公司的子

第二十四条公司或公司的子公司（包括公公司（包括公司的附属企业）不以不得以赠与、根据《上市公司章司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补垫资、担保、补偿或贷款借款等形式，对购买

14程指引》第22条修

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股为他人取得公司或者拟购买其母公司股份的改

份的人提供任何资助。人股份提供任何财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十六条第二十五条公司根据经营和发

第二十五条公司根据经营和发展的需要，展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大依照法律、法规的规定，经股东大会分别作会会分别作出决议，可以采用下列方式增加资出决议，可以采用下列方式增加资本：

本：

（一）公开发行股份；

（一）公开向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（二）非公开向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送新股；

（三）向现有股东派送新股；

（四）向现有股东配售新股；根据《上市公司章

（四）向现有股东配售新股；

15（五）以公积金转增股本；程指引》第23条修

（五）以公积金转增股本；

（六）已发行的可转换公司债券转换为股改

（六）已发行的可转换公司债券转换为股份；

份；

（七）法律、行政法规规定以及中国证监会等

（七）法律、行政法规规定以及中国证监会相关及公司证券上市地监管机构核准规定的等相关监管机构核准的其他方式。

其他方式。

公司增资发行新股，按照公司章程的规定核公司增资发行新股，按照公司章程的规定核准准后，根据国家有关法律、行政法规、公司后，根据国家有关法律、行政法规、公司证券证券上市地上市规则规定的程序办理。

上市地上市规则规定的程序办理。

第三十一条第三十条公司依法购回股份后，应

第三十条公司依法购回股份后，应当在法

当在法律、行政法规规定的期限内，注销或转律、行政法规规定的期限内，注销或转让该让该部分股份，在注销的情况下向原公司登记

16部分股份，在注销的情况下向原公司登记机完善表述

机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值总额应当从公司的注册资本中核的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

减。

第三十一条公司因本章程第二十八条第一第三十二条第三十一条公司因本章程第二

款第（一）项、第（二）项的原因收购本公十八条十九条第一款第（一）项、第（二）项司股份的，应当经股东大会决议；公司因本的原因收购本公司股份的，应当经股东大会会

章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）决议；公司因本章程第二十八条十九条第一款

17项、第（六）项规定的情形收购本公司股份第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的完善表述的，可以依照公司章程的规定或者股东会的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会规定或者股东大会的授权，须经三分之二以上议决议。公司依照第二十八条第一款规定收董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十购本公司股份后，属于第（一）项情形的，八条十九条第一款规定收购本公司股份后，属

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序号原条文修改后条文修改依据或原因

应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）于第（一）项情形的，应当自收购之日起10项、第（四）项情形的，应当在6个月内转日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、的，应当在6个月内转让或者注销；属于第第（六）项情形的，公司合计持有的本公司（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，股份数不得超过本公司已发行股份总额的公司合计持有的本公司股份数不得超过本公

百分之十，并应当在三年内转让或者注销。司已发行股份总额总数的百分之十，并应当在法律、法规、公司证券上市地证券监督管理三年内转让或者注销。法律、法规、公司证券机构对前述股份购回涉及的相关事项另有上市地证券监督管理监管机构对前述股份购规定的，从其规定。回涉及的相关事项另有规定的，从其规定。

第三十三条第三十二条除法律、法规、公

第三十二条除法律、法规、公司证券上市司证券上市地上市规则另有规定外，公司的股根据《上市公司章地上市规则另有规定外，公司的股份可以依

18份可以应当依法转让，并不附带任何留置权。程指引》第28条修法转让，并不附带任何留置权。具体转让方具体转让方式依照公司各上市地相关规定进改式依照公司各上市地相关规定进行。

行。

根据《上市公司章

第三十三条公司不接受本公司股票作为质第三十四条第三十三条公司不接受本公司

19程指引》第29条修押权的标的。股票股份作为质押权的标的。

改第三十四条公司公开发行股份前已发行的第三十五条第三十四条公司公开发行股份根据《上市公司章

20股份，自公司股票在证券交易所上市交易之前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上程指引》第30条修

日起2年内不得转让。市交易之日起21年内不得转让。改

第三十五条公司董事、监事、高级管理人第三十六条第三十五条公司董事、监事、高员应当向公司申报所持有的本公司的股份级管理人员应当向公司申报所持有的本公司

及其变动情况，在任职期间每年转让的股份的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期不得超过其所持有本公司股份总数的25%；间每年转让的股份不得超过其所持有本公司公司取消监事，《上所持本公司股份自公司股票上市交易之日股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票

21市公司章程指引》

起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离

第30条修改

不得转让其所持有的本公司股份。公司董职后半年内，不得转让其所持有的本公司股事、监事和高级管理人员所持股份不超过份。公司董事、监事和高级管理人员所持股份

1000股的可一次全部转让，不受前款转让不超过1000股的可一次全部转让，不受前款比例的限制。转让比例的限制。

第四十四条公司根据相关登记机构出具的第四十五条第四十四条公司根据相关登记

文件建立可转换公司债券持有人的名册，并机构出具的文件建立可转换公司债券持有人

22完善表述

根据转股的实际情况及时将已转股的可转的名册，并根据转股的实际情况及时将已转股债持有人登记到公司股东名单。的可转债持有人登记到公司股东名单名册。

根据《上市公司章

23第一节股东第一节股东的一般规定程指引》相应修改

第六十一条公司普通股股东享有下列权第六十二条第六十一条公司普通股股东享

利：有下列权利：

根据《上市公司章

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其

24程指引》第34条修

其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

改

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

派股东代理人参加股东大会，发言并行使相委派股东代理人参加股东大会会，发言并行使

82/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

序号原条文修改后条文修改依据或原因应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规、公司证券上市（四）依照法律、行政法规、公司证券上市地

地证券监督管理机构及本章程的规定转让、证券监督管理监管机构及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅本公司章程、股东名册、公司债券

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、存根、股东大会会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、经审计的财务会计报告；监事会会议决议、经审计的财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股股份份额参加公司剩余财产的分配；份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决（七）对股东大会会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规规定的其他权利。定的其他权利。

第六十四条第六十三条公司股东大会会、董

事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

第六十四条股东大会会、董事会的会议召集

程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自

第六十三条公司股东大会、董事会决议内决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人但是，股东大会会、董事会的会议召集程序或民法院认定无效。者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质

第六十四条股东大会、董事会的会议召集影响的除外。未被通知参加股东大会会会议的

程序、表决方式违反法律、行政法规或者本股东自知道或者应当知道股东大会会决议作章程，或者决议内容违反本章程的，股东有出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；

根据《上市公司章权自决议作出之日起60日内，请求人民法自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，

25程指引》第36条修院撤销。但是，股东大会、董事会的会议召撤销权消灭。

改

集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存未产生实质影响的除外。未被通知参加股东在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在大会会议的股东自知道或者应当知道股东人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相大会决议作出之日起六十日内，可以请求人关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运行使撤销权的，撤销权消灭。作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、公司证券上市地

证券监管机构、证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第六十五条有下列情形之一的，公司股东会、根据《上市公司章

26新增董事会的决议不成立：程指引》第37条修

83/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

序号原条文修改后条文修改依据或原因

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；改

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第六十五条董事、高级管理人员执行公司第六十六条第六十五条审计委员会委员以

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反定，给公司造成损失的，连续180日以上单法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造独或合并持有公司1%以上股份的股东有权成损失的，连续180日以上单独或合并持有公书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事司1%以上股份的股东有权书面请求监事审计

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本委员会向人民法院提起诉讼；监事审计委员会

章程的规定，给公司造成损失的，股东可以委员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司不再设置监事

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东会，其职权由审计监事会或者董事会收到前款规定的股东书可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

27委员会承担；根据

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之监事审计委员会或者董事会收到前款规定的《上市公司章程指日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

引》第38条修改

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥司的利益以自己的名义直接向人民法院提补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的起诉讼。利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，的，本条第一款规定的股东可以依照前两款本条第一款规定的股东可以依照前两款的规的规定向人民法院提起诉讼。定向人民法院提起诉讼。

第六十七条公司普通股股东承担下列义第六十八条第六十七条公司普通股股东承

务：担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股股；抽回其股本；

根据《上市公司章

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

28程指引》第40条修

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东改股东有限责任损害公司债权人的利益；公司有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥

股东滥用股东权利给公司或者其他股东造用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担当对公司债务承担连带责任。连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担

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序号原条文修改后条文修改依据或原因担的其他义务。的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的股东除了股份的认购人在认购时所同意的条条件外，不承担其后追加任何股本的责任。件外，不承担其后追加任何股本的责任。

第六十九条第六十八条持有任一股东所持

第六十八条持有公司5%以上有表决权股公司5%百分之五以上有表决权股份的股东，根据《上海证券交份的股东，将其持有的股份进行质押的，应将其持有的股份进行被质押的、冻结、司法标

29易所股票上市规

当自该事实发生当日，向公司作出书面报记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限

则》第7.7.8条修改告。制表决权等，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

根据《上市公司章

30新增第二节控股股东和实际控制人程指引》调整

第七十条第六十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。根据《上市公司章

31违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔程指引》第42条修偿责任。应当依照法律、行政法规、公司证券改上市地证券监管机构和证券交易所的规定行

使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第七十一条公司控股股东及、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用应当遵守下列规定：

第六十九条公司的控股股东、实际控制人（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者员不得利用其关联关系损害公司利益。违反利用关联关系损害公司或者其他股东的合法规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿权益；

责任。（二）严格履行所作出的公开声明和各项承公司控股股东及实际控制人对公司和公司诺，不得擅自变更或者豁免；

社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，严格依法行使出资人的权利，控股股东不得积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告利用利润分配、资产重组、对外投资、资金知公司已发生或者拟发生的重大事件；根据《上市公司章

32占用、借款担保等方式损害公司和社会公众（四）不得以任何方式占用公司资金；程指引》第43条修

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人改害公司和社会公众股股东的利益。员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等任何方式损害公司和社会公众股其他股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

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序号原条文修改后条文修改依据或原因

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、公司证券上市地证券

监管机构规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第七十二条控股股东、实际控制人质押其所根据《上市公司章

33新增持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公程指引》第44条修

司控制权和生产经营稳定。改

第七十三条公司控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份的，应当遵守法律、行政根据《上市公司章

34新增法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交程指引》第45条修

易所的规定中关于股份转让的限制性规定及改其就限制性股份转让所作出的承诺。

第七十条除法律、行政法规或者公司证券第七十四条第七十条除法律、行政法规或者

上市地上市规则所要求的义务外，控股股东公司证券上市地上市规则所要求的义务外，控在行使其股东的权力时，不得因行使其表决股股东在行使其股东的权力权利时，不得因行权在下列问题上作出有损于全体或者部分使其表决权在下列问题上作出有损于全体或

股东的利益的决定：者部分股东的利益的决定：

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大大利益为出发点行事的责任；利益为出发点行事的责任；公司不再设置监

35

（二）核准董事、监事（为自己或者他人利（二）核准批准董事、监事（为自己或者他人事，并完善表述

益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；限于）任何对公司有利的机会；

（三）核准董事、监事（为自己或者他人利（三）核准批准董事、监事（为自己或者他人

益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公公司章程提交股东大会通过的公司改组。司章程提交股东大会会通过的公司改组。

第七十二条股东大会是公司的权力机构，依第七十六条第七十二条公司股东大会会由全公司不再设置监事法行使下列职权：体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法会，根据《上市公

（一）决定公司的经营方针和投资计划；行使下列职权：司章程指引》第46

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）决定公司的经营方针和投资计划；条修改，其中，第36事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二一）选举和更换非由职工代表担任的董（十）项根据《上

（三）审议批准董事会的报告；事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；海证券交易所股票

（四）审议批准监事会报告；（三二）审议批准董事会的报告；上市规则》第6.1.3

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）审议批准监事会报告；条规定及香港上市

决算方案；（五三）审议批准公司的年度财务预算方案、规则调整

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序号原条文修改后条文修改依据或原因

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补决算方案；

亏损方案；（六四）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决亏损方案；

议；（七五）对公司增加或者减少注册资本作出决

（八）对发行股票、可转换公司债券及公司议；

债券作出决议；（八六）对发行股票、可转换公司债券及公司

（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清债券作出决议；

算或者变更公司形式作出决议；（九七）对公司合并、分立、分拆、解散、清

（十）修改本章程、审议单独或者合计持有算或者变更公司形式作出决议；

公司1%以上股份的股东的提案；（十八）修改本章程、审议单独或者合计持有

（十一）对公司聘用、解聘为公司财务报告公司1%以上股份的股东的提案；

进行定期法定审计的会计师事务所作出决（十一九）对公司聘用、解聘为公司财务报告议；进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准以下担保事项：（十）审议批准以下交易事项（本条第（十一）

1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，项、本条第（十二）项规定的担保、财务资助超过公司最近一期经审计净资产的50%以事项除外）：

后提供的任何担保；1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和

2、公司及其控股子公司的对外担保总额，评估值的，以高者为准）占公司最近一期总资

超过公司最近一期经审计总资产的30%以产的25%以上；

后提供的任何担保；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同

3、按照担保金额连续12个月内累计计算原时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公则，超过公司最近一期经审计总资产30%的司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对担保；金额超过5000万元；

4、为资产负债率超过70%的担保对象提供3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

的担保；占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且

5、单笔担保额超过公司最近一期经审计净绝对金额超过5000万元；

资产10%的担保；4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过担保；500万元；

7、证券交易所有关规定和本章程规定的需5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

要提交股东大会审批的其他担保情形。相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

（十三）审议批准以下财务资助事项：审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过

1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一5000万元，或交易所涉及资产应占的收入占

期经审计净资产的10%；公司最近一个会计年度经审计收入的25%以

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示上；

资产负债率超过70%；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

3、最近12个月内财务资助金额累计计算超相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

过公司最近一期经审计净资产的10%；计净利润的50%以上，且绝对金额超过500

4、证券交易所有关规定和本章程规定的需万元，或交易所涉及资产应占的税前利润占公

要提交股东大会审批的其他财务资助情形。司最近一个会计年度经审计税前利润的25%资助对象为公司合并报表范围内的控股子以上；

公司，且该控股子公司其他股东中不包含公7、交易的对价占公司总市值（按交易进行前司的控股股东、实际控制人及其关联人的，5个交易日公司股票的平均收市价计算）的

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序号原条文修改后条文修改依据或原因

可以免于适用本条第（十三）项第1至4目25%以上。

的规定。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计公司不得为《上海证券交易所股票上市规算。则》规定的关联人提供财务资助，但向非由（十二十一）审议批准以下担保事项：

公司控股股东、实际控制人控制的关联参股1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，公司提供财务资助，且该参股公司的其他股超过公司最近一期经审计净资产的50%以后东按出资比例提供同等条件财务资助的情提供的任何担保；

形除外，如果公司向该关联参股公司提供财2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超务资助，需提交股东大会审议。过公司最近一期经审计总资产的30%以后提

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大供的任何担保；

资产超过公司最近一期经审计总资产30%3、按照担保金额连续12个月内累计计算原

的事项；则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；保；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的划；担保；

（十七）审议依法需由股东大会审议的关联5、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资交易；产10%的担保；

（十八）审议每年累计额度超过人民币50006、对股东、实际控制人及其关联方提供的担

万元的公益性、救济性捐赠；保；

（十九）授权董事会在符合相关法律法规的7、证券交易所有关规定和本章程规定的需要前提下发行股票；提交股东大会会审批的其他担保情形。

（二十）审议法律、行政法规、部门规章、（十三十二）审议批准以下财务资助事项：证券上市地上市规则或本章程规定应当由1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期

股东大会决定的其他事项。经审计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资

产负债率超过70%；

3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过

公司最近一期经审计净资产的10%；

4、证券交易所有关规定和本章程规定的需要

提交股东大会会审批的其他财务资助情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条第（十三十二）项第1至4目的规定。

公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》

规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供

财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外，如果公司向该关联参股公司提供财务资助，需提交股东大会会审议。

（十四十三）审议公司在一年内购买、出售重

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序号原条文修改后条文修改依据或原因

大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十五十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七十六）审议依法需由股东大会会审议的关联交易；

（十八十七）审议每年累计额度超过人民币

50005000万元的公益性、救济性捐赠；

（十九十八）授权董事会在符合相关法律法规

的前提下发行股票、可转换为股票的公司债券；

（十九）审议公司年度报告；

（二十）审议法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地上市规则或本章程规定应当由股东大会会决定的其他事项。

第七十四条有下列情形之一的，公司在事第七十八条第七十四条有下列情形之一的，实发生之日起2个月以内召开临时股东大公司在事实发生之日起2个月以内召开临时

会：股东大会会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最

最低人数5人，或者少于章程所要求的人低人数5人，或者少于章程所要求的人数的数的三分之二时；三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3

1/3时；时；根据《公司法》第

37

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股份120条修改的股东以书面形式要求时（持股数按股东提的股东以书面形式要求时（持股数按股东提出出书面要求日计算）；书面要求日计算）；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）独立董事书面提议时；（五）独立董事书面提议时；

（六）监事会提议召开时；（六）监事审计委员提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规规定的其他情形。定的其他情形。

第七十五条本公司召开股东大会的地点第七十九条第七十五条本公司召开股东大

为：青岛市崂山区海尔工业园或海尔信息产会会的地点为：青岛市崂山区海尔工业园或海业园内，或公司董事会根据会议实际情况确尔信息产业园内，或公司董事会根据会议实际定的且在股东大会会议通知中列明的其他情况确定的且在股东大会会会议通知中列明根据《上市公司章地点。的其他地点。

38程指引》第50条修

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东大会会将设置会场，以现场会议形式召改开。公司还将按照法律、行政法规、公司证开。公司还将按照法律、行政法规、公司证券券上市地证券监管机构、证券交易所及本章上市地证券监管机构、证券交易所及本章程的

程的规定，采用安全、经济、便捷的网络方规定，采用安全、经济、便捷的网络投票的方式（在技术可行的情况下）或其他方式为股式（在技术可行的情况下）或其他方式为股东

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序号原条文修改后条文修改依据或原因东参加股东大会提供便利。股东通过上述方参加股东大会会提供便利。股东通过上述方式式参加股东大会的，视为出席。参加股东大会的，视为出席。

本公司召开股东大会时将聘请律师对以下本公司召开股东大会会时将聘请律师对以下

问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否否合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有有效；效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法法律意见。律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东东大会。大会会。

第八十条第七十六条董事会应当在规定的

第七十六条独立董事有权向董事会提议召期限内按时召集股东会。

开临时股东大会。对独立董事要求召开临时独立董事有权向董事会提议召开临时股东大

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行会会。对独立董事要求召开临时股东大会会的政法规和本章程的规定，在收到提议后10提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章根据《上市公司章日内提出同意或不同意召开临时股东大会

39程的规定，在收到提议后10日内提出同意或程指引》第52条修

的书面反馈意见。

不同意召开临时股东大会会的书面反馈意见。改董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东大会会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东大会会通知；董事会不同意召开临时股东大会的，的通知；董事会不同意召开临时股东大会会将说明理由并公告。

的，将说明理由并公告。

第八十一条第七十七条监事审计委员会有

第七十七条监事会有权向董事会提议召开

权向董事会提议召开临时股东大会会，并应当临时股东大会，并应当以书面形式向董事会以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法提出。董事会应当根据法律、行政法规和本律、行政法规和本章程的规定，在收到提案提章程的规定，在收到提案后10日内提出同议后10日内提出同意或不同意召开临时股东意或不同意召开临时股东大会的书面反馈大会会的书面反馈意见。

意见。

董事会同意召开临时股东大会会的，将在作出根据《上市公司章董事会同意召开临时股东大会的，将在作出

40董事会决议后的5日内发出召开股东大会会程指引》第53条修

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事改通知，通知中对原提议的变更，应征得监事审计委员会的同意。

会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案提议后10日内未作出反馈的，视为董到提案后10日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会会会不能履行或者不履行召集股东大会会议议职责，监事审计委员会可以自行召集和主职责，监事会可以自行召集和主持。

持。

第七十八条股东要求召集临时股东大会或第八十二条第七十八条股东要求召集临时1、有权提议召开股

41者类别股东会议，应当按照下列程序办理：股东大会会或者类别股东会议，应当按照下列东会的股东为单独

（1）合计持有在该拟举行的会议上有表决程序办理：或合计持有公司

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序号原条文修改后条文修改依据或原因

权的股份10%以上（含10%）的两个或者两（1）单独持有公司10%以上股份的股东，或10%股份的股东，个以上的股东，可以签署一份或者数份同样合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股与本章程第78条格式内容的书面要求，提请董事会召集临时份10%以上（含10%）的两个或者两个以上意思一致。

股东大会或类别股东会议，并阐明会议的议的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容2、公司不再设置监题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快的书面要求，提请董事会召集临时股东大会会事会，其职权由审召集临时股东大会或者类别股东会议。前述或类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会计委员会承担。

持股数按股东提出书面要求日计算。在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股

（2）董事会同意召开临时股东大会的，应东大会会或者类别股东会议。前述持股数按股当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东提出书面要求日计算。

东大会或者类别股东会议的通知，通知中对（2）董事会同意召开临时股东大会会的，应原请求的变更，应当征得相关股东的同意。当在作出董事会决议后的5日内发出召开股

（3）董事会不同意召开临时股东大会，或东大会会或者类别股东会议的通知，通知中对

者在收到请求后10日内未作出反馈的，单原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

独或者合计持有公司10%以上股份的股东（3）董事会不同意召开临时股东大会会，或有权向监事会提议召开临时股东大会，并应者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独当以书面形式向监事会提出请求。或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事审计委员会提议召开临时股东大会会，并应当以书面形式向监事审计委员会提出请求。

第八十三条第七十九条监事审计委员会同

第七十九条监事会同意召开临时股东大会

意召开临时股东大会会的，应在收到请求5日的，应在收到请求5日内发出召开股东大会内发出召开股东大会会的通知，通知中对原请的通知，通知中对原请求的变更，应当征得求的变更，应当征得相关股东的同意。

相关股东的同意。

监事审计委员会未在规定期限内发出股东大监事会未在规定期限内发出股东大会通知原依据《到境外上会会通知的，视为监事审计委员会不召集和主的，视为监事会不召集和主持股东大会，连市公司章程必备条持股东大会会，连续90日以上单独或者合计续90日以上单独或者合计持有公司10%以款》已失效，且主

42持有公司10%以上股份的股东可以自行召集

上股份的股东可以自行召集和主持。要内容已在公司章和主持。

召集的程序应当尽可能与董事会召集股东程第68条体现，故召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会会议的程序相同。删除议的程序相同。

股东因董事会和监事会未应前述举行会议股东因董事会和监事会未应前述举行会议而

而自行召集并举行会议的，其所发生的合理自行召集并举行会议的，其所发生的合理费费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事董事和监事的款项中扣除。

和监事的款项中扣除。

第八十六条第八十二条监事审计委员会或第八十二条监事会自行召集的股东大会，根据《上市公司章者股东自行召集的股东大会会，会议所必需的

43会议所必需的费用由本公司承担，并从公司程指引》第57条修

费用由本公司承担，并从公司欠付失职董事的欠付失职董事的款项中扣除。改款项中扣除。

第八十四条公司召开股东大会，董事会、第八十八条第八十四条公司召开股东大会监事会以及单独或者合并持有公司1%以上会，董事会、监事审计委员会以及单独或者合根据《上市公司章

44股份的股东，有权向公司提出提案。并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司程指引》第59条修

单独或者合计持有公司1%以上股份的股提出提案。改东，可以在股东大会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，

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序号原条文修改后条文修改依据或原因

提案并书面提交召集人。股东大会召开前，可以在股东大会会召开10日前提出临时提案符合前述条件的股东提出临时提案的，发出并书面提交召集人。股东大会会召开前，符合提案通知至会议决议公告期间的持股比例前述条件的股东提出临时提案的，发出提案通不得低于1%。股东提出临时提案的，应当知至会议决议公告期间的持股比例不得低于向召集人提供持有上市公司1%以上股份的1%。股东提出临时提案的，应当向召集人提证明文件。股东通过委托方式联合提出提案供持有上市公司1%以上股份的证明文件。股的，委托股东应当向被委托股东出具书面授东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应权文件。召集人应当在收到提案后2日内发当向被委托股东出具书面授权文件。召集人应出股东大会补充通知，公告临时提案的内当在收到提案后2日内发出股东大会会补充容。通知，公告临时提案的内容。，并将该临时提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行会通知公告后，不得修改股东大会通知中已政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会列明的提案或增加新的提案。职权范围的除外。

召集人根据规定需对提案披露内容进行补除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会充或更正的，不得实质性修改提案，并应当会通知公告后，不得修改股东大会会通知中已在规定时间内发布相关补充或更正公告。股列明的提案或增加新的提案。

东大会决议的法律意见书中应当包含律师召集人根据规定需对提案披露内容进行补充

对提案披露内容的补充、更正是否构成提案或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规实质性修改出具的明确意见。定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会对提案进行实质性修改的，有关变更应当视会决议的法律意见书中应当包含律师对提案为一个新的提案，不得在本次股东大会上进披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修行表决。改出具的明确意见。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为八十三条规定的提案，股东大会不得进行表一个新的提案，不得在本次股东大会会上进行决并作出决议。表决。

股东大会会通知中未列明或不符合本章程第

八十三条规定的提案，股东大会会不得进行表决并作出决议。

第八十七条股东大会的通知应当以书面形第九十一条第八十七条股东大会会的通知式（包括纸质文件或符合公司证券上市地要应当以书面形式（包括纸质文件或符合公司证根据《上市公司章求的电子文件形式）作出，并包括以下内容：券上市地要求的电子文件形式）作出，并包括程指引》第65条内

（一）会议的时间、地点和会议期限；以下内容：

容新增；

（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点和会议期限；

“监事会”调整为

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（二）提交会议审议的事项和提案；

“审计委员会”；

（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含根据《上海证券交

45股东大会，并可以书面委托代理人出席会议表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大

易所公司自律监管

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股会会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

指引第1号——规东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

范运作》修改；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东大会会股东的股权登记所删除内容的意日；日；

思，已包含在本条

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

的表述中。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；序；

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序号原条文修改后条文修改依据或原因

（七）如果某项提案生效是其他提案生效的（七）如果某项提案生效是其他提案生效的前前提的，应当在股东大会通知中明确披露相提的，应当在股东大会会通知中明确披露相关关前提条件，并就该项提案表决通过是后续前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案提案表决结果生效的前提进行特别提示。表决结果生效的前提进行特别提示。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东大会会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。召集人应当披露所有提案的全部具体内容以及为使股东在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资讨论的事项作出合理决策所必需的资料；有料或者解释。召集人应当在召开股东大会会5关提案需要独立董事、监事会、中介机构等日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合

发表意见的，应当作为会议资料的一部分予理决策所必需的资料；。有关提案需要涉及独以披露。拟讨论的事项需要独立董事发表意立董事、监事审计委员会、中介机构等发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。

时披露独立董事的意见及理由。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会网络或其他方式投票的开始时间，股东大会通知或补充通知时将同时披露独立不得早于现场股东大会召开前一日下午董事的意见及理由。

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上股东大会会网络或其他方式投票的开始时间，

午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会不得早于现场股东大会会召开前一日下午

结束当日下午3:00。3:00，并不得迟于现场股东大会会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会

会结束当日下午3:00。

第八十九条股东大会拟讨论董事、监事选

第九十三条第八十九条股东大会会拟讨论

举事项的，股东大会通知中将充分披露董董事、监事选举事项的，股东大会会通知中将事、监事候选人的详细资料，至少包括以下充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少内容：

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际公司不再设置监制人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；事，根据《上市公

46（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；司章程指引》第62

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门条修改处罚和证券交易所惩戒；

的处罚和证券交易所惩戒；

（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关

（五）《香港上市规则》规定须予披露的有

新委任、重选连任的或调职的董事或监事的信

关新委任、重选连任的或调职的董事或监事息。

的信息。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，每位事、监事候选人应当以单项提案提出。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第九十五条个人股东亲自出席会议的，应第九十九条第九十五条个人股东亲自出席

出示本人身份证或其他能够表明其身份的会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代根据《上市公司章

47人出席会议的，应出示本人有效身份证件、理他人出席会议的，应出示本人有效身份证程指引》第66条修

股东授权委托书。件、股东授权委托书。改法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委委托的代理人出席会议。法定代表人出席会托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

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序号原条文修改后条文修改依据或原因议的，应出示本人身份证、能证明其具有法的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代定代表人资格的有效证明。股东应当以书面表人资格的有效证明。股东应当以书面形式委形式委托代理人，由委托人签署或者由其以托；代理人，由委托人签署或者由其以书面形书面形式委托的代理人签署；委托人为法人式委托的代理人签署；委托人为法人出席会议的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式式委任的代理人签署。委任的代理人签署应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第一百条第九十六条股东出具的委托他人出席股东大会会的授权委托书应当载明下列

第九十六条股东出具的委托他人出席股东内容：

大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的委托人姓名或名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权代理人的姓名或名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东

事项投赞成、反对或弃权票的指示；大会议程股东会议程的每一审议事项投赞成、（四）委托书签发日期和有效期限；反对或弃权票的指示等；根据《上市公司章

48（五）委托人签名（或盖章）。（四）委托书签发日期和有效期限；程指引》第67条修任何由董事会发给股东用于委托股东代理（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人改人的委托书的格式，应当允许股东自由选择股东的，应加盖法人单位印章。

指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权任何由董事会发给股东用于委托股东代理人票，并就会议每项议题所要作出表决的事项的委托书的格式，应当允许股东自由选择指示分别作出指示。股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并委托书应当注明如果股东不作具体指示，股就会议每项议题所要作出表决的事项分别作东代理人是否可以按自己的意思表决。出指示。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第九十七条表决代理委托书至少应当在讨

第一百〇一条第九十七条表决代理委托书论该委托书委托表决的有关事项的会议召至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事

开前24小时，或者在指定表决时间前24小项的会议召开前24小时，或者在指定表决时时，备置于公司住所或者召集会议的通知中间前24小时，备置于公司住所或者召集会议指定的其他地方。

的通知中指定的其他地方。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签代理投票授权委托书由委托人授权他人签署根据《上市公司章署的，授权签署的授权书或者其他授权文件

49的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当程指引》第68条修应当经过公证。经公证的授权书或者其他授经过公证。经公证的授权书或者其他授权文改权文件，和投票代理委托书均需备置于公司件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或住所或者召集会议的通知中指定的其他地者召集会议的通知中指定的其他地方。

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出公司的股东大会。

席公司的股东大会。

第九十八条出席会议人员的会议登记册由第一百〇二条第九十八条出席会议人员的根据《上市公司章

50公司负责制作。会议登记册载明参加会议人会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明程指引》第69条修

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序号原条文修改后条文修改依据或原因

员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号改

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份

被代理人姓名（或单位名称）等事项。数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第一百〇四条第一百条股东大会召开时，本第一百条股东大会召开时，本公司全体董公司全体会要求董事、监事和董事会秘书应当根据《上市公司章

51事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席程指引》第71条修

和其他高级管理人员应当列席会议。会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受改股东的质询。

第一百〇五条第一百〇一条股东大会会由会

第一百〇一条股东大会由董事长担任会议议主席主持，由董事长担任会议主席。董事长主席。董事长不能履行职务或不履行职务不能履行职务或不履行职务时，由副董事长时，由副董事长（公司有两位或两位以上副（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数董事长的，由半数以上董事共同推举的副董以上过半数的董事共同推举的副董事长主持）事长主持）担任会议主席，副董事长不能履担任会议主席，副董事长不能履行职务或者不行职务或者不履行职务时，由半数以上董事履行职务时，由半数以上过半数的董事共同推共同推举的一名董事担任会议主席。举的一名董事担任会议主席。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会董事会不能履行或者不履行召集股东大会会

会议职责的，监事会应当及时召集和主持；会议职责的，监事审计委员会应当及时召集和监事会不召集和主持的，连续九十日以上单主持；监事审计委员会不召集和主持的，连续独或者合计持有本公司百分之十以上股份九十日以上单独或者合计持有本公司百分之的股东可以自行召集和主持。十以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席监事审计委员会自行召集的股东大会会，由监根据《上市公司章

52担任会议主席。监事会主席不能履行职务或事审计委员会主席召集人担任会议主席。监事程指引》第72条修

不履行职务时，由监事会副主席担任会议主审计委员会主席召集人不能履行职务或不履改席，监事会副主席不能履行职务或者不履行行职务时，由监事过半数的审计委员会副主席职务时，由半数以上监事共同推举的一名监担任会议主席，监事会副主席不能履行职务或事担任会议主席。者不履行职务时，由半数以上监事委员共同推股东自行召集的股东大会，由召集人推举代举的一名监事审计委员会委员担任会议主席。

表担任会议主席。如果因任何理由，股东无股东自行召集的股东大会会，由召集人或者其法选举主席，应当由出席会议的持有最多有推举代表担任会议主席。如果因任何理由，股表决权股份的股东（包括股东代理人）担任东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多大会主席主持会议。有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任召开股东大会时，担任会议主席违反议事规大会主席主持会议。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出席召开股东大会会时，担任会议主席违反议事规股东大会有表决权过半数的股东同意，股东则使股东大会会无法继续进行的，经现场出席大会可推举一人担任会议主席，继续开会。股东大会会有表决权过半数的股东同意，股东大会会可推举一人担任会议主席，继续开会。

第一百〇二条公司制定股东大会议事规第一百〇六条第一百〇二条公司制定股东大则，详细规定股东大会的召开和表决程序，会议事规则股东会议事规则，详细规定股东大根据《上市公司章包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、会会的召集、召开和表决程序，包括通知、登

53程指引》第73条修

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣改

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公董事会的授权原则，授权内容应明确具体。告等内容，以及股东大会会对董事会的授权原

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序号原条文修改后条文修改依据或原因

股东大会议事规则应作为章程的附件，由董则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则事会拟定，股东大会批准。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会会批准。

第一百〇六条股东大会应有会议记录，由第一百一十条第一百〇六条股东大会会应有

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名以下内容：

或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董名称；

事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

有表决权的股份总数及占公司股份总数的（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有比例；出席会议的流通股股东（包括股东代表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；根据《上市公司章理人）和非流通股股东（包括股东代理人）出席会议的流通股股东（包括股东代理人）和

54程指引》第77条修

所持有表决权的股份数，各占公司总股份的非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决改比例；权的股份数，各占公司总股份的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表

表决结果，包括流通股股东和非流通股股东决结果，包括流通股股东和非流通股股东对每对每一决议事项的表决情况；一决议事项的表决情况；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复复或说明；或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内内容。容。

第一百〇七条召集人应当保证会议记录内第一百一十一条第一百〇七条召集人应当

容真实、准确和完整。出席的董事、监事、保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集根据《上市公司章

55应当在会议记录上签名。会议记录应当与现人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签程指引》第78条修

场出席股东的签名册及代理出席的委托书、名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及改网络及其他方式表决情况的有效资料一并代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况保存，保存期限不少于10年。的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第一百〇九条股东（包括股东代理人）以第一百一十三条第一百〇九条股东（包括股其所代表的有表决权的股份数额行使表决东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额权，每一股份享有一票表决权。行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东大会会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。根据《上市公司章

56公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分程指引》第83条修

分股份不计入出席股东大会有表决权的股股份不计入出席股东大会会有表决权的股份改份总数。总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规超过规定比例部分的股份在买入后的三十定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股不得行使表决权，且不计入出席股东大会会有

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序号原条文修改后条文修改依据或原因东大会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

在遵守法律、行政法规、部门规章、公司证在遵守法律、行政法规、部门规章、公司证券

券上市地上市规则和本章程的前提下，公司上市地上市规则和本章程的前提下，公司董事董事会、独立董事、持有百分之一以上有表会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院者国务院证券监督管理机构的规定设立的证券监督管理机构的规定设立的投资者保护

投资者保护机构，可以作为征集人，自行或机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公者委托证券公司、证券服务机构，公开请求司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委上市公司股东委托其代为出席股东大会，并托其代为出席股东大会会，并代为行使提案代为行使提案权、表决权等股东权利。权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披披露征集文件，上市公司应当配合。征集股露征集文件，上市公司应当配合。征集股东投东投票权应当向被征集人充分披露具体投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集方式征集股东投票权。除法定条件外，公司股东投票权。除法定条件外，公司及股东大会及股东大会召集人不得对征集投票权提出会召集人不得对征集投票权提出最低持股比最低持股比例限制。例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第一百一十条股东大会决议分为普通决议第一百一十四条第一百一十条股东大会会决和特别决议。议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东大会会作出普通决议，应当由出席股东大根据《上市公司章会的股东（包括股东代理人）所持表决权的会会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

57程指引》第80条修过半数通过。过半数通过。

改

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东大会会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的会会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3以上通过。2/3以上通过。

第一百十一条股东大会采取记名方式投票第一百一十五条第一百十一条股东大会会采表决。取记名方式投票表决。

根据适用的法律法规及公司股票上市的交根据适用的法律法规及公司股票证券上市的

易所的上市规则，凡任何股东须放弃就任何交易所的地上市规则，凡任何股东须放弃就任指定决议案表决、或限制任何股东就指定决何指定决议案表决、或限制任何股东就指定决议案只能够表决赞成或反对；如有任何违反议案只能够表决赞成或反对；如有任何违反此

此项规定或限制的情况，则此股东或其代表项规定或限制的情况，则此股东或其代表作出作出的表决均不予计算入表决结果内。的表决均不予计算入表决结果内。根据香港上市规则

58

除非下列人员在举手表决以前或者以后要在符合公司证券上市地法律、法规规定的前提完善相关表述

求以投票方式表决，股东大会以举手方式进下，股东会可以就有关程序或行政事宜的议案行表决，法律法规、公司证券上市地证券监以举手方式进行表决。

管机构或证券交易所另有规定的除外：除非下列人员在举手表决以前或者以后要求

（一）会议主席；以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表

（二）至少两名有表决权的股东或者有表决决，法律法规、公司证券上市地证券监管机构

权的股东的代理人；或证券交易所另有规定的除外：

（三）单独或者合并计算持有在该会议上有（一）会议主席；

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序号原条文修改后条文修改依据或原因

表决权的股份10%以上（含10%）的一个或（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权

者若干股东（包括股东代理人）。的股东的代理人；

除非有人提出以投票方式表决，会议主席根（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并决权的股份10%以上（含10%）的一个或者将此记载在会议记录中，作为最终的依据，若干股东（包括股东代理人）。

无须证明该会议通过的决议中支持或者反除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据对的票数或者其比例。举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第一百一十五条下列事项由股东大会以普第一百一十九条第一百一十五条下列事项

通决议通过：由股东大会会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损损方案；方案；根据《上市公司章

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和程指引》第81条及

59和支付方法；支付方法；香港上市规则

（四）公司年度预算方案、决算方案、资产（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负13.46(2)条规定修

负债表、利润表及其他财务报表；债表、利润表及其他财务报表；改

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规、公司证券上市地（六）除法律、行政法规、公司证券上市地上上市规则规定或者本章程规定应当以特别市规则规定或者本章程规定应当以特别决议决议通过以外的其他事项。通过以外的其他事项。

第一百一十六条下列事项由股东大会以特

第一百二十条第一百一十六条下列事项由

别决议通过：

股东大会会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本和发行任

（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何

何种类股票、认股证和其他类似证券；

种类股票、认股证和其他类似证券；

（二）发行公司债券；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

算；

（四）本章程的修改；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者（五）公司在一年内购买、出售重大资产或根据《上市公司章担保金额超过公司最近一期经审计总资产

60者担保金额超过公司最近一期经审计总资程指引》第82条修

30%的；

产30%的；改

（六）股权激励计划和员工持股计划；

（六）股权激励计划和员工持股计划；

（七）本章程确定的利润分配政策的调整或变

（七）本章程确定的利润分配政策的调整或更；

变更；

（八）股东大会会授权董事会发行股票；

（八）股东大会授权董事会发行股票；

（九）法律、行政法规、公司证券上市地上市

（九）法律、行政法规、公司证券上市地上

规则及其他监管规定或本章程规定的，以及股市规则及其他监管规定或本章程规定的，以东大会会以普通决议认定会对公司产生重大及股东大会股东会以普通决议认定会对公

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的

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序号原条文修改后条文修改依据或原因其他事项。

第一百一十九条除公司处于危机等特殊情第一百二十三条第一百一十九条除公司处况外，非经股东大会以特别决议批准，公司于危机等特殊情况外，非经股东大会会以特别根据《上市公司章

61将不与董事、监事、总裁和其它高级管理人决议批准，公司将不与董事、监事、总裁和其程指引》第85条修

员以外的人订立将公司全部或者重要业务它高级管理人员以外的人订立将公司全部或改的管理交予该人负责的合同。者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百二十条董事、监事候选人名单以提第一百二十四条第一百二十条董事、监事候案的方式提请股东大会表决。股东大会就选选人名单以提案的方式提请股东大会会表决。

举董事、监事进行表决时，根据本章程的规股东大会会就选举董事、监事进行表决时，根定或者股东大会的决议，可以实行累积投票据本章程的规定或者股东大会会的决议，可以制。在本公司单一股东及其一致行动人拥有实行累积投票制。在本公司单一股东及其一致权益的股份比例在百分之三十及以上的前行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及提下，应当采用累积投票制。选举两名以上以上的前提下，应当采用累积投票制。选举两独立董事的，应当实行累积投票制。名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董前款所称累积投票制是指股东大会会选举董

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可权可以集中使用。董事会应当在股东大会召以集中使用。董事会应当在股东大会会召开前开前向股东公告候选董事、监事的简历和基向股东公告候选董事、监事的简历和基本情本情况。况。

董事、监事提名的方式和程序为：董事、监事提名的方式和程序为：

公司董事会在公司董事会换届或董事会成公司董事会在公司董事会换届或董事会成员

员出现缺额需要补选时，可以全体董事过半出现缺额需要补选时，可以全体董事过半数通根据公司治理结构数通过提名候选董事，并将候选董事名单、过提名候选董事，并将候选董事名单、简历和变化相应调整，删

62

简历和基本情况以提案方式提交股东大会基本情况以提案方式提交股东大会会审议并除“监事会”相关审议并选举。选举。内容持有或合并持有公司发行在外有表决权股持有或合并持有公司发行在外有表决权股份份总数百分之三以上的股东在公司董事会总数百分之三之一以上的股东在公司董事会

换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以以以书面形式向公司董事会推荐候选董事，以书面形式向公司董事会推荐候选董事，经公经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，定的，公司董事会应将候选董事名单、简历公司董事会应将候选董事名单、简历和基本情和基本情况以提案方式提交股东大会审议况以提案方式提交股东大会会审议并选举（独并选举（独立董事按照《海尔智家股份有限立董事按照《海尔智家股份有限公司独立董事公司独立董事制度》具体规定的提名、选举制度》具体规定的提名、选举和更换的方法执和更换的方法执行）。行）。

公司监事会在公司监事会换届或监事会成公司监事会在公司监事会换届或监事会成员

员出现缺额需要补选时，可以二分之一多数出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过通过提名候选监事，并将候选监事名单、简提名候选监事，并将候选监事名单、简历和基历和基本情况以提案方式提交股东大会审本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

议并选举。持有或合并持有公司发行在外有表决权股份持有或合并持有公司发行在外有表决权股总数百分之三以上的股东在公司监事会换届

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序号原条文修改后条文修改依据或原因

份总数百分之三以上的股东在公司监事会或监事会成员出现缺额需要补选时，可以以书换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可面形式向公司监事会推荐候选监事，经公司监以以书面形式向公司监事会推荐候选监事，事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司经公司监事会审核，凡符合法律及本章程规监事会应将候选监事名单、简历和基本情况以定的，公司监事会应将候选监事名单、简历提案方式提交股东大会审议并选举。

和基本情况以提案方式提交股东大会审议监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司并选举。职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公过民主选举进行更换或补选。

司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民主选举进行更换或补选。

第一百二十二条股东大会审议提案时，不第一百二十六条第一百二十二条股东大会会根据《上市公司章会对提案进行修改，否则，有关变更应当被审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有

63程指引》第88条修

视为一个新的提案，不能在本次股东大会上关若变更，则应当被视为一个新的提案，不能改进行表决。在本次股东大会会上进行表决。

第一百二十四条股东大会对提案进行表决第一百二十八条第一百二十四条股东大会对前，应当推举两名股东代表参加计票和监会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表票。审议事项与股东有关联关系的，相关股参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系东及代理人不得参加计票、监票。的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对会对提案进行表决时，应当由律公司不再设置监事

64股东代表与监事代表共同负责计票、监票，师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

会并完善调整

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东通过网络或其他方式投票的上市公司公司股

或其代理人，有权通过相应的投票系统查验东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。自己的投票结果。

第一百二十五条股东大会现场结束时间不第一百二十九条第一百二十五条股东大会会

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议布每一提案的表决情况和结果，并根据表决主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，根据《上市公司章结果宣布提案是否通过。并根据表决结果宣布提案是否通过。

65程指引》第92条修

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东大会会现场、网改

络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第一百三十条第一百二十六条出席股东大会

第一百二十六条出席股东大会的股东，应

会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持根据《上市公司章港通股票的名义持有人，按照实际持有人意

66有人意思表示进行申报的除外。程指引》第94条修

思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的订

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所份数的表决结果应计为“弃权”。

持股份数的表决结果应计为“弃权”。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任

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序号原条文修改后条文修改依据或原因何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百四十一条第一百三十七条类别股东

第一百三十七条类别股东会议的通知只须会议的通知只须送给有权在该会议上表决的送给有权在该会议上表决的股东。股东。

除其他类别股份股东外，内资股股东和外资除其他类别股份股东外，内资 A 股股东、H股股东视为不同类别股东。 股股东和外资 D股股东视为不同类别股东。

67下列情形不适用类别股东表决的特别程序：下列情形不适用类别股东表决的特别程序：经完善表述

经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十股东大会会以特别决议批准，公司每间隔十二二个月单独或者同时发行内资股、外资股，个月单独或者同时发行内资 A 股、外资 H股并且拟发行的内资股、外资股的数量各自不和 D股，并且拟发行的内资 A股、外资 H股超过该类已发行在外股份的百分之二十的。和 D 股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的。

第六章董事会第六章董事和董事会根据《上市公司章

68

第一节董事第一节董事的一般规定程指引》调整表述

第一百三十九条公司董事为自然人。有下第一百四十三条第一百三十九条公司董事

列情形之一的，不能担任公司的董事：为自然人。，有下列情形之一的，不能担任公

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能司的董事：

力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产力；

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓

（三）被有关主管机构裁定违反有关证券法刑考验期满之日起未逾二年；

规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行（三）被有关主管机构裁定违反有关证券法规为，自该裁定之日起未逾五年；的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自根据《上市公司章

69（四）担任破产清算的公司、企业的董事或该裁定之日起未逾五年；程指引》第99条修

者厂长、经理，对该公司、企业破产负有个（四）担任破产清算的公司、企业的董事或者改人责任的，自该公司、企业破产清算完结之厂长、经理，对该公司、企业破产负有个人责日起未逾3年；任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未

（五）担任因违法被吊销营业执照、责令关逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（五）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任日起未逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

（六）个人所负数额较大的债务到期未清偿闭之日起未逾3年；

被人民法院列为失信被执行人；（六）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（七）被中国证监会采取不得担任上市公司人民法院列为失信被执行人；

董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，（七）被中国证监会采取不得担任上市公司董期限未满的；事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，

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序号原条文修改后条文修改依据或原因

（八）被证券交易所公开认定为不适合担任期限未满的；

上市公司董事，期限未满的；（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

他内容。（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他违反本条规定选举、委派董事的，该选举、内容。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委条情形的，公司解除其职务。董事应被解除派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情职务但仍未解除，参加董事会会议并投票形的，公司将解除其职务，停止其履职。董事的，其投票无效。应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。

第一百四十条董事由股东大会选举或更第一百四十四条第一百四十条董事由股东换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。大会会选举或更换，任期3年。董事任期届满，董事在任期届满以前，股东大会不能无故解可连选连任。

除其职务。董事长、副董事长由全体董事的董事在任期届满以前，股东大会会不能无故解过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期除其职务。董事长、副董事长由全体董事的过3年，可以连选连任。股东大会在遵守有关半数选举和罢免，董事长、副董事长任期3年，

法律、行政法规规定的前提下，可以以普通可以连选连任。股东大会会在遵守有关法律、决议的方式将任何未届满的董事罢免（但依行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方据任何合同可以提出的索赔要求不受此影式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同响）。可以提出的索赔要求不受此影响）。

独立董事与其他董事任期相同，但是连任时独立董事与其他董事任期相同，但是连任时间间不得超过六年。不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任任期届满时为止。董事任期届满未及时改期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法依照法律、行政法规、部门规章和本章程的律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履根据《上市公司章

70规定，履行董事职务。行董事职务。程指引》第101条

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，修改任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董的董事以及由职工代表担任的董事，总计不事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过得超过公司董事总数的1/2。公司董事总数的1/2。

董事应当遵守法律、行政法规、公司证券上董事应当遵守法律、行政法规、公司证券上市

市地上市规则和本章程，对公司负有下列忠地上市规则和本章程的规定，对公司负有忠实实义务：义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法相冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名入，不得侵占公司的财产；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或或者其他个人名义开立账户存储；

者以公司财产为他人提供担保；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者

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序号原条文修改后条文修改依据或原因会同意，与本公司订立合同或者进行交易；以公司财产为他人提供担保；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便（五）不得违反未向董事会或股东会报告，并利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业按照本章程的规定或未经董事会或者股东大机会，自营或者为他人经营与本公司同类的会同意会决议通过，不得直接或间接与本公司业务；订立合同或者进行交易；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，有；为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，

（八）不得擅自披露公司秘密；但向董事会或股东会报告并经股东会决议通

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程

（十）法律、行政法规、部门规章、公司证的规定，不能利用该商业机会的除外；

券上市地上市规则及本章程规定的其他忠（七）未向董事会或股东会报告，并经股东会实义务。决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司董事违反本条规定所得的收入，应当归公司同类的业务；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（七八）不得接受他人与公司交易的佣金归为任。己有；

（八九）不得擅自披露公司秘密；

（九十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十十一）法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地上市规则及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十一条董事应当遵守法律、行政第一百四十五条第一百四十一条董事应当

法规、公司证券上市地上市规则和本章程，遵守法律、行政法规、公司证券上市地上市规对公司负有下列勤勉义务：则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通的权利，以保证公司的商业行为符合国家法常应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要董事对公司负有下列勤勉义务：

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的围；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、（二）应公平对待所有股东；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业根据《上市公司章

（三）及时了解公司业务经营管理状况；活动不超过营业执照规定的业务范围；程指引》第102条

71（四）应当对公司证券发行文件和定期报告（二）应公平对待所有股东；修改；公司不再设签署书面确认意见。应当保证公司及时、公（三）及时了解公司业务经营管理状况；置监事会，相应调平地披露信息，所披露的信息真实、准确、（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签整为审计委员会完整。董事无法保证证券发行文件和定期报署书面确认意见。应当保证公司及时、公平地告内容的真实性、准确性、完整性或者有异披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈董事无法保证证券发行文件和定期报告内容述理由，公司应当披露。公司不予披露的，的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应董事可以直接申请披露；当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；申请披露；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司证（五）应当如实向监事审计委员会提供有关情

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序号原条文修改后条文修改依据或原因

券上市地上市规则及本章程规定的其他勤况和资料，不得妨碍监事审计委员会或者监事勉义务。行使职权；

除非有关联关系的董事按照本条前款的要（六）法律、行政法规、部门规章、公司证券

求向董事会作了披露，并且董事会在不将其上市地上市规则及本章程规定的其他勤勉义计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议务。

上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交除非有关联关系的董事按照本条前款的要求易或者安排，但在对方是善意第三人的情况向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入下除外。法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准董事会审议有关关联交易时，有利害关系的了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安董事或关联董事不应当参与投票表决，并不排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

计入表决通过所需的法定人数，但在计算出董事会审议有关关联交易时，有利害关系的董席董事会法定人数时，该董事应被计入。事或关联董事不应当参与投票表决，并不计入表决通过所需的法定人数，但在计算出席董事会法定人数时，该董事应被计入。

第一百四十九条第一百四十五条董事可以

第一百四十五条董事可以在任期届满以前在任期届满以前提出辞职辞任。董事辞职辞任提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞应向董事会公司提交书面辞职报告，公司收到职报告。董事会将在2日内披露有关情况。辞职报告之日辞任生效。董事会公司将在2个如因董事的辞职导致公司董事会低于法定交易日内披露有关情况。根据《上市公司章

72最低人数时，在改选出的董事就任前，原董如因董事的辞职辞任导致公司董事会成员低程指引》第104条

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，修改本章程规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送和本章程规定，履行董事职务。

达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百五十八条董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在第一百五十四条董事执行公司职务时违反根据《上市公司章故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

73法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，程指引》第108条

第一百五十四条董事执行公司职务时违反法

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。修改律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条独立董事应按照法律、行调整至独立董事章

74政法规、中国证监会及公司证券上市地证券删除

节体现交易所的有关规定执行。

第一百五十六条本章程有关董事义务的规第一百五十九条第一百五十六条本章程有关

75定，适用于公司监事、总裁和其他高级管理董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其人员。他高级管理人员。

第一百五十九条独立董事对公司及全体股第一百六十二条第一百五十九条独立董事东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立根据《上市公司章

76相关法律法规和公司章程的要求，认真履行董事应当按照相关法律法规、公司证券上市地程指引》第126条职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小证券监管机构、证券交易所和公司章程的要修改股东的合法权益不受损害。独立董事应当独求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、

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序号原条文修改后条文修改依据或原因

立履行职责，不受公司主要股东、实际控制监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，人、或者其他与公司存在利害关系的单位或尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独个人的影响。立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百六十一条担任公司独立董事应当符第一百六十四条第一百六十一条担任公司

合下列基本条件：独立董事应当符合下列基本条件：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）中国证监会《上市公司独立董事管理（二）中国证监会《上市公司独立董事管理办根据《上市公司章办法》的相关规定；法》的相关规定；

77程指引》第128条

（三）其他法律、行政法规、部门规章和公（三）其他法律、行政法规、部门规章和公司修改司证券上市地上市规则规定的情形。证券上市地上市规则和本章程规定的情形其独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲他条件。

突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突情形。或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。

第一百六十二条独立董事必须具有公司证第一百六十五条第一百六十二条独立董事必券上市地证券监管机构及证券交易所要求须具有公司证券上市地证券监管机构及证券的独立性。交易所要求的独立性。

下列人员不得担任独立董事：下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其其配偶、父母、子女、主要社会关系（“主配偶、父母、子女、主要社会关系（“主要社要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶

配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女子女配偶的父母等）；配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%

1%以上或者是本公司前十名股东中的自然以上或者是本公司前十名股东中的自然人股

人股东及其配偶、父母、子女；东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份（三）在直接或间接持有本公司已发行股份根据《上市公司章

5%以上的股东或者在本公司前五名股东任5%以上的股东或者在本公司前五名股东任职

78程指引》第127条

职的人员及其配偶、父母、子女；的人员及其配偶、父母、子女；

修改

（四）现为或建议委任其出任独立董事日期（四）现为或建议委任其出任独立董事日期之

之前两年内在本公司控股股东、实际控制人前两年内在本公司控股股东、实际控制人及其

及其附属企业处任职的人员及其配偶、父附属企业处任职的人员及其配偶、父母、子女；

母、子女；（五）与本公司及控股股东、实际控制人或者

（五）与本公司及控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实员，或者在有重大业务往来的单位及其控股际控制人任职的人员；

股东、实际控制人任职的人员；（六）现为或建议委任其出任独立董事日期之

（六）现为或建议委任其出任独立董事日期前两年内为本公司及其控股股东、实际控制人

之前两年内为本公司及其控股股东、实际控或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

制人或者其各自附属企业提供财务、法律、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、供服务的中介机构的项目组全体人员、各级在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管

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序号原条文修改后条文修改依据或原因

复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、理人员及主要负责人；

董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近12个月内曾经具有第（一）至（三）、

（七）最近12个月内曾经具有第（一）至（五）项所列举情形之一的人员；

（三）、（五）项所列举情形之一的人员；（八）法律、行政法规、公司证券上市地证券

（八）公司证券上市地证券监管机构及证券监管机构及证券交易所认定规定的不具备独交易所认定的其他人员。立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会，董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百六十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

根据《上市公司章

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、

79新增程指引》第129条

高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项修改

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构规定和本章程规定的其他职责。

第一百六十九条第一百六十五条独立董事

第一百六十五条独立董事的权利：

的权利：

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予

当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予

独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下

80下特别职权：完善表述

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

进行审计、咨询或者核查；

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（二）向董事会提议召开临时股东大会会；

……

……

第一百六十六条下列事项应当经公司全体第一百七十条第一百六十六条下列事项应

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董

（一）应当披露的关联交易；事会审议：

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方（一）应当披露的关联交易；

案；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方根据《上市公司章

81（三）被收购公司董事会针对收购所作出的案；程指引》第132条

决策及采取的措施；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决修改

（四）法律、行政法规、公司证券上市地证策及采取的措施；

券监管机构及证券交易所规定和本章程规（四）法律、行政法规、公司证券上市地证券定的其他事项。监管机构及证券交易所规定和本章程规定的公司应当定期或者不定期召开全部由独立其他事项。

106/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

序号原条文修改后条文修改依据或原因董事参加的会议（以下简称“独立董事专门公司应当定期或者不定期召开全部由独立董会议”）。本章程一百六十五条第一款第一事参加的会议（以下简称“独立董事专门会

项至第三项、本条前款所列事项，应当经独议”）。本章程第一百六十五条六十九条第一

立董事专门会议审议。款第一项至第三项、本条前款所列事项，应当独立董事专门会议可以根据需要研究讨论经独立董事专门会议审议。

公司其他事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公独立董事专门会议应当由过半数独立董事司其他事项。

共同推举一名独立董事召集和主持；召集人独立董事专门会议应当由过半数独立董事共

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履事可以自行召集并推举一名代表主持。公司职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以应当为独立董事专门会议的召开提供便利自行召集并推举一名代表主持。

和支持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百六十八条公司设董事会，对股东大第一百七十二条第一百六十八条公司设董会负责。事会，对股东大会负责。根据《上市公司章

82董事会由八至十三名董事组成，其中独立董董事会由八至十三名董事组成，其中独立董事程指引》第100条事三至五名。设董事长一人，副董事长一到三至五名，职工代表董事一名。设董事长一人，注释修改两人。副董事长一到两人。

第一百六十九条董事会行使下列职权：第一百七十三条第一百六十九条董事会行

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工使下列职权：

作；（一）召集股东大会会，并向股东大会会报告

（二）执行股东大会的决议工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东大会会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（三）决定公司的经营计划和投资方案；

方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损案；

方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发案；

根据《上市公司章行债券或其他证券及上市方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行

83程指引》第110条

（七）拟订公司重大收购、合并、分立、分债券或其他证券及上市方案；

修改

拆、解散及变更公司形式的方案；（七）拟订公司重大收购、合并、分立、分拆、

（八）决定公司因本章程第二十八条第（三）解散及变更公司形式的方案；

项、第（五）项、第（六）项情形回购公司（八）决定公司因本章程第二十八条十九条第

股份的事项；（三）项、第（五）项、第（六）项情形回购

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对公司股份的事项；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（九）在股东大会会授权范围内，决定公司对保事项、委托理财、财务资助、关联交易等外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项；事项、委托理财、财务资助、关联交易、对外

（十）决定公司内部管理机构的设置；捐赠等事项；

（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘（十）决定公司内部管理机构的设置；107/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

序号原条文修改后条文修改依据或原因

书、公司秘书，根据总裁的提名，聘任或者（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人公司秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公员，并决定其报酬事项和奖惩事项；司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决

（十二）制订公司的基本管理制度；定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制订本章程的修改方案；（十二）制订定公司的基本管理制度；（十四）管理公司信息披露事项；（十三）制订本章程的修改方案；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司（十四）管理公司信息披露事项；审计的会计师事务所；（十五）向股东大会会提请聘请或更换为公司

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总审计的会计师事务所；

裁的工作；（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁

（十七）决定公司每年累计额度在人民币的工作；

5000万元以内（含人民币5000万元）的公（十七）决定公司每年累计额度在人民币

益性、救济性捐赠；5000万元以内（含人民币5000万元）的公

（十八）法律、行政法规、部门规章及公司益性、救济性捐赠；

证券上市地上市规则或本章程规定，以及股（十八）法律、行政法规、部门规章及公司证东大会授予的其他职权。券上市地上市规则或本章程规定，以及股东大董事会作出本条第一款第（六）、（七）、会会授予的其他职权。

（八）、（十三）项的相关决议，必须由三董事会作出本条第一款第（六）、（七）、（八）、分之二以上的董事表决同意。（十三）项的相关决议，必须由三分之二以上董事会作出本条第一款第（九）项规定的对的董事表决同意。

外担保的相关决议，除应当经全体董事的过董事会作出本条第一款第（九）项规定的对外半数审议通过外，还应当经出席董事会会议担保的相关决议，除应当经全体董事的过半数的三分之二以上董事审议通过。审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分董事会作出本条第一款第（九）项规定的财之二以上董事审议通过。

务资助的相关决议，除应当经全体董事的过董事会作出本条第一款第（九）项规定的财务半数审议通过外，还应当经出席董事会会议资助的相关决议，除应当经全体董事的过半数的三分之二以上董事审议通过，但资助对象审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分为公司合并报表范围内的控股子公司，且该之二以上董事审议通过，但资助对象为公司合控股子公司其他股东中不包含上市公司的并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司控股股东、实际控制人及其关联人的除外。其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际公司向非由公司控股股东、实际控制人控制控制人及其关联人的除外。公司向非由公司控的关联参股公司（且该参股公司的其他股东股股东、实际控制人控制的关联参股公司（且按出资比例提供同等条件财务资助的）提供该参股公司的其他股东按出资比例提供同等财务资助，同样需要遵守本款规定的董事会条件财务资助的）提供财务资助，同样需要遵审议要求。守本款规定的董事会审议要求。

董事会作出本条第一款其余事项的相关决董事会作出本条第一款其余事项的相关决议，议，可以由半数以上的董事表决同意。可以由半数以上过半数的董事表决同意。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务公司董事会应当就注册会计师对公司财务报报告出具的非标准审计意见向股东大会作告出具的非标准审计意见向股东大会会作出出说明。说明。

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落落实股东大会决议，提高工作效率，保证科实股东大会会决议，提高工作效率，保证科学学决策。决策。

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序号原条文修改后条文修改依据或原因

第一百七十条董事会对于公司对外投资、第一百七十四条第一百七十条董事会对于

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项建立外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠严格的审查和决策程序；重大投资项目应当等事项建立严格的审查和决策程序；重大投资

组织有关专家、专业人员进行评审，并报股项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，东大会批准。并报股东大会会批准。

董事会对以下事项行使职权：董事会对以下事项行使职权：

（一）决定公司发生的下述交易（提供担保、（一）决定公司发生本章程第七十六条规定以财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司的外的下述交易事项（提供担保、财务资助、受债务除外）：赠现金资产、单纯减免公司的债务除外）：；

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评评估值的，以高者为准）占上市公司最近一估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经期经审计总资产的50%以下（不含50%）；审计总资产的50%以下（不含50%）；其中，其中，公司进行提供财务资助、委托理财等公司进行提供财务资助、委托理财等交易时，交易时，按照交易类别在连续十二个月内经按照交易类别在连续十二个月内经累计的发累计的发生额计算；公司进行提供担保、提生额计算；公司进行提供担保、提供财务资助、

供财务资助、委托理财等之外的其他交易委托理财等之外的其他交易时，按照相同交易时，按照相同交易类别下标的相关各项交易类别下标的相关各项交易在连续十二个月内在连续十二个月内经累计的金额计算；经累计的金额计算；

2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）根据《上海证券交占上市公司最近一期经审计净资产50%以占上市公司最近一期经审计净资产50%以下易所股票上市规

84下（不含50%）；其中，公司进行提供财务（不含50%）；其中，公司进行提供财务资助、则》第6.3.7条规定

资助、委托理财等交易时，按照交易类别在委托理财等交易时，按照交易类别在连续十二及香港上市规则修连续十二个月内经累计的发生额计算；公司个月内经累计的发生额计算；公司进行提供担改

进行提供担保、提供财务资助、委托理财等保、提供财务资助、委托理财等之外的其他交

之外的其他交易时，按照相同交易类别下标易时，按照相同交易类别下标的相关各项交易的相关各项交易在连续十二个月内经累计在连续十二个月内经累计的金额计算；

的金额计算；3.公司发生购买或者出售资产交易时，所涉及

3.公司发生购买或者出售资产交易时，所涉的资产总额或成交金额在连续十二个月内经

及的资产总额或成交金额在连续十二个月累计计算不超过公司最近一期经审计总资产

内经累计计算不超过公司最近一期经审计的30%；

总资产的30%；（二）决定本章程第七十二条十六条规定以外

（二）决定本章程第七十二条规定以外的担的担保事项；

保事项；（三）决定本章程第七十二条十六条规定以外

（三）决定本章程第七十二条规定以外的财的财务资助事项；

务资助事项；（四）决定金额占公司最近一期经审计净资产

（四）决定金额占公司最近一期经审计净资绝对值5%以下（不含5%）或交易金额（包

产绝对值5%以下（不含5%）的关联交易事括承担的债务和费用）在3000万元以下的关项；联交易事项（关联担保除外）；

（五）股东大会以决议形式通过的其他授权（五）股东大会会以决议形式通过的其他授权事项。事项。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。算。

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序号原条文修改后条文修改依据或原因

上述事项中法律法规、公司证券上市地上市上述事项中法律法规、公司证券上市地上市规规则及本章程另有规定的除外。则及本章程另有规定的除外。

第一百七十八条第一百八十二条公司副董

第一百八十二条公司副董事长协助董事长

事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或工作，董事长不能履行职务或者不履行职务者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司的，由副董事长履行职务（公司有两位或两根据《上市公司章有两位或两位以上副董事长的，由半数以上过

85位以上副董事长的，由半数以上董事共同推程指引》第115条半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；

举的副董事长履行职务）；副董事长不能履修改

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由行职务或者不履行职务的，由半数以上董事半数以上过半数的董事共同推举一名董事履共同推举一名董事履行职务。

行职务。

第一百八十四条第一百八十八条董事与董

第一百八十八条董事与董事会会议决议事事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报决议行使表决权，也不得代理其他董事行使告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表根据《上市公司章表决权。该董事会会议由过半数的无关联关决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董

86程指引》第121条

系董事出席即可举行，董事会会议所作决议事会会议由过半数的无关联关系董事出席即修改

须经无关联关系董事过半数通过。出席董事可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系会的无关联董事人数不足3人的，应将该事董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关项提交股东大会审议。系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会会审议。

根据《上市公司章

87第四节董事会秘书第四节董事会秘书专门委员会程指引》调整

第一百八十九条第一百七十一条公司董事

第一百七十一条公司董事会按照股东大会会按照股东会股东大会的有关决议，设立战

的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬略、审计、提名、薪酬与考核、环境、社会及与考核、环境、社会及管治委员会等专门委管治委员会等专门委员会，依照本章程和董事员会。专门委员会成员全部由董事组成，其会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与根据《上市公司章员会中独立董事应占多数并担任召集人，审考核委员会中独立董事应占多数并担任召集

88程指引》第137条

计委员会成员应当为不在公司担任高级管人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级修改

理人员的董事，审计委员会中应全由非执行管理人员的董事，审计委员会中应全由非执行董事组成，至少有三名成员，且至少应有一董事组成，至少有三名成员，且至少应有一名名独立董事是会计专业人士或具备《香港上独立董事是会计专业人士或具备《香港上市规市规则》中要求的适当的会计或相关财务管则》中要求的适当的会计或相关财务管理专长理专长的人士并担任召集人。的人士并担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百九十条战略委员会的主要职责是对第一百九十条战略委员会的主要职责是对公

公司长期发展战略、重大投资决策和股东回司长期发展战略、重大投资决策和股东回报规

89报规划进行研究并提出建议。同时履行法律划进行研究并提出建议。同时履行法律法规、完善表述

法规、公司证券上市地上市规则及公司战略公司证券上市地上市规则及公司战略委员会委员会议事规则规定的其他职责。议事规则实施细则规定的其他职责。

90第一百七十三条审计委员会的主要职责第一百九十一条第一百七十三条审计委员根据《上市公司章

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序号原条文修改后条文修改依据或原因是：会的主要职责是：程指引》第133条、

（一）提议聘请或更换外部审计机构；（一）提议聘请或更换外部审计机构；第134条修改

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

通；（四）审核公司的财务信息及其披露；

（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度；

（五）审查公司的内控制度；（六）制订年度或中期分红方案；及

（六）制订年度或中期分红方案；及（七）法律法规、公司证券上市地上市规则及

（七）法律法规、公司证券上市地上市规则公司审计委员会议事规则规定的其他职责。行

及公司审计委员会议事规则规定的其他职使《公司法》规定的监事会的职权。

责。审计委员会委员为三至五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百九十二条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务根据《上市公司章信息、内部控制评价报告；

91新增程指引》第135条

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的修改会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、公司证券上市地证券

监管机构、本章程规定的其他事项。

第一百九十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。

根据《上市公司章审计委员会作出决议，应当经审计委员会委员

92新增程指引》第136条的过半数通过。

修改

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会委员应当在会议记录上签名。

第一百七十四条提名委员会的主要职责第一百九十四条第一百七十四条提名委员

是：会的主要职责是负责拟定董事、高级管理人员根据《上市公司章

（一）研究董事、总裁人员的选择标准和程的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人

93程指引》第138条

序并提出建议；选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事修改

（二）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人项提出建议：

选；（一）研究董事、总裁人员的选择标准和程序

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序号原条文修改后条文修改依据或原因

（三）对董事候选人和总裁人选进行审查并并提出建议；提名或任免董事；

提出建议；及（二）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人

（四）法律法规、公司证券上市地上市规则选；聘任或解聘高级管理人员；

及公司提名委员会议事规则规定的其他职（三）对董事候选人和总裁人选进行审查并提责。出建议；及

（四三）法律法规、公司证券上市地证券监管

机构、公司提名委员会议事规则本章程规定的其他职责事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百九十五条第一百七十五条薪酬与考

核委员会的主要职责是：

（一）研究董事与总裁人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬

政策与方案；及负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高

第一百七十五条薪酬与考核委员会的主要级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

职责是：与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列

（一）研究董事与总裁人员考核的标准，进事项向董事会提出建议：

行考核并提出建议；（一）董事、高级管理人员的薪酬；根据《上市公司章

94（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股程指引》第139条酬政策与方案；及计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成修改

（三）法律法规、公司证券上市地上市规则就；

及公司薪酬与考核委员会议事规则规定的（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公其他职责。司安排持股计划；

（四）法律法规、公司证券上市地证券监管机

构、公司薪酬与考核委员会议事规则本章程规定的其他职责事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百七十六条根据境内外监管规定，董第一百九十六条第一百七十六条根据境内外

事会环境、社会及管治委员会主要负责公司监管规定，董事会环境、社会及管治委员会主企业管治、环境及社会责任管理工作，并向要负责公司企业管治、环境及社会责任管理工董事会提出有关意见，具体包括：作，并向董事会提出有关意见，具体包括：

95（一）对公司环境、社会及管治愿景、策略（一）对公司环境、社会及管治愿景、策略等完善表述等的制定进行指导和审阅，向董事会汇报并的制定进行指导和审阅，向董事会汇报并提出提出建议；建议；

（二）对公司环境、社会及管治相关风险及（二）对公司环境、社会及管治相关风险及机

机遇进行评估和梳理，并向董事会汇报并提遇进行评估和梳理，并向董事会汇报并提出建

112/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

序号原条文修改后条文修改依据或原因出建议；议；

（三）审查公司环境、社会及管治工作开展（三）审查公司环境、社会及管治工作开展情

情况及内部监控系统，就其适当性和有效性况及内部监控系统，就其适当性和有效性向董向董事会汇报并提出建议；事会汇报并提出建议；

（四）对公司环境、社会及管治相关工作的（四）对公司环境、社会及管治相关工作的目

目标和实施情况进行审查和监督，并向董事标和实施情况进行审查和监督，并向董事会汇会汇报并提出建议；报并提出建议；

（五）审阅公司对外披露的社会责任报告，（五）审阅公司对外披露的社会责任报告可持

并向董事会汇报并提出建议；续发展报告，并向董事会汇报并提出建议；

（六）对其他影响公司环境、社会及管治相（六）对其他影响公司环境、社会及管治相关关重大及突发事项进行研究并提出建议；重大及突发事项进行研究并提出建议；

（七）对以上事项的实施进行检查；（七）对以上事项的实施进行检查；

（八）董事会授权的其他事宜。（八）董事会授权的其他事宜。

第一百九十九条第二百〇六条公司设总裁

第二百〇六条公司设总裁1名，由董事会

1名，由董事会决定聘任或解聘。董事长原则聘任或解聘。董事长原则上不得兼任总裁。

上不得兼任总裁。根据《上市公司章公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解

96公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或解程指引》第140条聘。

聘。修改公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘

公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书书为公司高级管理人员。

为公司高级管理人员。

第二百〇七条本章程第一百三十九条关于第二百条第二百〇七条本章程第一百三十

不得担任董事的情形，同时适用于高级管理九关于不得担任董事的情形，同时适用于高级人员。管理人员。

根据《上市公司章本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

97程指引》第141条规定，同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

修改

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董在公司控股股东、实际控制人单位担任除董

事、监事以外其他行政职务的人员，不得担事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任任公司的高级管理人员。公司的高级管理人员。

第二百〇九条总裁对董事会负责，行使下第二百〇二条第二百〇九条总裁对董事会

列职权：负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

实施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；根据《上市公司章

98（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；程指引》第144条

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；修改

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、裁、财务负责人及中国证监会认定的其他高财务负责人及中国证监会认定的其他高级管级管理人员；理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决

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序号原条文修改后条文修改依据或原因决定公司职工的聘用和解聘；定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；（九）提议召开董事会临时会议；

（十）决定在每年累计额度人民币5000万（十）决定在每年累计额度人民币5000万元

元以内（含人民币5000万元）范围内单笔以内（含人民币5000万元）范围内单笔不高

不高于人民币1000万元（含人民币1000于人民币1000万元（含人民币1000万元）

万元）的公益性、救济性捐赠；的公益性、救济性捐赠；

（十一）本章程或董事会授予的其他职权。（十一）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上上没有表决权。没有表决权。

第二百〇六条第二百一十三条总裁可以在第二百一十三条总裁可以在任期届满以前根据《上市公司章任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体

99提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法程指引》第147条

程序和办法由总裁与公司之间的劳务劳动合由总裁与公司之间的劳务合同规定。修改同规定。

第一百九十四条董事会秘书应当具有必备精简董事会秘书相

的专业知识和经验，由董事会委任。关的部分条款，相100删除关内容在《董事会??本章程第一百三十九条规定不得担任秘书工作制度》中公司董事的情形适用于董事会秘书。具体体现

第一百九十五条董事会秘书的主要职责第二百一十条第一百九十五条董事会秘书

是：的主要职责是：

…………

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会（三）组织筹备董事会会议和股东大会会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事议，参加股东大会会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会会议记录工作并签字，保证公司有完整的会议记录工作并签字，保证公司有完整的组织组织文件和记录；文件和记录；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公

公开重大信息泄露时，及时向公司证券上市开重大信息泄露时，及时向公司证券上市地证地证券监管机构和证券交易所报告并披露；券监管机构和证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实公司不再设置监事

101性，督促公司等相关主体及时回复公司证券性，督促公司等相关主体及时回复公司证券上会，完善表述上市地证券监管机构和证券交易所问询；市地证券监管机构和证券交易所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员（六）组织公司董事、监事和高级管理人员在

在进行相关法律、行政法规、公司证券上市进行相关法律、行政法规、公司证券上市地上

地上市规则及相关规定的培训，协助前述人市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解员了解各自在信息披露中的职责；各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法

法律法规、公司证券上市地证券交易所相关律法规、公司证券上市地证券交易所相关规定

规定和《公司章程》，切实履行其所作出的和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；

承诺；知悉公司董事、监事和高级管理人员知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法

违反法律、行政法规、部门规章、其他规范律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、

性文件、公司证券上市地证券交易所上市规公司证券上市地证券交易所上市规则及其他

则及其他规定和公司章程时，或者公司作出规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出

114/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

序号原条文修改后条文修改依据或原因

或可能作出违反相关规定的决策时，应当提违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，醒相关人员，并立即向公司证券上市地证券并立即向公司证券上市地证券交易所报告；

交易所报告；……

……

第一百九十六条公司应当为董事会秘书履

行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人

员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财精简董事会秘书相务和经营情况，参加涉及信息披露的有关关的部分条款，相102会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要删除关内容在《董事会求公司有关部门和人员及时提供相关资料秘书工作制度》中和信具体体现息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当

妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

第一百九十七条公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

具有下列情形之一的人士不得担任董事会

秘书：

?（一）《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

103?（二）最近三年受到过中国证监会的行政同上

删除处罚；

?（三）被中国证监会采取不得担任上市公

司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

?（四）被证券交易所公开认定为不适合担

任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

?（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

?（六）本公司现任监事及独立董事；

?（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

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序号原条文修改后条文修改依据或原因

第一百九十八条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行

104同上使相应权力。在此期间，并不当然免除董事删除会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第一百九十九条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海证券交

易所提交下述资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、

工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历

105和学历证明复印件；删除同上

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

??上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第二百条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公

106删除。同上告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与

辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第二百〇一条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

?（一）出现本章程第一百九十七条规定的任何一种情形；

107删除。同上

?（二）连续三个月以上不能履行职责；

?（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

?（四）违反法律、法规、规章、公司证券

上市地证券交易所其他规定和公司章程，后

116/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

序号原条文修改后条文修改依据或原因

果严重或给公司、投资者造成重大损失。

第二百〇二条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承

108诺在任职期间以及离任后持续履行保密义删除。同上

务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

第二百〇三条董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人

员代行董事会秘书的职责，并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人

109选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之同上

删除前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第二百〇四条公司应当保证董事会秘书在

110任职期间按要求参加上海证券交易所组织删除同上

的董事会秘书后续培训。

第二百〇五条上海证券交易所接受董事

会秘书、本章程第二百一十一条规定的代行董事会秘书职责的人员或者证券事务代表以公司名义办理的信息披露与股权管理事务。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规

章及本章程的有关规定。由董事长提名，经

111同上

董事会聘任或者解聘。公司董事或者其他高删除级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第二百一十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应根据《上市公司章

112新增当承担赔偿责任。程指引》第150条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政修改

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十六条本章程第一百三十九条关根据公司治理结构

113于不得担任董事的情形，同时适用于监事。删除变化相应调整，删

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监除“监事”相关内

117/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

序号原条文修改后条文修改依据或原因事。容

第二百一十七条监事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

114删除同上义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二百一十八条监事的任期每届为3年。

股东代表监事由股东大会选举或更换，职工

115删除同上

担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第二百一十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员

116低于法定人数的，在改选出的监事就任前，删除同上

原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第二百二十条监事连续二次不能亲自出席

监事会会议，也未书面委托其他监事代为表

117删除同上决的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第二百二十一条监事应当保证公司披露的

118删除同上

信息真实、准确、完整。

第二百二十二条监事可以列席董事会会

119议，并对董事会决议事项提出质询或者建删除同上议。

第二百二十三条监事不得利用其关联关系

120损害公司利益，若给公司造成损失的，应当删除同上承担赔偿责任。

第二百二十四条监事应当依照法律、行政

法规、部门规章、公司证券上市地监管规则

及本章程的规定，忠实履行监督职责。监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违

反法律、行政法规或公司章程、损害公司利

121删除同上

益的行为，未履行应尽职责的，应承担相应责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地监管规则

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十五条公司设监事会。监事会由3

名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席、副主席的任免，应当经1/2以上监事会

122删除同上成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由监事会副主席召集和主持监事

118/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

序号原条文修改后条文修改依据或原因会会议；监事会副主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第二百二十六条监事会向股东大会负责，监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完

整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

123删除同上

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

监事会每6个月至少召开一次会议，且应于会议召开十日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，且应在会议召开二日前通知全体监事，但在特殊或紧急情况下召开的临时监事会除外。

第二百二十七条监事会的决议，应当由二

124删除同上

分之一以上监事会成员表决通过。

119/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

序号原条文修改后条文修改依据或原因

第二百二十八条监事会制定监事会议事规

125则，明确监事会的议事方式和表决程序，以删除同上

确保监事会的工作效率和科学决策。

第二百二十九条监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

126删除同上

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第二百三十条监事会会议通知包括以下内

容：

127（一）举行会议的日期、地点和会议期限；删除同上

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第二百一十五条第二百三十四条公司在每

第二百三十四条公司在每一会计年度结束一会计年度结束之日起4个月内向中国证监之日起4个月内向中国证监会和公司证券上会青岛监管局和公司证券上市地证券交易所

市地证券交易所报送并披露年度报告，在每报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年一会计年度上半年结束之日起2个月内向中结束之日起2个月内向中国证监会青岛监管国证监会青岛监管局和公司证券上市地证局和公司证券上市地证券交易所报送并披露根据《上市公司章券交易所报送并披露中期报告，在每一会计

128中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个程指引》第153条

年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月结束之日起的2个月内向中国证监会青岛修改月内向中国证监会青岛监管局和公司证券监管局和公司证券上市地证券交易所报送并上市地证券交易所报送并披露季度报告。

披露季度报告。

上述年度报告、中期报告、季度报告按照有

上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关

关法律、行政法规、中国证监会和公司证券

法律、行政法规、中国证监会和公司证券上市上市地证券交易所的规定进行编制。

地证券交易所的规定进行编制。

第二百三十五条董事会应当在每次股东年第二百一十六条第二百三十五条董事会应会上，向股东呈交有关法律、法规、规章、当在每次年度股东年会上，向股东呈交有关法

129完善表述

规范性文件及公司证券上市地上市规则规律、法规、规章、规范性文件及公司证券上市定由公司准备的财务报告。地上市规则规定由公司准备的财务报告。

第二百三十六条公司的财务报告应当在召

开年度股东会的20日以前备置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。原依据《到境外上除本章程另有规定外，公司至少应当在年度市公司章程必备条

130删除股东会召开前21日将前述报告或包含前述款》已失效，故删财务报告的公司年度报告交付或以邮递方除

式送交每名 H股股东的登记地址。公司证券上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。

131第二百三十八条公司除法定的会计账簿第二百一十八条第二百三十八条公司除法第一处删除内容已

120/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

序号原条文修改后条文修改依据或原因外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的在公司章程第231任何个人名义开立账户存储。资产资金，不以任何个人名义开立账户存储。条体现；第二处修公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：改系根据《上市公

配：（一）弥补上一年度的亏损；司章程指引》第

（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金百分之十；155条修改，并完

（二）提取法定公积金百分之十；（三）提取任意公积金；善表述

（三）提取任意公积金；（四）支付股东股利。

（四）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金

50%以上的，可以不再提取。提取法定公积后，是否提取任意公积金由股东大会会决定。

金后，是否提取任意公积金由股东大会决公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金定。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以使用资本公积金。公司不在弥补公司亏损和提按照规定使用资本公积金。公司不在弥补公取法定公积金之前向股东分配利润。

司亏损和提取法定公积金之前向股东分配公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损利润。的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏当先用当年利润弥补亏损。

损的，在依照前款规定提取法定公积金之公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东前，应当先用当年利润弥补亏损。大会会决议，还可以从税后利润中提取任意公公司从税后利润中提取法定公积金后，经股积金。

东大会决议，还可以从税后利润中提取任意股东大会会违反前款规定，在《公司弥补亏损公积金。和提取法定公积金之前法》向股东分配利润股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和的，股东必须应当将违反规定分配的利润退还提取法定公积金之前向股东分配利润的，股公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的东必须将违反规定分配的利润退还公司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十条第二百四十条公司的公积金

第二百四十条公司的公积金用于弥补公司用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公于弥补公司的亏损，先使用任意公积金和法定司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存公积金，仍不能弥补的，可以按照规定使用资根据《上市公司章的该项公积金将不少于转增前公司注册资本公积金。

132程指引》第158条本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金修改

公司资本公积金包括下列款项：将不少于转增前公司注册资本的25%。

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；公司资本公积金包括下列款项：

（二）国务院财政主管部门规定列入资本公（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

积金的其他收入。（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

第二百四十一条公司股东大会对利润分配第二百二十一条第二百四十一条公司股东根据《上市公司章方案作出决议后，公司董事会须在股东大会大会对会对利润分配方案作出决议后，公司董

133程指引》第157条

召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事会须在股东大会会召开后2个月内完成股修改事项。利（或股份）的派发事项。

第二百四十二条公司应实施积极的利润分第二百二十二条第二百四十二条公司应实施根据本章程第119

134

配办法：积极的利润分配办法：条修改

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序号原条文修改后条文修改依据或原因

…………

（二）（二）

…………

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议3、股东大会对会对现金分红具体方案进行审时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问问题。公司股东大会审议利润分配方案需经题。公司股东大会会审议利润分配方案需经出出席股东大会的股东所持表决权的三分之席股东大会会的股东所持表决权的三分之二二以上通过。以上过半数通过。

…………

第二百二十四条第二百四十四条公司实行第二百四十四条公司实行内部审计制度，内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财根据《上市公司章

135配备专职审计人员，对公司财务收支和经济务收支和经济活动进行内部审计监督明确内程指引》第159条

活动进行内部审计监督。部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、修改经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第二百二十五条第二百四十五条公司内部第二百四十五条公司内部审计制度和审计根据《上市公司章审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

136人员的职责，应当经董事会批准后实施。审程指引》第159条

准后实施审计负责人向董事会负责，并报告工计负责人向董事会负责并报告工作。修改作对外披露。

第二百二十六条公司内部审计机构对公司业根据《上市公司章

137新增务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事程指引》第160条

项进行监督检查。修改

第二百二十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、根据《上市公司章

138新增内部控制财务信息监督检查过程中，应当接受程指引》第161条

审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相修改关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百二十八条公司内部控制评价的具体组根据《上市公司章织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内

139新增程指引》第162条

部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报修改

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百二十九条审计委员会与会计师事务根据《上市公司章所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通

140新增程指引》第163条时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支修改持和协作。

根据《上市公司章

第二百三十条审计委员会参与对内部审计负

141新增程指引》第164条责人的考核。

修改

142第二百四十六条公司应当聘用符合国家有第二百三十一条第二百四十六条公司应当完善表述

122/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

序号原条文修改后条文修改依据或原因

关规定及公司证券上市地监管规定的、独立聘用符合国家有关规定及公司证券上市地监

的会计师事务所进行会计报表审计、净资产管规定的、独立的会计师事务所进行会计报表

验证及其他相关的咨询服务等业务，公司聘审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年务，公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本会结束时起至下次股东年会结束时止，聘用次年度股东年会结束时起至下次年度股东年期限届满可以续聘。会结束时止，聘用期限届满可以续聘。

第二百三十二条第二百四十七条公司聘用、

第二百四十七条公司聘用为公司财务报告解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会进行定期法定审计的会计师事务所必须由根据《上市公司章计师事务所必须由审计委员会审议同意后，提

143审计委员会审议同意后，提交董事会审议，程指引》第166条

交董事会审议，，由股东大会会决定，。董事由股东大会决定，董事会不得在股东大会决修改会不得在股东大会会决定前委任会计师事务定前委任会计师事务所。

所。

第二百四十九条如果会计师事务所职位出原依据《到境外上现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委市公司章程必备条

144任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续删除款》已失效，故删期间，公司如有其他在任的会计师事务所，除该等会计师事务所仍可行事。

第二百三十八条第二百五十四条公司解聘

第二百五十四条公司解聘或者不再续聘会

或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计根据《上市公司章会就解聘会计师事务所进行表决时或者，允许

145师事务所进行表决时或者会计师事务所提程指引》第169条

会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以出辞聘时，会计师事务所可以陈述意见。修改陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会说明公司有无不当情形。

说明公司有无不当情形。

第二百五十五条公司的通知以下列形式发第二百三十九条第二百五十五条公司的通知

出：以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）公司证券上市地有关监管机构认可或（四）公司证券上市地有关监管机构认可或本本章程规定的其他形式。章程规定的其他形式。

就公司按照公司证券上市地规则要求向外就公司按照公司证券上市地规则要求向外资

146资股股东提供或发送公司通讯的方式而言，股股东提供或发送公司通讯的方式而言，在符完善表述

在符合法律、法规及公司证券上市地上市规合法律、法规及公司证券上市地上市规则和公

则和公司章程的前提下，均可通过公司及公司章程的前提下，均可通过公司及公司证券上司证券上市地证券监管机构指定的网站或市地证券监管机构指定的网站或通过电子方

通过电子方式，将公司通讯提供或发送给外式，将公司通讯提供或发送给外资股股东。

资股股东。前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发以供公司任何外资股股东或公司证券上市地出以供公司任何外资股股东或公司证券上规则要求的其他人士参照或采取行动的任何

市地规则要求的其他人士参照或采取行动文件，其中包括但不限于：

123/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

序号原条文修改后条文修改依据或原因

的任何文件，其中包括但不限于：（一）公司年度报告（含董事会报告、公司的

（一）公司年度报告（含董事会报告、公司年度账目、审计报告以及财务摘要报告（如适的年度账目、审计报告以及财务摘要报告用））；

（如适用）；（二）公司中期报告及中期摘要报告（如适

（二）公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；

用）；（三）会议通知；

（三）会议通知；（四）上市文件；

（四）上市文件；（五）通函；

（五）通函；（六）委任表格（委任表格具有公司证券上市

（六）委任表格（委任表格具有公司证券上地交易所上市规则所赋予的含义）。

市地交易所上市规则所赋予的含义）。行使本章程内规定的权力以公告形式发出通行使本章程内规定的权力以公告形式发出知时，该等公告应根据公司证券上市地规则所通知时，该等公告应根据公司证券上市地规规定的方法刊登。

则所规定的方法刊登。若公司证券上市地上市规则要求公司以英文若公司证券上市地上市规则要求公司以英本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或

文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作布或以其他方式提供公司相关文件，如果公出适当安排以确定其股东是否希望只收取英司已作出适当安排以确定其股东是否希望文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和只收取英文本或只希望收取中文本，以及在法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公适用法律和法规允许的范围内并根据适用司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发

法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）送英文本或只发送中文本。

向有关股东只发送英文本或只发送中文本。

第二百五十七条公司召开股东大会的会议第二百四十一条第二百五十七条公司召开股

147完善表述通知，以公告方式进行。东大会会的会议通知，以公告方式进行。

根据公司治理结构

第二百五十九条公司召开监事会的会议通

变化相应调整，删

148知，以邮寄、电话、传真或电子邮件方式进删除

除“监事会”相关行。

内容

第二百六十一条因意外遗漏未向某有权得第二百四十四条第二百六十一条因意外遗根据《上市公司章到通知的人送出会议通知或者该等人没有漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或

149程指引》第175条

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出修改因此无效。的决议并不并不仅因此无效。

第二百六十四条公司合并或者分立，按照第二百四十七条第二百六十四条公司合并或

下列程序办理：者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（二）股东大会会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

150完善表述

（四）依法办理有关审批手续；（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事事宜；宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。（六）办理解散登记或者变更登记。

对 H股股东，前述文件还应当以本章程规定对 H 股股东，前述文件还应当以本章程规定

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序号原条文修改后条文修改依据或原因的方式通知或公告。的方式通知或公告公示。

第二百六十五条公司合并，应当由合并各第二百四十八条第二百六十五条公司合

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资清单。公司应当自作出合并决议之日起10产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决根据《上市公司章日内通知债权人，并于30日内报纸上或者议之日起10日内通知债权人，并于30日内在

151程指引》第179条

国家企业信用信息公示系统公告。债权人自报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

修改

接到通知书之日起30日内，未接到通知书债权人自接到通知书之日起30日内，未接到的自公告之日起45日内，可以要求公司清通知书的自公告之日起45日内，可以要求公偿债务或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百五十一条第二百六十八条公司需要

减少注册资本时，必须将编制资产负债表及财

第二百六十八条公司需要减少注册资本产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日起

日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权根据《上市公司章或者国家企业信用信息公示系统公告。债权

152人自接到通知书之日起30日内，未接到通知程指引》第183条

人自接到通知书之日起30日内，未接到通书的自公告之日起45日内，有权要求公司清修改知书的自公告之日起45日内，有权要求公偿债务或者提供相应的担保。

司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的减少注册资本将不低于法定，应公司减资后的注册资本将不低于法定的最当按照股东持有股份的最低限比例相应减少低限额。

出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百五十二条公司依照本章程第二百二十

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

根据《上市公司章依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

153新增程指引》第184条

第二百五十一条第二款的规定，但应当自股东修改会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百五十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的根据《上市公司章

154新增资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司程指引》第185条

造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管修改理人员应当承担赔偿责任。

第二百五十四条公司为增加注册资本发行新根据《上市公司章

155新增股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规程指引》第186条

定或者股东会决议决定股东享有优先认购权修改

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序号原条文修改后条文修改依据或原因的除外。

第二百五十七条第二百七十一条公司有下

第二百七十一条公司有下列情形之一的，列情形之一的，应当解散并依法进行清算：

应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章规定的其他解散事由出现；

程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被根据《上市公司章

156（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；程指引》第188条

被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续修改

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上径不能解决的，持有公司全部股东表决权表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内司。将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百五十八条第二百七十二条公司有本

章程第二百七十一条五十七条第（一）项、第

第二百七十二条公司有本章程第二百七十

（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，一条第（一）项情形的，可以通过修改本章根据《上市公司章可以通过修改本章程或者经股东会决议而存

157程而存续。程指引》第189条续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大调整修改依照前款规定修改本章程或者股东会作出决

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

议的，须经出席股东大会会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百五十九条第二百七十三条公司因本

章程第二百七十一五十七条第（一）项、第（二）

第二百七十三条公司因本章程第二百七十项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，

一第（一）项、第（二）项、第（四）项、应当清算。董事为清算义务人，应当在解散事

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由由出现之日起15日内成立组成清算组，开始根据《上市公司章出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规

158程指引》第190条

清算组由股东大会以普通决议的方式确定定或者股东大会以普通会决议另选他人的方修改其人选。逾期不成立清算组进行清算的，债式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算权人可以申请人民法院指定有关人员组成的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组清算组进行清算。成清算组进行清算。除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百七十四条清算组在清算期间行使下第二百六十条第二百七十四条清算组在清

列职权：算期间行使下列职权：

根据《上市公司章

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和

159程指引》第191条

和财产清单；财产清单；

修改

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

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序号原条文修改后条文修改依据或原因

务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的款；

税款；（五）清理债权、债务；

（五）清理债权、债务；（六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百七十五条清算组应当自成立之日起第二百六十一条第二百七十五条清算组应

10日内通知债权人，并于60日内在报纸上当自成立之日起10日内通知债权人，并于60

或者国家企业信用信息公示系统公告。债权日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系人应当自接到通知书之日起30日内，未接统公告。债权人应当自接到通知书之日起30到通知书的自公告之日起45日内，向清算日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，根据《上市公司章

160组申报其债权。向清算组申报其债权。程指引》第192条

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，修改项，并提供证明材料。清算组应当对债权进并提供证明材料。清算组应当对债权进行登行登记。记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清清偿。偿。

第二百六十二条第二百七十六条清算组在

第二百七十六条清算组在清理公司财产、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

编制资产负债表和财产清单后，应当制定清后，应当制定制订清算方案，并报股东大会会算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、根据《上市公司章资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠

161社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，程指引》第193条税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持修改照股东持有的股份比例分配。清算期间，公有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但司存续，但不能开展与清算无关的经营活不能不得开展与清算无关的经营活动。公司财动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股会分配给股东。

东。

第二百六十三条第二百七十七条清算组在

第二百七十七条清算组在清理公司财产、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法根据《上市公司章产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申

162向人民法院申请宣告破产破产清算。公司经人程指引》第194条请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产民法院裁定宣告破产受理破产申请后，清算组修改后，清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定的破产院。

管理人。

第二百七十八条公司清算结束后，清算组第二百六十四条第二百七十八条公司清算

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大根据《上市公司章院确认，清算组应当自股东大会或者有关主会会或者人民法院确认，清算组应当自股东大

163程指引》第195条

管部门确认之日起30日内，将前述文件报会会或者有关主管部门确认之日起30日内，修改

送公司登记机关，申请注销公司登记，公告将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司公司终止。登记，公告公司终止。

164第二百七十九条清算组成员应当忠于职第二百六十五条第二百七十九条清算组成根据《上市公司章

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序号原条文修改后条文修改依据或原因守，依法履行清算义务。清算组成员不得利员应当忠于职守，依法履行清算职责，负有忠程指引》第196条用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵实义务和勤勉义务。清算组成员不得利用职权修改占公司财产。清算组成员因故意或者重大过收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财失给公司或者债权人造成损失的，应当承担产。怠于履行清算组成员职责，给公司造成损赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百六十七条第二百八十一条公司根据

第二百八十一条公司根据法律、行政法规

法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改及公司章程的规定，可以修改公司章程。

公司章程：

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

有下列情形之一的，公司应当将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规、

（一）《公司法》或有关法律、行政法规、公根据《上市公司章

公司证券上市地上市规则修改后，章程规定

165司证券上市地上市规则修改后，章程规定的事程指引》198条修

的事项与修改后的法律、行政法规、公司证

项与修改后的法律、行政法规、公司证券上市改券上市地上市规则的规定相抵触；

地上市规则的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事事项不一致；

项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。

（三）股东大会会决定修改章程的。

第二百八十二条股东大会决议通过的章程第二百六十八条第二百八十二条股东大会根据《上市公司章修改事项应经主管机关审批的，须报主管机会决议通过的章程修改事项应经主管机关审

166程指引》第199条

关核准；涉及公司登记事项的，依法办理变批的，须报主管机关核准批准；涉及公司登记修改更登记。事项的，依法办理变更登记。

第十三章争议解决

第二百八十六条本公司遵从下述争议解决

规则：

（一）凡外资股股东与公司之间，外资股股

东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管

理人员之间，外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、根据本章程相关条款订立的合约、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事原依据《到境外上务有关的争议或者权利主张，有关当事人应市公司章程必备条

167当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。删除款》已失效，故删前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是除全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的

解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级

管理人员，应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则在青岛市进行

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序号原条文修改后条文修改依据或原因仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议

或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。

（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

（五）此项仲裁协议乃董事、监事或高级管

理人员与公司达成，公司既代表其本身亦代表每名股东。

（六）任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。

第二百七十二条第二百八十七条释义

第二百八十七条释义

（一）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（一）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实但通过投资关系、协议或者其他安排，能够际支配公司行为的人自然人、法人或者其他组实际支配公司行为的人。

织。根据《上市公司章

（二）关联关系，是指公司控股股东、实际

168（二）关联关系，是指公司控股股东、实际控程指引》第202条

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或修改

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的家控股的企业之间不仅因为同受国家控股企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联而具有关联关系。

关系。

第二百八十九条董事会可依照章程的规第二百七十四条第二百八十九条董事会可根据《上市公司章

169定，制订章程细则。章程细则不得与章程的依照章程的规定，制订制定章程细则。章程细程指引》第203条规定相抵触。则不得与章程的规定相抵触。修改

第二百九十三条本章程所称“以上”、“以第二百七十八条第二百九十三条本章程所内”、“以下”都含本数；“不满”、“以称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；

外”、“低于”、“多于”不含本数。本章“不满过”、“以外”、“低于”、“多于”程所称“工作日”，是指国务院规定的法定不含本数。本章程所称“工作日”，是指国务工作日，包括国务院宣布为临时工作日的周院规定的法定工作日，包括国务院宣布为临时根据《上市公司章

170六或周日（“调休工作日”），但不包括法工作日的周六或周日（“调休工作日”），但程指引》第205条

定节假日以及调休工作日以外的周六或周不包括法定节假日以及调休工作日以外的周修改日。本章程所称“交易日”，是指每周一至六或周日。本章程所称“交易日”，是指每周周五，不包括法定节假日及调休工作日。本一至周五，不包括法定节假日及调休工作日。

章程所称“营业日”，指香港联交所开市进本章程所称“营业日”，指香港联交所开市进行证券交易的日子。行证券交易的日子。

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序号原条文修改后条文修改依据或原因

第二百九十六条本章程附件包括股东大会第二百八十一条第二百九十六条本章程附删去监事会议事规

171议事规则、董事会议事规则和监事会议事规件包括股东大会议事规则、股东会议事规则和则相关内容，相应则。董事会议事规则和监事会议事规则。调整表述1、章程中“股东大会”均调整为“股东会”，

删除“监事”“监事会”表述或相应调整为“审计委员会”，“成员”改为“委员”，“公司根据公司治理结构

172其他修订证券上市地监督管理机构”、“公司证券上市变化相应调整地监管部门”调整为“公司证券上市地证券监管机构”，“本公司”调整为“公司”；

2、章程中条款序号顺调。

以上议案提请股东大会审议。

海尔智家股份有限公司

2025年5月28日

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年度股东会议案二十四：海尔智家股份有限公司关于修改《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

根据法律法规等相关规定，并结合拟对《公司章程》作出的修改，《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，修订内容具体如下：

修改依序号原条文修改后条文据或原因

第一条为了规范海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东

第一条为了规范海尔智家股份有限公司大会股东会及其参会者的行为，提高股东（以下简称“公司”或“本公司”）股大会股东会议事效率，保证股东大会股东东大会及其参会者的行为，提高股东大会会会议程序及决议的合法性，充分维护全议事效率，保证股东大会会议程序及决议体股东的合法权益，根据《中华人民共和的合法性，充分维护全体股东的合法权国公司法》（以下简称“《公司法》”）、益，根据《中华人民共和国公司法》（以《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证下简称“《公司法》”）、《中华人民共券法》”）、《上海证券交易所上市公司和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、自律监管指引第1号——规范运作》《上《上海证券交易所上市公司自律监管指市公司治理准则》《上市公司股东大会股完善表1引第1号——规范运作》《上市公司治东会规则》（以下简称“《规则》”）、述，补充理准则》《上市公司股东大会规则》《国《国务院关于调整适用在境外上市公司召简称务院关于调整适用在境外上市公司召开开股东大会通知期限等事项规定的批复》股东大会通知期限等事项规定的批复》《德国证券交易法》《法兰克福证券交易《德国证券交易法》《法兰克福证券交易所上市规则》《香港联合交易所有限公司所上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市证券上市规则》和《海尔智家股份有限公规则》”）和《海尔智家股份有限公司章司章程》（以下简称“《公司章程》”）程》（以下简称“《公司章程》”）以及

以及国家现行的相关法律、法规和规范性国家现行的相关法律、法规和规范性文件，文件，特制定本规则。特制定本规则。

与修改

第九条单独股东要求召集临时股东大会第九条单独股东要求召集临时股东大会后的《公或者类别股东会议，应当按照下列程序办会或者类别股东会议，应当按照下列程序司章程》

理：办理：

保持一

（1）合计持有在该拟举行的会议上有表（1）单独持有公司10%以上股份的股东，致，删除

2决权的股份10%以上（含10%）的两个或合计持有在该拟举行的会议上有表决权内容已

或者两个以上的股东，可以签署一份或者的股份10%以上（含10%）的两个或者两在修订数份同样格式内容的书面要求，提请董事个以上的股东，可以签署一份或者数份同后《公司会召集临时股东大会或类别股东会议，并样格式内容的书面要求，提请董事会召集章程》第阐明会议的议题。董事会在收到前述书面临时股东大会会或类别股东会议，并阐明86条体要求后应当尽快召集临时股东大会或者会议的议题。董事会在收到前述书面要求现

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修改依序号原条文修改后条文据或原因类别股东会议。前述持股数按股东提出书后应当尽快召集临时股东大会会或者类别面要求日计算。股东会议。前述持股数按股东提出书面要2求日计算。（）董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的5日内发出（2）董事会同意召开临时股东大会会的，召开股东大会或者类别股东会议的通知，应当在作出董事会决议后的5日内发出召通知中对原请求的变更，应当征得相关股开股东大会会或者类别股东会议的通知，东的同意。通知中对原请求的变更，应当征得相关股3东的同意。（）董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后10日内未作出反馈（3）董事会不同意召开临时股东大会会，的，单独或者合计持有公司10%以上股或者在收到请求后10日内未作出反馈的，份的股东有权向监事会提议召开临时股单独或者合计持有公司10%以上股份的股东大会，并应当以书面形式向监事会提出东有权向监事审计委员会提议召开临时股请求。东大会会，并应当以书面形式向监事审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，监事审计委员会同意召开临时股东大会会通知中对原提案的变更，应当征得相关股的，应在收到请求5日内发出召开股东大东的同意。会会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大监事审计委员会未在规定期限内发出股东会，连续90日以上单独或者合计持有公大会会通知的，视为监事审计委员会不召司10%以上股份的股东可以自行召集和集和主持股东大会会，连续90日以上单独主持。召集的程序应当尽可能与董事会召或者合计持有公司10%以上股份的股东可集股东会议的程序相同。以自行召集和主持。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

股东因董事会和监事会未应前述举行会股东因董事会和监事会未应前述举行会议

议而自行召集并举行会议的，其所发生的而自行召集并举行会议的，其所发生的合合理费用，应当由公司承担，并从公司欠理费用，应当由公司承担，并从公司欠付付失职董事和监事的款项中扣除。

失职董事和监事的款项中扣除。

第十条持有不同种类股份的股东，为类第十条持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规、别股东。类别股东依据法律、行政法规、《公司章程》、公司证券上市地证券监管《公司章程》、公司证券上市地证券监管

机构和证券交易所的规定，享有权利和承机构和证券交易所的规定，享有权利和承与修改担义务。除其他类别股份的股东外，内资担义务。除其他类别股份的股东外，内资后的《公

3 股的股东和外资股的股东视为不同类别股股东和外资股的股东 A股股东、H股股司章程》股东。 东和 D股股东视为不同类别股东。 保持一公司拟变更或者废除类别股东的权利，应公司拟变更或者废除类别股东的权利，应致当经股东大会股东会以特别决议通过和当经股东大会会以特别决议通过和经受影经受影响的类别股东在按本规则第十一响的类别股东在按本规则第十一条至第十

条至第十六条召集的股东会议上通过，方六条召集的股东会议上通过，方可进行。

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修改依序号原条文修改后条文据或原因可进行。

第十二条受影响的类别股东，无论原来

第十二条受影响的类别股东，无论原来

在股东大会会上是否有表决权，在涉及本在股东大会股东会上是否有表决权，在涉

规则第十一条（二）至（八）、（十一）

及本规则第十一条（二）至（八）、（十

至（十二）项的事项时，在类别股东会上

一）至（十二）项的事项时，在类别股东具有表决权，但有利害关系的股东在类别会上具有表决权，但有利害关系的股东在股东会上没有表决权。

类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按《公司章程》第二十九条

（一）在公司按《公司章程》第二十九条

第三十条的规定向全体股东按照相同比例的规定向全体股东按照相同比例发出购与修改发出购回要约或者在证券交易所通过公开回要约或者在证券交易所通过公开交易后的《公交易方式购回自己股份的情况下，“有利

4方式购回自己股份的情况下，“有利害关司章程》害关系的股东”是指《公司章程》第七十系的股东”是指《公司章程》第七十一条保持一一条七十五条所定义的控股股东；

所定义的控股股东；致

（二）在公司按照《公司章程》第二十九

（二）在公司按照《公司章程》第二十九

条第三十条的规定在证券交易所外以协议条的规定在证券交易所外以协议方式购方式购回自己股份的情况下，“有利害关回自己股份的情况下，“有利害关系的股系的股东”是指与该协议有关的股东；

东”是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股承担责任的股东或者与该类别中的其他东拥有不同利益的股东。

股东拥有不同利益的股东。

第十五条类别股东会议的通知只须送给

第十五条类别股东会议的通知只须有权在该会议上表决的股东。

送给有权在该会议上表决的股东。

除其他类别股份股东外，内资股股东和外除其他类别股份股东外，内资 A股股东、H股股东和外资D股股东视为不同类别股 与修改资股股东视为不同类别股东。

后的《公下列情形不适用类别股东表决的特别程东。

5司章程》

序：经股东大会以特别决议批准，公司每下列情形不适用类别股东表决的特别程保持一

间隔十二个月单独或者同时发行内资股、序：经股东大会会以特别决议批准，公司致外资股，并且拟发行的内资股、外资股的每间隔十二个月单独或者同时发行内资 A数量各自不超过该类已发行在外股份的股、外资 H股和 D股，并且拟发行的内资百分之二十的。 A股、外资 H股和 D股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的。

第十八条股东大会采取记名方式投票表第十八条股东大会会采取记名方式投票与修改决。表决。后的《公

6根据适用的法律法规及公司股票上市的司章程》根据适用的法律法规及公司股票上市的交

交易所的上市规则，凡任何股东须放弃就保持一易所的上市规则公司证券上市地上市规

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修改依序号原条文修改后条文据或原因

任何指定决议案表决、或限制任何股东就则，凡任何股东须放弃就任何指定决议案致指定决议案只能够表决赞成或反对，如有表决、或限制任何股东就指定决议案只能任何违反此项规定或限制的情况，则此股够表决赞成或反对，如有任何违反此项规东或其代表作出的表决均不予计算入表定或限制的情况，则此股东或其代表作出决结果内。的表决均不予计算入表决结果内。

除非下列人员在举手表决以前或者以后

在符合公司证券上市地法律、法规规定的

要求以投票方式表决，股东大会以举手方前提下，股东会可以就有关程序或行政事式进行表决，法律法规、公司证券上市地宜的议案以举手方式进行表决。

证券监管机构或证券交易所另有规定的除非下列人员在举手表决以前或者以后要

除外：

求以投票方式表决，股东大会以举手方式

（一）会议主席；

进行表决，法律法规、公司证券上市地证

（二）至少两名有表决权的股东或者有表券监管机构或证券交易所另有规定的除决权的股东的代理人；

外：

（三）单独或者合并计算持有在该会议上

（一）会议主席；

有表决权的股份10%以上（含10%）的一

（二）至少两名有表决权的股东或者有表

个或者若干股东（包括股东代理人）。

决权的股东的代理人；

除非有人提出以投票方式表决，会议主席

（三）单独或者合并计算持有在该会议上

根据举手表决的结果，宣布提议通过情有表决权的股份10%以上（含10%）的一况，并将此记载在会议记录中，作为最终个或者若干股东（包括股东代理人）。

的依据，无须证明该会议通过的决议中支除非有人提出以投票方式表决，会议主席持或者反对的票数或者其比例。

根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，以投票方式表决的要求可以由提出者撤

并将此记载在会议记录中，作为最终的依回。

据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第二十四条

第二十四条监事审计委员会或股东决定自行召集股东

监事会或股东决定自行召集股东大会的，大会会的，应当书面通知董事会，同时向应当书面通知董事会，同时向证券交易所证券交易所备案。

备案。

与《上市在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东大会会决议公告前，召集股东持股公司股

例不得低于10%。召集股东应当在不晚于比例不得低于10%。召集股东应当在不晚东会规

7发出股东大会通知时披露公告，并承诺在于发出股东大会会通知时披露公告，并承

则》第11提议召开股东大会之日至股东大会召开诺在提议召开股东大会会之日至股东大会条保持日期间，其持股比例不低于公司总股本的会召开日期间，其持股比例不低于公司总一致

10%。股本的10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通监事审计委员会或召集股东应在发出股东

知及发布股东大会决议公告时，向证券交大会会通知及发布股东大会会决议公告易所提交有关证明材料。

时，向证券交易所提交有关证明材料。

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修改依序号原条文修改后条文据或原因与《上市公司股

第二十六条监事会自行召集的股东大第二十六条监事审计委员会自行召集的东会规

8会，会议所必需的费用由公司承担，并从股东大会会，会议所必需的费用由公司承

则》第13

公司欠付失职董事的款项中扣除。担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

条保持一致

第二十八条单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，可以在股东大会会召开10

第二十八条单独或者合计持有公司1%日前提出临时提案并书面提交召集人。股

以上股份的股东，可以在股东大会召开东大会会召开前，符合前述条件的股东提

10日前提出临时提案并书面提交召集人。出临时提案的，发出提案通知至会议决议

股东大会召开前，符合前述条件的股东提公告期间的持股比例不得低于1%。股东出临时提案的，发出提案通知至会议决议提出临时提案的，应当向召集人提供持有公告期间的持股比例不得低于1%。股东公司1%以上股份的证明文件。股东通过提出临时提案的，应当向召集人提供持有委托方式联合提出提案的，委托股东应当公司1%以上股份的证明文件。股东通过向被委托股东出具书面授权文件。召集人委托方式联合提出提案的，委托股东应当应当在收到提案后2日内发出股东大会会向被委托股东出具书面授权文件。召集人补充通知，公告临时提案的内容。，并将应当在收到提案后2日内发出股东大会该临时提案提交股东会审议。但临时提案与《上市补充通知，公告临时提案的内容。违反法律、行政法规或者公司章程的规定，公司股除前款规定外，召集人在发出股东大会通或者不属于股东会职权范围的除外。东会规

9知后，不得修改股东大会通知中已列明的除前款规定外，召集人在发出股东大会会则》第15提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得通知后，不得修改股东大会会通知中已列条保持

实质性修改提案，并应当在规定时间内发明的提案或增加新的提案。召集人根据规一致

布相关补充或更正公告。股东大会决议的定需对提案披露内容进行补充或更正的，法律意见书中应当包含律师对提案披露不得实质性修改提案，并应当在规定时间内容的补充、更正是否构成提案实质性修内发布相关补充或更正公告。股东大会会改出具的明确意见。决议的法律意见书中应当包含律师对提案对提案进行实质性修改的，有关变更应当披露内容的补充、更正是否构成提案实质视为一个新的提案，不得在本次股东大会性修改出具的明确意见。

上进行表决。对提案进行实质性修改的，有关变更应当股东大会通知中未列明或不符合本规则视为一个新的提案，不得在本次股东大会

第二十七条规定的提案，股东大会不得进会上进行表决。

行表决并作出决议。股东大会会通知中未列明或不符合本规则

第二十七条规定的提案，股东大会会不得进行表决并作出决议。

第二十九条公司召开年度股东大会，应与修改当于会议召开20日前发出书面通知，公第二十九条公司召开年度股东大后的《公

10司召开临时股东大会，应当于会议召开前会会，应当于会议召开20日前发出书面通司章程》

15日发出书面通知，通知中将会议拟审知，公司召开临时大会会，应当于会议召保持一

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修改依序号原条文修改后条文据或原因

议的事项及开会的日期和地点告知所有开前15日发出书面通知，通知中将会议拟致在册股东。审议的事项及开会的日期和地点告知所有股东大会通知应当向股东（不论在股东大在册股东。公司在计算起始期限时，不应会上是否有表决权）以专人送出或者以邮当包括会议召开当日。

资已付的邮件送出，收件人地址以股东名股东大会会通知应当向股东（不论在大会册登记的地址为准。对内资股股东，股东会上是否有表决权）以专人送出或者以邮大会通知也可以用公告方式进行。

资已付的邮件送出，收件人地址以股东名前款所称公告应当在证券交易所的网站

册登记的地址为准。对内资股股东，股东和符合国务院证券监督管理机构规定条大会会通知也可以用公告方式进行。

件的媒体发布，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。前款所称公告应当在证券交易所的网站和对外资股东，公司可以依照公司境外上市符合国务院证券监督管理机构规定条件的地相关规定以适当的方式进行通知。媒体发布，一经公告，视为所有内资股股股东大会不得决定通知未载明的事项。东已收到有关股东会议的通知。

对外资股股东，公司可以依照公司境外上市地相关规定以适当的方式进行通知。

股东大会会不得决定通知未载明的事项。

第三十条股东大会的通知应当以书面形根据《上

第三十条股东大会会的通知应当以书面

式（包括纸质文件或符合公司证券上市地市公司形式（包括纸质文件或符合公司证券上市要求的电子文件形式）作出，并包括以下股东会地要求的电子文件形式）作出，并包括以内容：规则》第

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；17条修

（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点和会议期限；改，本处

（三）以明显的文字说明：全体普通股股（二）提交会议审议的事项和提案；删除内东（含表决权恢复的优先股股东）均有权容已包

（三）以明显的文字说明：全体普通股股出席股东大会，并可以书面委托代理人出含在“有东（含表决权恢复的优先股股东）均有权

席会议和参加表决，该股东代理人不必是关提案出席股东大会会，并可以书面委托代理人公司的股东；涉及独

出席会议和参加表决，该股东代理人不必

11（四）有权出席股东大会股东的股权登记立董

是公司的股东；

日；事…等

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东大会会股东的股权登发表意

（六）网络或其他方式的表决时间及表决记日；见的，应程序；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；当作为

（七）如果某项提案生效是其他提案生效会议资

（六）网络或其他方式的表决时间及表决

的前提的，应当在股东大会通知中明确披料的一程序；

露相关前提条件，并就该项提案表决通过部分予是后续提案表决结果生效的前提进行特（七）如果某项提案生效是其他提案生效以披露”别提示。的前提的，应当在股东大会会通知中明确中，避免股东大会通知和补充通知中应当充分、完披露相关前提条件，并就该项提案表决通语义重整披露所有提案的全部具体内容。召集人过是后续提案表决结果生效的前提进行特复进行

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修改依序号原条文修改后条文据或原因应当在召开股东大会5日前披露有助于别提示。修改股东对拟讨论的事项作出合理决策所必

股东大会会通知和补充通知中应当充分、

需的资料；有关提案需要独立董事、监事完整披露所有提案的全部具体内容以及为

会、中介机构等发表意见的，应当作为会使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需议资料的一部分予以披露。拟讨论的事项的全部资料或者解释。召集人应当在召开需要独立董事发表意见的，发布股东大会股东大会会5日前披露有助于股东对拟讨通知或补充通知时将同时披露独立董事论的事项作出合理决策所必需的资料；有的意见及理由。

关提案需要涉及独立董事、监事审计委员股东大会网络或其他方式投票的开始时

会、中介机构等发表意见的，应当作为会间，不得早于现场股东大会召开前一日下议资料的一部分予以披露。拟讨论的事项午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当

需要独立董事发表意见的，发布股东大会日上午9:30，其结束时间不得早于现场股通知或补充通知时将同时披露独立董事的

东大会结束当日下午3:00。

意见及理由。

股东大会会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会会召

开当日上午9:30，其结束时间不得早于现

场股东大会会结束当日下午3:00。

第三十八条股权登记日登记在册的所有

股东或其代理人，均有权出席股东大会，第三十八条股权登记日登记在册的所有公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东或其代理人，均有权出席股东大会会，董事、监事和高级管理人员候选人在股东公司和召集人不得以任何理由拒绝。

大会、董事会或者职工代表大会等有权机

董事、监事和高级管理人员候选人在股东

构审议其受聘议案时，应当亲自出席会大会会、董事会或者职工代表大会等有权议，就其履职能力、专业能力、从业经历、机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会违法违规情况、与上市公司是否存在利益议，就其履职能力、专业能力、从业经历、冲突，与公司控股股东、实际控制人以及违法违规情况、与上市公司本公司是否存

其他董事、监事和高级管理人员的关系等

在利益冲突，与公司控股股东、实际控制情况进行说明。

人以及其他董事、监事和高级管理人员的完善表

12任何有权出席股东会议并有权表决的股

关系等情况进行说明。述东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和任何有权出席股东会议并有权表决的股表决。该股东代理人依照该股东的委托，东，有权委任一人或者数人（该人可以不可以行使下列权利：是股东）作为其股东代理人，代为出席和（一）该股东在股东大会上的发言权；表决。该股东代理人依照该股东的委托，

（二）自行或者与他人共同要求以投票方可以行使下列权利：

式表决；（一）该股东在股东大会会上的发言权；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，

（二）自行或者与他人共同要求以投票方

但是委任的股东代理人超过一人时，该等式表决；

股东代理人只能以投票方式行使表决权。

如该股东为依照香港有关法律法例所定（三）以举手或者投票方式行使表决权，

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修改依序号原条文修改后条文据或原因

义的认可结算所（或其代理人），该股东但是委任的股东代理人超过一人时，该等可以授权其认为合适的一个或以上人士股东代理人只能以投票方式行使表决权。

在任何股东大会或任何类别股东会议上如该股东为依照香港有关法律法例所定义

担任其代表；但是，如果一名以上的人士的认可结算所（或其代理人），该股东可获得授权，则授权书应载明每名该等人士以授权其认为合适的一个或以上人士在任经此授权所涉及的股份数目和种类。授权何股东大会会或任何类别股东会议上担任书由认可结算所授权人员签署。经此授权其代表；但是，如果一名以上的人士获得的人士可以代表认可结算所（或其代理授权，则授权书应载明每名该等人士经此人）出席会议（不用出示持股凭证、经公授权所涉及的股份数目和种类。授权书由证的授权和/或进一步的证据证实获正式认可结算所授权人员签署。经此授权的人授权）行使权利，如同该人士是公司的个士可以代表认可结算所（或其代理人）出人股东一样。

席会议（不用出示持股凭证、经公证的授表决前委托人已经去世、丧失行为能力、权和/或进一步的证据证实获正式授权）行

撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关使权利，如同该人士是公司的个人股东一股份已被转让的，只要公司在有关会议开样。

始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有表决前委托人已经去世、丧失行为能力、效。撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第三十九条个人股东亲自出席会议的，

第三十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份

应出示本人身份证或其他能够表明其身的有效证件或证明、股票账户卡；委托代

份的有效证件或证明、股票账户卡；委托理他人出席会议的，应出示本人有效身份代理他人出席会议的，应出示本人有效身证件、股东授权委托书。

份证件、股东授权委托书。与修改法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表后的《公委托的代理人出席会议。法定代表人出席

13人委托的代理人出席会议。法定代表人出司章程》会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其保持一有法定代表人资格的有效证明；股东应当具有法定代表人资格的有效证明；股东应致

以书面形式委托代理人，由委托人签署或当以书面形式委托代理人，由委托人签署者由其以书面形式委托的代理人签署；委或者由其以书面形式委托的代理人签署；

托人为法人出席会议的，应当加盖法人印委托人为法人的，应当加盖法人印章或者章或者由其董事或者正式委任的代理人签由其董事或者正式委任的代理人签署。

署应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第四十条股东出具的委托他人出席股东第四十条股东出具的委托他人出席股东与修改14大会的授权委托书应当载明下列内容：大会会的授权委托书应当载明下列内容：后的《公

（一）代理人的姓名；（一）代理人的委托人姓名；或名称、持司章程》

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修改依序号原条文修改后条文据或原因

（二）是否具有表决权；有公司股份的类别和数量保持一

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）是否具有表决权代理人的姓名或名致

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；称；

（四）委托书签发日期和有效期限；（三）股东的具体指示，包括分别对列入

（五）委托人签名（或盖章）。股东大会议程股东会议程的每一审议事项

投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

任何由董事会发给股东用于委托股东代理

人的委托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。

与修改第四十一条委托书应当注明如果股东不第四十一条委托书应当注明如果股东不后的《公

15作具体指示，股东代理人是否可以按自己作具体指示，股东代理人是否可以按自己司章程》的意思表决。的意思表决。保持一致

第四十二条表决代理委托书至少应当在第四十一条第四十二条表决代理委托书讨论该委托书委托表决的有关事项的会至少应当在讨论该委托书委托表决的有关

议召开前24小时，或者在指定表决时间事项的会议召开前24小时，或者在指定表前24小时，备置于公司住所或者召集会决时间前24小时，备置于公司住所或者召议的通知中指定的其他地方。代理投票授集会议的通知中指定的其他地方。代理投与修改

权委托书由委托人授权他人签署的，授权票授权委托书由委托人授权他人签署的，后的《公签署的授权书或者其他授权文件应当经授权签署的授权书或者其他授权文件应当

16司章程》过公证。经公证的授权书或者其他授权文经过公证。经公证的授权书或者其他授权保持一件，和投票代理委托书均需备置于公司住文件，和投票代理委托书均需备置于公司致所或者召集会议的通知中指定的其他地住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。表出席公司的股东大会。

第四十三条出席会议人员的会议登记册第四十二条第四十三条出席会议人员的与修改由公司负责制作。会议登记册载明参加会会议登记册由公司负责制作。会议登记册后的《公

17议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、载明参加会议人员姓名（或单位名称）、司章程》

住所地址、持有或者代表有表决权的股份身份证号码、住所地址、持有或者代表有保持一

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事表决权的股份数额、被代理人姓名（或单致项。位名称）等事项。

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修改依序号原条文修改后条文据或原因第四十四条根据《上

第四十五条公司召开股东大会，全体会市公司

第四十五条公司召开股东大会，全体董

要求董事、监事和董事会秘书应当出席会股东会

18事、监事和董事会秘书应当出席会议，总议，总裁和其他高级管理人员应当列席会规则》第裁和其他高级管理人员应当列席会议。

议的，董事、高级管理人员应当列席并接27条修受股东的质询。改

第四十五条第四十六条股东大会会由会

议主席主持，由董事长担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副

第四十六条董事长（公司有两位或两位以上副董事长股东大会由董事长担任会议主席。董事长的，由半数以上过半数的董事共同推举的不能履行职务或不履行职务时，由副董事副董事长主持）担任会议主席；副董事长

长（公司有两位或两位以上副董事长的，不能履行职务或者不履行职务时，由半数由半数以上董事共同推举的副董事长主以上过半数的董事共同推举的一名董事担

持）担任会议主席；副董事长不能履行职任会议主席。

务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席。董事会不能履行或者不履行召集股东大会董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事审计委员会应当及时会会议职责的，监事会应当及时召集和主召集和主持；监事审计委员会不召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日持的，连续九十日以上单独或者合计持有以上单独或者合计持有本公司百分之十本公司百分之十以上股份的股东可以自行以上股份的股东可以自行召集和主持。召集和主持。与修改监事会自行召集的股东大会，由监事会主后的《公监事审计委员会自行召集的股东大会会，

19席主持。监事会主席不能履行职务或不履司章程》

由监事审计委员会主席召集人主持。监事行职务时，由监事会副主席担任会议主保持一审计委员会主席不能履行职务或不履行职持；监事会副主席不能履行职务或者不履致务时，由监事会副主席担任会议主持；监行职务时，由半数以上监事共同推举的一事会副主席召集人不能履行职务或者不履名监事担任会议主席。

行职务时，由半数以上监事过半数的审计股东自行召集的股东大会，由召集人推举委员会委员共同推举的一名监事审计委员

代表担任会议主席。如果因任何理由，股会委员担任会议主席。

东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理股东自行召集的股东大会会，由召集人或人）担任会议大会主席主持会议。者其推举代表担任会议主席。如果因任何召开股东大会时，担任会议主席违反议事理由，股东无法选举主席，应当由出席会规则使股东大会无法继续进行的，经现场议的持有最多有表决权股份的股东（包括出席股东大会有表决权过半数的股东同股东代理人）担任会议大会主席主持会议。

意，股东大会可推举一人担任会议主持召开股东大会会时，担任会议主席违反议人，继续开会。事规则使股东大会会无法继续进行的，经现场出席股东大会会有表决权过半数的股东同意，股东大会会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

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修改依序号原条文修改后条文据或原因

第五十条第五十一条下列事项由股东大

第五十一条下列事项由股东大会以普通

会会以普通决议通过：

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；与修改（三）董事会和监事会成员的任免及其报后的《公

20（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；司章程》

酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案、资保持一

（四）公司年度预算方案、决算方案、资

产负债表、利润表及其他财务报表；致

产负债表、利润表及其他财务报表；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规、公司证券上市（五）公司年度报告；

地上市规则规定或者《公司章程》规定应（六）除法律、行政法规、公司证券上市

当以特别决议通过以外的其他事项。地上市规则规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十一条第五十二条下列事项由股东

大会会以特别决议通过：

第五十二条

下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本和发行

（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

清算；

（四）《公司章程》的修改；（四）《公司章程》的修改；

与修改

（五）公司在一年内购买、出售重大资产（五）公司在一年内购买、出售重大资产后的《公或者担保金额超过公司最近一期经审计

21或者担保金额超过公司最近一期经审计总司章程》

总资产30%的；

资产30%的；保持一

（六）股权激励计划和员工持股计划；

（七）《公司章程》确定的利润分配政策（六）股权激励计划和员工持股计划；

致

的调整或变更；（七）《公司章程》确定的利润分配政策

（八）股东会授权董事会发行股票；的调整或变更；

（九）法律、行政法规、公司证券上市地

（八）股东会授权董事会发行股票；

上市规则及其他监管规定或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会（九）法律、行政法规、公司证券上市地对公司产生重大影响的、需要以特别决议上市规则及其他监管规定或《公司章程》

通过的其他事项。规定的，以及股东大会会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十三条股东与股东大会拟审议事项

22第五十二条第五十三条股东与股东大根据《上有关联关系时，应当回避表决，其所持有会会拟审议事项有关联关系时，应当回避市公司

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修改依序号原条文修改后条文据或原因

表决权的股份不计入出席股东大会有表表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会决权的股份总数。股东大会会有表决权的股份总数。规则》第股东大会审议影响中小投资者利益的重32条修股东大会会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者的表决应当单独改大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司应当根据公司股票上市交易的证券公司应当根据公司股票上市交易的证券交交易所的有关规定公告股东大会决议。

易所的有关规定公告股东大会会决议。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份股东（包括股东代理人）以其所代表的有享有一票表决权。公司持有自己的股份没表决权的股份数额行使表决权，每一股份有表决权，且该部分股份不计入出席股东享有一票表决权。公司持有自己的股份没大会有表决权的股份总数。有表决权，且该部分股份不计入出席股东股东买入公司有表决权的股份违反《证券大会会有表决权的股份总数。法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东买入公司有表决权的股份违反《证券该超过规定比例部分的股份在买入后的法》第六十三条第一款、第二款规定的，三十六个月内不得行使表决权，且不计入该超过规定比例部分的股份在买入后的三出席股东大会有表决权的股份总数。十六个月内不得行使表决权，且不计入出董事会、独立董事和符合相关规定条件的席股东大会会有表决权的股份总数。

股东可以征集股东投票权。征集股东投票董事会、独立董事和符合相关规定条件的权应当向被征集人充分披露具体投票意股东或者依照法律、行政法规或者中国证向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方监会的规定设立的投资者保护机构可以征式征集股东投票权。除法定条件外，公司集股东投票权。征集股东投票权应当向被不得对征集投票权提出最低持股比例限征集人充分披露具体投票意向等信息。禁制。止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五十八条第五十九条股东大会会对

第五十九条

提案进行表决前，应当推举两名股东代表股东大会对提案进行表决前，应当推举两参加计票和监票。

名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东审议事项与股东有关联关系的，相关股东与修改及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。后的《公

23股东大会对提案进行表决时，应当由律司章程》

股东大会会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、保持一

师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。致监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或

其代理人，有权通过相应的投票系统查验通过网络或其他方式投票的公司股东或其自己的投票结果。代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十三条股东大会会议记录由董事会

24第六十二条第六十三条股东大会会会

与修改秘书负责，会议记录应记载以下内容：议记录由董事会秘书负责，会议记录应记后的《公

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修改依序号原条文修改后条文据或原因

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓载以下内容：司章程》名或名称；保持一

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（二）会议主持人以及出席或列席会议的致名或名称；

董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高

级管理人员姓名；（二）会议主持人以及出席或列席会议的

（三）出席会议的股东和代理人人数、所董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高持有表决权的股份总数及占公司股份总级管理人员姓名；

数的比例；出席会议的流通股股东（包括（三）出席会议的股东和代理人人数、所股东代理人）和非流通股股东（包括股东持有表决权的股份总数及占公司股份总数代理人）所持有表决权的股份数，各占公的比例；出席会议的流通股股东（包括股司总股份的比例；东代理人）和非流通股股东（包括股东代

（四）对每一提案的审议经过、发言要点理人）所持有表决权的股份数，各占公司

和表决结果，包括流通股股东和非流通股总股份的比例；

股东对每一决议事项的表决情况；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（五）股东的质询意见或建议以及相应的

和表决结果，包括流通股股东和非流通股答复或说明；

股东对每一决议事项的表决情况；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记（五）股东的质询意见或建议以及相应的录的其他内容。答复或说明；

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召（六）律师及计票人、监票人姓名；

集人或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名，并保证会议记录内容真实、准（七）《公司章程》规定应当载入会议记确和完整。会议记录应当与现场出席股东录的其他内容。

的签名册及代理出席的委托书、网络及其出席或列席会议的董事、监事、董事会秘

它方式表决情况的有效资料一并保存，保书、召集人或其代表、会议主持人应当在存期限不少于10年。会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

“公司证券上市地监督管理机构”调整为根据公

“公司证券上市地监管机构”，“股东大司治理

25其他修订会”均调整为“股东会”，删除“监事”结构变“监事会”表述，根据具体职责安排相应化相应调整为“审计委员会”。调整以上议案提请股东大会审议。

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海尔智家股份有限公司

2025年5月28日

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年度股东会议案二十五：海尔智家股份有限公司关于修改《董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据法律法规等相关规定，并结合拟对《公司章程》作出的修改，公司拟对《董事会议事规则》进行修改，具体如下：

序号原条文修改后条文修改依据或原因

第二条董事会由八至十三名董事组成，第二条董事会由八至十三名董事组成，其其中独立董事三至五名。设董事长一人，中独立董事三至五名，职工代表董事1名。与修改后的《公司副董事长一到两人。董事无须持有公司股设董事长一人，副董事长一到两人。董事无章程》保持一致份。须持有公司股份。

第三条董事会依照《公司法》和《公司章第三条董事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权：程》行使以下职权：

1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；1、负责召集股东大会会，并向大会股东会

2、执行股东大会的决议；报告工作；

3、决定公司的经营计划和投资方案；2、执行股东大会会的决议；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方3、决定公司的经营计划和投资方案；

案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

6、制订公司增加或者减少注册资本、发行案；

债券或其他证券及上市方案；6、制订公司增加或者减少注册资本、发行

7、拟订公司重大收购、合并、分立、分拆债券或其他证券及上市方案；

和解散及变更公司形式的方案；7、拟订公司重大收购、合并、分立、分拆

8、决定公司因《公司章程》第二十八条第和解散及变更公司形式的方案；

（三）项、第（五）项、第（六）项情形8、决定公司因《公司章程》第二十八条二与修改后的《公司

2收购公司股份的事项；十九条第（三）项、第（五）项、第（六）章程》董事会权限

9、在股东大会授权范围内，决定公司对外项情形收购公司股份的事项；修订保持一致

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担9、在股东大会会授权范围内，决定公司对保事项、委托理财、财务资助、关联交易外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

等事项；保事项、委托理财、财务资助、关联交易、

10、决定公司内部管理机构的设置；对外捐赠等事项；

11、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、10、决定公司内部管理机构的设置；

公司秘书，根据总裁的提名，聘任或者解11、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人公司秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘员，并决定其报酬事项和奖惩事项；公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，

12、制订公司的基本管理制度；并决定其报酬事项和奖惩事项；

13、制订公司章程的修改方案；12、制订公司的基本管理制度；

14、管理公司信息披露事项；13、制订公司章程的修改方案；

15、向股东大会提请聘请或更换为公司审14、管理公司信息披露事项；

计的会计师事务所；15、向股东大会会提请聘请或更换为公司审

16、决定公司每年累计额度在人民币5000计的会计师事务所；

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序号原条文修改后条文修改依据或原因

万元以内（含人民币5000万元）的公益16、决定公司每年累计额度在人民币5000

性、救济性捐赠；万元以内（含人民币5000万元）的公益性、

17、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁救济性捐赠；

的工作；17、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的

18、法律、行政法规、部门规章及公司证工作；

券上市地上市规则或《公司章程》规定，18、法律、行政法规、部门规章及公司证券以及股东大会授予的其他职权。上市地上市规则或《公司章程》规定，以及董事会作出本条第一款第6项、第7项、股东大会会授予的其他职权。

第8项和第13项相关决议，必须由2/3以董事会作出本条第一款第6项、第7项、第

上的董事表决同意。8项和第13项相关决议，必须由2/3以上的……董事表决同意。

董事会作出本条第一款其余事项的相关决……议，可以由半数以上的董事表决同意。董事会作出本条第一款其余事项的相关决议，可以由半数以上过半数的董事表决同意。

第六条……第六条……

公司副董事长协助董事长工作，董事长不公司副董事长协助董事长工作，董事长不能能履行职务或者不履行职务的，由副董事履行职务或者不履行职务的，由副董事长履长履行职务（公司有两位或两位以上副董行职务（公司有两位或两位以上副董事长与修改后的《公司

3事长的，由半数以上董事共同推举的副董的，由过半数以上的董事共同推举的副董事章程》保持一致事长履行职务）；副董事长不能履行职务长履行职务）；副董事长不能履行职务或者

或者不履行职务的，由半数以上董事共同不履行职务的，由过半数以上的董事共同推推举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。

第七条董事会设董事会秘书。董事会秘书

第七条董事会设董事会秘书。董事会秘

是公司高级管理人员，对公司和董事会负书是公司高级管理人员，对公司和董事会

4责，并作为公司与相关证券交易所、证券监完善表述负责，并作为公司与相关证券交易所、证管部门公司证券上市地证券监管机构之间券监管部门之间的指定联络人。

的指定联络人。

第九条董事会秘书的主要职责是：第九条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息对外公布，协调公司（一）负责公司信息对外公布，协调公司信

信息披露事务，组织制定公司信息披露事息披露事务，组织制定公司信息披露事务管务管理制度，督促公司和相关信息披露义理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵务人遵守信息披露相关规定，确保公司依守信息披露相关规定，确保公司依法准备和法准备和递交有权机构所要求的报告和文递交有权机构所要求的报告和文件；

5件；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证完善表述

（二）负责投资者关系管理，协调公司与券监管机构、投资者及实际控制人、中介机

证券监管机构、投资者及实际控制人、中构、媒体等之间的信息沟通；

介机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会会会

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事议，参加股东大会会议、董事会会议、监会会议及高级管理人员相关会议，负责董事事会会议及高级管理人员相关会议，负责会会议记录工作并签字，保证公司有完整

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序号原条文修改后条文修改依据或原因

董事会会议记录工作并签字，保证公司有的组织文件和记录；

完整的组织文件和记录；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未

（四）负责公司信息披露的保密工作，在公开重大信息泄露时，及时向公司证券上市

未公开重大信息泄露时，及时向公司证券地证券监管机构和证券交易所报告并披露；

上市地证券监管机构和证券交易所报告并（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实披露；性，督促公司等相关主体及时回复公司证券

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真上市地证券监管机构和证券交易所问询；

实性，督促公司等相关主体及时回复公司（六）组织公司董事、监事和高级管理人员证券上市地证券监管机构和证券交易所问在进行相关法律、行政法规、《上海证券交询；易所股票上市规则》《上交所上市规则》《香

（六）组织公司董事、监事和高级管理人港联合交易所有限公司证券上市规则》、法员在进行相关法律、行政法规、《上海证兰克福证券交易所相关上市规定及其他公券交易所股票上市规则》《香港联合交易司证券上市地证券交易所相关规定的培训，所有限公司证券上市规则》、法兰克福证协助前述人员了解各自在信息披露中的职券交易所相关上市规定及其他公司证券上责；

市地证券交易所相关规定的培训，协助前（七）督促董事、监事和高级管理人员遵述人员了解各自在信息披露中的职责；守法律法规、公司证券上市地证券交易所相

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵关规定和《公司章程》，切实履行其所作出

守法律法规、公司证券上市地证券交易所的承诺；知悉公司董事、监事和高级管理

相关规定和《公司章程》，切实履行其所人员违反法律、行政法规、部门规章、其他作出的承诺；知悉公司董事、监事和高级规范性文件、《上海证券交易所股票上市规管理人员违反法律、行政法规、部门规章、则》《上交所上市规则》《香港联合交易所其他规范性文件、《上海证券交易所股票有限公司证券上市规则》及公司证券上市地上市规则》《香港联合交易所有限公司证证券监管机构和证券交易所的相关规定和券上市规则》及公司证券上市地证券监管《公司章程》时，或者公司作出或可能作出机构和证券交易所的相关规定和《公司章违反相关规定的决策时，应当提醒相关人程》时，或者公司作出或可能作出违反相员，并立即向公司证券上市地证券交易所报关规定的决策时，应当提醒相关人员，并告；

立即向公司证券上市地证券交易所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动管

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

理事务；（九）《公司法》、公司证券上市地证券监

（九）《公司法》、公司证券上市地证券管机构和证券交易所要求履行的其他职责。

监管机构和证券交易所要求履行的其他职责。

第十一条董事会秘书由董事长提名，第十一条董事会秘书由董事长提名，经经董事会聘任或者解聘。公司董事（独立董事会聘任或者解聘。公司董事（独立董事董事除外）或者其他高级管理人员可以兼除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注

6务所的注册会计师和律师事务所的律师不册会计师和律师事务所的律师不得兼任公完善表述

得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼书由董事兼任时，如某一行为应当由董事任时，如某一行为应当由董事及公司董事会及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会事及公司董事会秘书的人不得以双重身份秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书

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序号原条文修改后条文修改依据或原因作出。董事会秘书应当具备履行职责所必应当具备履行职责所必需的财务、管理、法需的财务、管理、法律等专业知识，具有律等专业知识，具有良好的职业道德和个人良好的职业道德和个人品质，并取得上海品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人书。具有下列情形之一的人士不得担任董士不得担任董事会秘书：

事会秘书：（一）《公司法》规定的不得担任董事、监

（一）《公司法》规定的不得担任董事、事、高级管理人员的情形；

监事、高级管理人员的情形；（二）最近三年受到过中国证监会的行政处

（二）最近三年受到过中国证监会的行政罚；

处罚；（三）被中国证监会采取不得担任上市公司

（三）被中国证监会采取不得担任上市公董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入

司董事、监事和高级管理人员的证券市场措施，期限尚未届满；

禁入措施，期限尚未届满；（四）被证券交易所公开认定为不适合担任

（四）被证券交易所公开认定为不适合担上市公司董事、监事和高级管理人员，期限

任上市公司董事、监事和高级管理人员，尚未届满；

期限尚未届满；（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责

（五）最近三年受到过证券交易所公开谴或者3次以上通报批评；

责或者3次以上通报批评；（六）本公司现任监事及独立董事；

（六）本公司现任监事及独立董事；（七）上海公司证券上市地证券交易所认定

（七）上海证券交易所认定不适合担任董不适合担任董事会秘书的其他情形。

事会秘书的其他情形。

第十五条董事会秘书具有下列情形之一第十五条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个的，公司应当自相关事实发生之日起一个月

7月内将其解聘：内将其解聘：完善表述

（一）第十二条规定的任何一种情形；（一）第十二一条规定的任何一种情形；

…………

第十七条董事会秘书空缺期间，董事第十七条董事会秘书空缺期间，董事会会应当及时指定一名董事或者高级管理人应当及时指定一名董事或者高级管理人员

员代行董事会秘书的职责，并向上海证券代行董事会秘书的职责，并公告向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人

8人选。公司指定代行董事会秘书职责的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之完善表述员之前，由董事长代行董事会秘书职责。前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长长应当代行董事会秘书职责，并在6个月应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完内完成董事会秘书的聘任工作。成董事会秘书的聘任工作。

第十九条上海证券交易所接受董事会秘第十九条上海证券交易所接受董事会秘

书、第十八条规定的代行董事会秘书职责书、第十八七条规定的代行董事会秘书职责

9完善表述

的人员或者证券事务代表以公司名义办理的人员或者证券事务代表以公司名义办理的信息披露与股权管理事务。的信息披露与股权管理事务。

148/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

序号原条文修改后条文修改依据或原因第三十五条本规则未做规定的，适用《公第三十五条本规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《上海证券交易所股票上司章程》并参照《上海证券交易所股票上市市规则》《香港联合交易所有限公司证券规则》《上交所上市规则》《香港联合交易

10完善表述上市规则》及《治理准则》的有关规定执所有限公司证券上市规则》及《治理准则》行。的有关规定执行。

…………

“股东大会”均调整为“股东会”，删除根据公司治理结

11其他修订“监事”“监事会”表述，相应调整为“审

构变化相应调整计委员会”。

以上议案提请股东大会审议。

海尔智家股份有限公司

2025年5月28日

149/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

年度股东会议案二十六：海尔智家股份有限公司关于修改《独立董事制度》的议案

各位股东：

根据法律法规等相关规定，公司现拟对《海尔智家股份有限公司独立董事制度》进行如下修改，以进一步完善公司制度，具体如下：

序号原条文修改后条文修改依据或原因

第十七条公司独立董事任职后出现第十七条公司独立董事任职后出现本本制度规定的不符合独立董事任职资制度规定的不符合独立董事任职资格

格情形的，应立即停止履职并辞去职情形的，应立即停止履职并辞去职务。

务。未按期辞职的，公司董事会知悉未按期辞职的，公司董事会知悉或者应或者应当知悉该事实发生后应立即解当知悉该事实发生后应立即解除其职除其职务。务。

因独立董事因触及前款规定提出辞职因独立董事因触及前款规定提出辞职

1或者被解除职务导致董事会或者其专或者被解除职务导致董事会或者其专完善表述

门委员会中独立董事所占的比例不符门委员会中独立董事所占的比例不符

合法律法规或者《公司章程》的规定，合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士或者独立董事中欠缺会计专业人士的，的，拟辞职的独立董事应当继续履行拟辞职的独立董事应当继续履行职责职责至新任独立董事产生之日。公司至新任独立董事产生之日。公司应当自应当自前述事实发生之日起60日内前述事实发生之日起60日内完成补完成补选。选。

第十八条独立董事在任期届满前可第十八条独立董事在任期届满前可以以提出辞职。独立董事辞职应向董事提出辞职。独立董事辞职应向董事会提会提交书面辞职报告，对任何与其辞交书面辞职报告，对任何与其辞职有关职有关或其认为有必要引起公司股东或其认为有必要引起公司股东和债权和债权人注意的情况进行说明。人注意的情况进行说明。

2如果因独立董事辞职导致公司董事会如果因独立董事辞职导致公司董事会完善表述

中独立董事的人数或所占的比例低于中独立董事的人数或所占的比例低于

《独立董事规则》及公司证券上市地《独立董事规则独立董事管理办法》及

上市规则规定的最低要求时，该独立公司证券上市地上市规则规定的最低董事的辞职报告应当在下任独立董事要求时，该独立董事的辞职报告应当在填补其缺额后生效。下任独立董事填补其缺额后生效。

第十九条独立董事履行下列职

第十九条独立董事履行下列职责：

责：

……

……

（二）对本制度第二十三条第一款、第

（二）对本制度第二十条第一款、第

二十五条、第二十六条和第二十七条所

二十五条、第二十六条和第二十七条

3列公司与控股股东、实际控制人、董事、完善表述

所列公司与控股股东、实际控制人、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

董事、高级管理人员之间的潜在重大

突事项进行监督，促使董事会决策符合利益冲突事项进行监督，促使董事会公司整体利益，保护中小股东的合法权决策符合公司整体利益，保护中小股益；

东的合法权益；

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……

第三十八条独立董事发现上市公司

第三十八条独立董事发现上市公司存

存在下列情形之一的，应当积极主动在下列情形之一的，应当积极主动履行履行尽职调查义务并及时向上交所报

尽职调查义务并及时向上交所报告，必告，必要时应当聘请中介机构进行专《上海证券交易要时应当聘请中介机构进行专项核查：

项核查：所上市公司自律

（一）重要事项未按规定履行审议程

（一）重要事项未按规定履行审议程监管指引第1号

4序；

序；——规范运作》删

（二）未及时履行信息披露义务；

（二）未及时履行信息披露义务；去相关规定，相应

（三）信息披露存在虚假记载、误导性

（三）信息披露存在虚假记载、误导调整陈述或者重大遗漏；

性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中股东合法权益的情形。

小股东合法权益的情形。

“股东大会”均调整为“股东会”，删根据公司治理结

5相关条款修订

除“监事会”表述。构变化相应调整以上议案提请股东大会审议。

海尔智家股份有限公司

2025年5月28日

151/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料年度股东会议案二十七：海尔智家股份有限公司关于修改《关联（连）交易公允决策制度》的议案

各位股东：

根据法律法规等相关规定，公司现拟对《海尔智家股份有限公司关联（连）交易公允决策制度》进行如下修改，以进一步完善公司制度，具体如下：

序号原条文修改后条文修改依据或原因

第二十条公司董事会审议关联（连）交易第二十条公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当回避表决，事项时，关联（连）董事应当回避表决，也也不得代理其他董事行使表决权。该董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会会会会议由过半数的非关联董事出席即可举议由过半数的非关联董事出席即可举行，董行，董事会会议所作决议须经非关联董事事会会议所作决议须经非关联董事过半数过半数通过。出席董事会会议的非关联董通过。出席董事会会议的非关联董事人数不事人数不足三人的，上市公司应当将交易足三人的，上市公司应当将交易提交股东大提交股东大会审议。会会审议。

…………

对于重大关联交易，应由独立董事认可后，对于重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；公司董事会应当对该交提交董事会讨论；公司董事会应当对该交易根据《上海证券交

1易是否对公司有利发表意见，同时公司可是否对公司有利发表意见，同时公司可以聘易所股票上市规以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体请独立财务顾问就该关联交易对全体股东则》修改

股东是否公平、合理发表意见，并说明理是否公平、合理发表意见，并说明理由、主由、主要假设及考虑因素。公司应当在下要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报次定期报告中披露有关交易的详细资料。告中披露有关交易的详细资料。

公司向关联人购买资产，按照规定应当提公司向关联人购买资产，按照规定应当提交交股东会审议且成交价格相比交易标的账股东会审议且成交价格相比交易标的账面

面值溢价超过100%的，如交易对方未提供值溢价超过100%的，如交易对方未提供在在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或

诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是因，是否采取相关保障措施，是否有利于否采取相关保障措施，是否有利于保护公司保护公司利益和中小股东合法权益。利益和中小股东合法权益。

第二十三条公司监事会应当根据上海证第二十三条公司监事会应当根据上海证券

券交易所的相关要求对关联（连）交易的交易所的相关要求对关联（连）交易的审议、根据公司治理架

审议、表决、披露、履行等情况进行监督表决、披露、履行等情况进行监督并在年度构调整调整并在年度报告中发表意见。报告中发表意见。

152/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

第二十六条持续性/日常关联（连）交易第二十五六条持续性/日常关联（连）交易

根据《上交所上市规则》的规定，上市公根据《上交所上市规则》的规定，上市公司司与关联人进行本制度第十条第二款的日与关联人进行本制度第十条第二款的日常

常关联交易时，按照下述规定进行及时披关联交易时，按照下述规定进行及时披露：

露：（一）对于以前经股东大会会或者董事会审

（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如

议通过且正在执行的日常关联交易协议，果执行过程中主要条款未发生重大变化的，如果执行过程中主要条款未发生重大变化公司应当在定期报告中按要求披露各协议的，公司应当在定期报告中按要求披露各的实际履行情况，并说明是否符合协议的规协议的实际履行情况，并说明是否符合协定；如果协议在执行过程中主要条款发生重议的规定；如果协议在执行过程中主要条大变化或者协议期满需要续签的，公司应当款发生重大变化或者协议期满需要续签将新修订或者续签的日常关联交易协议，根的，公司应当将新修订或者续签的日常关据协议涉及的总交易金额及时披露股东大联交易协议，根据协议涉及的总交易金额会会或者董事会的审议情况，协议没有具体及时披露股东大会或者董事会的审议情总交易金额的，应当及时披露股东大会会的况，协议没有具体总交易金额的，应当及审议情况。

时披露股东大会的审议情况。（二）对于前项规定之外新发生的日常关联

（二）对于前项规定之外新发生的日常关交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额联交易，公司应当根据协议涉及的总交易及时披露履行的审议程序；协议没有具体总金额及时披露履行的审议程序；协议没有交易金额的，应当提交股东大会会审议后及具体总交易金额的，应当提交股东大会审时披露；如果协议在履行过程中主要条款发议后及时披露；如果协议在履行过程中主生重大变化或者协议期满需要续签的，按照根据香港上市规要条款发生重大变化或者协议期满需要续本款前述规定处理。则调整签的，按照本款前述规定处理。（三）公司可以按类别合理预计当年度日常

（三）公司可以按类别合理预计当年度日关联交易金额，并及时披露履行的审议程

常关联交易金额，并及时披露履行的审议序；实际执行超出预计金额的，应当按照超程序；实际执行超出预计金额的，应当按出金额重新披露履行的审议程序；。

照超出金额重新披露履行的审议程序；（四）公司年度报告和半年度报告应当分类

（四）公司年度报告和半年度报告应当分汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

类汇总披露日常关联交易的实际履行情（五）公司与关联人签订的日常关联交易协况。议期限超过3年的，应当每3年根据本章的

（五）公司与关联人签订的日常关联交易规定重新履行相关披露义务。

协议期限超过3年的，应当每3年根据本（六）与日常经营相关的关联交易所涉及的章的规定重新履行相关披露义务。交易标的，可以不进行审计或者评估。

（六）与日常经营相关的关联交易所涉及根据《香港上市规则》规定，持续关连交易

的交易标的，可以不进行审计或者评估。指涉及提供货物、服务或财务资助的关连交根据《香港上市规则》规定，持续关连交易，该等交易持续或经常发生，并预期会维易指涉及提供货物、服务或财务资助的关持一段时间。这些关连交易通常是上市公司连交易，该等交易持续或经常发生，并预在日常业务中进行的。持续关连交易年度审期会维持一段时间。这些关连交易通常是核的要求如下：

上市公司在日常业务中进行的。持续关连（一）公司的独立非执行董事每年均须审核交易年度审核的要求如下：持续关连交易，并在年度报告中确认：

（一）公司的独立非执行董事每年均须审(1)该等交易属公司的日常业务；

核持续关连交易，并在年度报告中确认：(2)该等交易是按照一般商务条款进行，或如

153/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

(1)该等交易属公司的日常业务；可供比较的交易不足以判断该等交易的条

(2)该等交易是按照一般商务条款进行，或款是否一般商务条款，则对公司而言，该等如可供比较的交易不足以判断该等交易的交易的条款不逊于独立第三方可取得或提

条款是否一般商务条款，则对公司而言，供（视属何情况而定）的条款；及该等交易的条款不逊于独立第三方可取得(3)该等交易是根据有关交易的协议条款进

或提供（视属何情况而定）的条款；及行，而交易条款公平合理，并且符合公司股

(3)该等交易是根据有关交易的协议条款东的整体利益。

进行，而交易条款公平合理，并且符合公（二）公司的审计师每年均须致函公司董事司股东的整体利益。会（函件副本须于公司年度报告付印前至少

（二）公司的审计师每年均须致函公司董10个营业日送交联交所），确认有关持续关

事会（函件副本须于公司年度报告付印前连交易：至少10个营业日送交联交所），确认有关(1)经由公司董事会批准；

持续关连交易：(2)（若交易涉及由公司提供货品或服务）乃

(1)经由公司董事会批准；按照公司的定价政策而进行；

(2)（若交易涉及由公司提供货品或服务）(3)乃根据有关交易的协议条款进行；

乃按照公司的定价政策而进行；(4)并无超逾先前公告披露的上限。

(3)乃根据有关交易的协议条款进行；（三）公司必须容许（并促使持续关连交易

(4)并无超逾先前公告披露的上限。的对手方容许）审计师查核公司的账目记

（三）公司必须容许（并促使持续关连交录，以便审计师按本规则就该等交易作出报易的对手方容许）审计师查核公司的账目告。公司的董事会必须在年度报告中注明其记录，以便审计师按本规则就该等交易作审计师有否确认上述第（二）款所要求的事出报告。公司的董事会必须在年度报告中项。

注明其审计师有否确认上述第（二）款所（四）公司如得知或有理由相信独立董事及要求的事项。╱或审计师将不能分别确认上述第（一）款

（四）公司如得知或有理由相信独立董事或第（二）款所要求的事项，必须尽快通知

及╱或审计师将不能分别确认上述第（一）香港联交所并刊登公告。公司或须重新遵守款或第（二）款所要求的事项，必须尽快本制度的规定以及香港联交所认为适合的通知香港联交所并刊登公告。公司或须重其他条件。

新遵守本制度的规定以及香港联交所认为（五）如公司订立了一项涉及持续交易的协适合的其他条件。议，其后该等交易却（不论因任何原因，例

（五）如公司订立了一项涉及持续交易的如其中一交易方变为公司的董事）变成持续协议，其后该等交易却（不论因任何原因，关连交易，公司必须在其得悉此事后，立即例如其中一交易方变为公司的董事）变成就所有此等持续关连交易遵守本章《香港上持续关连交易，公司必须在其得悉此事后，市规则》第十四 A章所有适用的申报、年度立即就所有此等持续关连交易遵守本章所审核及披露规定。如协议有任何修改或更有适用的申报、年度审核及披露规定。如新，公司必须就此等修改或更新后生效的所协议有任何修改或更新，公司必须就此等有持续关连交易，全面遵守本制度《香港上修改或更新后生效的所有持续关连交易，市规则》第十四 A章所有适用的申报、年度全面遵守本制度所有适用的申报、年度审审核、披露及独立股东批准的规定。

核、披露及独立股东批准的规定。（六）如公司持续关连交易超逾上限，或拟

（六）如公司持续关连交易超逾上限，或更新协议或大幅修订协议条款，则必须重新

拟更新协议或大幅修订协议条款，则必须遵守公告及股东批准（如需）的规定。

重新遵守公告及股东批准（如需）的规定。

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第三十条关联（连）交易的累计计算/合

并计算第三十二十九条关联（连）交易的累计计

根据《上交所上市规则》的规定，公司与算/合并计算关联人之间进行委托理财的，如因交易频根据《上交所上市规则》的规定，公司与关次和时效要求等原因难以对每次投资交易联人之间进行委托理财的，如因交易频次和履行审议程序和披露义务的，可以对投资时效要求等原因难以对每次投资交易履行范围、投资额度及期限等进行合理预计，审议程序和披露义务的，可以对投资范围、以额度作为计算标准，适用本制度第十五投资额度及期限等进行合理预计，以额度作

条、第十六条、第十七条的规定。为计算标准，适用本制度第十五条、第十六

相关额度的使用期限不应超过12个月，期条、第十七条的规定。

限内任一时点的交易金额（含前述投资的相关额度的使用期限不应超过12个月，期收益进行再投资的相关金额）不应超过投限内任一时点的交易金额（含前述投资的收资额度。益进行再投资的相关金额）不应超过投资额上市公司应当就其与同一关联人进行的交度。

易或者与不同关联人进行的相同交易类别上市公司应当就其与同一关联人进行的交

下标的相关的交易，按照连续十二个月内易或者与不同关联人进行的相同交易类别累计计算的原则适用相应的披露规定和审下标的相关的交易，按照连续十二个月内累议程序。公司已经按照相应的披露规定和计计算的原则适用相应的披露规定和审议审议程序履行相关义务的，不再纳入对应程序。公司已经按照相应的披露规定和审议的累计计算范围。公司已披露但未履行股程序履行相关义务的，不再纳入对应的累计东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入计算范围。公司已披露但未履行股东大会会

4相应累计计算范围以确定应当履行的审议审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计完善表述程序。计算范围以确定应当履行的审议程序。

根据《香港上市规则》，如有连串交易全根据《香港上市规则》，如有连串交易全部部在同一个十二个月期内进行或完成，有在同一个十二个月期内进行或完成，有或相或相关交易彼此有关连，香港联交所会将关交易彼此有关连，香港联交所会将该等交该等交易合并计算，并视作一项交易处理。易合并计算，并视作一项交易处理。公司必公司必须遵守适用于该等关连交易在合并须遵守适用于该等关连交易在合并后数所后数交易类别的关连规定并作出适当的披属交易类别的关连交易规定并作出适当的露。如果关连交易属连串资产收购，而合披露。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一向反收购行并计算该等收购或会构成一向反收购行动，动，该合并计算期将会是二十四个月。香该合并计算期将会是二十四个月。香港联交港联交所在决定是否将关连交易合并计算所在决定是否将关连交易合并计算时，将考时，将考虑：虑：

（一）该等交易是否为公司与同一方进行，（一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连人士进行；或与互相有关连人士进行；

（二）该等交易是否涉及收购或出售某项（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资

资产的组成部分或某公司（或某公司集团）产的组成部分或某公司（或某公司集团）的的证券或权益；证券或权益；

（三）该等交易会否合共导致公司大量参（三）该等交易会否合共导致公司大量参与与一项新的业务。香港联交所可将所有与一项新的业务。香港联交所可将所有与同一同一关连人士进行的持续关连交易合并计关连人士进行的持续关连交易合并计算算。

155/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

第三十五条本制度自股东大会审议通过第三十五四条本制度自股东大会会审议通之日起生效。自本制度生效之日起，公司过之日起生效。自本制度生效之日起，公司

5完善表述原《海尔智家股份有限公司关联交易公允原《海尔智家股份有限公司关联（连）交易决策制度》自动失效。公允决策制度》自动失效。

“股东大会”均调整为“股东会”，删除根据公司治理结6其他修订“监事”“监事会”表述，“董事会秘书办构变化相应调整，公室”均调整为“证券部”。完善表述以上议案提请股东大会审议。

海尔智家股份有限公司

2025年5月28日

156/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

年度股东会议案二十八：海尔智家股份有限公司关于修改《对外担保管理制度》的议案

各位股东：

根据法律法规等相关规定，公司现拟对《海尔智家股份有限公司对外担保管理制度》进行如下修改，以进一步完善公司制度，具体如下：

序号原条文修改后条文修改依据或原因

第十一条董事会秘书或董事会办公室应第十一条董事会秘书或董事会办公室证券当在在收到财务部的书面报告及担保申请部应当在在收到财务部的书面报告及担保

1完善表述

相关资料的3个工作日内进行合规性复申请相关资料的3个工作日内进行合规性核并反馈意见。复核并反馈意见。

第十四条公司的下列对外担保行为，应当第十四条公司的下列对外担保行为，应当

在董事会审议通过后提交股东大会审议：在董事会审议通过后提交股东大会会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%额，超过公司最近一期经审计净资产50%以以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总保总额，超过上市公司最近一期经审计总资资产30%以后提供的任何担保，或公司及产30%以后提供的任何担保，或公司及/或/或其子公司对外提供担保单笔金额占公其子公司对外提供担保单笔金额占公司最司最近一期经审计总资产的25%以上（连近一期经审计总资产的25%以上（连续十二续十二个月内为同一对象做出的担保或彼个月内为同一对象做出的担保或彼此相关

此相关者，应累计计算，但公司为子公司者，应累计计算，但公司为子公司提供的担根据香港上市规

2提供的担保除外）；保除外）；则调整

（四）按照担保金额连续12个月内累计计（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总算原则，超过上市公司最近一期经审计总资资产30%的担保；产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；供的担保；

（七）单笔担保金额占公司最近一个会计（七）单笔担保金额占公司最近一个会计年度经审计税前总利润的25%以上（连续年度经审计税前总利润的25%以上（连续十十二个月内为同一对象作出的担保或彼此二个月内为同一对象作出的担保或彼此相相关的，应累计计算）（公司为子公司提关的，应累计计算）（公司为子公司提供的供的担保除外）；担保除外）；

（八）单笔担保金额占公司最近一个会计（八）单笔担保金额占公司最近一个会计

157/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料年度经审计收入的25%以上（连续十二个年度经审计收入的25%以上（连续十二个月月内为同一对象作出的担保或彼此相关内为同一对象作出的担保或彼此相关的，应的，应累计计算）（公司为子公司提供的累计计算）（公司为子公司提供的担保除担保除外）；外）；

（九）单笔担保金额占公司总市值（按该（九）单笔担保金额占公司总市值（按该交易进行前5个交易日上市公司的股票的交易进行前5个交易日上市公司的股票的平平均收市价计算）的25%以上（连续十二均收市价计算）的25%以上（连续十二个月个月内为同一对象作出的担保或彼此相关内为同一对象作出的担保或彼此相关的，应的，应累计计算）（公司为子公司提供的累计计算）（公司为子公司提供的担保除担保除外）；外）；

（十）证券交易所或者《公司章程》规定（十）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。的其他担保情形。

股东大会审议本条第（四）项担保事项时，股东大会会审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其股东大会会在审议为股东、实际控制人及其

关联方提供的担保议案时，该股东或受该关联方提供的担保议案时，该股东或受该实实际控制人支配的股东，不得参与该项表际控制人支配的股东，不得参与该项表决，决，该项表决由出席股东大会的其他股东该项表决由出席股东大会会的其他股东所所持表决权的半数以上通过。持表决权的半数以上通过。

公司在十二个月内发生的对外担保应当按公司在十二个月内发生的对外担保应当按

照累计计算的原则适用本条的规定，已按照累计计算的原则适用本条的规定，已按相相关规定履行义务的，不再纳入相关的累关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计计计算范围。算范围。

经股东大会或董事会批准的对外担保额度经股东大会会或董事会批准的对外担保额

需分次实施时，可以授权公司董事长在批度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。准额度内签署担保文件。

如前款所称担保事项与公司及子公司依法如前款所称担保事项与公司及子公司依法应另行审议披露的重大事项（如重大合同应另行审议披露的重大事项（如重大合同签签署、涉及重大诉讼等）相关，则公司就署、涉及重大诉讼等）相关，则公司就该等该等事项及相关担保履行的审议披露程序事项及相关担保履行的审议披露程序应同应同时符合本制度及相关重大事项所涉法时符合本制度及相关重大事项所涉法律法律法规及公司制度文件规定。规及公司制度文件规定。

第二十条公司董事会审核被担保人的担第二十条公司董事会审核被担保人的担保保申请时应当审慎对待和严格控制对外担申请时应当审慎对待和严格控制对外担保

保产生的债务风险，董事会在必要时可聘产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外请外部专业机构对实施对外担保的风险进部专业机构对实施对外担保的风险进行评行评估以作为董事会或股东大会作出决策估以作为董事会或股东大会会作出决策的根据《上市公司独

3的依据。依据。立董事管理办法》

公司独立董事应在董事会审议对外担保事公司独立董事应在董事会审议对外担保事修改

项时发表独立意见，必要时可聘请会计师项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事事务所对公司累计和当期对外担保情况进务所对公司累计和当期对外担保情况进行行核查。如发现异常，应及时向董事会和核查。如发现异常，应及时向董事会和监管监管部门报告并公告。部门报告并公告。

158/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

第三十二条公司应依照相关法律法规及第三十二条公司应依照相关法律法规及证

证券交易所对年度报告担保信息、数据的券交易所对年度报告担保信息、数据的相关根据《上市公司独相关披露要求编制年度报告相应章节。披露要求编制年度报告相应章节。

4立董事管理办法》

公司独立董事应在年度报告中，对公司报公司独立董事应在年度报告中，对公司报告修改告期末尚未履行完毕和当期对外担保情况期末尚未履行完毕和当期对外担保情况进

进行专项说明，并发表独立意见。行专项说明，并发表独立意见。

“股东大会”均调整为“股东会”，删除根据公司治理结5其他修订“监事”表述，“董事会办公室”均调整为构变化相应调整，“证券部”。完善表述以上议案提请股东大会审议。

海尔智家股份有限公司

2025年5月28日

159/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

年度股东会议案二十九：海尔智家股份有限公司关于修改《募集资金管理办法》的议案

各位股东：

根据法律法规等相关规定，公司现拟对《海尔智家股份有限公司募集资金管理办法》进行如下修改，以进一步完善公司制度，具体如下：

序号原条文修改后条文修改依据或原因

第一条为了规范海尔智家股份有限公

第一条为了规范海尔智家股份有限公司司（以下简称“公司”）募集资金的管（以下简称“公司”）募集资金的管理和使理和使用，提高募集资金使用效益，保用，提高募集资金使用效益，保护投资者的护投资者的利益，根据《中华人民共和利益，根据《中华人民共和国公司法》（以国公司法》（以下简称“《公司法》”）下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证《中华人民共和国证券法》（以下简称券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次“《证券法》”）、《首次公开发行股公开发行股票注册管理办法》《上市公司证票注册管理办法》《上市公司证券发行券发行注册管理办法》《上海证券交易所上注册管理办法》《上海证券交易所上市市公司自律监管指引第1号——规范运作》公司自律监管指引第1号——规范运作》删除失效规则依

1

《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《关于前次募集资金使用情况报告的规据《上市公司监管指引第2号——上市公司定》《上市公司监管指引第2号——上募集资金管理和使用的监管要求》《上海证市公司募集资金管理和使用的监管要券交易所股票上市规则》（以下简称“《上求》《上海证券交易所股票上市规则》交所上市规则》”）及《香港联合交易所有（以下简称“《上交所上市规则》”）限公司证券上市规则》（以下简称“《香港及《香港联合交易所有限公司证券上市上市规则》”）等法律、法规、规范性文件规则》（以下简称“《香港上市规则》”）

及公司证券上市地监管规则的相关规定，并等法律、法规、规范性文件及公司证券结合公司的实际情况，制定本办法。上市地监管规则的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本办法。

第十四条公司使用募集资金不得有如

下行为：

第十四条公司使用募集资金不得有如下行（一）募投项目为持有交易性金融资产

为：和可供出售的金融资产、借予他人、委

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可托理财等财务性投资，直接或者间接投供出售的金融资产、借予他人、委托理财等资于以买卖有价证券为主要业务的公根据《上海证券交财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有司；易所上市公司自

2价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式律监管指引第1号

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相变相改变募集资金用途；——规范运作》第

改变募集资金用途；（三）将募集资金被直接或间接提供给6.3.9条修改

（三）募集资金被控股股东、实际控制人等控股股东、实际控制人等及其他关联人

关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目占用或挪用使用，为关联人利用募投项获取不正当利益。目获取不正当利益。提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

160/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

第十七条公司以闲置募集资金暂时用

第十七条公司以闲置募集资金暂时用于补

于补充流动资金，通过募集资金专项账充流动资金，应符合如下要求：

户实施，应符合如下要求：

（一）仅限于与主营业务相关的生产经营使

（一）仅限于与主营业务相关的生产用；

经营使用；

（二）不得变相改变募集资金用途，不得影

（二）不得变相改变募集资金用途，不响募集资金投资计划的正常进行；

得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）不得通过直接或间接安排用于新股配

（三）不得通过直接或间接安排用于

售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转新股配售、申购，或用于股票及其衍生换公司债券等的交易；

品种、可转换公司债券等的交易；

（四）单次补充流动资金时间不得超过12

（四）单次补充流动资金时间不得超

3个月；完善表述

过12个月；

（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流

（五）已归还已到期的前次用于暂时

动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资公司以闲置募集资金暂时用于补充流动金，应当经公司董事会审议通过，并经保荐资金，应当经公司董事会审议通过，并人或独立财务顾问、监事会发表明确同意意

经保荐人或独立财务顾问、监事会发表见，公司应在董事会会议后2个交易日内公明确同意意见，公司应在董事会会议后2告。

个交易日内公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分补充流动资金到期日之前，公司应将该资金归还至募集资金专户，并在资金全部归部分资金归还至募集资金专户，并在资还后2个交易日内公告。

金全部归还后2个交易日内公告。

第三十条独立董事、董事会审计委员会

第三十条独立董事、董事会审计委员会及及监事会应当持续关注募集资金实际管监事会应当持续关注募集资金实际管理与理与使用情况。二分之一以上的独立董使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘事可以聘请会计师事务所对募集资金存请会计师事务所对募集资金存放与使用情放与使用情况出具鉴证报告。公司应当况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，根据《上市公司独予以积极配合，并承担必要的费用。

并承担必要的费用。立董事管理办法》

4董事会应当在收到前款规定的鉴证报告

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告2修改，后续条款序

2个交易日内公告。如鉴证报告认为公司

个交易日内公告。如鉴证报告认为公司募集号顺调募集资金的管理和使用存在违规情形

资金的管理和使用存在违规情形的，董事会的，董事会还应当公告募集资金存放与还应当公告募集资金存放与使用情况存在

使用情况存在的违规情形、已经或者可

的违规情形、已经或者可能导致的后果及已能导致的后果及已经或者拟采取的措经或者拟采取的措施。

施。

第三十一条募投项目通过公司的子公司或第三十一条募投项目通过公司的子公与前文第3条重

公司控制的其他企业实施的，公司应当确保司或公司控制的其他企业实施的，公司

5复，后续条款序号

该子公司或者受控制的其他企业遵守本办应当确保该子公司或者受控制的其他企顺调法。业遵守本办法。

“股东大会”均调整为“股东会”，删根据公司治理结

6其他修订

除“监事”“监事会”表述。构变化相应调整

161/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

以上议案提请股东大会审议。

海尔智家股份有限公司

2025年5月28日

162/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料年度股东会议案三十：海尔智家股份有限公司关于修改《外汇衍生品交易业务管理制度》的议案

各位股东：

根据法律法规等相关规定，公司现拟对《海尔智家股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》进行如下修改，以进一步完善公司制度，具体如下：

序号原条文修改后条文修改依据或原因

第三条本制度适用于所有公司及控

第三条本制度适用于所有公司及控股子

股子公司，但未经公司同意，控股子公司，但未经公司同意，控股子公司不公司不得操作外汇衍生品交易业务。

1得操作外汇衍生品交易业务。同时，公完善表述同时，公司应当按照本制度的有关规司应当按照本制度的有关规定，履行有定，履行有关决策程序和信息披露业关决策程序和信息披露业务义务。

务。

第四条公司外汇及外汇衍生品业务第四条公司外汇及外汇衍生品业务管

管理应符合公司外汇管理原则及要理应符合公司外汇管理原则及要求，所求，所有外汇衍生品交易业务均以正有外汇衍生品交易业务均以正常生产经常生产经营为基础，以具体经营业务营为基础，以具体经营业务为依托，以为依托，以规避和防范汇率或利率风规避和防范汇率或利率风险为目的，坚险为目的，坚持谨慎、稳健的操作原持谨慎、稳健的操作原则，基本原则具则，基本原则具体如下：体如下：

…………

（三）交易对手管理原则：公司及境（三）交易对手管理原则：公司及境内内控股子公司进行外汇衍生品交易业控股子公司进行外汇衍生品交易业务只

2务只允许与经国家外汇管理局和中国允许与经国家外汇管理局和中国人民银完善表述

人民银行批准、具有外汇衍生品交易行批准、具有外汇衍生品交易业务经营

业务经营资格的金融机构进行交易，资格的金融机构进行交易，不得与前述不得与前述金融机构之外的其他组织金融机构之外的其他组织或个人进行交或个人进行交易。易。

公司及控股子公司如与其关联方符合公司及控股子公司如与其关联方符合前前款情形主体开展外汇衍生品交易业款情形主体开展外汇衍生品交易业务务的，除应遵守本制度规定外，尚需的，除应遵守本制度规定外，尚需遵守遵守《海尔智家股份有限公司关联交《海尔智家股份有限公司关联（连）交易公允决策制度》及公司与关联方共易公允决策制度》及公司与关联方共同同签署的相关服务协议约定。签署的相关服务协议约定。

第五条公司股东大会、董事会及总第五条公司股东大会会、董事会及总

裁/总裁办公会是外汇衍生品交易业裁/总裁办公会是外汇衍生品交易业务的根据《上市公司独务的决策机构，公司及控股子公司开决策机构，公司及控股子公司开展外汇

3立董事管理办法》

展外汇衍生品交易业务总体额度须在衍生品交易业务总体额度须在公司股东修改公司股东大会或董事会批准额度内执大会会或董事会批准额度内执行。未经行。未经公司股东大会或董事会的批公司股东大会会或董事会的批准，公司

163/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料准，公司不得开展额外外汇衍生品交不得开展额外外汇衍生品交易业务。

易业务。公司董事会可在审批权限范围内授权公公司董事会可在审批权限范围内授权司总裁/总裁办公会负责办理公司外汇衍

公司总裁/总裁办公会负责办理公司生品交易业务。

外汇衍生品交易业务。独立董事应对公司从事外汇衍生品交易独立董事应对公司从事外汇衍生品交发表专项意见。

易发表专项意见。

第六条公司开展外汇衍生品交易业务

的审批权限如下：

（一）公司单笔或全年开展外汇衍生品交易业务金额超过公司最近一年经审计

第六条公司开展外汇衍生品交易业

净资产10%的需由董事会审议。

务的审批权限如下：

（二）公司单笔或全年开展外汇衍生品

（一）公司单笔或全年开展外汇衍生交易业务金额超过公司最近一年经审计品交易业务金额超过公司最近一年经

净资产50%的；预计动用的交易保证金

审计净资产10%的需由董事会审议。

和权利金上限（包括为交易而提供的担

（二）公司单笔或全年开展外汇衍生

保物价值、预计占用的金融机构授信额品交易业务金额超过公司最近一年经

度、为应急措施所预留的保证金等，下审计净资产50%的需由董事会审议后

同）占公司最近一期经审计净利润的提交公司股东大会审议。

50%以上，且绝对金额超过500万元人民

（三）公司董事会在其审批权限范围币的；预计任一交易日持有的最高合约内授权公司总裁及经营班子决策外汇价值占公司最近一期经审计净资产的根据《上海证券交衍生品交易业务，公司及经营班子在

50%以上，且绝对金额超过5000万元人易所上市公司自

权限决策为：单笔外汇衍生品交易业民币的，需由董事会审议后提交公司股律监管指引第5

4务金额不超过公司最近一期经审计净东大会会审议。号——交易与关资产的5%。

（三）公司董事会在其审批权限范围内联交易》修改，并授权公司总裁及经营班子决策外汇衍生完善表述公司因交易频次和时效要求等原因难

品交易业务，公司及经营班子在权限决以对每次外汇衍生品交易履行审议程

策的决策权限为：单笔外汇衍生品交易

序和披露义务的，可以对未来12个月业务金额不超过公司最近一期经审计净

内外汇衍生品交易的范围、额度及期资产的5%。

限等进行合理预计，额度金额超出董公司因交易频次和时效要求等原因难以

事会权限范围的，还应当提交股东大对每次外汇衍生品交易履行审议程序和会审议。

披露义务的，可以对未来12个月内外汇相关额度的使用期限不应超过12个

衍生品交易的范围、额度及期限等进行月，期限内任一时点的交易金额（含合理预计，额度金额超出董事会权限范前述投资的收益进行再投资的相关金围的，还应当提交股东大会会审议。

额）不应超过外汇衍生品投资额度。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过外汇衍生品投资额度。

164/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

第七条公司下属各级子公司总裁或第七条公司下属各级子公司总裁或管管理层不具有外汇衍生品交易业务最理层不具有外汇衍生品交易业务最后审

5完善表述

后审批权，所有的外汇衍生品交易业批权，所有的外汇衍生品交易业务必须务必须上报及经营班子审批。上报及上级经营班子审批。

“股东大会”均调整为“股东会”，删根据公司治理结

6其他修订

除“监事会”表述。构变化相应调整以上议案提请股东大会审议。

海尔智家股份有限公司

2025年5月28日

165/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

年度股东会议案三十一：海尔智家股份有限公司关于修改《委托理财管理制度》的议案

各位股东：

根据法律法规等相关规定，公司现拟对《海尔智家股份有限公司委托理财管理制度》进行如下修改，以进一步完善公司制度，具体如下：

修改依据或原序号原条文修改后条文因

第三条本制度所称委托理财是指公

司利用闲置募集资金、闲置自有资金通过委托商业银行或信托公司等独立

第三方金融机构进行短期、低风险委

第三条本制度所称委托理财是

托理财的行为，以保本固定收益和保指公司利用闲置募集资金、闲置根据《上海证券本浮动收益型委托理财产品为主，原自有资金通过委托商业银行或信交易所上市公则上不得投资非保本类理财产品在国托公司等独立第三方金融机构进司自律监管指

1家政策允许的情况下，在控制投资风

行短期、低风险委托理财的行为，引第5号——险的前提下，以提高资金使用效率、以保本固定收益和保本浮动收益交易与关联交

增加现金资产收益为原则，公司委托型委托理财产品为主，原则上不易》修改银行、信托、证券、基金、期货、保得投资非保本类理财产品。

险资产管理机构、金融资产投资公司等独立第三方金融机构对公司财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

第四条公司使用闲置募集资金进行

委托理财，不得用于投资股票及其衍根据《上海证券

第四条公司使用闲置募集资金生产品、证券投资基金、以证券投资交易所上市公

进行委托理财，不得用于投资股为目的的非保本类的委托理财产品等司自律监管指

2票及其衍生产品、证券投资基金、其投资产品的期限不得长于内部决议

引第1号——

以证券投资为目的的非保本类的授权使用期限，且不得超过12个月。

规范运作》第

委托理财产品等。投资产品应当安全性高、流动性好，

6.3.12条修改

不得影响募集资金投资计划正常进行。

166/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

第五条为保证公司资金及资产第五条为保证公司资金及资产的安的安全，公司从事委托理财应当全，公司从事委托理财应当遵循以下遵循以下原则：原则：

（一）公司以自有闲置资金从事（一）公司以自有闲置资金从事委托

委托理财业务的，不影响公司正理财业务的，不影响公司正常生产经常生产经营活动和项目建设对资营活动和项目建设对资金的需求；以金的需求；以暂时闲置的募集资暂时闲置的募集资金从事委托理财业

金从事委托理财业务的，不影响务的，不影响募集资金投资计划正常

3完善表述

募集资金投资计划正常进行；进行；

（二）理财产品交易的标的为低（二）理财产品交易的标的为低风险、风险、流动性好、稳健型的理财流动性好、稳健型的理财产品以及低产品以及低风险的信托产品；风险的信托产品根据公司的风险承受

（三）公司理财产品业务，只能能力合理确定投资产品、规模及期限；

与具有合法经营资格的金融机构（三）公司理财产品业务，只能与具进行交易，不得与非正规机构进有合法经营资格的金融机构进行交行交易。易，不得与非正规机构进行交易。

第六条参考《公司章程》、《海第六条参考《公司章程》、《海尔智尔智家股份有限公司股东大会议家股份有限公司股东大会议事规则股事规则》、《海尔智家股份有限东会议事规则》、《海尔智家股份有公司董事会议事规则》等相关规限公司董事会议事规则》等相关规定，定，公司委托理财审批程序的相公司委托理财审批程序的相关要求如关要求如下：下：

…………

（二）满足以下条件之一者，应（二）满足以下条件之一者，应在公

在公司股东大会审议通过后方可司股东大会会审议通过后方可实施：

实施：（i）委托理财金额占公司（i）委托理财金额占公司最近一期经

最近一期经审计净资产的50%以审计净资产的50%以上且绝对金额超

上且绝对金额超过 5000 万元；过 5000 万元；（ii）委托理财金额占 删掉监事会的（ii）委托理财金额占公司最近一公司最近一期经审计总资产的 25%以相应职能表述，期经审计总资产的 25%以上；上；（iii）委托理财的最高总收益（年 根据香港上市（iii）委托理财的最高总收益（年预期收益或可实现收益）占公司最近 规则调整预期收益或可实现收益）占公司一个会计年度经审计收入或税前总利

最近一个会计年度经审计收入或润的 25%以上；或（iv）委托理财金额

税前总利润的 25%以上；或（iv）占公司总市值（按交易进行前 5 个交委托理财金额占公司总市值（按易日上市公司的股票的平均收市价计交易进行前5个交易日上市公司算）的25%以上的。

的股票的平均收市价计算）的（三）委托理财提交董事会或股东大

25%以上的。会会审议时，应由监事会发表明确的

（三）委托理财提交董事会或股同意意见方可实施，若使用暂时闲置

东大会审议时，应由监事会发表募集资金进行委托理财还需保荐机构明确的同意意见方可实施，若使发表专项审查意见。

用暂时闲置募集资金进行委托理（四）公司委托理财投资总额度不得

167/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

财还需保荐机构发表专项审查意超过董事会或股东大会会审议批准的见。额度。

（四）公司委托理财投资总额度（五）涉及关联交易的委托理财产品，不得超过董事会或股东大会审议相关审批程序需参照《公司章程》、批准的额度。《海尔智家股份有限公司董事会议事（五）涉及关联交易的委托理财规则》、《海尔智家股份有限公司股产品，相关审批程序需参照《公东大会议事规则股东会议事规则》以司章程》、《海尔智家股份有限及《海尔智家股份有限公司关联（连）公司董事会议事规则》、《海尔交易公允决策制度》等执行。

智家股份有限公司股东大会议事（六）公司监事会有权对公司委托理规则》以及《海尔智家股份有限财业务进行核查。公司关联（连）交易公允决策制度》等执行。

（六）公司监事会有权对公司委托理财业务进行核查。

根据公司治理

“股东大会”均调整为“股东会”，

5其他修订结构变化相应

删除“监事会”表述。

调整以上议案提请股东大会审议。

海尔智家股份有限公司

2025年5月28日

168/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料年度股东会议案三十二：海尔智家股份有限公司关于修改《大宗原材料套期保值业务管理办法》的议案

各位股东：

根据法律法规等相关规定，公司现拟对《海尔智家股份有限公司大宗原材料套期保值业务管理办法》进行如下修改，以进一步完善公司制度，具体如下：

序号原条文修改后条文修改依据或原因

第八条公司对套期保值业务操作实行逐级授权管理。公司第八条公司对套期保值业务操董事会授权领导小组负责决策作实行逐级授权管理。公司董事本办法额度内的、依照本办法会授权领导小组负责决策本办法

开展的套期保值业务及套期保额度内的、依照本办法开展的套值业务风险处理；领导小组授期保值业务及套期保值业务风险权工作小组组长负责执行套期处理；领导小组授权工作小组组保值方案；工作小组组长发出长负责执行套期保值方案；工作

交易指令，在组长无法及时下小组组长发出交易指令，在组长达交易指令的情况下，由领导无法及时下达交易指令的情况

1完善表述

小组指定一名领导小组成员下下，由领导小组指定一名领导小达交易指令，事后经工作小组组成员下达交易指令，事后经工组长确认，所有指令下达必须作小组组长确认，所有指令下达有书面记录。必须有书面记录。

指令下达、资金调拨、结算单指令下达、资金调拨、结算单确确认必须由公司签署的指定授认必须由公司签署的指定的授权权人员操作。如果上述授权人人员操作。如果上述授权人员发员发生变更，新的操作人员必生变更，新的操作人员必须获得须获得同等书面授权后方可履同等书面授权后方可履责。

责。

根据公司治理结构变化

2相关条款修订“股东大会”均调整为“股东会”。

相应调整以上议案提请股东大会审议。

海尔智家股份有限公司

2025年5月28日

169/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

年度股东会议案三十三：海尔智家股份有限公司关于董事会换届暨选举非独立董事的议案

各位股东：

鉴于公司第十一届董事会任期将于2025年6月届满，经审查研究及提名委员会审议，建议提名6名人员为第十二届董事会非独立董事成员，具体人员名单为执行董事李华刚、Kevin Nolan，非执行董事宫伟、俞汉度、钱大群、李少华。

以上议案提请股东大会审议。

海尔智家股份有限公司

2025年5月28日

附：候选非独立董事简历李华刚，男，生于1969年。1991年毕业于华中理工大学，并获经济学学士学位，2014 年毕业于中欧国际工商学院，并获高级管理人员工商管理(EMBA)硕士学位。现任海尔智家股份有限公司董事长、总裁。李华刚先生1991年加入海尔，历任海尔商流本部销售事业部长、海尔智家中国区总经理等职位；自2017年8月至2019年3月担任海尔电器行政总裁，自2019年3月获委任为海尔电器执行董事。2019年起任海尔智家执行董事、总裁。李华刚先生在企业管理、市场营销、品牌运营、全球化业务运作等领域拥有丰富的经验。李华刚先生先后获

2018年中国家用电器行业发展四十年杰出贡献奖、2019年中国十大品牌年度人

物、2021年度泰山产业领军人才、2023年山东省劳动模范、福布斯2024年中国

最佳 CEO榜单等荣誉。

Kevin Nolan，男，生于 1966年。于 1989年以优异成绩毕业于康涅狄格大学，

170/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

获得机械工程理学学士学位，彼亦为该校荣誉学者计划之成员。Nolan 先生现任海尔智家旗下公司通用家电总裁兼首席执行官。Nolan 先生加入通用电气后，先后担任配电与控制系统集团的多个工程及制造职位，并于通用电气的家电、照明及工业部门担任领导职务。于 2001年至 2006年，Nolan 先生领导通用电气采购及新产品推广工作，每年推出逾150款产品，同时建立了全球采购能力（尤其在中国），以提高盈利能力并推动营运效率。Nolan 先生在制定新 NPI流程以及于通用电器消费及工业产品部打造质量导向文化方面发挥了重要作用。于2006年至 2016 年，Nolan 先生担任技术副总裁，负责领导通用家电的全球工程部门，带领公司完成了耗资 10 亿美元的美国制造及产品领导地位转型。Nolan 先生创办了开创性的开放式创新平台 FirstBuild，并推动内部能力由外包制造转型为内部生产。海尔智家于 2016年收购通用家电后，Nolan 先生于 2017年出任通用家电首席执行官，在任职期间， Nolan 先生对业务进行了重组，强调客户价值及员工赋能，并引入微型企业模式，在鼓励创业的同时善用规模效应。在其领导下，公司规模于五年内翻倍，成为发展最迅速且规模最大的美国家电公司。Nolan先生提倡建立创新、多元及具包容性的文化，进军新市场并重振通用家电，使其成为一个灵活、消费者驱动的组织。Nolan 先生先后获得 2014 年通用电气董事长奖、海尔首席执行官特别奖（2018-2023年）以及2019年企业最受赞赏首席执行官。Nolan先生为六西格玛黑带大师，亦为精益产品及流程开发研究院的创始成员。为表彰 Nolan先生的领导能力、创新精神及对公共教育的贡献，路易斯维尔大学于2022年授予彼荣誉理学博士学位。

宫伟，男，生于1973年。于2011年毕业于对外经济贸易大学，获得高级管理人员工商管理硕士学位，拥有 CIMA 皇家特许管理会计师会员资质，国际注册会计师 ICPA。宫伟先生曾任海尔智家股份有限公司财务经理、海尔集团高级财务经理、高级财务分析师、海尔洗衣机本部财务总监、海尔空调本部财务总

监、海尔白电集团财务总监，具有丰富的财务管理经验。宫伟先生获青岛市青年岗位能手、青岛市拔尖人才、山东省优秀会计工作者、全国优秀会计工作者等荣誉称号，荣获《新理财杂志》评选中国 CFO 十大年度人物，中国国际财务领袖年度人物等荣誉，现任海尔智家股份有限公司董事、财务总监、副总裁。

俞汉度，男，生于1948年。持有香港中文大学社会科学学士学位他为英格

171/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

兰及韦尔斯特许会计师公会之资深会员及香港会计师公会之会员。俞先生是一位有逾40年经验的会计师，专注于核数、企业融资(包括上市、收购及合并、财务重组的咨询顾问)、财务调查、及企业管治等范畴。俞先生曾担任一家知名国际会计师事务所之合伙人，在为大中华地区的香港公司、私募股权公司、及跨国企业提供企业融资咨询服务方面拥有丰富经验。现任海尔智家股份有限公司第十一届董事会董事等职。

钱大群，男，生于 1953年。曾任 IBM 东盟/南亚执行总裁、IBM公司大中华区董事长及首席执行总裁。毕业于台湾淡江大学数学系，曾于美国哈佛大学企管研究所高级管理课程、IBM全球高阶经理人课程进修，曾任新奥集团董事 现任海尔智家股份有限公司第十一届董事会独立董事、中国人民大学商学院管理实践

教授/EE中心学术主任。

李少华，男，生于1968年。毕业于美国俄亥俄州大学和乔治亚州大学，分别获得MA和MBA双硕士学位。李先生持有 CPA（注册会计师）、CIA（国际内部审计师）、CISA（信息系统审计师）、CRMA（风险管理认证专业人士）和

CRISC（信息安全风险管理专家）等多项国际专业资质证书。李先生拥有超过三十年的内外部审计、风险管理、合规治理、财务与经营管理等方面的工作经验。

他曾任职于 Deloitte（四大会计师事务所之一），并在 AKZO Nobel（世界 500强企业）及 Trina Solar（上市公司）等机构担任要职。此外，他还曾担任海尔电器集团有限公司内审内控总监、副总裁，现任海尔集团审计与风控委员会总经理、首席审计风控官、以及集团 ESG执行委员会主任。

172/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

年度股东会议案三十四：海尔智家股份有限公司关于董事会换届暨选举独立董事的议案

各位股东：

鉴于公司第十一届董事会任期于2025年6月届满，经审查研究及提名委员会审议，建议提名4名人员为第十二届董事会独立董事成员，具体人员为王克勤、李世鹏、吴琪、汪华，其独立董事资格均已报上交所备案无异议（候选独立董事简历附后）。

以上议案提请股东大会审议。

海尔智家股份有限公司

2025年5月28日

附：候选独立董事简历王克勤，男，生于1956年。香港大学社会科学学士，在德勤中国拥有超过

36年审计、鉴证和管理经验，并于1992年起成为德勤中国合伙人，在2000年

至2008年担任德勤中国董事会成员。在2017年5月退休前，王先生为德勤中国全国审计及鉴证主管合伙人。王先生为香港会计师公会会员，同时为特许公认会计师公会、特许管理会计师公会以及特许公司治理公会（原名“特许秘书及行政人员公会”）会员。现任裕元工业（集团）有限公司、龙记（百慕达）集团有限公司、广州汽车集团股份有限公司、杭州顺丰同城实业股份有限公司及海尔智家股份有限公司之独立非执行董事。

李世鹏，男，生于1967年。拥有中国科学技术大学学士和硕士学位，美国里海（Lehigh）大学博士学位。李先生在物联网技术、人工智能等领域，拥有丰富的经验。李先生现任粤港澳大湾区数字经济研究院讲席科学家、低空经济分院执行院长。在此之前曾任微软亚洲研究院首席研究员、副院长，科通芯城集团首席技术官，科大讯飞集团副总裁，深圳市人工智能与机器人研究院执行院长、首席科学家。李先生是国际欧亚科学院院士、国际电气与电子工程师协会会士（IEEE fellow）。他被 Guide2Research 列为世界顶尖 1000名计算机科学家之一，

173/174海尔智家股份有限公司股东大会会议材料

2020年在中国大陆排名前20位。李先生是一位在互联网、计算机视觉、云计算、物联网及人工智能领域的知名专家。现任海尔智家股份有限公司第十一届董事会独立董事。

吴琪，男，生于1967年，拥有25年的全球一流的管理咨询公司的工作和管理经验。现任海尔智家股份有限公司第十一届董事会独立董事。曾任埃森哲全球副总裁、大中华区副主席、顺哲公司董事长；罗兰贝格全球管理委员会成员，大中华区总裁；罗兰贝格全球监事会成员；富士康 D次事业群战略和智能制造高

级顾问和著名创业加速器 Xnode 的顾问等职务。吴琪先生过往咨询行业经验涉及运输/物流、高科技制造、旅游、金融、消费品、房地产、政府部门等多个行业，在发展战略、组织变革、销售及品牌战略、企业创新、数字化转型与智能制造、企业并购后的整合、区域产业经济发展与升级等众多领域拥有丰富经验。吴琪先生是中国知名的工业4.0、交通运输和区域规划与发展方面的专家，曾担任杭州湾发展规划顾问、深圳市政府智能制造专家委员会委员、河南省郑州市十三

五规划专家委员会副组长、中国冷链联盟副主席等社会职务。

汪华，男，生于1977年。毕业于1999年7月，获中国上海市上海电力大学颁授自动化学士学位，并于2006年6月获美国加利福尼亚州斯坦福大学颁授工商管理硕士学位。汪华先生为创新工场(系中国一家具规模的技术型投资公司)的联合创始人，目前担任创新工场联合首席执行官及投资部门管理合伙人。汪华先生在资本投资及信息科技行业拥有丰富的经验，主要围绕 AI及前沿科技投资并扩大到上下游产业链，曾主导第四范式、创新奇智、文远知行、地平线机器人、知乎、水滴、Momenta、潞晨、硅基流动等科技项目的投资。于 2006 年 9月至

2009年10月，汪华先生曾供职于谷歌中国商务发展总部，创建了谷歌中国的优

质广告网络，在谷歌中国的三年中，他还负责管理投资。加入谷歌前，彼创办上海音达科技集团有限公司，该公司向电信营运商及设备提供商提供技术解决方案。

另，于2018年2月6日至今获委任为创新奇智独立非执行董事。于2018年8月

22日至今获委任为猫眼娱乐独立非执行董事。