股票简称：海尔智家股票代码：600690编号：临2025-025

海尔智家股份有限公司

第十一届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十四次会议

于2025年4月29日下午在重庆海尔工业园会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，其中董事李华刚、俞汉度、李锦芬、李世鹏以通讯方式参会，出席人数符合法律法规和《海尔智家股份有限公司章程》的规定。本次会议通知于2025年4月14日以电子邮件形式发出，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》和《海尔智家股份有限公司章程》的规定，会议由董事长李华刚主持。

经与会董事认真审议，通过了以下议案：

一、《海尔智家股份有限公司2025年第一季度报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司2025年第一季度报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

二、 《海尔智家股份有限公司 2025年度 A股核心员工持股计划（草案）及摘要》（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，受益人李华刚、邵新智、宫伟回避表决）内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司 2025年度 A股核心员工持股计划（草案）》及摘要。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

1该议案将提交公司股东会审议。

三、 《海尔智家股份有限公司 2025年度 H股核心员工持股计划（草案）及摘要》（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，受益人李华刚、邵新智、宫伟回避表决）内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司 2025年度 H股核心员工持股计划（草案）》及摘要。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

该议案将提交公司股东会审议。

四、 《海尔智家股份有限公司关于注销 2021年 A股股票期权激励计划部分股票期权的议案》（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，其中受益人李华刚、宫伟对本议案回避表决）

因部分激励对象离职或岗位调整，以及2021年首次授予、预留授予第四个行权期行权的业绩条件未达成，公司拟注销对应的已授予期权合计965.2135万份。

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于注销 2021年 A股股票期权激励计划、2022年 A股股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：临2025-027）。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

五、 《海尔智家股份有限公司关于注销 2022年 A股股票期权激励计划部分股票期权的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

因部分激励对象离职或岗位调整，及2022年第三个行权期行权的业绩条件未达成，公司拟注销对应的已授予期权合计2526.2727万份。

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于注销 2021年 A股股票期权激励计划、2022年 A股股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：临2025-027）。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

六、《海尔智家股份有限公司关于董事会换届暨选举独立董事的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

2鉴于公司第十一届董事会任期将于2025年6月届满。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定以及公司董事会提名委员会的意见，现提名4名人员为

第十二届董事会独立董事成员，具体人员为王克勤、李世鹏、吴琪、汪华，其独立董事资格均已报上交所备案无异议。

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于董事会换届的公告》（公告编号：临2025-028）。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

该议案将提交公司股东会以累积投票制审议通过。

七、《海尔智家股份有限公司关于董事会换届暨选举非独立董事的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

鉴于公司第十一届董事会任期将于2025年6月届满。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定以及公司董事会提名委员会的意见，现提名6名人员为

第十二届董事会非独立董事成员，具体人员名单为执行董事李华刚、Kevin

Nolan，非执行董事宫伟、俞汉度、钱大群、李少华。

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于董事会换届的公告》（公告编号：临2025-028）。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

该议案将提交公司股东会以累积投票制审议通过。

八、《海尔智家股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）为进一步完善公司治理，促进公司规范运作、稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的相关要求，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修改。本次章程修改生效后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会等行使，《海尔智家股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

在公司第十二届董事会审计委员会成立之前，公司第十一届监事会应当继续遵守证监会等原有制度规则中有关监事会的规定。

3内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《海尔智家股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：临2025-030）。

本议案需提交公司股东会审议通过。

九、《海尔智家股份有限公司关于修改<股东大会议事规则>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

根据法律法规等相关规定，并结合拟对《公司章程》作出的修改，公司拟对《海尔智家股份有限公司股东大会议事规则》进行修改。修订内容参见本公告附件：《拟对<股东大会议事规则>修订的内容》。

本议案需提交公司股东会审议通过。

十、《海尔智家股份有限公司关于修改<董事会议事规则>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

根据法律法规等相关规定，并结合拟对《公司章程》作出的修改，公司拟对《海尔智家股份有限公司董事会议事规则》进行修改。修订内容参见本公告附件：

《拟对<董事会议事规则>修订的内容》。

本议案需提交公司股东会审议通过。

十一、《海尔智家股份有限公司关于修改<独立董事制度>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

根据法律法规等相关规定，公司拟对《海尔智家股份有限公司独立董事制度》进行修改。修订内容参见本公告附件：《拟对<独立董事制度>修订的内容》。

本议案需提交公司股东会审议通过。

十二、《海尔智家股份有限公司关于修改<关联（连）交易公允决策制度>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）根据法律法规等相关规定，公司拟对《海尔智家股份有限公司关联（连）交易公允决策制度》进行修改。修订内容参见本公告附件：《拟对<关联（连）交易公允决策制度>修订的内容》。

本议案需提交公司股东会审议通过。

十三、《海尔智家股份有限公司关于修改<对外担保管理制度>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）4根据法律法规等相关规定，公司拟对《海尔智家股份有限公司对外担保管理制度》进行修改。修订内容参见本公告附件：《拟对<对外担保管理制度>修订的内容》。

本议案需提交公司股东会审议通过。

十四、《海尔智家股份有限公司关于修改<募集资金管理办法>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）根据法律法规等相关规定，公司拟对《海尔智家股份有限公司募集资金管理办法》进行修改。修订内容参见本公告附件：《拟对<募集资金管理办法>修订的内容》。

本议案需提交公司股东会审议通过。

十五、《海尔智家股份有限公司关于修改<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）根据法律法规等相关规定，公司拟对《海尔智家股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》进行修改。修订内容参见本公告附件：《拟对<外汇衍生品交易业务管理制度>修订的内容》。

本议案需提交公司股东会审议通过。

十六、《海尔智家股份有限公司关于修改<委托理财管理制度>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）根据法律法规等相关规定，公司拟对《海尔智家股份有限公司委托理财管理制度》进行修改。修订内容参见本公告附件：《拟对<委托理财管理制度>修订的内容》。

本议案需提交公司股东会审议通过。

十七、《海尔智家股份有限公司关于修改<大宗原材料套期保值业务管理办法>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）根据法律法规等相关规定，公司拟对《海尔智家股份有限公司大宗原材料套期保值业务管理办法》进行修改。修订内容参见本公告附件：《拟对<大宗原材料套期保值业务管理办法>修订的内容》。

本议案需提交公司股东会审议通过。

5十八、《海尔智家股份有限公司关于修订<海尔智家股份有限公司董事会审计委员会实施细则>等制度的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）根据法律法规等相关规定，公司拟对《海尔智家股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等制度进行修改。修订内容参见本公告附件：《拟对<董事会审计委员会实施细则>等制度修订的内容》以及与本公告同日披露的修订后的制度全文。

特此公告。

海尔智家股份有限公司董事会

2025年4月29日

6附件1：《拟对<股东大会议事规则>修订的内容》

根据法律法规等相关规定，并结合拟对《公司章程》作出的修改，《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，修订内容具体如下：

修改依序号原条文修改后条文据或原因

第一条为了规范海尔智家股份有限

公司（以下简称“公司”或“本公

第一条为了规范海尔智家股份有限司”）股东大会股东会及其参会者

公司（以下简称“公司”或“本公的行为，提高股东大会股东会议事司”）股东大会及其参会者的行效率，保证股东大会股东会会议程为，提高股东大会议事效率，保证序及决议的合法性，充分维护全体股东大会会议程序及决议的合法股东的合法权益，根据《中华人民性，充分维护全体股东的合法权共和国公司法》（以下简称“《公益，根据《中华人民共和国公司司法》”）、《中华人民共和国证法》（以下简称“《公司券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券法》”）、《上海证券交易所上市法》（以下简称“《证券公司自律监管指引第1号——规范法》”）、《上海证券交易所上运作》《上市公司治理准则》《上市公司自律监管指引第1号——规完善表1市公司股东大会股东会规则》（以范运作》《上市公司治理准则》述，补下简称“《规则》”）、《国务院《上市公司股东大会规则》《国务充简称关于调整适用在境外上市公司召开院关于调整适用在境外上市公司召股东大会通知期限等事项规定的批开股东大会通知期限等事项规定的复》《德国证券交易法》《法兰克批复》《德国证券交易法》《法兰福证券交易所上市规则》《香港联克福证券交易所上市规则》《香港合交易所有限公司证券上市规则》联合交易所有限公司证券上市规（以下简称“《香港上市规则》和《海尔智家股份有限公司章则》”）和《海尔智家股份有限公程》（以下简称“《公司章司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及国家现行的相关法程》”）以及国家现行的相关法

律、法规和规范性文件，特制定本律、法规和规范性文件，特制定本规则。

规则。

第九条单独股东要求召集临时股东第九条单独股东要求召集临时股东与修改

大会或者类别股东会议，应当按照大会会或者类别股东会议，应当按后的下列程序办理：照下列程序办理：《公司

2章程》（1）合计持有在该拟举行的会议上（1）单独持有公司10%以上股份的保持一有表决权的股份10%以上（含股东，或合计持有在该拟举行的会致，删10%）的两个或者两个以上的股议上有表决权的股份10%以上（含除内容东，可以签署一份或者数份同样格10%）的两个或者两个以上的股东，已在修

7修改依

序号原条文修改后条文据或原因

式内容的书面要求，提请董事会召可以签署一份或者数份同样格式内订后集临时股东大会或类别股东会议，容的书面要求，提请董事会召集临《公司并阐明会议的议题。董事会在收到时股东大会会或类别股东会议，并章程》前述书面要求后应当尽快召集临时阐明会议的议题。董事会在收到前第86条股东大会或者类别股东会议。前述述书面要求后应当尽快召集临时股体现持股数按股东提出书面要求日计东大会会或者类别股东会议。前述算。持股数按股东提出书面要求日计算。

（2）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5（2）董事会同意召开临时股东大会日内发出召开股东大会或者类别股会的，应当在作出董事会决议后的5东会议的通知，通知中对原请求的日内发出召开股东大会会或者类别变更，应当征得相关股东的同意。股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同

（3）董事会不同意召开临时股东大意。

会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司（3）董事会不同意召开临时股东大

10%以上股份的股东有权向监事会会会，或者在收到请求后10日内未

提议召开临时股东大会，并应当以作出反馈的，单独或者合计持有公书面形式向监事会提出请求。司10%以上股份的股东有权向监事审计委员会提议召开临时股东大会

监事会同意召开临时股东大会的，会，并应当以书面形式向监事审计应在收到请求5日内发出召开股东委员会提出请求。

大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事审计委员会同意召开临时股东大会会的，应在收到请求5日内发监事会未在规定期限内发出股东大出召开股东大会会的通知，通知中会通知的，视为监事会不召集和主对原提案的变更，应当征得相关股持股东大会，连续90日以上单独或东的同意。

者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集的程监事审计委员会未在规定期限内发序应当尽可能与董事会召集股东会出股东大会会通知的，视为监事审议的程序相同。计委员会不召集和主持股东大会会，连续90日以上单独或者合计持股东因董事会和监事会未应前述举有公司10%以上股份的股东可以自

行会议而自行召集并举行会议的，行召集和主持。召集的程序应当尽其所发生的合理费用，应当由公司可能与董事会召集股东会议的程序承担，并从公司欠付失职董事和监相同。

事的款项中扣除。

股东因董事会和监事会未应前述举

行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司

8修改依

序号原条文修改后条文据或原因承担，并从公司欠付失职董事和监事的款项中扣除。

第十条持有不同种类股份的股东，第十条持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、为类别股东。类别股东依据法律、行政法规、《公司章程》、公司证

行政法规、《公司章程》、公司证券上市地证券监管机构和证券交易券上市地证券监管机构和证券交易

所的规定，享有权利和承担义务。与修改所的规定，享有权利和承担义务。

除其他类别股份的股东外，内资股后的除其他类别股份的股东外，内资股3 股东和外资股的股东 A股股东、H 《公司的股东和外资股的股东视为不同类股股东和 D股股东视为不同类别股 章程》别股东。

东。保持一公司拟变更或者废除类别股东的权公司拟变更或者废除类别股东的权致利，应当经股东大会股东会以特别利，应当经股东大会会以特别决议决议通过和经受影响的类别股东在通过和经受影响的类别股东在按本按本规则第十一条至第十六条召集

规则第十一条至第十六条召集的股

的股东会议上通过，方可进行。

东会议上通过，方可进行。

第十二条受影响的类别股东，无论第十二条受影响的类别股东，无论原来在股东大会股东会上是否有表原来在股东大会会上是否有表决决权，在涉及本规则第十一条权，在涉及本规则第十一条（二）

（二）至（八）、（十一）至（十至（八）、（十一）至（十二）项

二）项的事项时，在类别股东会上的事项时，在类别股东会上具有表具有表决权，但有利害关系的股东决权，但有利害关系的股东在类别在类别股东会上没有表决权。股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如前款所述有利害关系股东的含义如

下：下：

（一）在公司按《公司章程》第二（一）在公司按《公司章程》第二与修改十九条的规定向全体股东按照相同十九条第三十条的规定向全体股东后的比例发出购回要约或者在证券交易按照相同比例发出购回要约或者在4《公司所通过公开交易方式购回自己股份证券交易所通过公开交易方式购回“”章程》的情况下，有利害关系的股东是自己股份的情况下，“有利害关系保持一指《公司章程》第七十一条所定义的股东”是指《公司章程》第七十致的控股股东；一条七十五条所定义的控股股东；

（二）在公司按照《公司章程》第（二）在公司按照《公司章程》第二十九条的规定在证券交易所外以二十九条第三十条的规定在证券交

协议方式购回自己股份的情况下，易所外以协议方式购回自己股份的“有利害关系的股东”是指与该协议情况下，“有利害关系的股东”是有关的股东；指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害（三）在公司改组方案中，“有利关系股东”是指以低于本类别其他股害关系股东”是指以低于本类别其东的比例承担责任的股东或者与该他股东的比例承担责任的股东或者类别中的其他股东拥有不同利益的与该类别中的其他股东拥有不同利

9修改依

序号原条文修改后条文据或原因股东。益的股东。

第十五条类别股东会议的通知只第十五条类别股东会议的通知只须须送给有权在该会议上表决的股送给有权在该会议上表决的股东。

东。 除其他类别股份股东外，内资 A股除其他类别股份股东外，内资股股 股东、H股股东和外资 D股股东视与修改东和外资股股东视为不同类别股为不同类别股东。

后的东。下列情形不适用类别股东表决的特5《公司下列情形不适用类别股东表决的特别程序：经股东大会会以特别决议章程》

别程序：经股东大会以特别决议批批准，公司每间隔十二个月单独或A H 保持一准，公司每间隔十二个月单独或者 者同时发行内资 股、外资 股和致

同时发行内资股、外资股，并且拟 D股，并且拟发行的内资 A股、外发行的内资股、外资股的数量各自 资 H股和 D股的数量各自不超过该不超过该类已发行在外股份的百分类已发行在外股份的百分之二十之二十的。的。

第十八条股东大会采取记名方式投第十八条股东大会会采取记名方式票表决。投票表决。

根据适用的法律法规及公司股票上根据适用的法律法规及公司股票上

市的交易所的上市规则，凡任何股市的交易所的上市规则公司证券上东须放弃就任何指定决议案表决、市地上市规则，凡任何股东须放弃或限制任何股东就指定决议案只能就任何指定决议案表决、或限制任

够表决赞成或反对，如有任何违反何股东就指定决议案只能够表决赞此项规定或限制的情况，则此股东成或反对，如有任何违反此项规定或其代表作出的表决均不予计算入或限制的情况，则此股东或其代表表决结果内。作出的表决均不予计算入表决结果除非下列人员在举手表决以前或者内。与修改以后要求以投票方式表决，股东大在符合公司证券上市地法律、法规规后的6会以举手方式进行表决，法律法定的前提下，股东会可以就有关程《公司规、公司证券上市地证券监管机构序或行政事宜的议案以举手方式进章程》

或证券交易所另有规定的除外：行表决。保持一

（一）会议主席；除非下列人员在举手表决以前或者致

（二）至少两名有表决权的股东或以后要求以投票方式表决，股东大

者有表决权的股东的代理人；会以举手方式进行表决，法律法

（三）单独或者合并计算持有在该规、公司证券上市地证券监管机构

会议上有表决权的股份10%以上或证券交易所另有规定的除外：

（含10%）的一个或者若干股东（一）会议主席；

（包括股东代理人）。（二）至少两名有表决权的股东或除非有人提出以投票方式表决，会者有表决权的股东的代理人；

议主席根据举手表决的结果，宣布（三）单独或者合并计算持有在该提议通过情况，并将此记载在会议会议上有表决权的股份10%以上记录中，作为最终的依据，无须证（含10%）的一个或者若干股东

10修改依

序号原条文修改后条文据或原因

明该会议通过的决议中支持或者反（包括股东代理人）。

对的票数或者其比例。除非有人提出以投票方式表决，会以投票方式表决的要求可以由提出议主席根据举手表决的结果，宣布者撤回。提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第二十四条

第二十四条监事审计委员会或股东决定自行召

监事会或股东决定自行召集股东大集股东大会会的，应当书面通知董会的，应当书面通知董事会，同时事会，同时向证券交易所备案。

向证券交易所备案。在股东大会会决议公告前，召集股在股东大会决议公告前，召集股东东持股比例不得低于10%。召集股与《上持股比例不得低于10%。召集股东东应当在不晚于发出股东大会会通市公司应当在不晚于发出股东大会通知时知时披露公告，并承诺在提议召开股东会

7披露公告，并承诺在提议召开股东股东大会会之日至股东大会会召开规则》

大会之日至股东大会召开日期间，日期间，其持股比例不低于公司总第11条其持股比例不低于公司总股本的股本的10%。保持一

10%。致

监事会或召集股东应在发出股东大监事审计委员会或召集股东应在发会通知及发布股东大会决议公告出股东大会会通知及发布股东大会时，向证券交易所提交有关证明材会决议公告时，向证券交易所提交料。有关证明材料。

与《上市公司

第二十六条监事会自行召集的股东第二十六条监事审计委员会自行召股东会

8大会，会议所必需的费用由公司承集的股东大会会，会议所必需的费规则》担，并从公司欠付失职董事的款项用由公司承担，并从公司欠付失职

第13条中扣除。董事的款项中扣除。

保持一致

第二十八条单独或者合计持有公司第二十八条单独或者合计持有公司1%与《上以上股份的股东，可以在股东大1%以上股份的股东，可以在股东大

10市公司会召开日前提出临时提案并书面会会召开10日前提出临时提案并书

股东会

9提交召集人。股东大会召开前，符面提交召集人。股东大会会召开规则》

合前述条件的股东提出临时提案前，符合前述条件的股东提出临时

第15条的，发出提案通知至会议决议公告提案的，发出提案通知至会议决议保持一

期间的持股比例不得低于1%。股东公告期间的持股比例不得低于1%。

致

提出临时提案的，应当向召集人提股东提出临时提案的，应当向召集

11修改依

序号原条文修改后条文据或原因

供持有公司1%以上股份的证明文人提供持有公司1%以上股份的证明件。股东通过委托方式联合提出提文件。股东通过委托方式联合提出案的，委托股东应当向被委托股东提案的，委托股东应当向被委托股出具书面授权文件。召集人应当在东出具书面授权文件。召集人应当收到提案后2日内发出股东大会补在收到提案后2日内发出股东大会充通知，公告临时提案的内容。会补充通知，公告临时提案的内除前款规定外，召集人在发出股东容。，并将该临时提案提交股东会大会通知后，不得修改股东大会通审议。但临时提案违反法律、行政知中已列明的提案或增加新的提法规或者公司章程的规定，或者不案。召集人根据规定需对提案披露属于股东会职权范围的除外。

内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内除前款规定外，召集人在发出股东发布相关补充或更正公告。股东大大会会通知后，不得修改股东大会会决议的法律意见书中应当包含律会通知中已列明的提案或增加新的

师对提案披露内容的补充、更正是提案。召集人根据规定需对提案披否构成提案实质性修改出具的明确露内容进行补充或更正的，不得实意见。质性修改提案，并应当在规定时间对提案进行实质性修改的，有关变内发布相关补充或更正公告。股东更应当视为一个新的提案，不得在大会会决议的法律意见书中应当包本次股东大会上进行表决。含律师对提案披露内容的补充、更股东大会通知中未列明或不符合本正是否构成提案实质性修改出具的

规则第二十七条规定的提案，股东明确意见。

大会不得进行表决并作出决议。

对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会会上进行表决。

股东大会会通知中未列明或不符合

本规则第二十七条规定的提案，股东大会会不得进行表决并作出决议。

第二十九条公司召开年度股东第二十九条公司召开年度股东大会，应当于会议召开20日前发出大会会，应当于会议召开20日前发书面通知，公司召开临时股东大出书面通知，公司召开临时大会与修改会，应当于会议召开前15日发出书会，应当于会议召开前15日发出书后的面通知，通知中将会议拟审议的事面通知，通知中将会议拟审议的事10《公司项及开会的日期和地点告知所有在项及开会的日期和地点告知所有在章程》册股东。册股东。公司在计算起始期限时，保持一股东大会通知应当向股东（不论在不应当包括会议召开当日。致股东大会上是否有表决权）以专人股东大会会通知应当向股东（不论送出或者以邮资已付的邮件送出，在大会会上是否有表决权）以专人收件人地址以股东名册登记的地址送出或者以邮资已付的邮件送出，

12修改依

序号原条文修改后条文据或原因为准。对内资股股东，股东大会通收件人地址以股东名册登记的地址知也可以用公告方式进行。为准。对内资股股东，股东大会会前款所称公告应当在证券交易所的通知也可以用公告方式进行。

网站和符合国务院证券监督管理机前款所称公告应当在证券交易所的

构规定条件的媒体发布，一经公网站和符合国务院证券监督管理机告，视为所有内资股股东已收到有构规定条件的媒体发布，一经公关股东会议的通知。告，视为所有内资股股东已收到有对外资股东，公司可以依照公司境关股东会议的通知。

外上市地相关规定以适当的方式进对外资股股东，公司可以依照公司行通知。境外上市地相关规定以适当的方式股东大会不得决定通知未载明的事进行通知。

项。股东大会会不得决定通知未载明的事项。

第三十条股东大会的通知应当以书第三十条股东大会会的通知应当以根据面形式（包括纸质文件或符合公司书面形式（包括纸质文件或符合公《上市证券上市地要求的电子文件形式）司证券上市地要求的电子文件形公司股作出，并包括以下内容：式）作出，并包括以下内容：

东会规

（一）会议的时间、地点和会议期

（一）会议的时间、地点和会议期则》第限；

限；17条修

（二）提交会议审议的事项和提改，本

案；（二）提交会议审议的事项和提处删除

（三）以明显的文字说明：全体普案；内容已通股股东（含表决权恢复的优先股包含在

股东）均有权出席股东大会，并可（三）以明显的文字说明：全体普“有关以书面委托代理人出席会议和参加通股股东（含表决权恢复的优先股提案涉表决，该股东代理人不必是公司的股东）均有权出席股东大会会，并及独立

11股东；可以书面委托代理人出席会议和参董事…

（四）有权出席股东大会股东的股加表决，该股东代理人不必是公司等发表权登记日；的股东；

意见

（五）会务常设联系人姓名，电话的，应号码；（四）有权出席股东大会会股东的当作为

（六）网络或其他方式的表决时间股权登记日；

会议资及表决程序；

（七）如果某项提案生效是其他提（五）会务常设联系人姓名，电话料的一号码；部分予案生效的前提的，应当在股东大会以披

通知中明确披露相关前提条件，并

（六）网络或其他方式的表决时间露”就该项提案表决通过是后续提案表

及表决程序；中，避决结果生效的前提进行特别提示。

免语义

股东大会通知和补充通知中应当充（七）如果某项提案生效是其他提重复进

分、完整披露所有提案的全部具体案生效的前提的，应当在股东大会行修改内容。召集人应当在召开股东大会会通知中明确披露相关前提条件，

13修改依

序号原条文修改后条文据或原因

5日前披露有助于股东对拟讨论的并就该项提案表决通过是后续提案

事项作出合理决策所必需的资料；表决结果生效的前提进行特别提

有关提案需要独立董事、监事会、示。

中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。拟讨股东大会会通知和补充通知中应当论的事项需要独立董事发表意见充分、完整披露所有提案的全部具的，发布股东大会通知或补充通知体内容以及为使股东对拟讨论的事时将同时披露独立董事的意见及理项作出合理判断所需的全部资料或由。者解释。召集人应当在召开股东大股东大会网络或其他方式投票的开会会5日前披露有助于股东对拟讨始时间，不得早于现场股东大会召论的事项作出合理决策所必需的资开前一日下午3:00，并不得迟于现料；有关提案需要涉及独立董事、

场股东大会召开当日上午9:30，其监事审计委员会、中介机构等发表

结束时间不得早于现场股东大会结意见的，应当作为会议资料的一部束当日下午3:00。分予以披露。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会会网络或其他方式投票的

开始时间，不得早于现场股东大会会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东

大会会结束当日下午3:00。

第三十八条股权登记日登记在册的第三十八条股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任股东大会会，公司和召集人不得以何理由拒绝。任何理由拒绝。

董事、监事和高级管理人员候选人董事、监事和高级管理人员候选人

在股东大会、董事会或者职工代表在股东大会会、董事会或者职工代大会等有权机构审议其受聘议案表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职时，应当亲自出席会议，就其履职

12完善表能力、专业能力、从业经历、违法能力、专业能力、从业经历、违法

述

违规情况、与上市公司是否存在利违规情况、与上市公司本公司是否益冲突，与公司控股股东、实际控存在利益冲突，与公司控股股东、制人以及其他董事、监事和高级管实际控制人以及其他董事、监事和理人员的关系等情况进行说明。高级管理人员的关系等情况进行说任何有权出席股东会议并有权表决明。

的股东，有权委任一人或者数人任何有权出席股东会议并有权表决（该人可以不是股东）作为其股东的股东，有权委任一人或者数人代理人，代为出席和表决。该股东（该人可以不是股东）作为其股东

14修改依

序号原条文修改后条文据或原因

代理人依照该股东的委托，可以行代理人，代为出席和表决。该股东使下列权利：代理人依照该股东的委托，可以行

（一）该股东在股东大会上的发言使下列权利：

权；（一）该股东在股东大会会上的发

（二）自行或者与他人共同要求以言权；

投票方式表决；（二）自行或者与他人共同要求以

（三）以举手或者投票方式行使表投票方式表决；

决权，但是委任的股东代理人超过（三）以举手或者投票方式行使表一人时，该等股东代理人只能以投决权，但是委任的股东代理人超过票方式行使表决权。一人时，该等股东代理人只能以投如该股东为依照香港有关法律法例票方式行使表决权。

所定义的认可结算所（或其代理如该股东为依照香港有关法律法例人），该股东可以授权其认为合适所定义的认可结算所（或其代理的一个或以上人士在任何股东大会人），该股东可以授权其认为合适或任何类别股东会议上担任其代的一个或以上人士在任何股东大会表；但是，如果一名以上的人士获会或任何类别股东会议上担任其代得授权，则授权书应载明每名该等表；但是，如果一名以上的人士获人士经此授权所涉及的股份数目和得授权，则授权书应载明每名该等种类。授权书由认可结算所授权人人士经此授权所涉及的股份数目和员签署。经此授权的人士可以代表种类。授权书由认可结算所授权人认可结算所（或其代理人）出席会员签署。经此授权的人士可以代表议（不用出示持股凭证、经公证的认可结算所（或其代理人）出席会授权和/或进一步的证据证实获正式议（不用出示持股凭证、经公证的授权）行使权利，如同该人士是公授权和/或进一步的证据证实获正式司的个人股东一样。授权）行使权利，如同该人士是公表决前委托人已经去世、丧失行为司的个人股东一样。

能力、撤回委任、撤回签署委任的表决前委托人已经去世、丧失行为

授权或者有关股份已被转让的，只能力、撤回委任、撤回签署委任的要公司在有关会议开始前没有收到授权或者有关股份已被转让的，只该等事项的书面通知，由股东代理要公司在有关会议开始前没有收到人依委托书所作出的表决仍然有该等事项的书面通知，由股东代理效。人依委托书所作出的表决仍然有效。

第三十九条个人股东亲自出席会议第三十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够的，应出示本人身份证或其他能够与修改表明其身份的有效证件或证明、股表明其身份的有效证件或证明、股后的13票账户卡；委托代理他人出席会议票账户卡；委托代理他人出席会议《公司的，应出示本人有效身份证件、股的，应出示本人有效身份证件、股章程》东授权委托书。东授权委托书。保持一法人股东应由法定代表人或者法定致代表人委托的代理人出席会议。法法人股东应由法定代表人或者法定

15修改依

序号原条文修改后条文据或原因

定代表人出席会议的，应出示本人代表人委托的代理人出席会议。法身份证、能证明其具有法定代表人定代表人出席会议的，应出示本人资格的有效证明；股东应当以书面身份证、能证明其具有法定代表人

形式委托代理人，由委托人签署或资格的有效证明；股东应当以书面者由其以书面形式委托的代理人签形式委托代理人，由委托人签署或署；委托人为法人的，应当加盖法者由其以书面形式委托的代理人签人印章或者由其董事或者正式委任署；委托人为法人出席会议的，应的代理人签署。当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署应出示本人

身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第四十条股东出具的委托他人出席股东大会会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）代理人的委托人姓名；或名

称、持有公司股份的类别和数量

第四十条股东出具的委托他人出席（二）是否具有表决权代理人的姓股东大会的授权委托书应当载明下名或名称；

列内容：（三）股东的具体指示，包括分别

（一）代理人的姓名；对列入股东大会议程股东会议程的与修改

（二）是否具有表决权；每一审议事项投赞成、反对或弃权后的14（三）分别对列入股东大会议程的票的指示等；《公司每一审议事项投赞成、反对或弃权（四）委托书签发日期和有效期章程》票的指示；限；保持一

（四）委托书签发日期和有效期（五）委托人签名（或盖章）。委致限；托人为法人股东的，应加盖法人单

（五）委托人签名（或盖位印章。章）。任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的委托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投

赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。

与修改后的

第四十一条委托书应当注明如果股第四十一条委托书应当注明如果股15《公司东不作具体指示，股东代理人是否东不作具体指示，股东代理人是否章程》可以按自己的意思表决。可以按自己的意思表决。

保持一致

16修改依

序号原条文修改后条文据或原因

第四十一条第四十二条表决代理委

第四十二条表决代理委托书至少应托书至少应当在讨论该委托书委托当在讨论该委托书委托表决的有关表决的有关事项的会议召开前24小

事项的会议召开前24小时，或者在时，或者在指定表决时间前24小指定表决时间前24小时，备置于公时，备置于公司住所或者召集会议司住所或者召集会议的通知中指定的通知中指定的其他地方。代理投的其他地方。代理投票授权委托书与修改票授权委托书由委托人授权他人签

由委托人授权他人签署的，授权签后的署的，授权签署的授权书或者其他16署的授权书或者其他授权文件应当《公司授权文件应当经过公证。经公证的经过公证。经公证的授权书或者其章程》授权书或者其他授权文件，和投票他授权文件，和投票代理委托书均保持一代理委托书均需备置于公司住所或需备置于公司住所或者召集会议的致者召集会议的通知中指定的其他地通知中指定的其他地方。

方。

委托人为法人的，由其法定代表人委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授

或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大权的人作为代表出席公司的股东大会。

会。

第四十二条第四十三条出席会议人

第四十三条出席会议人员的会议登员的会议登记册由公司负责制作。与修改记册由公司负责制作。会议登记册会议登记册载明参加会议人员姓名后的载明参加会议人员姓名（或单位名17（或单位名称）、身份证号码、住《公司称）、身份证号码、住所地址、持所地址、持有或者代表有表决权的章程》有或者代表有表决权的股份数额、股份数额、被代理人姓名（或单位保持一被代理人姓名（或单位名称）等事名称）等事项。致项。

第四十四条根据第四十五条公司召开股东大会，全《上市

第四十五条公司召开股东大会，全

体会要求董事、监事和董事会秘书公司股

18体董事、监事和董事会秘书应当出应当出席会议，总裁和其他高级管东会规席会议，总裁和其他高级管理人员理人员应当列席会议的，董事、高则》第应当列席会议。

级管理人员应当列席并接受股东的27条修质询。改

第四十六条第四十五条第四十六条股东大会会

股东大会由董事长担任会议主席。由会议主席主持，由董事长担任会与修改董事长不能履行职务或不履行职务议主席。董事长不能履行职务或不后的时，由副董事长（公司有两位或两履行职务时，由副董事长（公司有19《公司位以上副董事长的，由半数以上董两位或两位以上副董事长的，由半章程》事共同推举的副董事长主持）担任数以上过半数的董事共同推举的副保持一会议主席；副董事长不能履行职务董事长主持）担任会议主席；副董致

或者不履行职务时，由半数以上董事长不能履行职务或者不履行职务事共同推举的一名董事担任会议主时，由半数以上过半数的董事共同

17修改依

序号原条文修改后条文据或原因席。推举的一名董事担任会议主席。

董事会不能履行或者不履行召集股董事会不能履行或者不履行召集股

东大会会议职责的，监事会应当及东大会会会议职责的，监事审计委时召集和主持；监事会不召集和主员会应当及时召集和主持；监事审持的，连续九十日以上单独或者合计委员会不召集和主持的，连续九计持有本公司百分之十以上股份的十日以上单独或者合计持有本公司股东可以自行召集和主持。百分之十以上股份的股东可以自行监事会自行召集的股东大会，由监召集和主持。

事会主席主持。监事会主席不能履监事审计委员会自行召集的股东大行职务或不履行职务时，由监事会会会，由监事审计委员会主席召集副主席担任会议主持；监事会副主人主持。监事审计委员会主席不能席不能履行职务或者不履行职务履行职务或不履行职务时，由监事时，由半数以上监事共同推举的一会副主席担任会议主持；监事会副名监事担任会议主席。主席召集人不能履行职务或者不履股东自行召集的股东大会，由召集行职务时，由半数以上监事过半数人推举代表担任会议主席。如果因的审计委员会委员共同推举的一名任何理由，股东无法选举主席，应监事审计委员会委员担任会议主当由出席会议的持有最多有表决权席。

股份的股东（包括股东代理人）担股东自行召集的股东大会会，由召任会议大会主席主持会议。集人或者其推举代表担任会议主召开股东大会时，担任会议主席违席。如果因任何理由，股东无法选反议事规则使股东大会无法继续进举主席，应当由出席会议的持有最行的，经现场出席股东大会有表决多有表决权股份的股东（包括股东权过半数的股东同意，股东大会可代理人）担任会议大会主席主持会推举一人担任会议主持人，继续开议。

会。召开股东大会会时，担任会议主席违反议事规则使股东大会会无法继

续进行的，经现场出席股东大会会有表决权过半数的股东同意，股东大会会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第五十一条下列事项由股东大会以第五十条第五十一条下列事项由股

普通决议通过：东大会会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会和监事会的工作报与修改告；告；后的20（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案《公司和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；章程》

（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会和监事会成员的任免保持一及其报酬和支付方法；及其报酬和支付方法；致

（四）公司年度预算方案、决算方（四）公司年度预算方案、决算方

案、资产负债表、利润表及其他财案、资产负债表、利润表及其他财

18修改依

序号原条文修改后条文据或原因务报表；务报表；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规、公司证（六）除法律、行政法规、公司证券上市地上市规则规定或者《公司券上市地上市规则规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。外的其他事项。

第五十二条

第五十一条第五十二条下列事项由下列事项由股东大会以特别决议通

股东大会会以特别决议通过：

过：

（一）公司增加或者减少注册资本

（一）公司增加或者减少注册资本

和发行任何种类股票、认股证和其

和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

他类似证券；

（二）发行公司债券；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、分拆、合并、

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（四）《公司章程》的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重与修改

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近后的大资产或者担保金额超过公司最近21一期经审计总资产30%30%的；《公司一期经审计总资产的；（六）股权激励计划和员工持股计章程》

（六）股权激励计划和员工持股计划；保持一划；

（七）《公司章程》确定的利润分致

（七）《公司章程》确定的利润分配政策的调整或变更；

配政策的调整或变更；

（八）股东会授权董事会发行股

（八）股东会授权董事会发行股票；

票；

（九）法律、行政法规、公司证券

（九）法律、行政法规、公司证券上市地上市规则及其他监管规定或上市地上市规则及其他监管规定或

《公司章程》规定的，以及股东大《公司章程》规定的，以及股东大会会以普通决议认定会对公司产生会以普通决议认定会对公司产生重

重大影响的、需要以特别决议通过

大影响的、需要以特别决议通过的的其他事项。

其他事项。

第五十三条股东与股东大会拟审议第五十二条第五十三条股东与股东

事项有关联关系时，应当回避表大会会拟审议事项有关联关系时，根据决，其所持有表决权的股份不计入应当回避表决，其所持有表决权的《上市出席股东大会有表决权的股份总股份不计入出席股东大会会有表决公司股

22数。权的股份总数。东会规

股东大会审议影响中小投资者利益股东大会会审议影响中小投资者利则》第

的重大事项时，对中小投资者的表益的重大事项时，对中小投资者的32条修决应当单独计票。单独计票结果应表决应当单独计票。单独计票结果改当及时公开披露。公司应当根据公应当及时公开披露。公司应当根据司股票上市交易的证券交易所的有公司股票上市交易的证券交易所的

19修改依

序号原条文修改后条文据或原因关规定公告股东大会决议。有关规定公告股东大会会决议。

股东（包括股东代理人）以其所代股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公权，每一股份享有一票表决权。公司持有自己的股份没有表决权，且司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有该部分股份不计入出席股东大会会表决权的股份总数。有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第《证券法》第六十三条第一款、第

二款规定的，该超过规定比例部分二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不的股份在买入后的三十六个月内不

得行使表决权，且不计入出席股东得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。大会会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定董事会、独立董事和符合相关规定

条件的股东可以征集股东投票权。条件的股东或者依照法律、行政法征集股东投票权应当向被征集人充规或者中国证监会的规定设立的投分披露具体投票意向等信息。禁止资者保护机构可以征集股东投票以有偿或者变相有偿的方式征集股权。征集股东投票权应当向被征集东投票权。除法定条件外，公司不人充分披露具体投票意向等信息。

得对征集投票权提出最低持股比例禁止以有偿或者变相有偿的方式征限制。集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五十九条第五十八条第五十九条股东大会会

股东大会对提案进行表决前，应当对提案进行表决前，应当推举两名推举两名股东代表参加计票和监股东代表参加计票和监票。

票。审议事项与股东有关联关系的，相与修改

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监后的

关股东及代理人不得参加计票、监票。

23《公司票。股东大会会对提案进行表决时，应章程》

股东大会对提案进行表决时，应当当由律师、股东代表与监事代表共保持一

由律师、股东代表与监事代表共同同负责计票、监票，并当场公布表致

负责计票、监票。决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的公司股

东或其代理人，有权通过相应的投东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。

第六十三条股东大会会议记录由董第六十二条第六十三条股东大会会与修改

事会秘书负责，会议记录应记载以会议记录由董事会秘书负责，会议后的24下内容：记录应记载以下内容：《公司

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召章程》集人姓名或名称；集人姓名或名称；保持一

20修改依

序号原条文修改后条文据或原因

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及出席或列席致

会议的董事、监事、董事会秘书、会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；总裁和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；出席会议的公司股份总数的比例；出席会议的

流通股股东（包括股东代理人）和流通股股东（包括股东代理人）和

非流通股股东（包括股东代理人）非流通股股东（包括股东代理人）

所持有表决权的股份数，各占公司所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；总股份的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果，包括流通股股言要点和表决结果，包括流通股股东和非流通股股东对每一决议事项东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况；的表决情况；

（五）股东的质询意见或建议以及（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓（六）律师及计票人、监票人姓名；名；

（七）《公司章程》规定应当载入（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘出席或列席会议的董事、监事、董

书、召集人或其代表、会议主持人事会秘书、召集人或其代表、会议

应当在会议记录上签名，并保证会主持人应当在会议记录上签名，并议记录内容真实、准确和完整。会保证会议记录内容真实、准确和完议记录应当与现场出席股东的签名整。会议记录应当与现场出席股东册及代理出席的委托书、网络及其的签名册及代理出席的委托书、网它方式表决情况的有效资料一并保络及其它方式表决情况的有效资料存，保存期限不少于10年。一并保存，保存期限不少于10年。

“公司证券上市地监督管理机构”调整为“公司证券上市地监管机根据公构”，“股东大会”均调整为“股司治理

25其他修订东会”，删除“监事”“监事会”结构变表述，根据具体职责安排相应调整化相应为“审计委员会”。调整

21附件2：《拟对<董事会议事规则>修订的内容》

根据法律法规等相关规定，并结合拟对《公司章程》作出的修改，公司拟对《董事会议事规则》进行修改，具体如下：

修改依据或原序号原条文修改后条文因

第二条董事会由八至十三名董事

第二条董事会由八至十三名董事组成，其中独立董事三至五名，职工与修改后的

1组成，其中独立董事三至五名。设董代表董事1名。设董事长一人，副董《公司章程》

事长一人，副董事长一到两人。董事事长一到两人。董事无须持有公司股保持一致无须持有公司股份。

份。

第三条董事会依照《公司法》和第三条董事会依照《公司法》和《公

《公司章程》行使以下职权：司章程》行使以下职权：

1、负责召集股东大会，并向大会报1、负责召集股东大会会，并向大会股

告工作；东会报告工作；

2、执行股东大会的决议；2、执行股东大会会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方3、决定公司的经营计划和投资方案；

案；4、制订公司的年度财务预算方案、决

4、制订公司的年度财务预算方案、算方案；

决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏

5、制订公司的利润分配方案和弥补损方案；

亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本、

6、制订公司增加或者减少注册资发行债券或其他证券及上市方案；

本、发行债券或其他证券及上市方7、拟订公司重大收购、合并、分立、案；分拆和解散及变更公司形式的方案；

7、拟订公司重大收购、合并、分8、决定公司因《公司章程》第二十八与修改后的

2立、分拆和解散及变更公司形式的方条二十九条第（三）项、第（五）《公司章程》案；项、第（六）项情形收购公司股份的董事会权限修

8、决定公司因《公司章程》第二十事项；订保持一致

八条第（三）项、第（五）项、第9、在股东大会会授权范围内，决定公

（六）项情形收购公司股份的事项；司对外投资、收购出售资产、资产抵

9、在股东大会授权范围内，决定公押、对外担保事项、委托理财、财务

司对外投资、收购出售资产、资产抵资助、关联交易、对外捐赠等事项；

押、对外担保事项、委托理财、财务10、决定公司内部管理机构的设置；

资助、关联交易等事项；11、聘任或者解聘公司总裁、董事会

10、决定公司内部管理机构的设置；秘书、公司秘书，根据总裁的提名，

11、聘任或者解聘公司总裁、董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责

秘书、公司秘书，根据总裁的提名，人等高级管理人员，并决定其报酬事聘任或者解聘公司副总裁、财务负责项和奖惩事项；

人等高级管理人员，并决定其报酬事12、制订公司的基本管理制度；

项和奖惩事项；13、制订公司章程的修改方案；

12、制订公司的基本管理制度；14、管理公司信息披露事项；

13、制订公司章程的修改方案；15、向股东大会会提请聘请或更换为

22修改依据或原

序号原条文修改后条文因

14、管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；

15、向股东大会提请聘请或更换为公16、决定公司每年累计额度在人民币司审计的会计师事务所；5000万元以内（含人民币5000万

16、决定公司每年累计额度在人民币元）的公益性、救济性捐赠；

5000万元以内（含人民币5000万17、听取公司总裁的工作汇报并检查元）的公益性、救济性捐赠；总裁的工作；

17、听取公司总裁的工作汇报并检查18、法律、行政法规、部门规章及公总裁的工作；司证券上市地上市规则或《公司章

18、法律、行政法规、部门规章及公程》规定，以及股东大会会授予的其司证券上市地上市规则或《公司章他职权。程》规定，以及股东大会授予的其他董事会作出本条第一款第6项、第7职权。项、第8项和第13项相关决议，必须董事会作出本条第一款第6项、第7由2/3以上的董事表决同意。

项、第8项和第13项相关决议，必……

须由2/3以上的董事表决同意。董事会作出本条第一款其余事项的相……关决议，可以由半数以上过半数的董董事会作出本条第一款其余事项的相事表决同意。

关决议，可以由半数以上的董事表决同意。

第六条……第六条……

公司副董事长协助董事长工作，董事公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或由副董事长履行职务（公司有两位或与修改后的

3两位以上副董事长的，由半数以上董两位以上副董事长的，由过半数以上《公司章程》事共同推举的副董事长履行职务）；的董事共同推举的副董事长履行职保持一致副董事长不能履行职务或者不履行职务）；副董事长不能履行职务或者不务的，由半数以上董事共同推举一名履行职务的，由过半数以上的董事共董事履行职务。同推举一名董事履行职务。

第七条董事会设董事会秘书。董

第七条董事会设董事会秘书。董

事会秘书是公司高级管理人员，对公事会秘书是公司高级管理人员，对公

4司和董事会负责，并作为公司与相关司和董事会负责，并作为公司与相关完善表述

证券交易所、证券监管部门公司证券

证券交易所、证券监管部门之间的指上市地证券监管机构之间的指定联络定联络人。

人。

第九条董事会秘书的主要职责是：第九条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息对外公布，协调（一）负责公司信息对外公布，协调

公司信息披露事务，组织制定公司信公司信息披露事务，组织制定公司信

5息披露事务管理制度，督促公司和相息披露事务管理制度，督促公司和相完善表述

关信息披露义务人遵守信息披露相关关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，确保公司依法准备和递交有权规定，确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；机构所要求的报告和文件；

（二）负责投资者关系管理，协调公（二）负责投资者关系管理，协调公

23修改依据或原

序号原条文修改后条文因

司与证券监管机构、投资者及实际控司与证券监管机构、投资者及实际控

制人、中介机构、媒体等之间的信息制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会会会议，参加股东大会会议、董事会议、监事会会议及高级管理人员相会会议、监事会会议及高级管理人员关会议，负责董事会会议记录工作并相关会议，负责董事会会议记录工作签字，保证公司有完整的组织文件并签字，保证公司有完整的组织文件和记录；和记录；

（四）负责公司信息披露的保密工（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时作，在未公开重大信息泄露时，及时向公司证券上市地证券监管机构和证向公司证券上市地证券监管机构和证券交易所报告并披露；券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道（五）关注媒体报道并主动求证报道

的真实性，督促公司等相关主体及时的真实性，督促公司等相关主体及时回复公司证券上市地证券监管机构和回复公司证券上市地证券监管机构和证券交易所问询；证券交易所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管（六）组织公司董事、监事和高级管

理人员在进行相关法律、行政法规、理人员在进行相关法律、行政法规、

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》

《香港联合交易所有限公司证券上市《上交所上市规则》《香港联合交易规则》、法兰克福证券交易所相关上所有限公司证券上市规则》、法兰克市规定及其他公司证券上市地证券交福证券交易所相关上市规定及其他公

易所相关规定的培训，协助前述人员司证券上市地证券交易所相关规定的了解各自在信息披露中的职责；培训，协助前述人员了解各自在信息

（七）督促董事、监事和高级管理披露中的职责；

人员遵守法律法规、公司证券上市地（七）督促董事、监事和高级管理人证券交易所相关规定和《公司章员遵守法律法规、公司证券上市地证程》，切实履行其所作出的承诺；券交易所相关规定和《公司章程》，知悉公司董事、监事和高级管理人员切实履行其所作出的承诺；知悉公司

违反法律、行政法规、部门规章、其董事、监事和高级管理人员违反法他规范性文件、《上海证券交易所股律、行政法规、部门规章、其他规范票上市规则》《香港联合交易所有限性文件、《上海证券交易所股票上市公司证券上市规则》及公司证券上市规则》《上交所上市规则》《香港联地证券监管机构和证券交易所的相关合交易所有限公司证券上市规则》及

规定和《公司章程》时，或者公司作公司证券上市地证券监管机构和证券出或可能作出违反相关规定的决策交易所的相关规定和《公司章程》时，应当提醒相关人员，并立即向公时，或者公司作出或可能作出违反相司证券上市地证券交易所报告；关规定的决策时，应当提醒相关人

（八）负责公司股票及其衍生品种员，并立即向公司证券上市地证券交变动管理事务；易所报告；

（九）《公司法》、公司证券上市地（八）负责公司股票及其衍生品种变

24修改依据或原

序号原条文修改后条文因证券监管机构和证券交易所要求履行动管理事务；

的其他职责。（九）《公司法》、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所要求履行的其他职责。

第十一条董事会秘书由董事长提

第十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司董名，经董事会聘任或者解聘。公司董事（独立董事除外）或者其他高级管事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书应当具备履行身份作出。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专

职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘

6情形之一的人士不得担任董事会秘书：完善表述

书：

（一）《公司法》规定的不得担任董

（一）《公司法》规定的不得担任董

事、监事、高级管理人员的情形；

事、监事、高级管理人员的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

行政处罚；

（三）被中国证监会采取不得担任上

（三）被中国证监会采取不得担任上

市公司董事、监事和高级管理人员的

市公司董事、监事和高级管理人员的

证券市场禁入措施，期限尚未届满；

证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（四）被证券交易所公开认定为不适

（四）被证券交易所公开认定为不适

合担任上市公司董事、监事和高级管

合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

理人员，期限尚未届满；

（五）最近三年受到过证券交易所公

（五）最近三年受到过证券交易所公

3开谴责或者3次以上通报批评；开谴责或者次以上通报批评；

（六）本公司现任监事及独立董事；

（六）本公司现任监事及独立董事；

（七）上海公司证券上市地证券交易

（七）上海证券交易所认定不适合担所认定不适合担任董事会秘书的其他任董事会秘书的其他情形。

情形。

25修改依据或原

序号原条文修改后条文因

第十五条董事会秘书具有下列情形第十五条董事会秘书具有下列情形之之一的，公司应当自相关事实发生之一的，公司应当自相关事实发生之日

7日起一个月内将其解聘：起一个月内将其解聘：完善表述

（一）第十二条规定的任何一种情（一）第十二一条规定的任何一种情形；形；

…………

第十七条董事会秘书空缺期间，董第十七条董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级事会应当及时指定一名董事或者高级

管理人员代行董事会秘书的职责，并管理人员代行董事会秘书的职责，并向上海证券交易所报告，同时尽快确公告向上海证券交易所报告，同时尽定董事会秘书的人选。公司指定代行快确定董事会秘书的人选。公司指定

8董事会秘书职责的人员之前，由董事代行董事会秘书职责的人员之前，由完善表述

长代行董事会秘书职责。董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。作。

第十九条上海证券交易所接受董事第十九条上海证券交易所接受董事会

会秘书、第十八条规定的代行董事会秘书、第十八七条规定的代行董事会

9秘书职责的人员或者证券事务代表以秘书职责的人员或者证券事务代表以完善表述

公司名义办理的信息披露与股权管理公司名义办理的信息披露与股权管理事务。事务。

第三十五条本规则未做规定的，适用

第三十五条本规则未做规定的，适

《公司章程》并参照《上海证券交易用《公司章程》并参照《上海证券交所股票上市规则》《上交所上市规10易所股票上市规则》《香港联合交易则》《香港联合交易所有限公司证券完善表述所有限公司证券上市规则》及《治上市规则》及《治理准则》的有关规理准则》的有关规定执行。

定执行。

……

……

“股东大会”均调整为“股东会”，根据公司治理

11其他修订删除“监事”“监事会”表述，相应结构变化相应

调整为“审计委员会”。调整

26附件3：《拟对<独立董事制度>修订的内容》根据法律法规等相关规定，公司现拟对《海尔智家股份有限公司独立董事制度》进行如下修改，以进一步完善公司制度，具体如下：

修改依据或原序号原条文修改后条文因

第十七条公司独立董事任职后出第十七条公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事现本制度规定的不符合独立董事

任职资格情形的，应立即停止履任职资格情形的，应立即停止履职并辞去职务。未按期辞职的，职并辞去职务。未按期辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即解除其职务。事实发生后应立即解除其职务。

因独立董事因触及前款规定提出因独立董事因触及前款规定提出

1辞职或者被解除职务导致董事会辞职或者被解除职务导致董事会完善表述

或者其专门委员会中独立董事所或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者占的比例不符合法律法规或者

《公司章程》的规定，或者独立《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起60司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。日内完成补选。

第十八条独立董事在任期届满前第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。情况进行说明。

2如果因独立董事辞职导致公司董如果因独立董事辞职导致公司董完善表述

事会中独立董事的人数或所占的事会中独立董事的人数或所占的

比例低于《独立董事规则》及公比例低于《独立董事规则独立董司证券上市地上市规则规定的最事管理办法》及公司证券上市地

低要求时，该独立董事的辞职报上市规则规定的最低要求时，该告应当在下任独立董事填补其缺独立董事的辞职报告应当在下任额后生效。独立董事填补其缺额后生效。

第十九条独立董事履行下列职第十九条独立董事履行下列职

责：责：

…………

3（二）对本制度第二十条第一（二）对本制度第二十三条第一完善表述

款、第二十五条、第二十六条和款、第二十五条、第二十六条和

第二十七条所列公司与控股股第二十七条所列公司与控股股

东、实际控制人、董事、高级管东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突理人员之间的潜在重大利益冲突

27事项进行监督，促使董事会决策事项进行监督，促使董事会决策

符合公司整体利益，保护中小股符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；东的合法权益；

……

第三十八条独立董事发现上市第三十八条独立董事发现上市公

公司存在下列情形之一的，应当司存在下列情形之一的，应当积积极主动履行尽职调查义务并及极主动履行尽职调查义务并及时时向上交所报告，必要时应当聘向上交所报告，必要时应当聘请《上海证券交请中介机构进行专项核查：中介机构进行专项核查：易所上市公司

（一）重要事项未按规定履行审（一）重要事项未按规定履行审自律监管指引

4议程序；议程序；第1号——规

（二）未及时履行信息披露义（二）未及时履行信息披露义范运作》删去务；务；相关规定，相

（三）信息披露存在虚假记载、（三）信息披露存在虚假记载、应调整误导性陈述或者重大遗漏；误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。害中小股东合法权益的情形。

根据公司治理

5“股东大会”均调整为“股东相关条款修订结构变化相应会”，删除“监事会”表述。

调整

28附件4：《拟对<关联（连）交易公允决策制度>修订的内容》根据法律法规等相关规定，公司现拟对《海尔智家股份有限公司关联（连）交易公允决策制度》进行如下修改，以进一步完善公司制度，具体如下：

修改依据或原序号原条文修改后条文因

第二十条公司董事会审议关联第二十条公司董事会审议关联（连）

（连）交易事项时，关联（连）董事交易事项时，关联（连）董事应当回应当回避表决，也不得代理其他董事避表决，也不得代理其他董事行使表行使表决权。该董事会会议由过半数决权。该董事会会议由过半数的非关的非关联董事出席即可举行，董事会联董事出席即可举行，董事会会议所会议所作决议须经非关联董事过半数作决议须经非关联董事过半数通过。

通过。出席董事会会议的非关联董事出席董事会会议的非关联董事人数不人数不足三人的，上市公司应当将交足三人的，上市公司应当将交易提交易提交股东大会审议。股东大会会审议。

…………

对于重大关联交易，应由独立董事认对于重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；公司董事会可后，提交董事会讨论；公司董事会根据《上海证

1应当对该交易是否对公司有利发表意应当对该交易是否对公司有利发表意券交易所股票见，同时公司可以聘请独立财务顾问见，同时公司可以聘请独立财务顾问上市规则》修就该关联交易对全体股东是否公平、就该关联交易对全体股东是否公平、改

合理发表意见，并说明理由、主要假合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。报告中披露有关交易的详细资料。

公司向关联人购买资产，按照规定应公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交价格相比交当提交股东会审议且成交价格相比交

易标的账面值溢价超过100%的，如易标的账面值溢价超过100%的，如交交易对方未提供在一定期限内交易标易对方未提供在一定期限内交易标的

的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。司利益和中小股东合法权益。

第二十三条公司监事会应当根据上第二十三条公司监事会应当根据上海

海证券交易所的相关要求对关联证券交易所的相关要求对关联（连）

2根据公司治理（连）交易的审议、表决、披露、履交易的审议、表决、披露、履行等情

架构调整调整行等情况进行监督并在年度报告中发况进行监督并在年度报告中发表意表意见。见。

29第二十六条持续性/日常关联（连）第二十五六条持续性/日常关联（连）

交易交易

根据《上交所上市规则》的规定，上根据《上交所上市规则》的规定，上市公司与关联人进行本制度第十条第市公司与关联人进行本制度第十条第

二款的日常关联交易时，按照下述规二款的日常关联交易时，按照下述规定进行及时披露：定进行及时披露：

（一）对于以前经股东大会或者董事（一）对于以前经股东大会会或者董会审议通过且正在执行的日常关联交事会审议通过且正在执行的日常关联易协议，如果执行过程中主要条款未交易协议，如果执行过程中主要条款发生重大变化的，公司应当在定期报未发生重大变化的，公司应当在定期告中按要求披露各协议的实际履行情报告中按要求披露各协议的实际履行况，并说明是否符合协议的规定；如情况，并说明是否符合协议的规定；

果协议在执行过程中主要条款发生重如果协议在执行过程中主要条款发生

大变化或者协议期满需要续签的，公重大变化或者协议期满需要续签的，司应当将新修订或者续签的日常关联公司应当将新修订或者续签的日常关

交易协议，根据协议涉及的总交易金联交易协议，根据协议涉及的总交易额及时披露股东大会或者董事会的审金额及时披露股东大会会或者董事会议情况，协议没有具体总交易金额的审议情况，协议没有具体总交易金的，应当及时披露股东大会的审议情额的，应当及时披露股东大会会的审况。议情况。

（二）对于前项规定之外新发生的日（二）对于前项规定之外新发生的日

3常关联交易，公司应当根据协议涉及常关联交易，公司应当根据协议涉及根据香港上市

的总交易金额及时披露履行的审议程的总交易金额及时披露履行的审议程规则调整序；协议没有具体总交易金额的，应序；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议后及时披露；如当提交股东大会会审议后及时披露；

果协议在履行过程中主要条款发生重如果协议在履行过程中主要条款发生

大变化或者协议期满需要续签的，按重大变化或者协议期满需要续签的，照本款前述规定处理。按照本款前述规定处理。

（三）公司可以按类别合理预计当年（三）公司可以按类别合理预计当年

度日常关联交易金额，并及时披露履度日常关联交易金额，并及时披露履行的审议程序；实际执行超出预计金行的审议程序；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新披露履额的，应当按照超出金额重新披露履行的审议程序；行的审议程序；。

（四）公司年度报告和半年度报告应（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。履行情况。

（五）公司与关联人签订的日常关联（五）公司与关联人签订的日常关联

交易协议期限超过3年的，应当每3交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关披露年根据本章的规定重新履行相关披露义务。义务。

（六）与日常经营相关的关联交易所（六）与日常经营相关的关联交易所

涉及的交易标的，可以不进行审计或涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。者评估。

根据《香港上市规则》规定，持续关根据《香港上市规则》规定，持续关

30连交易指涉及提供货物、服务或财务连交易指涉及提供货物、服务或财务

资助的关连交易，该等交易持续或经资助的关连交易，该等交易持续或经常发生，并预期会维持一段时间。这常发生，并预期会维持一段时间。这些关连交易通常是上市公司在日常业些关连交易通常是上市公司在日常业务中进行的。持续关连交易年度审核务中进行的。持续关连交易年度审核的要求如下：的要求如下：

（一）公司的独立非执行董事每年均（一）公司的独立非执行董事每年均

须审核持续关连交易，并在年度报告须审核持续关连交易，并在年度报告中确认：中确认：

(1)该等交易属公司的日常业务；(1)该等交易属公司的日常业务；

(2)该等交易是按照一般商务条款进(2)该等交易是按照一般商务条款进行，或如可供比较的交易不足以判断行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否一般商务条款，该等交易的条款是否一般商务条款，则对公司而言，该等交易的条款不逊则对公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视属何于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）的条款；及情况而定）的条款；及

(3)该等交易是根据有关交易的协议(3)该等交易是根据有关交易的协议条

条款进行，而交易条款公平合理，并款进行，而交易条款公平合理，并且且符合公司股东的整体利益。符合公司股东的整体利益。

（二）公司的审计师每年均须致函公（二）公司的审计师每年均须致函公司董事会（函件副本须于公司年度报司董事会（函件副本须于公司年度报告付印前至少10个营业日送交联交告付印前至少10个营业日送交联交所），确认有关持续关连交易：所），确认有关持续关连交易：

(1)经由公司董事会批准；(1)经由公司董事会批准；

(2)（若交易涉及由公司提供货品或(2)（若交易涉及由公司提供货品或服服务）乃按照公司的定价政策而进务）乃按照公司的定价政策而进行；

行；(3)乃根据有关交易的协议条款进行；

(3)乃根据有关交易的协议条款进(4)并无超逾先前公告披露的上限。

行；（三）公司必须容许（并促使持续关

(4)并无超逾先前公告披露的上限。连交易的对手方容许）审计师查核公

（三）公司必须容许（并促使持续关司的账目记录，以便审计师按本规则连交易的对手方容许）审计师查核公就该等交易作出报告。公司的董事会司的账目记录，以便审计师按本规则必须在年度报告中注明其审计师有否就该等交易作出报告。公司的董事会确认上述第（二）款所要求的事项。

必须在年度报告中注明其审计师有否（四）公司如得知或有理由相信独立

确认上述第（二）款所要求的事项。董事及╱或审计师将不能分别确认上

（四）公司如得知或有理由相信独立述第（一）款或第（二）款所要求的

董事及╱或审计师将不能分别确认上事项，必须尽快通知香港联交所并刊

述第（一）款或第（二）款所要求的登公告。公司或须重新遵守本制度的事项，必须尽快通知香港联交所并刊规定以及香港联交所认为适合的其他登公告。公司或须重新遵守本制度的条件。

规定以及香港联交所认为适合的其他（五）如公司订立了一项涉及持续交条件。易的协议，其后该等交易却（不论因

（五）如公司订立了一项涉及持续交任何原因，例如其中一交易方变为公

31易的协议，其后该等交易却（不论因司的董事）变成持续关连交易，公司

任何原因，例如其中一交易方变为公必须在其得悉此事后，立即就所有此司的董事）变成持续关连交易，公司等持续关连交易遵守本章《香港上市必须在其得悉此事后，立即就所有此规则》第十四 A章所有适用的申报、等持续关连交易遵守本章所有适用的年度审核及披露规定。如协议有任何申报、年度审核及披露规定。如协议修改或更新，公司必须就此等修改或有任何修改或更新，公司必须就此等更新后生效的所有持续关连交易，全修改或更新后生效的所有持续关连交面遵守本制度《香港上市规则》第十易，全面遵守本制度所有适用的申 四 A章所有适用的申报、年度审核、报、年度审核、披露及独立股东批准披露及独立股东批准的规定。

的规定。（六）如公司持续关连交易超逾上

（六）如公司持续关连交易超逾上限，或拟更新协议或大幅修订协议条限，或拟更新协议或大幅修订协议条款，则必须重新遵守公告及股东批准款，则必须重新遵守公告及股东批准（如需）的规定。

（如需）的规定。

第三十条关联（连）交易的累计计第三十二十九条关联（连）交易的累

算/合并计算计计算/合并计算

根据《上交所上市规则》的规定，公根据《上交所上市规则》的规定，公司与关联人之间进行委托理财的，如司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十五条、第十算标准，适用本制度第十五条、第十六条、第十七条的规定。六条、第十七条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。额）不应超过投资额度。

4上市公司应当就其与同一关联人进行上市公司应当就其与同一关联人进行完善表述

的交易或者与不同关联人进行的相同的交易或者与不同关联人进行的相同

交易类别下标的相关的交易，按照连交易类别下标的相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则适用相续十二个月内累计计算的原则适用相应的披露规定和审议程序。公司已经应的披露规定和审议程序。公司已经按照相应的披露规定和审议程序履行按照相应的披露规定和审议程序履行

相关义务的，不再纳入对应的累计计相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入会会审议程序的交易事项，仍应当纳相应累计计算范围以确定应当履行的入相应累计计算范围以确定应当履行审议程序。的审议程序。

根据《香港上市规则》，如有连串交根据《香港上市规则》，如有连串交易全部在同一个十二个月期内进行或易全部在同一个十二个月期内进行或完成，有或相关交易彼此有关连，香完成，有或相关交易彼此有关连，香港联交所会将该等交易合并计算，并港联交所会将该等交易合并计算，并

32视作一项交易处理。公司必须遵守适视作一项交易处理。公司必须遵守适

用于该等关连交易在合并后数交易类用于该等关连交易在合并后数所属交别的关连规定并作出适当的披露。如易类别的关连交易规定并作出适当的果关连交易属连串资产收购，而合并披露。如果关连交易属连串资产收计算该等收购或会构成一向反收购行购，而合并计算该等收购或会构成一动，该合并计算期将会是二十四个向反收购行动，该合并计算期将会是月。香港联交所在决定是否将关连交二十四个月。香港联交所在决定是否易合并计算时，将考虑：将关连交易合并计算时，将考虑：

（一）该等交易是否为公司与同一方（一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连人士进行；进行，或与互相有关连人士进行；

（二）该等交易是否涉及收购或出售（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；公司集团）的证券或权益；

（三）该等交易会否合共导致公司大（三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。香港联交所可量参与一项新的业务。香港联交所可将所有与同一关连人士进行的持续关将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。连交易合并计算

第三十五四条本制度自股东大会会审

第三十五条本制度自股东大会审议议通过之日起生效。自本制度生效之5通过之日起生效。自本制度生效之日日起，公司原《海尔智家股份有限公完善表述起，公司原《海尔智家股份有限公司司关联（连）交易公允决策制度》自关联交易公允决策制度》自动失效。

动失效。

“股东大会”均调整为“股东会”，根据公司治理

6删除“监事”“监事会”表述，“董结构变化相应其他修订事会秘书办公室”均调整为“证券调整，完善表部”。述

33附件5：《拟对<对外担保管理制度>修订的内容》根据法律法规等相关规定，公司现拟对《海尔智家股份有限公司对外担保管理制度》进行如下修改，以进一步完善公司制度，具体如下：

修改依据或原序号原条文修改后条文因

第十一条董事会秘书或董事会办公第十一条董事会秘书或董事会办公室

1室应当在在收到财务部的书面报告及证券部应当在在收到财务部的书面报33完善表述担保申请相关资料的个工作日内进告及担保申请相关资料的个工作日

行合规性复核并反馈意见。内进行合规性复核并反馈意见。

第十四条公司的下列对外担保行第十四条公司的下列对外担保行为，为，应当在董事会审议通过后提交股应当在董事会审议通过后提交股东大东大会审议：会会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产10%的担保；经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供（三）公司及其控股子公司对外提供

的担保总额，超过上市公司最近一期的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何经审计总资产30%以后提供的任何担担保，或公司及/或其子公司对外提保，或公司及/或其子公司对外提供担供担保单笔金额占公司最近一期经审保单笔金额占公司最近一期经审计总计总资产的25%以上（连续十二个资产的25%以上（连续十二个月内为月内为同一对象做出的担保或彼此相同一对象做出的担保或彼此相关者，

2根据香港上市关者，应累计计算，但公司为子公司应累计计算，但公司为子公司提供的

规则调整提供的担保除外）；担保除外）；

（四）按照担保金额连续12个月内（四）按照担保金额连续12个月内累

累计计算原则，超过上市公司最近一计计算原则，超过上市公司最近一期期经审计总资产30%的担保；经审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担（五）为资产负债率超过70%的担保保对象提供的担保；对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；人提供的担保；

（七）单笔担保金额占公司最近一个（七）单笔担保金额占公司最近一个

会计年度经审计税前总利润的25%会计年度经审计税前总利润的25%以以上（连续十二个月内为同一对象作上（连续十二个月内为同一对象作出出的担保或彼此相关的，应累计计的担保或彼此相关的，应累计计算）算）（公司为子公司提供的担保除（公司为子公司提供的担保除外）；

外）；（八）单笔担保金额占公司最近一个

（八）单笔担保金额占公司最近一个会计年度经审计收入的25%以上（连

34会计年度经审计收入的25%以上续十二个月内为同一对象作出的担保（连续十二个月内为同一对象作出的或彼此相关的，应累计计算）（公司担保或彼此相关的，应累计计算）为子公司提供的担保除外）；

（公司为子公司提供的担保除外）；（九）单笔担保金额占公司总市值

（九）单笔担保金额占公司总市值（按该交易进行前5个交易日上市公（按该交易进行前5个交易日上市公司的股票的平均收市价计算）的25%司的股票的平均收市价计算）的以上（连续十二个月内为同一对象作25%以上（连续十二个月内为同一对出的担保或彼此相关的，应累计计象作出的担保或彼此相关的，应累计算）（公司为子公司提供的担保除计算）（公司为子公司提供的担保除外）；

外）；（十）证券交易所或者《公司章程》

（十）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

规定的其他担保情形。股东大会会审议本条第（四）项担保股东大会审议本条第（四）项担保事事项时，应经出席会议的股东所持表项时，应经出席会议的股东所持表决决权的三分之二以上通过。

权的三分之二以上通过。股东大会会在审议为股东、实际控制股东大会在审议为股东、实际控制人人及其关联方提供的担保议案时，该及其关联方提供的担保议案时，该股股东或受该实际控制人支配的股东，东或受该实际控制人支配的股东，不不得参与该项表决，该项表决由出席得参与该项表决，该项表决由出席股股东大会会的其他股东所持表决权的东大会的其他股东所持表决权的半数半数以上通过。

以上通过。公司在十二个月内发生的对外担保应公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规

当按照累计计算的原则适用本条的规定，已按相关规定履行义务的，不再定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

纳入相关的累计计算范围。经股东大会会或董事会批准的对外担经股东大会或董事会批准的对外担保保额度需分次实施时，可以授权公司额度需分次实施时，可以授权公司董董事长在批准额度内签署担保文件。

事长在批准额度内签署担保文件。如前款所称担保事项与公司及子公司如前款所称担保事项与公司及子公司依法应另行审议披露的重大事项（如依法应另行审议披露的重大事项（如重大合同签署、涉及重大诉讼等）相重大合同签署、涉及重大诉讼等）相关，则公司就该等事项及相关担保履关，则公司就该等事项及相关担保履行的审议披露程序应同时符合本制度行的审议披露程序应同时符合本制度及相关重大事项所涉法律法规及公司及相关重大事项所涉法律法规及公司制度文件规定。

制度文件规定。

第二十条公司董事会审核被担保人第二十条公司董事会审核被担保人的的担保申请时应当审慎对待和严格控担保申请时应当审慎对待和严格控制

制对外担保产生的债务风险，董事会对外担保产生的债务风险，董事会在根据《上市公

3在必要时可聘请外部专业机构对实施必要时可聘请外部专业机构对实施对司独立董事管

对外担保的风险进行评估以作为董事外担保的风险进行评估以作为董事会理办法》修改会或股东大会作出决策的依据。或股东大会会作出决策的依据。

公司独立董事应在董事会审议对外担公司独立董事应在董事会审议对外担

保事项时发表独立意见，必要时可聘保事项时发表独立意见，必要时可聘

35请会计师事务所对公司累计和当期对请会计师事务所对公司累计和当期对

外担保情况进行核查。如发现异常，外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公应及时向董事会和监管部门报告并公告。告。

第三十二条公司应依照相关法律法第三十二条公司应依照相关法律法规

规及证券交易所对年度报告担保信及证券交易所对年度报告担保信息、

息、数据的相关披露要求编制年度报数据的相关披露要求编制年度报告相根据《上市公

4告相应章节。应章节。司独立董事管

公司独立董事应在年度报告中，对公公司独立董事应在年度报告中，对公理办法》修改司报告期末尚未履行完毕和当期对外司报告期末尚未履行完毕和当期对外

担保情况进行专项说明，并发表独立担保情况进行专项说明，并发表独立意见。意见。

根据公司治理

“股东大会”均调整为“股东会”，

5结构变化相应其他修订删除“监事”表述，“董事会办公调整，完善表室”均调整为“证券部”。

述

36附件6：《拟对<募集资金管理办法>修订的内容》根据法律法规等相关规定，公司现拟对《海尔智家股份有限公司募集资金管理办法》进行如下修改，以进一步完善公司制度，具体如下：

序修改依据或原原条文修改后条文号因

第一条为了规范海尔智家股份有

第一条为了规范海尔智家股份有限公限公司（以下简称“公司”）募集司（以下简称“公司”）募集资金的管资金的管理和使用，提高募集资金理和使用，提高募集资金使用效益，使用效益，保护投资者的利益，根保护投资者的利益，根据《中华人民据《中华人民共和国公司法》（以共和国公司法》（以下简称“《公司下简称“《公司法》”）《中华人法》”）《中华人民共和国证券法》民共和国证券法》（以下简称（以下简称“《证券法》”）、《首次“《证券法》”）、《首次公开发公开发行股票注册管理办法》《上市行股票注册管理办法》《上市公司公司证券发行注册管理办法》《上海证券发行注册管理办法》《上海证证券交易所上市公司自律监管指引第券交易所上市公司自律监管指引第11——1——删除失效规则号规范运作》《关于前次募集号规范运作》《关于前次募依据资金使用情况报告的规定》《上市公集资金使用情况报告的规定》《上司监管指引第2号——上市公司募集市公司监管指引第2号——上市公资金管理和使用的监管要求》《上海司募集资金管理和使用的监管要证券交易所股票上市规则》（以下简求》《上海证券交易所股票上市规称“《上交所上市规则》”）及《香港则》（以下简称“《上交所上市规联合交易所有限公司证券上市规则》则》”）及《香港联合交易所有限（以下简称“《香港上市规则》”）等公司证券上市规则》（以下简称法律、法规、规范性文件及公司证券“《香港上市规则》”）等法律、

上市地监管规则的相关规定，并结合法规、规范性文件及公司证券上市公司的实际情况，制定本办法。地监管规则的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本办法。

第十四条公司使用募集资金不得

第十四条公司使用募集资金不得有如有如下行为：

下行为：（一）募投项目为持有交易性金融

（一）募投项目为持有交易性金融资资产和可供出售的金融资产、借予产和可供出售的金融资产、借予他他人、委托理财等财务性投资，直根据《上海证人、委托理财等财务性投资，直接或接或者间接投资于以买卖有价证券券交易所上市

2者间接投资于以买卖有价证券为主要为主要业务的公司；公司自律监管

业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他指引第1号—

（二）通过质押、委托贷款或其他方方式变相改变募集资金用途；—规范运作》

式变相改变募集资金用途；（三）将募集资金被直接或间接提第6.3.9条修改

（三）募集资金被控股股东、实际控供给控股股东、实际控制人等及其

制人等关联人占用或挪用，为关联人他关联人占用或挪用使用，为关联利用募投项目获取不正当利益。人利用募投项目获取不正当利益。

提供便利；

37（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十七条公司以闲置募集资金暂

时用于补充流动资金，通过募集资

第十七条公司以闲置募集资金暂时用金专项账户实施，应符合如下要

于补充流动资金，应符合如下要求：求：

（一）仅限于与主营业务相关的生产（一）仅限于与主营业务相关的生经营使用；产经营使用；

（二）不得变相改变募集资金用途，（二）不得变相改变募集资金用

不得影响募集资金投资计划的正常进途，不得影响募集资金投资计划的行；正常进行；

（三）不得通过直接或间接安排用于（三）不得通过直接或间接安排用

新股配售、申购，或用于股票及其衍于新股配售、申购，或用于股票及生品种、可转换公司债券等的交易；其衍生品种、可转换公司债券等的

（四）单次补充流动资金时间不得超交易；

3过12个月；（四）单次补充流动资金时间不得完善表述

（五）已归还已到期的前次用于暂时超过12个月；

补充流动资金的募集资金（如适（五）已归还已到期的前次用于暂用）。时补充流动资金的募集资金（如适公司以闲置募集资金暂时用于补充流用）。

动资金，应当经公司董事会审议通公司以闲置募集资金暂时用于补充过，并经保荐人或独立财务顾问、监流动资金，应当经公司董事会审议事会发表明确同意意见，公司应在董通过，并经保荐人或独立财务顾事会会议后2个交易日内公告。问、监事会发表明确同意意见，公补充流动资金到期日之前，公司应将司应在董事会会议后2个交易日内该部分资金归还至募集资金专户，并公告。

在资金全部归还后2个交易日内公补充流动资金到期日之前，公司应告。将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。

第三十条独立董事、董事会审计委员第三十条独立董事、董事会审计会及监事会应当持续关注募集资金实委员会及监事会应当持续关注募集际管理与使用情况。二分之一以上的资金实际管理与使用情况。二分之独立董事可以聘请会计师事务所对募一以上的独立董事可以聘请会计师集资金存放与使用情况出具鉴证报事务所对募集资金存放与使用情况根据《上市公告。公司应当予以积极配合，并承担出具鉴证报告。公司应当予以积极司独立董事管

4必要的费用。配合，并承担必要的费用。理办法》修

董事会应当在收到前款规定的鉴证报董事会应当在收到前款规定的鉴证

2改，后续条款告个交易日内公告。如鉴证报告认报告2个交易日内公告。如鉴证报

序号顺调为公司募集资金的管理和使用存在违告认为公司募集资金的管理和使用

规情形的，董事会还应当公告募集资存在违规情形的，董事会还应当公金存放与使用情况存在的违规情形、告募集资金存放与使用情况存在的

已经或者可能导致的后果及已经或者违规情形、已经或者可能导致的后拟采取的措施。果及已经或者拟采取的措施。

38第三十一条募投项目通过公司的子公第三十一条募投项目通过公司的

与前文第3条

5司或公司控制的其他企业实施的，公子公司或公司控制的其他企业实施重复，后续条

司应当确保该子公司或者受控制的其的，公司应当确保该子公司或者受款序号顺调他企业遵守本办法。控制的其他企业遵守本办法。

“股东大会”均调整为“股东根据公司治理

6其他修订会”，删除“监事”“监事会”表结构变化相应述。调整

39附件7：《拟对<外汇衍生品交易业务管理制度>修订的内容》根据法律法规等相关规定，公司现拟对《海尔智家股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》进行如下修改，以进一步完善公司制度，具体如下：

修改依据或原序号原条文修改后条文因

第三条本制度适用于所有公司第三条本制度适用于所有公司及控

及控股子公司，但未经公司同股子公司，但未经公司同意，控股

1意，控股子公司不得操作外汇衍子公司不得操作外汇衍生品交易业完善表述生品交易业务。同时，公司应当务。同时，公司应当按照本制度的按照本制度的有关规定，履行有有关规定，履行有关决策程序和信关决策程序和信息披露业务。息披露业务义务。

第四条公司外汇及外汇衍生品

第四条公司外汇及外汇衍生品业业务管理应符合公司外汇管理原务管理应符合公司外汇管理原则及

则及要求，所有外汇衍生品交易要求，所有外汇衍生品交易业务均业务均以正常生产经营为基础，以正常生产经营为基础，以具体经以具体经营业务为依托，以规避营业务为依托，以规避和防范汇率和防范汇率或利率风险为目的，或利率风险为目的，坚持谨慎、稳坚持谨慎、稳健的操作原则，基健的操作原则，基本原则具体如本原则具体如下：

下：

……

……

（三）交易对手管理原则：公司

（三）交易对手管理原则：公司及及境内控股子公司进行外汇衍生境内控股子公司进行外汇衍生品交

2品交易业务只允许与经国家外汇易业务只允许与经国家外汇管理局完善表述

管理局和中国人民银行批准、具

和中国人民银行批准、具有外汇衍有外汇衍生品交易业务经营资格生品交易业务经营资格的金融机构

的金融机构进行交易，不得与前进行交易，不得与前述金融机构之述金融机构之外的其他组织或个外的其他组织或个人进行交易。

人进行交易。

公司及控股子公司如与其关联方符公司及控股子公司如与其关联方合前款情形主体开展外汇衍生品交符合前款情形主体开展外汇衍生

易业务的，除应遵守本制度规定品交易业务的，除应遵守本制度外，尚需遵守《海尔智家股份有限规定外，尚需遵守《海尔智家股公司关联（连）交易公允决策制份有限公司关联交易公允决策制度》及公司与关联方共同签署的相度》及公司与关联方共同签署的关服务协议约定。

相关服务协议约定。

第五条公司股东大会、董事第五条公司股东大会会、董事

会及总裁/总裁办公会是外汇衍会及总裁/总裁办公会是外汇衍生根据《上市公

3生品交易业务的决策机构，公司品交易业务的决策机构，公司及控司独立董事管

及控股子公司开展外汇衍生品交股子公司开展外汇衍生品交易业务理办法》修改易业务总体额度须在公司股东大总体额度须在公司股东大会会或董会或董事会批准额度内执行。未事会批准额度内执行。未经公司股

40经公司股东大会或董事会的批东大会会或董事会的批准，公司不准，公司不得开展额外外汇衍生得开展额外外汇衍生品交易业务。

品交易业务。公司董事会可在审批权限范围内授公司董事会可在审批权限范围内权公司总裁/总裁办公会负责办理

授权公司总裁/总裁办公会负责公司外汇衍生品交易业务。

办理公司外汇衍生品交易业务。独立董事应对公司从事外汇衍生品独立董事应对公司从事外汇衍生交易发表专项意见。

品交易发表专项意见。

第六条公司开展外汇衍生品交易

业务的审批权限如下：

第六条公司开展外汇衍生品交（一）公司单笔或全年开展外汇衍

易业务的审批权限如下：生品交易业务金额超过公司最近一

（一）公司单笔或全年开展外汇年经审计净资产10%的需由董事会衍生品交易业务金额超过公司最审议。

近一年经审计净资产10%的需由（二）公司单笔或全年开展外汇衍董事会审议。生品交易业务金额超过公司最近一

（二）公司单笔或全年开展外汇年经审计净资产50%的；预计动用衍生品交易业务金额超过公司最的交易保证金和权利金上限（包括近一年经审计净资产50%的需由为交易而提供的担保物价值、预计

董事会审议后提交公司股东大会占用的金融机构授信额度、为应急审议。措施所预留的保证金等，下同）占

（三）公司董事会在其审批权限公司最近一期经审计净利润的50%

范围内授权公司总裁及经营班子以上，且绝对金额超过500万元人根据《上海证决策外汇衍生品交易业务，公司民币的；预计任一交易日持有的最券交易所上市

及经营班子在权限决策为：单笔高合约价值占公司最近一期经审计公司自律监管

4外汇衍生品交易业务金额不超过净资产的50%以上，且绝对金额超指引第5号—

公司最近一期经审计净资产的过5000万元人民币的，需由董事—交易与关联

5%。会审议后提交公司股东大会会审交易》修改，议。

并完善表述

公司因交易频次和时效要求等原（三）公司董事会在其审批权限范因难以对每次外汇衍生品交易履围内授权公司总裁及经营班子决策

行审议程序和披露义务的，可以外汇衍生品交易业务，公司及经营对未来12个月内外汇衍生品交班子在权限决策的决策权限为：单

易的范围、额度及期限等进行合笔外汇衍生品交易业务金额不超过理预计，额度金额超出董事会权公司最近一期经审计净资产的限范围的，还应当提交股东大会5%。

审议。公司因交易频次和时效要求等原因相关额度的使用期限不应超过难以对每次外汇衍生品交易履行审

12个月，期限内任一时点的交议程序和披露义务的，可以对未来易金额（含前述投资的收益进行12个月内外汇衍生品交易的范围、再投资的相关金额）不应超过外额度及期限等进行合理预计，额度汇衍生品投资额度。金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会会审议。

相关额度的使用期限不应超过12

41个月，期限内任一时点的交易金额

（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过外汇衍生品投资额度。

第七条公司下属各级子公司第七条公司下属各级子公司总总裁或管理层不具有外汇衍生品裁或管理层不具有外汇衍生品交易

5交易业务最后审批权，所有的外业务最后审批权，所有的外汇衍生完善表述

汇衍生品交易业务必须上报及经品交易业务必须上报及上级经营班营班子审批。子审批。

根据公司治理

6“股东大会”均调整为“股东其他修订结构变化相应会”，删除“监事会”表述。

调整

42附件8：《拟对<委托理财管理制度>修订的内容》根据法律法规等相关规定，公司现拟对《海尔智家股份有限公司委托理财管理制度》进行如下修改，以进一步完善公司制度，具体如下：

修改依据或序号原条文修改后条文原因

第三条本制度所称委托理财是指

公司利用闲置募集资金、闲置自有资金通过委托商业银行或信托公司等独立第三方金融机构进行

第三条本制度所称委托理财

短期、低风险委托理财的行为，是指公司利用闲置募集资以保本固定收益和保本浮动收益根据《上海金、闲置自有资金通过委托

型委托理财产品为主，原则上不证券交易所商业银行或信托公司等独立得投资非保本类理财产品在国家上市公司自

1第三方金融机构进行短期、政策允许的情况下，在控制投资律监管指引

低风险委托理财的行为，以风险的前提下，以提高资金使用第5号——保本固定收益和保本浮动收

效率、增加现金资产收益为原交易与关联

益型委托理财产品为主，原则，公司委托银行、信托、证交易》修改则上不得投资非保本类理财

券、基金、期货、保险资产管理产品。

机构、金融资产投资公司等独立

第三方金融机构对公司财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

第四条公司使用闲置募集资金进行委托理财，不得用于投资股票根据《上海

第四条公司使用闲置募集资及其衍生产品、证券投资基金、证券交易所

金进行委托理财，不得用于以证券投资为目的的非保本类的上市公司自

2投资股票及其衍生产品、证委托理财产品等其投资产品的期律监管指引

券投资基金、以证券投资为限不得长于内部决议授权使用期第1号——目的的非保本类的委托理财限，且不得超过12个月。投资产规范运作》产品等。品应当安全性高、流动性好，不第6.3.12条得影响募集资金投资计划正常进修改行。

43第五条为保证公司资金及资第五条为保证公司资金及资产的

产的安全，公司从事委托理安全，公司从事委托理财应当遵财应当遵循以下原则：循以下原则：

（一）公司以自有闲置资金（一）公司以自有闲置资金从事

从事委托理财业务的，不影委托理财业务的，不影响公司正响公司正常生产经营活动和常生产经营活动和项目建设对资项目建设对资金的需求；以金的需求；以暂时闲置的募集资

暂时闲置的募集资金从事委金从事委托理财业务的，不影响

3托理财业务的，不影响募集募集资金投资计划正常进行；完善表述

资金投资计划正常进行；（二）理财产品交易的标的为低

（二）理财产品交易的标的风险、流动性好、稳健型的理财

为低风险、流动性好、稳健产品以及低风险的信托产品根据型的理财产品以及低风险的公司的风险承受能力合理确定投

信托产品；资产品、规模及期限；

（三）公司理财产品业务，（三）公司理财产品业务，只能只能与具有合法经营资格的与具有合法经营资格的金融机构

金融机构进行交易，不得与进行交易，不得与非正规机构进非正规机构进行交易。行交易。

第六条参考《公司章程》、第六条参考《公司章程》、《海《海尔智家股份有限公司股尔智家股份有限公司股东大会议东大会议事规则》、《海尔事规则股东会议事规则》、《海智家股份有限公司董事会议尔智家股份有限公司董事会议事事规则》等相关规定，公司规则》等相关规定，公司委托理委托理财审批程序的相关要财审批程序的相关要求如下：

求如下：……

……（二）满足以下条件之一者，应

（二）满足以下条件之一在公司股东大会会审议通过后方者，应在公司股东大会审议 可实施：（i）委托理财金额占公通过后方可实施：（i）委托 司最近一期经审计净资产的 50%删掉监事会理财金额占公司最近一期经以上且绝对金额超过5000万

50% ii 的相应职能4 审计净资产的 以上且绝 元；（ ）委托理财金额占公司最 表述，根据

对金额超过5000万元；近一期经审计总资产的25%以

ii 香港上市规（ ）委托理财金额占公司最上；（iii）委托理财的最高总收则调整

近一期经审计总资产的25%益（年预期收益或可实现收益）以上；（iii）委托理财的最 占公司最近一个会计年度经审计高总收益（年预期收益或可收入或税前总利润的25%以上；实现收益）占公司最近一个 或（iv）委托理财金额占公司总会计年度经审计收入或税前市值（按交易进行前5个交易日总利润的25%以上；或上市公司的股票的平均收市价计（iv）委托理财金额占公司 算）的 25%以上的。

总市值（按交易进行前5个（三）委托理财提交董事会或股

交易日上市公司的股票的平东大会会审议时，应由监事会发均收市价计算）的25%以上表明确的同意意见方可实施，若的。使用暂时闲置募集资金进行委托

44（三）委托理财提交董事会理财还需保荐机构发表专项审查

或股东大会审议时，应由监意见。

事会发表明确的同意意见方（四）公司委托理财投资总额度可实施，若使用暂时闲置募不得超过董事会或股东大会会审集资金进行委托理财还需保议批准的额度。

荐机构发表专项审查意见。（五）涉及关联交易的委托理财（四）公司委托理财投资总产品，相关审批程序需参照《公额度不得超过董事会或股东司章程》、《海尔智家股份有限大会审议批准的额度。公司董事会议事规则》、《海尔

（五）涉及关联交易的委托智家股份有限公司股东大会议事理财产品，相关审批程序需规则股东会议事规则》以及《海参照《公司章程》、《海尔尔智家股份有限公司关联（连）智家股份有限公司董事会议交易公允决策制度》等执行。

事规则》、《海尔智家股份（六）公司监事会有权对公司委有限公司股东大会议事规托理财业务进行核查。

则》以及《海尔智家股份有限公司关联（连）交易公允决策制度》等执行。

（六）公司监事会有权对公司委托理财业务进行核查。

根据公司治

5“股东大会”均调整为“股东其他修订理结构变化会”，删除“监事会”表述。

相应调整

45附件9：《拟对<大宗原材料套期保值业务管理办法>修订的内容》根据法律法规等相关规定，公司现拟对《海尔智家股份有限公司大宗原材料套期保值业务管理办法》进行如下修改，以进一步完善公司制度，具体如下：

序号原条文修改后条文修改依据或原因

第八条公司对套期保值业务操作实行逐级授权管第八条公司对套期保值业务理。公司董事会授权领导操作实行逐级授权管理。公小组负责决策本办法额度司董事会授权领导小组负责

内的、依照本办法开展的决策本办法额度内的、依照套期保值业务及套期保值本办法开展的套期保值业务业务风险处理；领导小组及套期保值业务风险处理；

授权工作小组组长负责执领导小组授权工作小组组长行套期保值方案；工作小负责执行套期保值方案；工

组组长发出交易指令，在作小组组长发出交易指令，组长无法及时下达交易指在组长无法及时下达交易指

1令的情况下，由领导小组令的情况下，由领导小组指完善表述

指定一名领导小组成员下定一名领导小组成员下达交

达交易指令，事后经工作易指令，事后经工作小组组小组组长确认，所有指令长确认，所有指令下达必须下达必须有书面记录。有书面记录。

指令下达、资金调拨、结指令下达、资金调拨、结算算单确认必须由公司签署单确认必须由公司签署的指的指定授权人员操作。如定的授权人员操作。如果上果上述授权人员发生变述授权人员发生变更，新的更，新的操作人员必须获操作人员必须获得同等书面得同等书面授权后方可履授权后方可履责。

责。

2“股东大会”均调整为“股根据公司治理结构相关条款修订东会”。变化相应调整

46附件10：《拟对<董事会审计委员会实施细则>等制度修订的内容》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的最新规定，结合公司实际情况，董事会拟对部分公司治理制度进行梳理完善，并完成修订，具体明细如下：

1、海尔智家股份有限公司董事会审计委员会实施细则

修改依据序号原条文修改后条文或原因

第四条审计委员会委员由三至

第四条审计委员会委员由三至五名

五名董事组成，全部应为非执董事组成，全部应为非执行为不在公行董事，独立董事应占多数，司担任高级管理人员的董事，其中独委员中至少有一名独立董事为

立董事应占多数，委员中至少有一名专业会计人士或具备《香港上独立董事为专业会计人士或具备《香市规则》中要求的适当的专业与修改后港上市规则》中要求的适当的专业资1资格，或会计或相关财务管理的《公司格，或会计或相关财务管理专长的人专长的人士（以下简称“专业章程》保士（以下简称“专业会计人士”）。

会计人士”）。公司现任外聘持一致公司现任外聘审计机构的前任合伙人审计机构的前任合伙人在其离在其离职或不再享有现任外聘审计机职或不再享有现任外聘审计机构的财务利益之日（以日期较后者为构的财务利益之日（以日期较准）起两年内不得担任审计委员会委后者为准）起两年内不得担任员。

审计委员会委员。

第九条审计委员会的主要职责第九条审计委员会的主要职责权

权限：限：

（一）监督及评估外部审计工（一）行使《公司法》规定的监事会作，提议聘请、重新委任、罢的职权；

免或更换外部审计机构，并就（一二）监督及评估外部审计工作，外部审计机构的薪酬及聘用条提议聘请、重新委任、罢免或更换外款提出建议，及处理任何有关部审计机构，并就外部审计机构的薪根据《上该审计机构辞职或辞退该审计酬及聘用条款提出建议，及处理任何市公司章机构的问题；有关该审计机构辞职或辞退该审计机程指引》

2（二）就外部审计机构提供非构的问题；第133条核数服务制定政策，并予以执（二三）就外部审计机构提供非核数及《香港行。审计委员会应就任何须采服务制定政策，并予以执行。审计委上市规取行动或改善的事项向董事会员会应就任何须采取行动或改善的事则》的规报告并提出建议；项向董事会报告并提出建议；定修改

（三）按适用的标准审阅及监（三四）按适用的标准审阅及监督外督外部审计机构是否独立客观部审计机构是否独立客观及核数程序及核数程序是否有效；审计委是否有效；审计委员会应于核数工作员会应于核数工作开始前先与开始前先与外部审计机构讨论审计性外部审计机构讨论审计性质及质及范畴及有关申报责任；

范畴及有关申报责任；（四五）监督及评估内部审计工作，

47修改依据

序号原条文修改后条文或原因

（四）监督及评估内部审计工负责管理层、内部审计及相关部门与作，负责管理层、内部审计及外部审计的协调；

相关部门与外部审计的协调；（五六）负责内部审计与外部审计之

（五）负责内部审计与外部审间的沟通，确保内部审核功能在公司

计之间的沟通，确保内部审核内部有足够资源运作，并且有适当的功能在公司内部有足够资源运地位，以及审阅及监督其成效；

作，并且有适当的地位，以及（六七）审核公司的财务信息及其披审阅及监督其成效；露，审阅公司的财务报告并对其发表

（六）审核公司的财务信息及意见；

其披露，审阅公司的财务报告（七八）制定公司年度和中期利润分并对其发表意见；配和资本公积金转增股本预案；

（七）制定公司年度和中期利（八九）聘任或者解聘上市公司财务

润分配和资本公积金转增股本负责人，审查公司的财务监控，以及预案；审查公司的内部监控系统，并对重大

（八）审查公司的财务监控，关联交易进行审核；

以及审查公司的内部监控系（九十）有权就董事会会议涉及公司统，并对重大关联交易进行审财务、内部控制内容的议题进行充分核；讨论，有权要求公司管理层就相关问

（九）有权就董事会会议涉及题进行解释、答复、接受质询，在此

公司财务、内部控制内容的议基础上向董事会提出相关建议，确保题进行充分讨论，有权要求公管理层已履行职责建立及维持有效的司管理层就相关问题进行解内部监控系统。讨论内容应包括公司释、答复、接受质询，在此基在会计及财务汇报职能方面的资源、础上向董事会提出相关建议，员工资历及经验是否足够，以及员工确保管理层已履行职责建立及所接受的培训课程及有关预算是否充维持有效的内部监控系统。讨足；

论内容应包括公司在会计及财（十十一）主动或应董事会的委派，务汇报职能方面的资源、员工就有关内部监控事宜的重要调查结果

资历及经验是否足够，以及员及管理层对调查结果的响应进行研工所接受的培训课程及有关预究；

算是否充足；（十一十二）审阅集团（包括公司及

（十）主动或应董事会的委合并报表范围内子公司）的财务及会派，就有关内部监控事宜的重计政策及实务；

要调查结果及管理层对调查结（十二十三）检查外部审计机构给予

果的响应进行研究；管理层的审计情况说明函件、外部审

（十一）审阅集团（包括公司计机构就会计记录、财务账目或监控及合并报表范围内子公司）的系统向管理层提出的任何重大疑问及财务及会计政策及实务；管理层作出的回应；

（十二）检查外部审计机构给（十三十四）确保董事会及时响应于予管理层的审计情况说明函外部审计机构给予管理层的《审核情件、外部审计机构就会计记况说明函件》中提出的事宜；

录、财务账目或监控系统向管（十四十五）审查公司设定的以下安

48修改依据

序号原条文修改后条文或原因

理层提出的任何重大疑问及管排：公司雇员可就财务汇报、内部监理层作出的回应；控或其他方面可能发生的不正当行为

（十三）确保董事会及时响应提出关注。审计委员会应确保有适当

于外部审计机构给予管理层的安排，让公司对此等事宜作出公平独《审核情况说明函件》中提出立的调查及采取适当行动；

的事宜；（十五十六）担任公司与外聘审计师

（十四）审查公司设定的以下之间的主要代表，负责监察二者之间

安排：公司雇员可就财务汇的关系；

报、内部监控或其他方面可能（十六十七）就上述事宜及其他《香发生的不正当行为提出关注。 港上市规则》附录十四 C1第 CD.3.3审计委员会应确保有适当安条守则条文（及其不时修订的条文）排，让公司对此等事宜作出公所载的事宜向董事会汇报，及就委员平独立的调查及采取适当行会的决定或建议向董事会汇报，除非动；受到法律或监管限制所限而不能作此

（十五）担任公司与外聘审计汇报；

师之间的主要代表，负责监察（十七十八）持续关注募集资金实际二者之间的关系；管理与使用情况；

（十六）就上述事宜及其他（十八十九）法律、法规、公司证券《香港上市规则》附录十四第上市地上市规则规定及公司董事会授C.3.3条守则条文（及其不时修 予的其他事宜。订的条文）所载的事宜向董事会汇报，及就委员会的决定或建议向董事会汇报，除非受到法律或监管限制所限而不能作此汇报；

（十七）持续关注募集资金实际管理与使用情况；

（十八）法律、法规、公司证券上市地上市规则规定及公司董事会授予的其他事宜。

第十一条审计委员会对董事会

第十一条审计委员会对董事会负负责，委员会的提案提交董事责，委员会的提案提交董事会审议决会审议决定。审计委员会就其定。审计委员会就其职责范围内事项监事会已

3职责范围内事项向公司董事会向公司董事会提出审议意见，董事会取消，相

提出审议意见，董事会未采纳未采纳的，公司应当披露该事项并充应调整的，公司应当披露该事项并充分说明理由。审计委员会应配合监事分说明理由。审计委员会应配会的监事审计活动。

合监事会的监事审计活动。

49修改依据

序号原条文修改后条文或原因

第十四条审计委员会会议，对审计

工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

第十四条审计委员会会议，对（一）外部审计机构工作评价，外部审计工作组提供的报告进行评聘用或者解聘承办上市公司审计机构议，并将相关书面决议材料呈业务的聘请及更换会计师事务所；

报董事会讨论：（二）公司内部审计制度是否已得到

（一）外部审计机构工作评有效实施，公司财务报告是否全面真价，外部审计机构的聘请及更实；

换；（三）披露财务会计报告及定期报告根据《上（二）公司内部审计制度是否中的财务信息、内部控制评价报告，市公司章

4已得到有效实施，公司财务报公司的对外披露的财务报告等信息是程指引》

告是否全面真实；否客观真实，公司重大的关联交易是

第135条

（三）公司的对外披露的财务否合乎相关法律法规；

修改

报告等信息是否客观真实，公（四）公司内聘任或者解聘上市公司司重大的关联交易是否合乎相财务部门、审计部门包括其负责人的关法律法规；工作评价；

（四）公司内财务部门、审计（五）其他相关事宜。

部门包括其负责人的工作评（五）因会计准则变更以外的原因作价；出会计政策、会计估计变更或者重大

（五）其他相关事宜。会计差错更正；

（六）法律、行政法规、公司证券上

市地证券监管机构、公司章程、本细则的规定及董事会授权的其他职责。

第十五条审计委员会会议分为第十五条审计委员会会议分为定期

定期会议和临时会议，定期会会议和临时会议，定期会议每年每季议每年至少召开四次，临时会度至少召开四次一次，临时会议由审议由审计委员会委员提议召计委员会两名及以上委员提议，或者开。审计委员会每年至少召开召集人认为有必要时，可以召开临时一次无管理层参加的与外部审会议。审计委员会每年至少召开一次计机构的单独沟通会议，以讨无管理层参加的与外部审计机构的单根据《上论与审计费用有关的事宜、任独沟通会议，以讨论与审计费用有关市公司章

何因审计工作产生的事宜及外的事宜、任何因审计工作产生的事宜

5程指引》聘审计师提出的其他事项。审及外聘审计师提出的其他事项。审计

第136条计委员会定期会议应提前不少委员会定期会议应提前不少于十日发修改

于十日发出通知，审计委员会出通知，审计委员会临时会议应于会临时会议应于会议召开二日以议召开二日以前发出通知；但在特殊前发出通知；但在特殊或紧急或紧急情况下召开的临时会议可豁免情况下召开的临时会议可豁免上述通知时限。会议由主任委员主上述通知时限。会议由主任委持，主任委员不能出席时可委托副主员主持，主任委员不能出席时任委员或其他一名委员（独立董事）可委托副主任委员或其他一名主持。

50修改依据

序号原条文修改后条文或原因委员（独立董事）主持。

第十六条审计委员会会议应由第十六条审计委员会会议应由二分根据《上二分之一以上（含）的委员出

之一须有三分之二以上（含）的委员市公司章

6席方可举行；每一名委员有一出席方可举行；每一名委员有一票的程指引》

票的表决权；会议做出的决

表决权；会议做出的决议，必须经全第136条议，必须经全体委员的过半数体委员的过半数通过。修改通过。

根据公司

7“股东大会”均调整为“股东会”，治理结构其他修改

删除“监事”表述变化相应调整

2、海尔智家股份有限公司董事会战略委员会实施细则

修改依据序号原条文修改后条文或原因

第一条为适应公司战略发展需第一条为适应公司战略发展需要，要，增强公司核心竞争力，确增强公司核心竞争力，确定公司发展定公司发展规则，健全投资决规则，健全投资决策程序，加强决策策程序，加强决策科学性，提科学性，提高重大投资决策的效益和高重大投资决策的效益和决策决策的质量，完善公司治理结构，根

1的质量，完善公司治理结构，据《中华人民共和国公司法》《上市完善表述

根据《中华人民共和国公司公司治理准则》《海尔智家股份有限法》《上市公司治理准则》公司章程》（以下简称“《公司章《公司章程》及其他有关规程》”）及其他有关规定，公司特设定，公司特设立董事会战略委立董事会战略委员会，并制定本实施员会，并制定本实施细则。细则。

根据公司

“股东大会”均调整为“股东会”，治理结构

2其他修改

删除“监事”表述变化相应调整

3、海尔智家股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则

修改依据序号原条文修改后条文或原因第九条薪酬与考核委员会的主要第九章薪酬与考核委员会的主要根据《上职责权限：职责权限：市公司独

（一）根据董事及高级管理人员管（一）根据董事及高级管理人员管立董事管理岗位的主要范围、职责、重要理岗位的主要范围、职责、重要理办法》

51性，就其薪酬政策、架构，及就设性，就其薪酬政策、架构，及就设第28条修

立正规而具透明度的程序制订薪酬立正规而具透明度的程序制订薪酬改

计划或方案向董事会提出建议；计划或方案，向董事会提出建议；

（二）因应董事会所订企业方针及（二）因应董事会所订企业方针及目标而审阅及批准管理层的薪酬建目标而审阅及批准管理层的薪酬建议，薪酬计划或方案主要包括但不议，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；制度等；

（三）就个别执行董事及高级管理（三）就个别执行董事及高级管理

人员的薪酬待遇，包括非金钱利人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任之应付赔丧失或终止职务或委任之应付赔偿）向董事会提出建议；偿）向董事会提出建议；

（四）就非执行董事的薪酬向董事（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；会提出建议；

（五）考虑同类公司支付的薪酬、（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司内其须付出的时间及职责以及公司内其他职位的雇用条件；他职位的雇用条件；

（六）检讨及批准向执行董事及高（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或级管理人员就其丧失或终止职务或

委任而须支付的赔偿，以确保该等委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合赔偿与合约条款一致；若未能与合

约条款一致，赔偿亦须公平合理，约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；不致过多；

（七）检讨及批准因董事行为失当（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；有关赔偿亦须合理适当；

（八）确保任何董事或其任何联系（八）确保任何董事或其任何联系人（《香港上市规则》所定义者）人（《香港上市规则》所定义者）不得参与厘定自己的薪酬；不得参与厘定自己的薪酬；

（九）审查公司董事（非独立董（九）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评并提出况并对其进行年度绩效考评并提出建议；建议；

（十）负责对公司薪酬制度执行情（十）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；况进行监督；

（十一）审阅及╱或批准《香港上（十一）就制定或者变更股权激励市规则》第十七章所述有关股份计计划、员工持股计划，激励对象获划的事宜；及授权益、行使权益条件的成就，向

（十二）法律、法规、公司证券上董事会提出建议；

市地上市规则规定及董事会授权的（十二）审阅及/或批准《香港上

52其他事宜。市规则》第十七章所述有关股份计

在履行权利范围之职责时，薪酬与划的事宜；

考核委员会应就其他执行董事的薪（十三）就董事、高级管理人员在

酬建议咨询董事长及/或总裁。如有拟分拆所属子公司安排持股计划，需要，薪酬与考核委员会应可寻求向董事会提出建议；及独立专业意见，费用由公司支付。（十二十四）法律、法规、公司证券上市地上市规则规定及董事会授权的其他事宜。

在履行权利范围之职责时，薪酬与考核委员会应就其他执行董事的薪

酬建议咨询董事长及/或总裁。如有需要，薪酬与考核委员会应可寻求独立专业意见，费用由公司支付。

根据公司

“股东大会”均调整为“股东治理结构

2相关条款修订会”，删除“监事”表述变化相应调整

4、海尔智家股份有限公司董事会提名委员会实施细则

修改依据序号原条文修改后条文或原因根据公司

“股东大会”均调整为“股东会”，治理结构

1其他修订

删除“监事”表述变化相应调整

5、海尔智家股份有限公司内幕信息知情人登记制度

修改依据序号原条文修改后条文或原因

第十条公司董事会应当保证第十条公司董事会应当保证内

内幕信息知情人档案真实、准确幕信息知情人档案真实、准确和完和完整，董事长为主要责任人，整，董事长为主要责任人，对公司对公司信息披露事务管理管理承信息披露事务管理管理承担首要责删除监事担首要责任。董事会秘书负责办任。董事会秘书负责办理公司内幕

1会职责表

理公司内幕信息知情人的登记入信息知情人的登记入档和报送事述

档和报送事宜，当董事会秘书不宜，当董事会秘书不能履行职责能履行职责时，由证券事务代表时，由证券事务代表代行董事会秘代行董事会秘书的职责。董事长书的职责。董事长与董事会秘书应与董事会秘书应当对内幕信息知当对内幕信息知情人档案的真实、

53情人档案的真实、准确和完整签准确和完整签署书面确认意见。公

署书面确认意见。公司监事会应司监事会应当对内幕信息知情人登当对内幕信息知情人登记管理制记管理制度实施情况进行监督。

度实施情况进行监督。

第二十条公司董事会应当按照国

务院证券监督管理机构、公司证第二十条公司董事会应当按照国

券上市地证券监督管理机构和证务院证券监督管理机构、公司证券券交易所有关要求及时登记和报上市地证券监督管理机构和证券交

送内幕信息知情人档案，公司发易所有关要求及时登记和报送内幕生下列事项的，应当按照公司证信息知情人档案，公司发生下列事券上市地证券监督管理机构和证项的，应当按照公司证券上市地证券交易所的规定报送内幕信息知券监督管理机构和证券交易所的规

2情人档案信息：定报送内幕信息知情人档案信息：完善表述

…………

（八）证券上市地证券监督管理（八）中国证券监督管理委员会

机构和证券交易所中国证券监督（以下简称“中国证监会”）和上管理委员会（以下简称“中国证海证券交易所证券上市地证券监督监会”）和上海证券交易所要求管理机构和证券交易所要求的其他的其他可能对公司股票及其衍生可能对公司股票及其衍生品种的市品种的市场价格有重大影响的事场价格有重大影响的事项。

项。

第二十一条公司筹划重大资产重第二十一条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），组（包括发行股份购买资产），应应当于首次披露重组事项时向证当于首次披露重组事项时向证券交券交易所报送内幕信息知情人档易所报送内幕信息知情人档案。首案。首次披露重组事项是指首次次披露重组事项是指首次披露筹划披露筹划重组、披露重组预案或重组、披露重组预案或披露重组报披露重组报告书的孰早时点。告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重公司首次披露重组事项至披露重组

组报告书期间重组方案重大调报告书期间重组方案重大调整、终

3整、终止重组的，或者首次披露止重组的，或者首次披露重组事项完善表述

重组事项未披露标的资产主要财未披露标的资产主要财务指标、预

务指标、预估值、拟定价等重要估值、拟定价等重要要素的，应当要素的，应当于披露重组方案重于披露重组方案重大变化或披露重大变化或披露重要要素时补充提要要素时补充提交内幕信息知情人交内幕信息知情人档案。档案。

公司首次披露重组事项后股票交公司首次披露重组事项后股票交易

易异常波动的，本所可以视情况异常波动的，本所可以视情况要求要求上市公司更新内幕信息知情上市公司更新内幕信息知情人档人档案。案。

第二十八条对于在公司内部第二十八条对于在公司内部任根据变更

任职人员，违反本制度规定的，职人员，违反本制度规定的，将视后的规则

4

将视情节轻重，分别给予以下处情节轻重，分别给予以下处分：名称修分：……改，完善

54……以上处分可以单处或并处。公司董表述

以上处分可以单处或并处。公司事、监事或高级管理人员行为同时董事、监事或高级管理人员行为违反中国证券监督管理委员会（以同时违反中国证监会颁布的《上下简称“中国证监会”）颁布的市公司董事、监事和高级管理人《上市公司董事、监事和高级管理员所持本公司股份及其变动管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的，责任处罚适用《上市规则》的，责任处罚适用《上市公公司董事、监事和高级管理人员司董事、监事和高级管理人员所持所持本公司股份及其变动管理规本公司股份及其变动管理规则》。

则》。

根据公司

“股东大会”均调整为“股东治理结构会”，删除“监事”“监事会”相

5相关条款修订变化相应关表述，“董事会秘书办公室”调调整，完整为“证券部”善表述

6、海尔智家股份有限公司投资者关系管理制度

修改依据序号原条文修改后条文或原因

第一条为了进一步加强海尔智第一条为了进一步加强海尔智家股份有限公司（以下简称“公家股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者（以司”）与投资者和潜在投资者（以下合称“投资者”）之间的沟通，下合称“投资者”）之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，加深投资者对公司的了解和认同，促使公司和投资者之间建立长期、促使公司和投资者之间建立长期、

稳定的良性关系，促进公司诚信自稳定的良性关系，促进公司诚信自律、规范运作，完善公司治理结律、规范运作，完善公司治理结构，提升公司投资价值，实现公司构，提升公司投资价值，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根价值最大化和股东利益最大化，根

1完善表述

据《公司法》《证券法》《上海证据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《香港联合交易1号--——规范运作》《香港联合交所有限公司证券上市规则》易所有限公司证券上市规则》（以（“《香港上市规则》”）、《海下简称“《香港上市规则》”）、尔智家股份有限公司章程》《海尔智家股份有限公司章程》（“《公司章程》”）及其它有关（以下简称“《公司章程》”）及

法律法规，结合公司实际情况，特其它有关法律法规，结合公司实际制定本制度。情况，特制定本制度。

第五条公司董事长为投资者关第五条公司董事长为投资者关根据公司

2系管理工作第一责任人。副董事系管理工作第一责任人。副董事治理结构

长、总裁、财务总监及公司其他高长、总裁、财务总监及公司其他高变更删除

55级管理人员应积极参加重大投资者级管理人员应积极参加重大投资者监事会职关系活动。公司董事会负责制定公关系活动。公司董事会负责制定公责司投资者关系管理工作制度，监事司投资者关系管理工作制度，监事会对投资者管理工作制度的实施情会对投资者管理工作制度的实施情况进行监督。况进行监督。

根据公司

“股东大会”均调整为“股东治理结构

3相关条款修订会”，删除“监事”“监事会”相变化相应关表述。

调整

7、海尔智家股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规

则修改依据序号原条文修改后条文或原因

第一条为加强对海尔智家第一条为加强对海尔智家股份有股份有限公司（以下简称“公限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“本公司”）董事、监事和司”）董事、监事和高级管理人员所

高级管理人员所持本公司股份持本公司股份及其变动的管理，做好及其变动的管理，做好相应的相应的信息披露工作，根据《中华人信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民共和国公司法》《中华人民证券法》《上海证券交易所股票上市共和国证券法》《上海证券交规则》《上海证券交易所上市公司自易所股票上市规则》《上海证律监管指引第1号--——规范运作》券交易所上市公司自律监管指《上海证券交易所上市公司自律监管引第1号--规范运作》《上海证指引第8号——股份变动管理》（以券交易所上市公司自律监管指下简称“《上交所股份变动管理指引第8号——股份变动管理》引》”）《上市公司董事、监事和高“根据规则1（以下简称《上交所股份变动级管理人员所持本公司股份及其变动修订更新管理指引》”）《上市公司董管理规则》《上市公司股东、董监高事、监事和高级管理人员所持减持股份的若干规定管理暂行办法》本公司股份及其变动管理规《上海证券交易所上市公司自律监管则》《上市公司股东、董监高指引第15号——股东及董事、监事、减持股份的若干规定》《上海高级管理人员减持股份实施细则》证券交易所上市公司股东及董《香港联合交易所有限公司证券上市事、监事、高级管理人员减持规则》、香港《证券及期货条例》及股份实施细则》《香港联合交其他相关法律、法规、规范性文件及易所有限公司证券上市规《海尔智家股份有限公司章程》（以则》、香港《证券及期货条下简称“《公司章程》”）的有关规例》及其他相关法律、法规、定，制定本规则。

规范性文件及《公司章程》的

有关规定，制定本规则。

56第二条本制度适用于公司第二条本制度适用于公司及其董

及其董事、监事和高级管理人事、监事和高级管理人员所持公司股员所持公司股份及其变动的管份及其变动的管理。本制度所称高级理。本制度所称高级管理人管理人员，包括《公司章程》中所界员，包括《公司章程》中所界定的高级管理人员，以及任何因其职

2定的高级管理人员，以及任何务或雇员关系而可能会接触有关于发完善表述

因其职务或雇员关系而可能会行人公司或其证券的内幕消息的雇

接触有关于发行人或其证券的员，又或附属公司或控股公司的此等内幕消息的雇员，又或附属公董事或雇员。

司或控股公司的此等董事或雇员。

第三条按照《上交所股份第三条按照《上交所股份变动管变动管理指引》，公司董事、理指引》，公司董事、监事和高级管监事和高级管理人员所持本公理人员所持本公司股份，是指登记在司股份，是指登记在其名下的其名下和利用他人账户持有的所有本所有本公司股份。公司股份。

公司董事、监事和高级管理人公司董事、监事和高级管理人员从事员从事融资融券交易的，还包融资融券交易的，其所持本公司股份根据《上括记载在其信用账户内的本公还包括记载在其信用账户内的本公司市公司董司股份。股份。事和高级按照香港《证券及期货条开立多个证券账户的，对各证券账户管理人员例》，除了直接持有的权益和的持股合并计算；开立信用证券账户所持本公淡仓以外，董事、监事和总裁的，对信用证券账户与普通证券账户司股份及也被视为对下述人士所持有的的持股合并计算。其变动管权益或淡仓拥有权益：按照香港《证券及期货条例》，除了理规则》（一）其配偶及未满十八岁的直接持有的权益和淡仓以外，董事、《上海证子女；监事和总裁也被视为对下述人士所持券交易所

3（二）其拥有控制权的公司；有的权益或淡仓拥有权益：上市公司

（三）某信托，而其为(A)受托 （一）其配偶及未满十八岁的子女； 自律监管人（而非被动受托人），(B)受 （二）其拥有控制权的公司； 指引第 15益人，(C)酌情信托的成立人， （三）某信托，而其为(A)受托人 号——股而该成立人能够影响受托人的 （而非被动受托人），(B)受益人， 东及董酌情决定权； (C)酌情信托的成立人，而该成立人 事、高级

（四）如同他人签订协议采取能够影响受托人的酌情决定权；管理人员

一致行动以取得公司的股份权（四）如同他人签订协议采取一致行减持股益，则包括签订协议的所有人动以取得公司的股份权益，则包括签份》修士。订协议的所有人士。改，完善

以上（一）至（四）项所涉及以上（一）至（四）项所涉及的人士表述的人士以下简称“视作拥有权益以下简称“视作拥有权益涉及的人涉及的人士”。士”。

根据《证券及期货条例》，公根据《证券及期货条例》，公司的董司的董事、监事和总裁须披露事、监事和总裁须披露其及相关方的

其及相关方的以下权益及交以下权益及交易：

易：（一）公司的任何股份的权益及淡

57（一）公司的任何股份的权益仓；

及淡仓；（二）公司任何相联法团（即其控股

（二）公司任何相联法团（即公司、附属公司、控股公司的附属公其控股公司、附属公司、控股司或公司持有其任何类别已发行股份公司的附属公司或公司持有其的20%以上的任何公司）的股份的权

任何类别已发行股份的20%以益及淡仓；

上的任何公司）的股份的权益（三）公司的债权证权益；及

及淡仓；（四）公司任何相联法团的债权证权

（三）公司的债权证权益；及益。

（四）公司任何相联法团的债董事、监事和总裁须填写可从香港联权证权益。交所网站下载的指定表格并在第十三董事、监事和总裁须填写可从条的规定的时限内通过电子系统提交香港联交所网站下载的指定表给公司及香港联合交易所有限公司

格并在第十三条的规定的时限（以下简称“香港联交所”）。

内通过电子系统提交给公司及以上规定适用于董事、监事和总裁本香港联合交易所有限公司（“香人的交易以及视作拥有权益涉及的人港联交所”）。士的交易。

以上规定适用于董事、监事和总裁本人的交易以及视作拥有权益涉及的人士的交易。

第五条公司董事、监事和高级第五条公司董事、监事和高级管理管理人员所持本公司股份在下人员所持本公司股份在下列情形下不根据《上列情形下不得转让：得转让：

市公司董

（一）本公司股票上市交易之（一）本公司股票上市交易之日起1

1事和高级日起年内；年内；

管理人员

（二）董事、监事和高级管理（二）董事、监事和高级管理人员离所持本公人员离职后半年内；职后半年内；

司股份及

（三）董事、监事和高级管理（三）董事、监事和高级管理人员承其变动管人员承诺一定期限内不转让并诺一定期限内不转让并在该期限内理规则》在该期限内的；的；

《上海证

（四）董事、监事和高级管理（四）本公司因涉嫌证券期货违法犯券交易所

人因涉嫌证券期货违法犯罪，罪，被中国证监会立案调查或者被司

4上市公司

在被中国证监会立案调查或者法机关立案侦查，或者被行政处罚、自律监管

被司法机关立案侦查期间，以判处刑罚未满六个月的；

指引第15

及在行政处罚决定、刑事判决（四五）董事、监事和高级管理人员

号——股作出之后未满六个月的；因涉嫌与本公司有关的证券期货违法东及董

（五）因违反上海证券交易所犯罪，在被中国证监会立案调查或者

事、高级规则，被上海证券交易所公开被司法机关立案侦查期间，以及在或管理人员

谴责未满3个月的；者被行政处罚决定、刑事判决作出之减持股

（六）法律、法规、中国证监后判处刑罚未满六个月的；

份》修

会和公司证券上市地证券监管（六）董事和高级管理人员因涉及证改，完善机构规定的其他情形。券期货违法，被中国证监会行政处表述罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金

58用于缴纳罚没款的除外；

（五七）董事和高级管理人员因违反

上海涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所规则，被上海证券交易所公开谴责未满3个月三个月的；

（八）本公司可能触及重大违法强制

退市情形，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.本公司股票终止上市并摘牌；

2.本公司收到相关行政机关相应行政

处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示本公司未触及重大违法类强制退市情形；

（六九）法律、行政法规、中国证监会和公司证券上市地证券监管机构以

及《公司章程》规定的其他情形。

第六条如公司存在下列情形之第六条如公司存在下列情形之一，原文依据一，触及退市风险警示标准触及退市风险警示标准的，自相关决《上海证的，自相关决定作出之日起至定作出之日起至公司股票终止上市或券交易所公司股票终止上市或者恢复上者恢复上市前，公司董事、监事和高上市公司市前，公司董事、监事和高级级管理人员及其一致行动人不得减持股东及董管理人员及其一致行动人不得所持有的公司股份：事、监

减持所持有的公司股份：（一）公司因欺诈发行或者因重大事、高级

（一）公司因欺诈发行或者因信息披露违法受到中国证监会行政处管理人员重大信息披露违法受到中国证罚；减持股份

监会行政处罚；（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者实施细

（二）公司因涉嫌欺诈发行罪因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪则》已失

或者因涉嫌违规披露、不披露被依法移送公安机关；效，并被重要信息罪被依法移送公安机（三）其他重大违法退市情形。《上海证

5关；券交易所

（三）其他重大违法退市情上市公司形。自律监管

指引第15

号——股东及董

事、高级管理人员减持股份》替代，相关规定已合并体现在

第五条

59第七条公司董事、监事和高级第七条第六条公司董事、监事和高

管理人员在任职期间，或在任级管理人员在任职期间，或在任期届期届满前离职的，均应当在其满前离职的，均应当在其就任时确定就任时确定的任期内和任期届的任期内和任期届满后6个月内，遵满后6个月内，遵守下列限制性守下列限制性规定：

规定：（一）每自然年的第一个交易日，以

（一）每自然年的第一个交易上市公司本公司董事、监事和高级管日，以上市公司董事、监事和理人员在上年最后一个交易日登记在高级管理人员在上年最后一个其名下的上市地证券交易所的本公司

交易日登记在其名下的上市地股份为基数，按25%计算其本年度可证券交易所的本公司股份为基以转让股份的额度，因司法强制执数，按25%计算其本年度可以行、继承、遗赠、依法分割财产等导结合公司转让股份的额度，因司法强制致股份变动的除外；多地上市6执行、继承、遗赠、依法分割公司董事、监事和高级管理人员所持的情况，

财产等导致股份变动的除外；股份不超过1000股的，可一次全部完善相关公司董事、监事和高级管理人转让，不受前款转让比例的限制。表述员所持股份不超过1000股的，（二）自实际离任之日起6个月内，可一次全部转让，不受前款转不得转让其持有及新增的本公司股让比例的限制。份；

（二）自实际离任之日起6个月（三）法律、行政法规、部门规章、内，不得转让其持有及新增的规范性文件以及上海公司证券上市地本公司股份；证券监管机构、证券交易所对董事、

（三）法律、行政法规、部门监事和高级管理人员股份转让的其他

规章、规范性文件以及上海证规定。

券交易所对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。

新增第七条公司董事和高级管理人员因

离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事和高级管理人根据《上员就任时确定的任期内和任期届满后

6海证券交个月内，各自每年转让的股份不得

易所上市超过各自持有的公司股份总数的25%公司自律，并应当持续共同遵守《上海证监管指引券交易所上市公司自律监管指引第15

第15

7号——股东及董事、高级管理人员减

号——股持股份》的规定。

东及董

公司董事和高级管理人员因离婚、法

事、高级

人或者非法人组织终止、公司分立等管理人员

拟分配股份的，应当及时披露相关情减持股况。

份》修改董事和高级管理人员不得融券卖出本

公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

60持有股份在法律法规、本规则规定的

限制转让期限内或者存在其他不得减

持情形的，董事、高级管理人员不得通过转融通出借该部分股份。

第八条因本公司公开或非第八条因本公司公开或非公开发

公开发行股份、实施股权激励行股份、实施股权激励计划，或因董计划，或因董事、监事和高级事、监事和高级管理人员在二级市场管理人员在二级市场购买、可购买、可转债转股、行权、协议受让

转债转股、行权、协议受让等等各种年内新增股份，新增无限售条各种年内新增股份，新增无限件股份当年可转让25%，新增有限售售条件股份当年可转让25%，条件的股份计入次年可转让股份的计新增有限售条件的股份计入次算基数。

年可转让股份的计算基数。因本公司进行权益分派导致董事、监因本公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增根据公司

事、监事和高级管理人所持本加的，可同比例增加当年可转让数治理结构

公司股份增加的，可同比例增量。

8变化相应

加当年可转让数量。如公司在授予董事期权以认购或购买调整，完如公司在授予董事期权以认购其证券时，已厘定该期权的行使价，善表述

或购买其证券时，已厘定该期则该项期权的授予，将被视为该董事权的行使价，则该项期权的授本身进行该证券交易之时。但如行使予，将被视为该董事本身进行价是在行使该期权时方厘定，则行使该证券交易之时。但如行使价期权时方会被视为该董事进行该证券是在行使该期权时方厘定，则交易之时。此外，董事买卖衍生自公行使期权时方会被视为该董事司的上市证券而发行的衍生认股权

进行该证券交易之时。此外，证，会被视为买卖公司的证券。

董事买卖衍生自公司的上市证

券而发行的衍生认股权证，会被视为买卖公司的证券。

第十一条公司董事、监事、高第十一条公司董事、监事、高级管级管理人员应当遵守《中华人理人员应当遵守《中华人民共和国证民共和国证券法》第四十四条券法》第四十四条规定，违反该规定规定，违反该规定将其所持本 将其所持本公司A股股票或者其他具公司A股股票或者其他具有股 有股权性质的证券在买入后6个月内

权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入卖出，或者在卖出后6个月内又的，由此所得收益归该上市本公司所

9买入的，由此所得收益归该上有，公司董事会应当收回其所得收益完善表述

市公司所有，公司董事会应当并及时披露相关情况。

收回其所得收益并及时披露相前款所称董事、监事、高级管理人员关情况。持有的股票或者其他具有股权性质的前款所称董事、监事、高级管证券，包括其配偶、父母、子女持有理人员持有的股票或者其他具的及利用他人账户持有的股票或者其

有股权性质的证券，包括其配他具有股权性质的证券。

偶、父母、子女持有的及利用公司董事会不按照第一款规定执行

61他人账户持有的股票或者其他的，股东有权要求董事会在三十日内

具有股权性质的证券。执行。公司董事会未在上述期限内执公司董事会不按照第一款规定行的，股东有权为了公司的利益以自执行的，股东有权要求董事会己的名义直接向人民法院提起诉讼。

在三十日内执行。公司董事会公司董事会不按照第一款的规定执行未在上述期限内执行的，股东的，负有责任的董事依法承担连带责有权为了公司的利益以自己的任。

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第十二条公司董事、监事和高第十二条公司董事、监事和高级管级管理人员在下列期间不得买理人员相应主体在下列期间不得买卖

卖本公司股票：本公司股票：

（一）本公司年度报告、半年（一）本公司年度报告、半年度报告

度报告公告前30日内，因特殊公告前30日内，因特殊原因推迟年度原因推迟年度报告、半年度报报告、半年度报告公告日期的，自原告公告日期的，自原预约公告预约公告日前30日起算，至公告前1日前30日起算，至公告前1日；日；

（二）本公司业绩预告、业绩（二）本公司业绩预告、业绩快报公快报公告前10日内；告前10日内；

（三）本公司刊发年度业绩日（三一）公司董事在本公司刊发年度

期当天及之前60日内，或有关业绩日期当天及之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊财政年度结束之日起至业绩刊发之日

发之日止（以时间较短者为止（以时间较短者为准）；根据公司准）；（四二）公司董事在本公司刊发季度治理结构

（四）本公司刊发季度业绩及业绩及半年度业绩日期当天及之前30变化相应

10

半年度业绩日期当天及之前30日内，或有关季度或半年度期间结束调整并完日内，或有关季度或半年度期之日起至业绩刊发之日止（以时间较善相关表间结束之日起至业绩刊发之日短者为准）；述止（以时间较短者为准）；（三）公司董事在本公司业绩预告、

（五）自可能对本公司股票及业绩快报公告前5日内；

其衍生品种交易价格产生较大（五四）公司董事和高级管理人员在响的重大事项发生之日或者进自可能对本公司股票及其衍生品种交

入决策程序之日，至依法披露易价格产生较大响影响的重大事项事之日内；件发生之日或者进入在决策程序之日

（六）在知悉任何可能会影响过程中，至依法披露之日内止；

公司证券价格的内幕信息时，（六五）公司董事和高级管理人员在至该等信息依法公开披露日后知悉任何可能会影响公司证券价格的

的2个交易日内；内幕信息时，至该等信息依法公开披

（七）董事如以另一家上市公露日后的2个交易日内；

司董事的身份，拥有与公司证（七六）董事如以另一家上市公司董券有关的未经公布的内幕消事的身份，拥有与公司证券有关的未

62息；经公布的内幕消息；

（八）法律、法规、规范性文（七）公司高级管理人员在本公司年

件以及证券上市地的证券监管度报告、半年度报告公告前15日内；

部门和证券交易所规定的其他本公司季度报告、业绩预告、业绩快期间。报公告前5日内；

董事、监事、高级管理人员于（八）公司董事和高级管理人员在法

未书面通知董事长或董事会为律、法规、规范性文件以及证券上市此而指定的一名董事（其本人地的证券监管部门和证券交易所规定以外的董事，该名董事可以指的其他期间。

定董事会秘书办公室收集相关董事、监事、高级管理人员于未书面

信息）及接获注明日期的确认通知董事长或董事会为此而指定的一书之前，均不得买卖其公司的名董事（其本人以外的董事，该名董任何证券。董事长若拟买卖公事可以指定董事会秘书办公室收集相司的证券，必须在交易之前先关信息）及接获注明日期的确认书之在董事会会议上通知各董事，前，均不得买卖其公司的任何证券。

或通知董事会为此而指定的一董事长若拟买卖公司的证券，必须在名董事（其本人以外的董事，交易之前先在董事会会议上通知各董该名董事可以指定董事会秘书事，或通知董事会为此而指定的一名办公室收集相关信息），并须董事（其本人以外的董事，该名董事接获注明日期的确认书后才能可以指定董事会秘书办公室收集相关进行有关的买卖。前述所指定信息），并须接获注明日期的确认书的董事在未通知董事长及接获后才能进行有关的买卖。前述所指定注明日期的确认书之前，也不的董事在未通知董事长及接获注明日得买卖其公司的任何证券。在期的确认书之前，也不得买卖其公司每种情况下，董事长或前述所的任何证券。在每种情况下，董事长指定的董事须于有关董事、监或前述所指定的董事须于有关董事、

事、高级管理人员要求批准买监事、高级管理人员要求批准买卖有卖有关证券后五个营业日内回关证券后五个营业日内回复有关董

复有关董事，而按上文获准买事，而按上文获准买卖证券的有效卖证券的有效期，不得超过接期，不得超过接获批准后五个营业获批准后五个营业日。日。

第十三条按照《上交所股份变第十三条按照《上交所股份变动管动管理指引》，公司董事、监理指引》，公司董事、监事和高级管事和高级管理人员应在下列时理人员应在下列时间内委托本公司通间内委托本公司通过上海证券过上海证券交易所网站及时申报或更根据公司

交易所网站及时申报或更新其新其个人、配偶、父母、子女及为其治理结构个人、配偶、父母、子女及为持有股票的账户所有人身份信息（包变化相应

11其持有股票的账户所有人身份括但不限于姓名、职务、身份证号、A 调整并完信息（包括但不限于姓名、职 股证券账户、离任职时间等）：

善相关表

务、身份证号、A股证券账 （一）新任董事、监事在股东大会会述户、离任职时间等）：（或职工代表大会）通过其任职事

（一）新任董事、监事在股东项、新任高级管理人员在董事会通过大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

其任职事项、新任高级管理人（二）任职期间及离职半年内的董

63员在董事会通过其任职事项后2事、监事和高级管理人员在其已申报

个交易日内；的个人信息发生变化后的2个交易日

（二）任职期间及离职半年内 内，包括但不限于新开设A股证券账

的董事、监事和高级管理人员户；

在其已申报的个人信息发生变（三）现任董事、监事和高级管理人

化后的2个交易日内，包括但不员在离任后2个交易日内；

限于新开设A股证券账户； （四）上海证券交易所要求的其他时

（三）现任董事、监事和高级间。

管理人员在离任后2个交易日按照香港《证券及期货条例》，公司内；的董事、监事和总裁还应当在该条例

（四）上海证券交易所要求的内定义的“有关事件”发生时通过香其他时间。港联交所的网站送交通知存档。“有按照香港《证券及期货条关事件”主要包括但不限于：例》，公司的董事、监事和总（一）当成为拥有公司的股份/债权裁还应当在该条例内定义的“有证的权益（例如在获得该公司授予股关事件”发生时通过香港联交所票期权时）；

的网站送交通知存档。“有关事（二）当不再拥有该等股份/债权证件”主要包括但不限于：的权益（例如当股份在交收日期被交

（一）当成为拥有公司的股份/付时）；

债权证的权益（例如在获得该（三）当就售卖任何该等股份/债权公司授予股票期权时）；证订立合约；

（二）当不再拥有该等股份/债（四）当将公司授予其的认购该等股权证的权益（例如当股份在交份/债权证的权利加以转让；收日期被交付时）；（五）当在该等股份/债权证的权益

（三）当就售卖任何该等股份/的性质有所改变（例如，在行使期债权证订立合约；权、转借股份及已借出的股份获交还

（四）当将公司授予其的认购时）；

该等股份/债权证的权利加以转（六）当变得持有或不再持有公司的让；股份的淡仓；

（五）当在该等股份/债权证的（七）当成为公司的董事、监事或总权益的性质有所改变（例如，裁时，持有公司的股份的权益或淡在行使期权、转借股份及已借仓，或持有公司的债权证的权益。

出的股份获交还时）；就上述第（七）项有关事件，作出的

（六）当变得持有或不再持有申报，被称为“首次申报”，所以送公司的股份的淡仓；交通知存档的期限是有关事件发生后

（七）当成为公司的董事、监的10个营业日，就其他有关事件作

事或总裁时，持有公司的股份出申报则是有关事件发生后的3个营的权益或淡仓，或持有公司的业日。公司必须记录并保存董事、监债权证的权益。事和总裁权益和淡仓的登记册。

就上述第（七）项有关事件，作出的申报，被称为“首次申报”，所以送交通知存档的期限是有关事件发生后的10个营业日，就其他有关事件作出申报

64则是有关事件发生后的3个营业日。公司必须记录并保存董事、监事和总裁权益和淡仓的登记册。

第十四条按照《上交所股份变第十四条按照《上交所股份变动管动指引》，公司及其董事、监理指引》，公司及其董事、监事和高事和高级管理人员应当保证其级管理人员应当保证其向上市地证券

向上市地证券交易所申报数据交易所申报数据的及时、真实、准

12的及时、真实、准确、完整，确、完整，同意上市地证券交易所及完善表述

同意上市地证券交易所及时公时公布相关人员持有本公司股份的变

布相关人员持有本公司股份的动情况，并承担由此产生的法律责变动情况，并承担由此产生的任。

法律责任。

第十五条按照《上交所股份变第十五条按照《上交所股份变动管动指引》，公司董事、监事和理指引》，公司董事、监事和高级管高级管理人员所持本公司股份理人员所持本公司股份发生变动的，发生变动的，应当自该事实发应当自该事实发生之日起2个交易日生之日起2个交易日内，向本公内，向本公司报告并由本公司在上海司报告并由本公司在上海证券证券交易所网站进行公告。公告内容交易所网站进行公告。公告内包括：

13容包括：（一）本次变动前持股数量；完善表述

（一）本次变动前持股数量；（二）本次股份变动的日期、数量、

（二）本次股份变动的日期、价格及原因；

数量、价格及原因；（三）本次变动后的持股数量；

（三）本次变动后的持股数（四）上海证券交易所要求披露的其量；他事项。

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第十六条按照《上交所股份变第十六条按照《上交所股份变动指根据《上动指引》，董事、监事、高级引》，董事、监事、高级管理人员通市公司股管理人员通过集中竞价交易减过集中竞价交易或大宗交易方式减持东减持股

持A股股份的，应当在首次卖 A股股份的，应当在首次卖出股份的 份管理暂出股份的15个交易日前向上海15个交易日前向上海证券交易所备案行办法》证券交易所备案减持计划，并报告减持计划，并予以公告。减持计《上海证予以公告。减持计划的内容应划的内容应当包括但不限于：拟减持券交易所

14当包括但不限于：拟减持股份股份的数量、来源、减持时间区间、上市公司

的数量、来源、减持时间区方式、价格区间、减持原因、不存在自律监管

间、方式、价格区间、减持原本规则第五条规定情形的说明等信指引第15

因等信息，且每次披露的减持息，且每次披露的减持时间区间不得号——股时间区间不得超过6个月。超过63个月。东及董在减持时间区间内，董事、监在减持时间区间内，董事、监事、高事、高级事、高级管理人员在减持数量级管理人员在减持数量过半或减持时管理人员

过半或减持时间过半时，应当间过半时，应当披露减持进展情况。减持股

65披露减持进展情况。在减持时在减持时间区间内，公司披露高送转份》修改

间区间内，公司披露高送转或或筹划并购重组等重大事项的，董筹划并购重组等重大事项的，事、监事、高级管理人员应当立即披董事、监事、高级管理人员应露减持进展情况，并说明本次减持与当立即披露减持进展情况，并前述重大事项是否有关。

说明本次减持与前述重大事项减持计划实施完毕后，董事和高级管是否有关。理人员应当在2个交易日内向上海证公司董事、监事、高级管理人券交易所报告，并予公告；在预先披员通过集中竞价交易减持股份露的减持时间区间内，未实施减持或的，应当在股份减持计划实施者减持计划未实施完毕的，应当在减完毕或者披露的减持时间区间持时间区间届满后的2个交易日内向

届满后的2个交易日内公告具体上海证券交易所报告，并予公告。

减持情况。公司董事、监事、和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份或者

大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满收到相关执行通知后的2个交易日内公告具体披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持情况方式、时间区间等。

第十七条本公司董事会秘书负第十七条本公司董事会秘书负责管

责管理公司董事、监事和高级理公司董事、监事和高级管理人员的根据《上管理人员的身份及所持本公司身份及所持本公司股份的数据和信市公司董

股份的数据和信息，统一为董息，统一为董事、监事和高级管理人事和高级

事、监事和高级管理人员办理员办理个人信息的网上申报，并定期管理人员

个人信息的网上申报，并定期每季度检查董事、监事和高级管理人

15所持本公

检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现司股份及

员买卖本公司股票的披露情违法违规的，应当及时向中国证监其变动管况。公司应当在公司的年度报会、上海证券交易所报告。公司应当理规则》

告及半年度报告中披露董事、在公司的年度报告及半年度报告中披修改

监事和高级管理人员在报告期露董事、监事和高级管理人员在报告内持有公司股份及变动情况。期内持有公司股份及变动情况。

第十八条公司董事、监事和高第十八条公司董事、监事和高级管根据《上级管理人员买卖本公司股票违理人员买卖本公司股票违反本规则，市公司董反本规则，中国证监会依照中国证监会依照《中华人民共和国证事和高级

《中华人民共和国证券法》的券法》的有关规定予以处罚、，情节管理人员

有关规定予以处罚、上海证券严重的，中国证监会可以对有关责任

16所持本公交易所依照《上海证券交易所人员采取证券市场禁入的措施。上海司股份及股票上市规则》和《上海证券证券交易所依照《上海证券交易所股其变动管交易所纪律处分和监管措施实票上市规则》和《上海证券交易所纪理规则》施办法》等相关规定对其采取律处分和监管措施实施办法》等相关修改监管措施或者予以纪律处分。规定对其采取监管措施或者予以纪律

66若董事、监事、高级管理人员处分。若董事、监事、高级管理人员

未能遵守有关《香港上市规未能遵守有关《香港上市规则》附录则》附录十《上市公司董事进 十 C3《上市公司董事进行证券交易行证券交易的标准守则》，将的标准守则》，将被视作违反《香港被视作违反《香港上市规上市规则》。如联交所裁定董事违反则》。如联交所裁定董事违反了《香港上市规则》（包括没有披露了《香港上市规则》（包括没其及其被视为拥有的上市公司的股份有披露其及其被视为拥有的上的权益），联交所可采取各种行动，市公司的股份的权益），联交其中包括进行纪律处分聆讯，然后作所可采取各种行动，其中包括出公开谴责，将该董事、监事、高级进行纪律处分聆讯，然后作出管理人员的行为通告其他监管机构，公开谴责，将该董事、监事、或公开声明联交所认为该董事、监高级管理人员的行为通告其他事、高级管理人员继续留任将损害投

监管机构，或公开声明联交所资者的利益。

认为该董事、监事、高级管理人员继续留任将损害投资者的利益。

其他修订删除“监事”表述。根据公司治理结构

17

变化相应调整

8、海尔智家股份有限公司董事会秘书工作制度

修改依据序号原条文修改后条文或原因

第四条董事会秘书应当具备以第四条董事会秘书应当具备以下条

下条件：件：

（一）具有良好的职业道德和（一）具有良好的职业道德和个人品个人品质；质；

根据《上

（二）具备履行职务所必需的（二）具备履行职务所必需的财务、海证券交

财务、法律、金融、企业管理法律、金融、企业管理等方面的专业易所股票等方面的专业知识；知识；

1上市规

（三）具备履行职责所必需的（三）具备履行职责所必需的工作经则》第

工作经验；验；4.4.4条修

（四）具有良好的组织协调能（四）具有良好的组织协调能力和沟改力和沟通能力；通能力；

（五）取得上海证券交易所（五）取得上海证券交易所（以下简（以下简称“上交所”）认可的称“上交所”）认可的董事会秘书资董事会秘书资格证书。格证书。

67第五条具有下列情形之一的人第五条具有下列情形之一的人士不

士不得担任董事会秘书：得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十（一）《公司法》第一百四十六条一六条规定的任何一种情形；百七十八条规定的任何一种情形；

（二）最近三年曾受中国证券（二）最近三年曾受中国证券监督管监督管理委员会（以下简称“中理委员会（以下简称“中国证监国证监会”）的行政处罚；会”）的行政处罚；

根据《公

（三）被中国证监会采取不得（三）被中国证监会采取不得担任上司法》及担任上市公司高级管理人员的市公司董事和高级管理人员的市场禁《上海证市场禁入措施，期限尚未届入措施，期限尚未届满；

券交易所

2满；（四）被证券交易所公开认定为不适

股票上市

（四）被证券交易所公开认定合担任上市公司董事和高级管理人规则》第

为不适合担任上市公司高级管员，期限尚未届满；4.3.3条修理人员，期限尚未届满；（五）最近三年曾受证券交易所公开改

（五）最近三年曾受证券交易谴责或者23次以上通报批评；

所公开谴责或者2次以上通报（六）公司现任监事及独立董事；

批评；（七）上交所认定不适合担任董事会

（六）公司现任监事及独立董秘书的其他情形。

事；

（七）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第十一条董事会秘书具有下列第十一条董事会秘书在任职期间出

情形之一的，公司应当自事实现本制度第五条第（一）项、第发生之日起一个月内将其解（三）项情形的，董事会秘书应当立聘：即停止履职并由公司按相应规定解除（一）出现本制度第五条所规其职务。根据《上定情形之一；董事会秘书具有下列情形之一的，公海证券交

（二）连续三个月以上不能履司应当自事实发生之日起一个月内将易所上市

行职责；其解聘：公司自律

（三）在履行职务时出现重大（一）出现本制度第五条所规定情形监管指引

错误或疏漏，后果严重或给公之一；第1号—

3

司、投资者造成重大损失的；（二）连续三个月以上不能履行职—规范运（四）违反法律、行政法规、责；作》《上部门规章、其他规范性文件、（三）在履行职务时出现重大错误或海证券交

公司证券上市地证券交易所其疏漏，后果严重或给公司、投资者造易所股票他规定和《公司章程》，后果成重大损失的；上市规严重或给公司、投资者造成重（四）违反法律、行政法规、部门规则》修改大损失的。章、其他规范性文件、公司证券上市地证券交易所其他规定和《公司章程》等，后果严重或给公司、投资者造成重大损失的。

68第十二条董事会秘书被解聘或第十二条董事会秘书被解聘或者辞职

者辞职离任时，公司应当及时离任时，公司应当及时向上交所报向上交所报告，说明原因并公告，说明原因并公告。董事会秘书有告。董事会秘书有权就被公司权就被公司不当解聘或者与辞职有关不当解聘或者与辞职有关的情的情况，向上交所提交个人陈述报况，向上交所提交个人陈述报告。根据《上告。董事会秘书被解聘或辞职离任的，应海证券交董事会秘书被解聘或辞职离任当接受董事会、监事会的离任审查，易所股票

4的，应当接受董事会、监事会在监事会的监督下办理有关档案文上市规的离任审查，在监事会的监督件、具体工作的移交手续。则》第下办理有关档案文件、具体工董事会秘书辞职后未完成上述报告和4.4.9条修作的移交手续。公告义务的，或者未完成离任审查、改董事会秘书辞职后未完成上述文件和工作移交手续的，仍应承担董报告和公告义务的，或者未完事会秘书职责。

成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十三条董事会秘书空缺期第十三条董事会秘书空缺期间，董根据《上间，董事会应当及时指定一名事会应当及时指定一名董事或高级管海证券交董事或高级管理人员代行董事理人员代行董事会秘书的职责，并向易所股票

5会秘书的职责，并向上交所报上交所报告公告。上市规告。则》第

4.4.6条修

改

第十四条董事会指定代行董事第十四条董事会指定代行董事会秘

会秘书职责的人员之前，由公书职责的人员之前，由公司董事长代根据《上司董事长代行董事会秘书职行董事会秘书职责。

海证券交责。董事会未指定代行董事会秘书职责的易所股票董事会未指定代行董事会秘书人员或董事会秘书空缺时间超过三个

6上市规

职责的人员或董事会秘书空缺月的，由公司董事长代行董事会秘书则》第

时间超过三个月的，由公司董职责，并在6个月内完成董事会秘书4.4.6条修事长代行董事会秘书职责，并的聘任工作。

6改在个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十五条董事会秘书负责公司第十五条董事会秘书负责公司信息

信息披露管理事务，包括：披露管理事务，包括：

（一）负责公司信息对外公（一）负责公司信息对外公布，协调布，协调公司信息披露事务，公司信息披露事务，组织制定公司信与修改后组织制定公司信息披露事务管息披露事务管理制度，督促公司和相的《公司

7理制度，督促公司和相关信息关信息披露义务人遵守信息披露相关章程》保披露义务人遵守信息披露相关规定，确保公司依法准备和递交有权持一致规定；机构所要求的报告和文件；

（二）负责投资者关系管理，（二）负责投资者关系管理，协调公

协调公司与证券监管机构、投司与证券监管机构、投资者及实际控

69资者及实际控制人、中介机制人、中介机构、媒体等之间的信息

构、媒体等之间的信息沟通；沟通；

（三）组织筹备董事会会议和（三）组织筹备董事会会议和股东大

股东大会会议，参加股东大会会会会议，参加股东大会会会议、董会议、董事会会议、监事会会事会会议、监事会会议及高级管理人

议及高级管理人员相关会议，员相关会议，负责董事会会议记录工负责董事会会议记录工作并签作并签字，保证公司有完整的组织文字；件和记录；

（四）负责公司信息披露的保（四）负责公司信息披露的保密工密工作，在未公开重大信息泄作，在未公开重大信息泄露时，及时露时，及时向公司证券上市地向公司证券上市地证券监管机构和证证券交易所报告并披露；券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求（五）关注媒体报道并主动求证报道

证报道的真实性，督促公司等的真实性，督促公司等相关主体及时相关主体及时回复公司证券上回复公司证券上市地证券监管机构和市地证券交易所问询；证券交易所问询；

（六）组织公司董事、监事和（六）组织公司董事、监事和高级管

高级管理人员进行相关法律、理人员进行相关法律、行政法规、公

行政法规、公司证券上市地上司证券上市地上市规则及相关规定的

市规则及相关规定的培训，协培训，协助前述人员了解各自在信息助前述人员了解各自在信息披披露中的职责；

露中的职责；（七）督促董事、监事和高级管理人

（七）督促董事、监事和高级员遵守法律法规、公司证券上市地证

管理人员遵守法律法规、公司券交易所相关规定和《公司章程》，证券上市地证券交易所相关规切实履行其所作出的承诺；知悉公司

定和《公司章程》，切实履行董事、监事和高级管理人员违反法其所作出的承诺；知悉公司董律、行政法规、部门规章、其他规范

事、监事和高级管理人员违反性文件、公司证券上市地证券交易所

法律、行政法规、部门规章、上市规则及其他规定和《公司章程》

其他规范性文件、公司证券上时，或者公司作出或可能作出违反相市地证券交易所上市规则及其关规定的决策时，应当提醒相关人他规定和《公司章程》时，或员，并立即向公司证券上市地证券交者公司作出或可能作出违反相易所报告；

关规定的决策时，应当提醒相（八）负责公司股票及其衍生品种变关人员，并立即向公司证券上动管理事务；

市地证券交易所报告；（九）《公司法》、中国证监会、公

（八）负责公司股票及其衍生司证券上市地证券监督管理部门和证品种变动管理事务；券交易所要求履行的其他职责。

（九）《公司法》、中国证监

会、公司证券上市地证券监督管理部门和证券交易所要求履行的其他职责。

70第十六条公司设立董事会秘第十六条公司设立董事会秘书办公

书办公室（证券部），由董事室（证券部），由董事会秘书负责全会秘书负责全面管理，相关工面管理，相关工作人员在董事会秘书作人员在董事会秘书的领导下的领导下协助董事会秘书妥善履行职协助董事会秘书妥善履行职责。公司应当为董事会秘书履行职责

8责。公司应当为董事会秘书履提供相关便利条件；公司董事、监完善表述

行职责提供相关便利条件；公事、财务负责人及其他高级管理人员

司董事、监事、财务负责人及和相关工作人员应当配合董事会秘书其他高级管理人员和相关工作的履职行为。

人员应当配合董事会秘书的履职行为。

根据公司

“股东大会”均调整为“股东会”，治理结构

9其他修订

删除“监事”“监事会”相关表述。变化相应调整

9、海尔智家股份有限公司关于规范与关联方资金往来的管理制度

修改依据序号原条文修改后条文或原因根据公司

“股东大会”均调整为“股东会”，治理结构

1相关条款修订

删除“监事”相关表述。变化相应调整

10、海尔智家股份有限公司信息披露管理制度

修改依据序号原条文修改后条文或原因

第一条为了提高公司信息披露质第一条为了提高公司信息披露质量，根据《中华人民共和国公司量，根据《中华人民共和国公司法》法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券法》（以下简（以下简称“《证券法》”）、称“《证券法》”）、《上海证券交《上海证券交易所股票上市规易所股票上市规则》（以下简称则》（以下简称“《上交所上市规“《上交所上市规则》”）、《上市1”删除失效则》）、《上市公司信息披露管公司信息披露管理办法（2021修2021法规理办法（修订）》《上海证订）》《上海证券交易所上市公司自券交易所上市公司自律监管指引律监管指引第2号——信息披露事务第2号——信息披露事务管理》管理》（以下简称“《信息披露事务（以下简称“《信息披露事务自律自律监管指引》”）、《上海证券交监管指引》”）、《上海证券交易易所上市公司自律监管指引第1号—所上市公司自律监管指引第1—规范运作》《国务院关于股份有限71号——规范运作》《国务院关于公司境外募集股份及上市的特别规股份有限公司境外募集股份及上定》《德国证券交易法案》《欧洲反市的特别规定》《德国证券交易市场操纵规则》《法兰克福证券交易法案》《欧洲反市场操纵规则》所上市规则》（上述境外规则统称《法兰克福证券交易所上市规“法兰克福交易规则”）、香港《公则》（上述境外规则统称“法兰克司（清盘及杂项条文）条例》及《公福交易规则”）、香港《公司（清司条例》（《公司（清盘及杂项条盘及杂项条文）条例》及《公司文）条例》及《公司条例》共同简称条例》（《公司（清盘及杂项条“《公司条例》”）、香港《证券及文）条例》及《公司条例》共同期货条例》（以下简称“《证券及期简称“《公司条例》”）、香港货条例》”）、香港证券及期货事务《证券及期货条例》（以下简称监察委员会（以下简称“香港证监“《证券及期货条例》”）、香港会”）发布的《公司收购、合并及股证券及期货事务监察委员会（以份购回守则》（以下简称“《并购及下简称“香港证监会”）发布的股份购回守则》”）及《香港联合交《公司收购、合并及股份购回守易所有限公司证券上市规则》（以下则》（以下简称“《并购及股份简称“《香港上市规则》”，其中购回守则》”）及《香港联合交易“香港联合交易所”以下简称“香港所有限公司证券上市规则》（以联交所”）以及有关法律法规关于上

下简称“《香港上市规则》”，其市公司信息披露的规定，并结合《海中“香港联合交易所”以下简称“香尔智家股份有限公司章程》（以下简港联交所”）以及有关法律法规关称“《公司章程》”）及公司实际情

于上市公司信息披露的规定，并况，特制定本管理制度。

结合《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，特制定本管理制度。

第四条依法披露的信息应在证券第四条依法披露的信息应在证券交交易所网站和符合国务院证券监易所网站和符合国务院证券监督管理

督管理机构规定条件的媒体、法机构规定条件的媒体、法兰克福交易

兰克福交易规则以及《香港上市规则以及《香港上市规则》要求的其规则》要求的其他媒体渠道上发他媒体渠道上发布，同时将其置备于布，同时将其置备于公司住所、公司住所、上海证券交易所，供社会根据《上上海证券交易所，供社会公众查公众查阅；信息披露文件的全文，还市公司信阅；信息披露文件的全文，还应应在上海证券交易所的网站和符合中

2息披露管在上海证券交易所的网站和符合国证监会规定条件的报刊依法开办的理办法》

中国证监会规定条件的报刊依法网站、法兰克福交易规则所要求的公

第3条修

开办的网站、法兰克福交易规则司英文网站及香港联交所指定的网站改

所要求的公司英文网站及香港联及公司网站披露。定期报告、收购报交所指定的网站及公司网站披告书等信息披露文件的摘要，也应在露。定期报告、收购报告书等信上海证券交易所的网站和符合中国证息披露文件的摘要，也应在上海监会规定条件的报刊披露。根据《香证券交易所的网站和符合中国证港上市规则》规定，若信息披露文件监会规定条件的报刊披露。根据是在下午7时后发布在香港交易所指

72《香港上市规则》规定，若信息定网站，公司必须在下一个营业日上

披露文件是在下午7时后发布在午8时30分前在其本身的网站上发

香港交易所指定网站，公司必须布有关文件；若信息披露文件是在任在下一个营业日上午8时30分前何其他时间发布在香港交易所指定网

在其本身的网站上发布有关文站，公司必须在文件发布于香港交易件；若信息披露文件是在任何其所指定网站后一小时内在其本身的网他时间发布在香港交易所指定网站上发布有关文件。

站，公司必须在文件发布于香港公司还可采取其他的方式披露信息以交易所指定网站后一小时内在其保证使用者能经济、便捷地获得公司本身的网站上发布有关文件。信息。

公司还可采取其他的方式披露信在非交易时段，上市公司和相关信息息以保证使用者能经济、便捷地披露义务人确有需要的，可以对外发获得公司信息。布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第六条公司董事会秘书办公室第六条公司董事会秘书办公室（以（以下简称“董秘室”）负责公司下简称“董秘室”）证券部负责公司

信息披露，为公司信息披露的常信息披露，为公司信息披露的常设机完善表设机构。公司的信息披露事项由构。公司的信息披露事项由公司董事述，制度

3公司董事会秘书负责。本制度由会秘书负责。本制度由董秘室证券部中其他涉

董秘室制定和修改，并应当经公制定和修改，并应当经公司董事会审及该表述司董事会审议通过并披露。议通过并披露。内容同步公司控股股东、实际控制人等有公司控股股东、实际控制人等有关信修订关信息披露义务人应当规范与上息披露义务人应当规范与上市公司有市公司有关的信息发布行为。关的信息发布行为。

第七条公司及其控股股东、实际第七条公司及其控股股东、实际控根据《上控制人、董事、监事、高级管理制人、股东、关联方、董事、监事、市公司信

4人员等作出公开承诺的，依法应高级管理人员、收购人、资产交易对息披露管当披露。方、破产重整投资人等相关方作出公理办法》开承诺的，依法应当披露并全面履第6条修行。改

第十一条年度报告应当在每个会第十一条年度报告及环境、社会及

计年度结束之日起4个月内，环管治报告应当在每个会计年度结束之境、社会及管治报告应当每个会日起4个月内，环境、社会及管治报根据香港计年度结束之日5个月内，中期告应当每个会计年度结束之日5个月上市规则

5 报告应当在每个会计年度的上半内，中期报告应当在每个会计年度的 附录 C2年结束之日起2个月内编制完成上半年结束之日起2个月内编制完成守则第4并披露。若公司证券上市地证券并披露。若公司证券上市地证券监督条修改监督管理机构和证券交易所有不管理监管机构和证券交易所有不同要

同要求的，遵守其要求。求的，遵守其要求。

第十二条上市公司披露的除定期第十二条上市公司披露的除定期报根据公司

6报告之外的其他公告为临时报告之外的其他公告为临时报告。包括治理结构告。包括但不限于下列事项：但不限于下列事项：变化相应

73（一）董事会决议，包括但不限（一）董事会决议，包括但不限于，调整，下于，如董事会预期在该次董事会如董事会预期在该次董事会上决定宣文引用条上决定宣派、建议或支付股息，派、建议或支付股息，或将于该次董款序号顺或将于该次董事会上通过任何年事会上通过任何年度、半年度或其他调

度、半年度或其他期间有关盈利期间有关盈利或亏损；

或亏损；（二）监事会决议；

（二）监事会决议；（三二）股东大会会的通知、公告和

（三）股东大会的通知、公告和通函及关于股东大会会表决结果的公通函及关于股东大会表决结果的告；

公告；（四三）根据公司证券上市地监管上

（四）根据公司证券上市地上市市规则要求应当披露的交易；

规则要求应当披露的交易；（五四）关联（连）交易达到应披露

（五）关联交易达到应披露的标的标准时；

准时；（六五）其他可能对公司证券及其衍

（六）其他可能对公司证券及其生品种交易价格产生较大影响的重大衍生品种交易价格产生较大影响事件；

的重大事件；（七六）公司及控股股东、实际控制

（七）公司及控股股东、实际控人、董事、监事、高级管理人员等作

制人、董事、监事、高级管理人出的公开承诺；

员等作出的公开承诺；（八七）《欧洲反市场操纵规则》要

（八）《欧洲反市场操纵规则》求披露的内幕信息；

要求披露的内幕信息；（九八）有关公司股本变动的报表

（九）有关公司股本变动的报表（除月报表之外）。

（除月报表之外）。

第十三条第十二条第（四）款所第十二条第（三四）款所称应当披露称应当披露的交易（如达到适用的交易（如达到适用的公司证券上市

7的公司证券上市地上市规则规定地上市监管规则规定的标准时），包完善表述的标准时），包括但不限于：括但不限于：

…………

第十六条第十二条第（六）款所第十六条第十二条第（六五）款所

称其他重大事件包括：称其他重大事件包括：

…………

（十三）重大风险，包括：（十三）重大风险，包括：根据公司…………治理结构

（12）公司法定代表人、总裁或（12）公司法定代表人、总裁或者公变化相应者公司的控股股东、实际控制司的控股股东、实际控制人、董事、调整，根8人、董事、监事、高级管理人员监事、高级管理人员受到刑事处罚，据《上海受到刑事处罚，涉嫌违法违规被涉嫌违法违规被中国证监会立案调查证券交易中国证监会立案调查或者受到中或者受到中国证监会行政处罚，或者所股票上国证监会行政处罚，或者受到其受到其他有权机关重大行政处罚；市规则》他有权机关重大行政处罚；（13）公司的控股股东、实际控制修改

（13）公司的控股股东、实际控人、董事、监事、高级管理人员涉嫌

制人、董事、监事、高级管理人严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监员涉嫌严重违纪违法或者职务犯察机关采取留置措施且影响其履行职

74罪被纪检监察机关采取留置措施责；

且影响其履行职责；（14）除董事长或者经理外的公司其

（14）除董事长或者经理外的公他董事、监事、高级管理人员因身

司其他董事、监事、高级管理人体、工作安排等原因无法正常履行职

员因身体、工作安排等原因无法责达到或者预计达到三个月以上，或正常履行职责达到或者预计达到者因涉嫌违法违规被有权机关采取强

三个月以上，或者因涉嫌违法违制措施且影响其履行职责；

规被有权机关采取强制措施且影（15）公司证券上市地监管规则或监响其履行职责；管机构或者公司认定的其他重大风险

（15）公司证券上市地监管规则情况。上述事项涉及具体金额的，比

或监管机构或者公司认定的其他照适用公司证券上市地监管规则，包重大风险情况。上述事项涉及具括但不限于《上交所上市规则》第体金额的，比照适用公司证券上9.2条的规定。

市地监管规则，包括但不限于《上交所上市规则》第9.2条的……规定。（十八）中国证监会股票公司发行审核委员会、并购重组委员会，对公司……新股、可转换公司债券等再或者其他

（十八）中国证监会股票发行审境内外发行融资方案申请、重大资产

核委员会、并购重组委员会，对重组方案提出事项等收到相应的审核公司新股、可转换公司债券等再意见；

融资方案、重大资产重组方案提（十九）公司法定代表人、总裁、董

出审核意见；事（含独立董事）或者监事提出辞职

（十九）公司法定代表人、总或者发生变动，或者任何董事、监事

裁、董事（含独立董事）或者监或者总裁无法履行职责；

事提出辞职或者发生变动，或者……任何董事、监事或者总裁无法履（二十七）公司证券上市地监管规则行职责；或监管机构或者公司认定的其他情……形；。

（二十七）公司证券上市地监管规则或监管机构或者公司认定的其他情形；

第十七条公司应当在最先发生的第十七条公司应当在最先发生的以

以下任一时点，及时履行重大事下任一时点，及时履行重大事件的信件的信息披露义务：息披露义务：

（一）董事会、监事会或股东大（一）董事会、监事会或股东大会就根据《上会就该重大事件形成决议时；该重大事件形成决议时；市公司信

9（二）有关各方就该重大事件签（二）有关各方就该重大事件签署意息披露管署意向书或者协议时；向书或者协议时；理办法》

（三）董事、监事或者高级管理（三）董事、监事或者高级管理人员修改人员知悉该重大事件发生时。知悉或者应当知悉该重大事件发生……时。

……

75第二十条公司信息披露及时性应第二十条公司信息披露及时性应做

做到以下方面：到以下方面：

（一）在法定时间内编制和披露（一）在法定时间内编制和披露定期定期报告；报告；

（二）按预先约定的时间编制和（二）按预先约定的时间编制和披露披露定期报告；定期报告；

（三）按照国家有关法律、法规（三）按照国家有关法律、法规和公

10和公司证券上市地上市规定的临司证券上市地上市监管规则规定的临完善表述

时报告信息披露时限及时公告；时报告信息披露时限及时公告；

（四）按照国家有关法律、法规（四）按照国家有关法律、法规和公和公司证券上市地上市规定的临司证券上市地上市监管规则规定的临时报告信息披露时限及时向上海时报告信息披露时限及时向上海证券证券交易所及法兰克福证券交易交易所及法兰克福证券交易所报告；

所报告；（五）按照规定及时报送并在指定网

（五）按照规定及时报送并在指站披露有关文件。

定网站披露有关文件。

第二十七条董事会秘书在信第二十七条董事会秘书在信息

息披露方面的具体职责为：披露方面的具体职责为：

…………

（二）董事会秘书负责组织和协（二）董事会秘书负责组织和协调

调公司信息披露事务，汇集上市公司信息披露事务，汇集上市公司应公司应予披露的信息并报告董事予披露的信息并报告董事会，持续关会，持续关注媒体对公司的报道注媒体对公司的报道并主动求证报道并主动求证报道的真实情况。董的真实情况。董事会秘书有权参加股事会秘书有权参加股东大会、董东大会会、董事会会议、监事审计委

事会会议、监事会会议和高级管员会会议和高级管理人员相关会议，理人员相关会议，有权了解公司有权了解公司的财务和经营情况，查的财务和经营情况，查阅涉及信阅涉及信息披露事宜的所有文件。

息披露事宜的所有文件。……根据公司

11（五）负责组织信息披露事务管（五）负责组织信息披露事务管理制治理结构理制度的培训工作，应当帮助公度的培训工作，应当帮助公司董事、调整进行司董事、监事、高级管理人员了监事、高级管理人员了解信息披露相修改

解信息披露相关法律、法规、规关法律、法规、规章、公司章程、股

章、公司章程、股票上市规则等票上市规则等规范性文件，应当对公规范性文件，应当对公司各职能司各职能部门以及各分公司、子公司部门以及各分公司、子公司的负的负责人以及其他负有信息披露职责责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度

的公司人员和部门开展信息披露方面的相关培训，并将年度培训情况制度方面的相关培训，并将年度报上海证券交易所备案。

培训情况报上海证券交易所备（六）负责组织保管公司股东名册案。资料、董事和监事名册、大股东及董

（六）负责组织保管公司股东名事持股资料以及董事会印章，保管公

册资料、董事和监事名册、大股司董事会和股东大会会会议文件和记东及董事持股资料以及董事会印录以及其他信息披露的资料；

76章，保管公司董事会和股东大会公司董事会、监事会、其他高级管理

会议文件和记录以及其他信息披人员及公司有关部门应当为董事会秘

露的资料；书履行职责提供便利条件，财务负责公司董事会、监事会、其他高级人及公司有关部门应当配合董事会秘管理人员及公司有关部门应当为书在财务信息披露方面的相关工作。

董事会秘书履行职责提供便利条……件，财务负责人及公司有关部门应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

……

第三十条董事及董事会、监事及第三十条董事及董事会、审计委员

监事会、高级管理人员的职责会成员和审计委员会、监事及监事

（一）董事、董事会和高级管理会、高级管理人员的职责

人员的职责（一）董事、董事会和高级管理人员

……的职责

定期报告内容应当经上市公司董……事会审议通过。未经董事会审议定期报告内容应当经上市公司董事会通过的定期报告不得披露。审议通过。定期报告中的财务信息应……当经审计委员会审核。未经董事会审公司董事、监事、高级管理人员议通过的定期报告不得披露。

应当勤勉尽责，关注信息披露文……件的编制情况，保证定期报告、公司董事、监事、高级管理人员应当临时报告在规定期限内披露。勤勉尽责，关注信息披露文件的编制……情况，保证定期报告、临时报告在规（二）监事和监事会的职责定期限内披露。根据《上监事和监事会除应确保有关监事……市公司信

12会公告内容的真实、准确、完整（二）监事和监事会的职责息披露管外，应当对公司董事、高级管理监事和监事会除应确保有关监事会公理办法》人员履行信息披露职责的行为进告内容的真实、准确、完整外，应当第17条行监督；关注公司信息披露情对公司董事、高级管理人员履行信息修改况，发现信息披露存在违法违规披露职责的行为进行监督；关注公司问题的，应当进行调查并提出处信息披露情况，发现信息披露存在违理建议。法违规问题的，应当进行调查并提出监事会对董事会编制的定期报告处理建议。

进行审核并提出书面审核意见，监事会对董事会编制的定期报告进行监事应当签署书面确认意见。监审核并提出书面审核意见，监事应当事会对定期报告出具的书面审核签署书面确认意见。监事会对定期报意见，应当说明编制和审议程序告出具的书面审核意见，应当说明编是否符合法律、行政法规、中国制和审议程序是否符合法律、行政法

证监会的规定，报告的内容是否规、中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映上是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。市公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对证董事无法保证定期报告内容的真实

券发行文件、定期报告内容的真性、准确性、完整性或者有异议的，

77实性、准确性、完整性无法保证应当在董事会审议定期报告时投反对

或者存在异议的，应当在书面确票或者弃权票。

认意见中陈述理由和发表意见，审计委员会委员无法保证定期报告中并予以披露。公司不予披露的，财务信息的真实性、准确性、完整性董事、监事和高级管理人员可以或者有异议的，应当在审计委员会审直接申请披露。董事、监事和高核定期报告时投反对票或者弃权票。

级管理人员按照前述规定发表意董事、监事、高级管理人员对证券发见，应当遵循审慎原则，其保证行文件、定期报告内容的真实性、准定期报告内容的真实性、准确确性、完整性无法保证或者存在异议

定、完整性的责任不仅因发表意的，应当在书面确认意见中陈述理由见而当然免除。和发表意见，并予以披露。公司不予公司发行新股或者公司债券的，披露的，董事、监事和高级管理人员公司的董事、监事、高级管理人可以直接申请披露。董事、监事和高员，应当对招股说明书、上市公级管理人员按照前述规定发表意见，告书签署书面确认意见，保证所应当遵循审慎原则，其保证定期报告披露的信息真实、准确、完整。内容的真实性、准确定、完整性的责公司董事和董事会、监事和监事任不仅因发表意见而当然免除。

会以及高级管理人员有责任保证公司发行新股或者公司债券的，公司公司信息披露事务管理部门及公的董事、监事、高级管理人员，应当司董事会秘书及时知悉公司组织对招股说明书、上市公告书签署书面

与运作的重大信息、对股东和其确认意见，保证所披露的信息真实、他利益相关者决策产生实质性或准确、完整。

较大影响的信息以及其他应当披公司董事和董事会、监事和监事会以露的信息；高级管理人员应当及及高级管理人员有责任保证公司信息时向董事会报告有关公司经营或披露事务管理部门及公司董事会秘书

者财务方面出现的重大事件、已及时知悉公司组织与运作的重大信

披露的事件的进展或者变化情况息、对股东和其他利益相关者决策产及其他相关信息。生实质性或较大影响的信息以及其他上市公司董事、监事在董事会或应当披露的信息；高级管理人员应当

者监事会审议、审核定期报告时及时向董事会报告有关公司经营或者

投赞成票，又在定期报告披露时财务方面出现的重大事件、已披露的表示无法保证定期报告内容的真事件的进展或者变化情况及其他相关

实性、准确性、完整性或者有异信息。

议的，中国证监会可以对相关人上市公司董事、监事审计委员会委员员给予警告并处国务院规定限额在董事会或者监事审计委员会审议、

以下罚款；情节严重的，可以对审核定期报告时投赞成票，又在定期有关责任人员采取证券市场禁入报告披露时表示无法保证定期报告内的措施。容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，中国证监会可以对相关人员给予警告并处国务院规定限额以下罚

款处罚款；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

78第三十三条信息披露事务管理制第三十三条信息披露事务管理制度

度的监督实施情况评估的监督实施情况评估信息披露事务管理制度由公司监信息披露事务管理制度由公司监事会事会负责监督。监事会应当对信负责监督。监事会应当对信息披露事息披露事务管理制度的实施情况务管理制度的实施情况进行定期或不

进行定期或不定期检查，对发现定期检查，对发现的重大缺陷及时督的重大缺陷及时督促公司董事会促公司董事会进行改正，并根据需要进行改正，并根据需要要求董事要求董事会对制度予以修订。

会对制度予以修订。公司董事会应对信息披露事务管理制根据公司

13公司董事会应对信息披露事务管度的年度实施情况进行自我评估，在治理结构

理制度的年度实施情况进行自我年度报告披露的同时，将关于信息披调整进行评估，在年度报告披露的同时，露事务管理制度实施情况的董事会自修改将关于信息披露事务管理制度实我评估报告纳入年度内部控制自我评施情况的董事会自我评估报告纳估报告部分进行披露。

入年度内部控制自我评估报告部监事会应当形成对公司信息披露事务分进行披露。管理制度实施情况的年度评价报告，监事会应当形成对公司信息披露并在年度报告的监事会公告部分进行事务管理制度实施情况的年度评披露。

价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。

第三十六条公司董事会应当按照第三十六条公司董事会应当按照中

中国证监会、上海证券交易所及国证监会、上海证券交易所及香港联

香港联交所关于定期报告的有关交所关于定期报告的有关规定，组织规定，组织有关人员安排落实定有关人员安排落实定期报告的编制和期报告的编制和披露工作。披露工作。

公司总裁、财务负责人、董事会公司总裁、财务负责人、董事会秘书秘书等高级管理人员应当及时编等高级管理人员应当及时编制定期报制定期报告草案；董事会秘书负告草案；审计委员会应当对定期报告

责送达董事、监事、高级管理人中的财务信息进行事前审核，经全体员审阅；董事长负责召集和主持成员过半数通过后提交董事会审议；根据《上董事会会议审议定期报告。董事会秘书负责送达董事、监事、高市公司信

14公司董事、高级管理人员应当对级管理人员审阅；董事长负责召集和息披露管定期报告签署书面确认意见，明主持董事会会议审议定期报告。理办法》确表示是否同意定期报告的内公司董事、高级管理人员应当对定期修改容；监事会应当对董事会编制的报告签署书面确认意见，明确表示是定期报告进行审核，以监事会决否同意定期报告的内容；监事会应当议的形式说明定期报告编制和审对董事会编制的定期报告进行审核，核程序是否符合相关规定，内容以监事会决议的形式说明定期报告编是否真实、准确、完整。董事、制和审核程序是否符合相关规定，内高级管理人员不得以任何理由拒容是否真实、准确、完整。董事、高绝对定期报告签署书面意见。级管理人员不得以任何理由拒绝对定……期报告签署书面意见。

……

15其他修订“股东大会”均调整为“股东会”，根据公司

79删除“监事”“监事会”相关表述，治理结构

“董秘室”均调整为“证券部”，变化相应“关联交易”均调整为“关联（连）调整，完交易”，引用条款编号根据修订顺善表述调。

11、海尔智家股份有限公司独立董事年度报告工作制度

修改依据序号原条文修改后条文或原因

第一条为进一步完善公司治理第一条为进一步完善公司治理机机制，充分发挥海尔智家股份制，充分发挥海尔智家股份有限公司有限公司（“公司”）独立董（以下简称“公司”）独立董事（即事（即“独立非执行董事”）“独立非执行董事”）在年度报告编

在年度报告编制工作中的作制工作中的作用，根据中国证监会的用，根据中国证监会的要求及要求及《上市公司定期报告工作备忘《上市公司定期报告工作备忘录第5号——独立董事年度报告期间录第5号——独立董事年度报工作指引》、《海尔智家股份有限公删去失效1告期间工作指引》、《海尔智司章程》（以下简称“《公司章法规家股份有限公司章程》程》”）、《海尔智家股份有限公司（“《公司章程》”）、《海董事会议事规则》、《海尔智家股份尔智家股份有限公司董事会议有限公司信息披露管理制度》及《香事规则》、《海尔智家股份有港联合交易所有限公司证券上市规限公司信息披露管理制度》及则》的有关规定，特制定本制度。

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，特制定本制度。

第二条独立董事应在公司年报第二条独立董事应在公司年报编制

编制和披露工程中，切实履行和披露工程中过程中，切实履行独立

2独立董事的职责和义务，勤勉董事的职责和义务，勤勉尽责，并认完善表述尽责，并认真编制其年度述职真编制其年度述职报告。

报告。

第二十二条公司出现重大风险第二十二条公司出现重大风险事项事项的，上海证券交易所可视的，上海证券交易所可视情况对公司情况对公司独立董事发出年报独立董事发出年报工作风险警示函。

工作风险警示函。独立董事应独立董事应当予以高度关注并发表独根据《上当予以高度关注并发表独立意立意见。独立董事发现公司或者公司市公司独

3见。独立董事发现公司或者公董事、高级管理人员存在涉嫌违法违立董事管司董事、高级管理人员存在涉规行为时，应当要求相关方立即纠正理办法》嫌违法违规行为时，应当要求或者停止，并及时向董事会、上海证修改相关方立即纠正或者停止，并券交易所以及其他相关监管机构报及时向董事会、上海证券交易告。

所以及其他相关监管机构报

80告。

根据公司

“股东大会”均调整为“股东会”，治理结构

4其他修订

删除“监事”相关表述。变化相应调整

12、海尔智家股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度

修改依据序号原条文修改后条文或原因根据公司治理结构

1相关条款修订删除“监事”相关表述。

变化相应调整

13、海尔智家股份有限公司与海尔集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制

度修改依据序号原条文修改后条文或原因

第四条公司与财务公司的关联第四条公司与财务公司的关联交易交易应严格遵守国家法律法规应严格遵守国家法律法规和中国证券

和中国证券监督管理委员会、监督管理委员会、公司证券上市地证公司证券上市地证券交易所等券交易所等证券监管机构（以下合称证券监管机构（以下合称为为“证券监管机构”）的各项要求，“证券监管机构”）的各项要在签订相关的关联交易协议时，公司求，在签订相关的关联交易协应审慎决策，并严格履行决策程序和议时，公司应审慎决策，并严信息披露义务，包括但不限于：

格履行决策程序和信息披露义（一）公司与财务公司发生的存款、务，包括但不限于：贷款等金融业务，应当以存款本金额

1（一）公司与财务公司发生的度及利息、贷款利息金额中孰高为标完善表述存款、贷款等金融业务，应当准适用《上海证券交易所股票上市规以存款本金额度及利息、贷款则》关联交易的相关规定。

利息金额中孰高为标准适用（二）公司与关联人发生涉及财务公《上海证券交易所股票上市规司的关联交易，应当签订金融服务协则》关联交易的相关规定。议，并作为单独议案提交董事会或者

（二）公司与关联人发生涉及股东大会会审议并披露；金融服务协

财务公司的关联交易，应当签议应当明确协议期限、交易类型、各订金融服务协议，并作为单独类交易预计额度、交易定价、风险评议案提交董事会或者股东大会估及控制措施等内容，并予以披露；

审议并披露；金融服务协议应金融服务协议超过3年的，应当每3

81当明确协议期限、交易类型、年重新履行审议程序和信息披露义

各类交易预计额度、交易定务。

价、风险评估及控制措施等内（三）公司与财务公司签署金融服务容，并予以披露；金融服务协框架协议的，应遵守《上海证券交易议超过3年的，应当每3年重所股票上市规则》及《海尔智家股份新履行审议程序和信息披露义有限公司关联（连）交易公允决策制务。度》中有关日常关联交易的相关规

（三）公司与财务公司签署金定。

融服务框架协议的，应遵守（四）法律法规、规范性文件及证券《上海证券交易所股票上市规监管机构的其他要求。则》及《海尔智家股份有限公司关联交易公允决策制度》中有关日常关联交易的相关规定。

（四）法律法规、规范性文件及证券监管机构的其他要求。

第八条公司与关联人发生涉及第八条公司与关联人发生涉及财务

财务公司的关联交易，公司应公司的关联交易，公司应当制定以保当制定以保障资金安全性为目障资金安全性为目标的风险处置预

标的风险处置预案，分析可能案，分析可能出现的影响公司资金安出现的影响公司资金安全的风全的风险，针对相关风险提出解决措险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任施及资金保全方案并明确相应人，作为单独议案提交董事会审议并责任人，作为单独议案提交董披露。

事会审议并披露。在发生以下情况时，由公司财务负责在发生以下情况时，由公司财人督促公司相关部门及时采取全额或务负责人督促公司相关部门及部分调出在财务公司存款、暂停向财

时采取全额或部分调出在财务务公司存款、要求财务公司限期整改

公司存款、暂停向财务公司存等风险应对措施，切实保证公司在财机构重组

2款、要求财务公司限期整改等务公司存款的安全性：及名称变

风险应对措施，切实保证公司（一）财务公司资产负债比例指标不更

在财务公司存款的安全性：符合《企业集团财务公司管理办法》

（一）财务公司资产负债比例第三十四条的规定。

指标不符合《企业集团财务公（二）财务公司发生挤提存款、到期司管理办法》第三十四条的规债务不能支付、大额贷款逾期、担保定。垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或

（二）财务公司发生挤提存诈骗、董事或高级管理人员涉及严重

款、到期债务不能支付、大额违纪、刑事案件等重大事项。

贷款逾期、担保垫款、电脑系（三）财务公司发生可能影响财务公

统严重故障、被抢劫或诈骗、司正常经营的重大机构变动、股权交董事或高级管理人员涉及严重易或者经营风险等事项。

违纪、刑事案件等重大事项。（四）财务公司的股东对财务公司的

（三）财务公司发生可能影响负债逾期1年以上未偿还。

财务公司正常经营的重大机构（五）财务公司因违法违规受到中国

82变动、股权交易或者经营风险银行保险监督管理委员会国家金融监等事项。督管理总局等监管部门的重大行政处

（四）财务公司的股东对财务罚。

公司的负债逾期1年以上未偿（六）公司发现财务公司存在严重资还。金支付危机。

（五）财务公司因违法违规受（七）财务公司被中国银行保险监督到中国银行保险监督管理委员管理委员会国家金融监督管理总局责会等监管部门的重大行政处令进行整顿。

罚。（八）公司董事会认为的其他可能对

（六）公司发现财务公司存在上市公司存放资金带来安全隐患的事严重资金支付危机。项。

（七）财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿。

（八）公司董事会认为的其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。

14、海尔智家股份有限公司关于在海尔集团财务有限责任公司存款风险的应急处

置预案修改依据序号原条文修改后条文或原因

第一条为有效防范、及时控制第一条为有效防范、及时控制和化和化解海尔智家股份有限公司解海尔智家股份有限公司（以下简称（以下简称公司）及控股的子“公司”）及控股的子公司在海尔集公司在海尔集团财务有限责任团财务有限责任公司（以下简称“财完善规则

1公司（以下简称财务公司）存务公司”）存款的风险，保证资金的

依据款的风险，保证资金的安全安全性、流动性，根据《上海证券交性、流动性，特制定本应急处易所上市公司自律监管指引第5号—置预案。—交易与关联交易》的规定，特制定本应急处置预案。

第二条公司成立存款风险防范第二条公司成立存款风险防范及处及处置工作领导小组（以下称置工作领导小组（以下简称“领导小领导小组），负责组织存款风组”），负责组织存款风险的防范和

2完善表述

险的防范和处置工作；领导小处置工作；领导小组下设办公室，负组下设办公室，负责实施存款责实施存款风险防范及处置工作。

风险防范及处置工作。

第九条一旦发现财务公司发生第九条一旦发现财务公司发生或可根据《上或可能发生存款风险，领导小能发生存款风险，领导小组办公室应海证券交

3组办公室应采用临时报告的方采用临时报告的方式，向领导小组、易所上市式，向领导小组、董事会报董事会报告。关联交易存续期间，领公司自律告。导小组及其指派的专门人员对存放于监管指引

83财务公司的资金风险状况进行动态评第5号—

估和监督，如出现风险处置预案确定—交易与的风险情形，公司应当及时予以披关联交露，并积极采取措施保障公司利益，易》修改财务公司及其关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第十一条财务公司出现下列情第十一条财务公司出现下列情形之形之一，应立即启动应急处置一，应立即启动应急处置预案：

预案：（一）财务公司资产负债比例指标不

（一）财务公司资产负债比例符合《企业集团财务公司管理办法》指标不符合《企业集团财务公第三十四条的规定。司管理办法》第三十四条的规（二）财务公司发生挤提存款、到期定。债务不能支付、大额贷款逾期或担保

（二）财务公司发生挤提存垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或

款、到期债务不能支付、大额诈骗、董事或高级管理人员涉及严重

贷款逾期或担保垫款、电脑系违纪、刑事案件等重大事项。

统严重故障、被抢劫或诈骗、（三）财务公司发生可能影响财务公

董事或高级管理人员涉及严重司正常经营的重大机构变动、股权交

违纪、刑事案件等重大事项。易或者经营风险等事项。

（三）财务公司发生可能影响（四）财务公司的股东对财务公司的财务公司正常经营的重大机构负债逾期1年以上未偿还。机构重组

4变动、股权交易或者经营风险（五）财务公司因违法违规受到中国及名称变等事项。银行业国家金融监督管理委员会总局更

（四）财务公司的股东对财务等监管部门的重大行政处罚。

公司的负债逾期1年以上未偿（六）公司发现财务公司存在严重资还。金支付危机。

（五）财务公司因违法违规受（七）财务公司被中国银行业国家金到中国银行业监督管理委员会融监督管理委员会总局责令进行整等监管部门的重大行政处罚。顿。

（六）公司发现财务公司存在（八）公司董事会认为的其他可能对严重资金支付危机。公司存放资金带来安全隐患的事项。

（七）财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿。

（八）公司董事会认为的其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

15、海尔智家股份有限公司境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度

修改依据序号原条文修改后条文或原因

84第一条为保障国家经济安全，第一条为保障国家经济安全，保

保护社会公共利益及海尔智家护社会公共利益及海尔智家股份有限

股份有限公司（以下简称“公公司（以下简称“公司”）的利益，司”）的利益，维护公司在境维护公司在境外发行证券及上市过程外发行证券及上市过程中的信中的信息安全，规范公司及各证券服息安全，规范公司及各证券服务机构在公司境外发行证券及上市过务机构在公司境外发行证券及程中的档案管理，根据《中华人民共上市过程中的档案管理，根据和国证券法》、《中华人民共和国档《中华人民共和国证券法》、案法》和《关于加强在境内企业境外《中华人民共和国档案法》和发行证券与和上市相关保密和档案管调整规则

1《关于加强在境外发行证券与理工作的规定》（中国证券监督管理依据上市相关保密和档案管理工作委员会、国家保密局、国家档案局公的规定》（中国证券监督管理告[2009]29号）等有关法律、法规、

委员会、国家保密局、国家档规范性文件的有关规定和现行有效的案局公告[2009]29号）等有关《海尔智家股份有限公司章程》（以法律、法规、规范性文件的有下简称“《公司章程》”），结合公关规定和现行有效的《海尔智司情况，制定本制度。家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司情况，制定本制度。

第五条在公司境外发行证券及第五条在公司境外发行证券及上市根据《关上市过程中，公司向各证券服过程中，公司向各证券服务机构和境于加强境务机构和境外监管机构提供或外监管机构提供或者公开披露，或者内企业境者公开披露的文件、资料和其通过其境外上市主体等提供、公开披外发行证

他物品涉及国家秘密的，应当露涉及国家秘密、国家机关工作秘密券和上市依法报有审批权限的主管部门的文件、资料和其他物品涉及国家秘相关保密批准，并报同级保密行政管理密的，应当依法报有审批权限的主管和档案管部门备案后方可对外提供或者部门批准，并报同级保密行政管理部理工作的公开披露。门备案后方可对外提供或者公开披规定》修露。改

第八条在公司境外发行证券及第八条在公司境外发行证券及上市上市过程中，各证券服务机构过程中，各证券服务机构在中国大陆根据《关在中国大陆境内形成的工作底境内形成的工作底稿等档案应当存放于加强境

稿等档案应当存放在境内。在境内。需要出境的，应按照国家有内企业境前款所称工作底稿涉及国家秘关规定办理审批手续。外发行证密、国家安全或者重大利益前款所称工作底稿涉及国家秘密、国券和上市的，不得在非涉密计算机信息家安全或者重大利益的，不得在非涉相关保密系统中存储、处理和传输；未密计算机信息系统中存储、处理和传和档案管

经有关主管部门批准，也不得输；未经有关主管部门批准，也不得理工作的将其携带、寄运至境外或者通将其携带、寄运至境外或者通过信息规定》修过信息技术等任何手段传递给技术等任何手段传递给境外机构或者改境外机构或者个人。个人。

8516、海尔智家股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度

修改依据序号原条文修改后条文或原因

第八条公司发行债务融资工第八条公司发行债务融资工具，应具，应当根据相关规定在规定当根据相关规定在规定的时间内于发的时间内于发行前披露以下文行前披露以下文件：

件：（一）募集说明书；

（一）募集说明书；（二）信用评级报告（如有）；

（二）信用评级报告（如（三）受托管理协议（如有）；

有）；（四）法律意见书；

（三）受托管理协议（如（五）最近三年经审计的财务报告和根据《银有）；最近一期会计报表；

行间债券

（四）法律意见书；（六）交易商协会要求的其他文件。

市场非金

（五）最近三年经审计的财务定向发行对本条涉及内容另有规定或融企业债

1报告和最近一期会计报表；约定的，从其规定或约定。

务融资工

（六）交易商协会要求的其他有关上述信息披露文件的编制及披具信息披文件。露，公司应遵照交易商协会的相关自露规则》

有关上述信息披露文件的编制律规则，并取得交易商协会的同意。

修改及披露，公司应遵照交易商协公司最迟应在债权债务登记日的次一会的相关自律规则，并取得交个工作日，通过交易商协会认可的网易商协会的同意。站公告当期不晚于债务融资工具流通公司最迟在债权债务登记日的首日披露发行结果，公告内容包括但次一个工作日，通过交易商协不限于当期债券的实际发行规模、价会认可的网站公告当期债务融格、期限、价格等信息。

资工具的实际发行规模、价

格、期限等信息。

第十条在债务融资工具的存续第十条在债务融资工具的存续期期内，公司应按以下要求披露内，公司应按以下要求披露定期报定期报告：告：

（一）公司应当在每个会计年（一）公司应当在每个会计年度结束度结束之日后4个月内披露上之日后4个月内披露上一年年度报根据《银一年年度报告。年度报告应当告。年度报告应当包含报告期内公司行间债券

包含报告期内公司主要情况、主要情况、审计机构出具的审计报市场非金

审计机构出具的审计报告、经告、经审计的财务报表、附注以及其融企业债

2审计的财务报表、附注以及其他必要信息；

务融资工

他必要信息；（二）公司应当在每个会计年度的上具信息披

（二）公司应当在每个会计年半年结束之日2个月内披露半年度报露规则》度的上半年结束之日2个月内告；

修改

披露半年度报告；（三）公司应当在每个会计年度前3

（三）公司应当在每个会计年个月、9个月结束后的一个月内披露

度前3个月、9个月结束后的一季度财务报表，第一季度财务报表的个月内披露季度财务报表，第披露时间不得早于上一年年度报告的一季度财务报表的披露时间不披露时间；

86得早于上一年年度报告的披露（四）定期报告的财务报表部分应当时间；至少包含资产负债表、利润表和现金

（四）定期报告的财务报表部流量表。编制合并财务报表的企业，分应当至少包含资产负债表、除提供合并财务报表外，还应当披露利润表和现金流量表。编制合母公司财务报表。

并财务报表的企业，除提供合企业定向发行债务融资工具的，应当并财务报表外，还应当披露母按照前款规定时间，比照定向注册发公司财务报表。行关于财务信息披露的要求披露定期报告。

第十一条在公司已发行的债务第十一条在公司已发行的债务融资

融资工具存续期内，发生可能工具存续期内，发生可能影响公司债影响公司债务融资工具偿债能务融资工具偿债能力或投资者权益的

力或投资者权益的重大事项重大事项时，应及时向市场披露，并时，应及时向市场披露，并说说明事项的起因、目前的状态和可能明事项的起因、目前的状态和产生的影响。前款所称重大事项包括可能产生的影响。前款所称重但不限于：

大事项包括但不限于：（一）公司名称变更；

（一）公司名称变更；（二）公司生产经营状况发生重大变

（二）公司生产经营状况发生化，包括全部或主要业务陷入停顿、重大变化，包括全部或主要业生产经营外部条件发生重大变化等；

务陷入停顿、生产经营外部条（三）公司变更财务报告审计机构、

件发生重大变化等；债务融资工具受托管理人、信用评级

（三）公司变更财务报告审计机构；

根据《银机构、债务融资工具受托管理（四）公司订立其他可能对其资产、行间债券

人、信用评级机构；负债、权益和经营成果产生重要影响市场非金

（四）公司订立其他可能对其的重大合同；

融企业债

3资产、负债、权益和经营成果（五）公司提供重大资产抵押、质

务融资工

产生重要影响的重大合同；押，或者对外提供担保超过上年末净

20%具信息披（五）公司提供重大资产抵资产的；

露规则》

押、质押，或者对外提供担保（六）公司发生可能影响其偿债能力修改

超过上年末净资产的20%；的资产出售、转让、无偿划转、报废

（六）公司发生可能影响其偿以及重大投资行为、重大资产重组；

债能力的资产出售、转让、无（七）公司未能清偿到期债务或公司

偿划转、报废以及重大投资行进行债务重组；

为、重大资产重组；（八）公司发生超过上年末净资产

（七）公司未能清偿到期债务10%以上的重大损失，或者放弃债权

或公司进行债务重组；或者财产超过上年末净资产的10%；

（八）公司发生超过上年末净（九）公司股权、经营权涉及被委托

资产10%以上的重大损失，或管理；

者放弃债权或者财产超过上年（十）公司丧失对重要子公司的实际

末净资产的10%；控制权；

（九）公司股权、经营权涉及（十一）债务融资工具信用增进安排被委托管理；发生变更；

（十）公司丧失对重要子公司（十二）公司转移债务融资工具清偿

87的实际控制权；义务；

（十一）债务融资工具信用增（十三）公司一次承担他人债务超过进安排发生变更；上年末净资产10%，或者新增借款超

（十二）公司转移债务融资工过上年末净资产的20%；

具清偿义务；（十四）公司三分之一以上董事、三

（十三）公司一次承担他人债分之二以上监事、董事长、总裁或具

务超过上年末净资产10%，或有同等职责的人员发生变动；

者新增借款超过上年末净资产（十五）公司法定代表人、董事长、

的20%；总裁或具有同等职责的人员无法履行

（十四）公司三分之一以上董职责；

事、三分之二以上监事、董事（十六）公司控股股东或者实际控制

长、总裁或具有同等职责的人人变更，或股权结构发生重大变化；

员发生变动；（十七）公司拟分配股利，或发生减

（十五）公司法定代表人、董资、合并、分立、解散及申请破产的

事长、总裁或具有同等职责的情形；

人员无法履行职责；（十八）公司涉及需要说明的市场传

（十六）公司控股股东或者实闻；

际控制人变更，或股权结构发（十九）公司涉及重大诉讼、仲裁事生重大变化；项；

（十七）公司拟分配股利，或（二十）公司涉嫌违法违规被有权机发生减资、合并、分立、解散关调查，受到刑事处罚、重大行政处及申请破产的情形；罚或行政监管措施、市场自律组织做

（十八）公司涉及需要说明的出的债券业务相关的处分，或者存在市场传闻；严重失信行为；

（十九）公司涉及重大诉讼、（二十一）公司法定代表人、控股股仲裁事项；东、实际控制人、董事、监事、高级

（二十）公司涉嫌违法违规被管理人员涉嫌违法违规被有权机关调

有权机关调查，受到刑事处查、采取强制措施，或者存在严重失罚、重大行政处罚或行政监管信行为；

措施、市场自律组织做出的债（二十二）公司发生可能影响其偿债

券业务相关的处分，或者存在能力的资产被查封、扣押或冻结的情严重失信行为；况；

（二十一）公司法定代表人、（二十三）债务融资工具信用评级发控股股东、实际控制人、董生变化；

事、监事、高级管理人员涉嫌（二十四）发行文件中约定或公司承

违法违规被有权机关调查、采诺的其他应当披露事项；

取强制措施，或者存在严重失?（二十五）其他可能影响公司偿债信行为；能力或投资者权益的事项。

（二十二）公司发生可能影响定向发行对本条涉及内容另有规定或

其偿债能力的资产被查封、扣约定的，从其规定或约定。

押或冻结的情况；

（二十三）债务融资工具信用评级发生变化；

（二十四）发行文件中约定或

88公司承诺的其他应当披露事项；

（二十五）其他可能影响公司偿债能力或投资者权益的事项。

第十四条公司对财务信息差错第十四条公司对财务信息差错进行

进行更正，涉及未经审计财务更正，涉及未经审计财务信息的，应信息的，应当同时披露更正公当同时披露更正公告及更正后的财务告及更正后的财务信息。信息。

涉及经审计财务信息的，公司涉及经审计财务信息的，公司应聘请应聘请会计师事务所进行全面会计师事务所进行全面审计或对更正

审计或对更正事项进行专项鉴事项进行专项鉴证，并在更正公告披证，并在更正公告披露之日起露之日起30个工作日内披露专项鉴

30个工作日内披露专项鉴证报证报告及更正后的财务信息；；如更

4完善表述

告及更正后的财务信息；；如正事项对经审计的财务报表具有广泛

更正事项对经审计的财务报表性影响，或者该事项导致公司相关年具有广泛性影响，或者该事项度盈亏性质发生改变，应当聘请会计导致公司相关年度盈亏性质发师事务所对更正后的财务信息进行全生改变，应当聘请会计师事务面审计，并在更正公告披露之日后所对更正后的财务信息进行全30个工作日内披露审计报告及经审面审计，并在更正公告披露之计的财务信息。

日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。

第十七条董事长为公司信息披第十七条董事长为公司信息披露的

露的第一责任人，对公司信息第一责任人，对公司信息披露事务管披露事务管理承担首要责任；理承担首要责任；董事会秘书负责办董事会秘书负责办理信息披露理信息披露事务。公司董事会秘书室“”根据公司事务。公司董事会秘书室（以（以下简称董秘室）证券部为信息“”治理结构下简称董秘室）为信息披露披露事务管理部门，由董事会秘书直

5变化相应

事务管理部门，由董事会秘书接管理并指导其完成信息披露工作。

调整，完直接管理并指导其完成信息披公司董事、监事、高级管理人员和本善表述露工作。公司董事、监事、高公司其他人员，未经董事会书面授级管理人员和本公司其他人权，不得对外发布公司未披露信息。

员，未经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第十九条董事、监事、高级管第十九条董事、监事、高级管理人

理人员在信息披露事务中的职员在信息披露事务中的职责：

责：（一）公司董事、监事、高级管理根据公司

（一）公司董事、监事、高级人员应当勤勉尽责，关注信息披露文治理结构

6管理人员应当勤勉尽责，关注件的编制情况，保证定期信息披露、变化相应

信息披露文件的编制情况，保非定期信息披露在规定期限内披露，调整，完证定期信息披露、非定期信息配合公司及其他信息披露义务人履行善表述

披露在规定期限内披露，配合信息披露义务。

公司及其他信息披露义务人履（二）董事应当了解并持续关注公

89行信息披露义务。司生产经营情况、财务状况和公司已

（二）董事应当了解并持续关经发生的或者可能发生的重大事件及

注公司生产经营情况、财务状其影响，主动调查、获取决策所需要况和公司已经发生的或者可能的资料。

发生的重大事件及其影响，主（三）独立董事负责对信息披露事务动调查、获取决策所需要的资管理制度的实施情况进行监督。独立料。董事应当对信息披露事务管理制度的

（三）独立董事负责对信息披实施情况进行检查，对发现的重大缺

露事务管理制度的实施情况进陷及时督促公司董事会进行改正，并行监督。独立董事应当对信息根据需要要求董事会对制度予以修披露事务管理制度的实施情况订。

进行检查，对发现的重大缺陷（四）监事应当对公司董事、高级及时督促公司董事会进行改管理人员履行信息披露职责的行为进正，并根据需要要求董事会对行监督；关注公司信息披露情况，发制度予以修订。现信息披露存在违法违规问题的，应

（四）监事应当对公司董事、当进行调查并提出处理建议。

高级管理人员履行信息披露职（五四）高级管理人员应当及时向责的行为进行监督；关注公司董事会报告有关公司经营或者财务方

信息披露情况，发现信息披露面出现的重大事件、已披露的事件的存在违法违规问题的，应当进进展或者变化情况及其他相关信息。

行调查并提出处理建议。（六五）公司董事、监事、高级管

（五）高级管理人员应当及时理人员知悉重大事件发生时，应当按向董事会报告有关公司经营或照公司规定立即履行报告义务；董

者财务方面出现的重大事件、事、监事和高级管理人员向上市公司

已披露的事件的进展或者变化董事会、监事会报告重大事件的，应情况及其他相关信息。当同时通报董事会秘书，确保董事会

（六）公司董事、监事、高级秘书和董秘室证券部能够及时获悉公

管理人员知悉重大事件发生司重大信息；董事长在接到报告后，时，应当按照公司规定立即履应当立即向董事会报告，并敦促董事行报告义务；董事、监事和高会秘书组织临时报告的披露工作。

级管理人员向上市公司董事

会、监事会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书，确保董事会秘书和董秘室能够及时获悉公司重大信息；董事长

在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第二十三条对于需要在定期报第二十三条对于需要在定期报告或

告或临时报告中披露的未公开临时报告中披露的未公开信息，其编信息，其编制、审议、披露程制、审议、披露程序：董事会秘书按

7完善表述

序：董事会秘书按照公司相关照公司相关规定组织编制定期报告及

规定组织编制定期报告及临时临时报告，并报董事会或其他有权决报告，并报董事会或其他有权策机构审批，根据上海证券交易所有

90决策机构审批，根据上海证券关要求披露，并按照相关规定在公司

交易所有关要求披露，并按照相关职能部门、承销机构及其他相关相关规定在公司相关职能部机构的配合下在交易商协会认可的网

门、承销机构及其他相关机构站进行披露。

的配合下在交易商协会认可的网站进行披露。

根据公司治理结构

删除“监事”相关表述，将“董秘

8其他修订变化相应室”修改为“证券部”。

调整，完善表述

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