阳煤化工股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议文件
阳煤化工股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议文件阳煤化工股份有限公司
2023年1月阳煤化工股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议文件
目录
会议须知..................................................1
会议议程..................................................3议案一：《阳煤化工股份有限公司关于2023年度预计为下属子公司提供担保额度的议案》..................................................5
议案二：《阳煤化工股份有限公司关于2023年度预计融资业务的议案》......7议案三：《阳煤化工股份有限公司关于与阳泉煤业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》.......................................会会议文件阳煤化工股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议须知
为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司2023年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本须知。
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公
司工作人员安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、
董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请
的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印
件、授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、股东和股东代表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得
影响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。
五、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东要求在股东大会上发言的，应提前在签到处的股东发言登记簿上登记。会议进行中，只接受具有股东或股东代表身份的人员发言和提问；
股东发言应简明扼要，每一股东发言不超过3分钟；发言时应当先报告姓名(或所代表的股东单位)及其股票账户；发言顺序为在股东发言登记簿上
登记的先后顺序。股东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以劝其终止发言。
在对每项议案开始投票表决时，股东不再发言。由于时间所限，股东应主要通过行使表决权表达自己对审议事项的意见。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。
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七、股东和股东代表请服从工作人员安排引导，配合落实参会登记、
体温检测等防疫要求，请全程佩戴口罩，并保持必要的座次距离。敬请配合，谢谢。
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2023年第一次临时股东大会议程
会议时间：2023年1月13日9:30
会议地点：山西省太原市迎泽区双塔西街72号潞安戴斯酒店会议室
会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的9:15-15:00。
会议主持：董事长马军祥议程内容
一、主持人宣布会议开始
二、介绍参加现场会议的股东、股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数。
三、股东大会审议议案，股东和股东代表针对议案内容进行提问和发言，董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
议案一：阳煤化工股份有限公司关于2023年度预计为下属子公司提供担保额度的议案；
议案二：阳煤化工股份有限公司关于2023年度预计融资业务的议案；
议案三：阳煤化工股份有限公司关于与阳泉煤业集团财务有限责任公
司签订《金融服务协议》的议案。
四、推举计票股东代表一名、监票股东代表一名及监事代表一名。
五、会议工作人员发放表决票。股东对提交审议议案进行投票表决，
见证律师、股东代表与监事代表计票、监票。
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六、休会，现场统计表决结果。
七、复会，宣布会议表决结果。
八、出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书在会议记录和决议上签字。
九、见证律师宣读法律意见书。
十、主持人宣布会议结束。
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议案一：《阳煤化工股份有限公司关于2023年度预计为下属子公司提供担保额度的议案》阳煤化工股份有限公司关于2023年度预计为下属子公司提供担保额度的议案
各位董事：
为保证阳煤化工股份有限公司(以下简称“公司”)及下属子公司正常
生产运营，结合下属子公司融资需求情况，对公司2023年度为下属子公司提供担保额度预计如下：
一、为全资子公司提供担保额度预计不超过人民币627000万元，具
体如下：
1.为河北正元氢能科技有限公司提供担保额度不超过340000万元；
2.为山西阳煤丰喜泉稷能源有限公司提供担保额度不超过197000万元；
3.为山西阳煤化工机械（集团）有限公司提供担保额度不超过90000万元。
二、为控股子公司提供担保额度预计不超过人民币275000万元，具
体如下：
1.为山东恒通化工股份有限公司提供担保额度不超过103000万元；
2.为阳煤平原化工有限公司提供担保额度不超过167000万元；
3.为阳煤惠众农资烟台有限公司提供担保额度不超过5000万元。
三、被担保人基本情况(表内数据为2022年三季末数据，未经审计)
单位：万元公司或股东注册营业净利公司名称住所总资产净资产主营业务持股情况资本收入润
河北正元沧州临港开发尿素、合成本公司持股
氢能科技区东区化工一1105004928051584482104489278氨、氢气、甲
100%
有限公司路北侧醇的生产山西阳煤稷山县西社新
尿素、合成丰喜泉稷型煤焦化循环本公司持股
40000368831617491296576945氨、液化天然
能源有限经济示范区振100%气的生产公司西大街西侧
第5页阳煤化工股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议文件公司或股东注册营业净利公司名称住所总资产净资产主营业务持股情况资本收入润山西阳煤太原经济技术化工机械本公司持股化工机械制开发区电子街853504716951692811239805433（集团）100%造
10号
有限公司
烧碱、聚氯乙山东恒通郯城县人民路本公司持股化工股份823453503562175533555489299
烯、烯烃、液
327号81.68%氯、双氧水等
有限公司产品的生产
阳煤平原山东省平原县尿素、甲醇等本公司持股
化工有限城立交东路155603032344076132148848580化肥、化工产
51%
公司号品的生产
阳煤惠众化肥、煤炭、烟台市芝罘区本公司持股农资烟台600483482669215894287化工产品等
环山路3号80%有限公司销售业务
四、本事项经股东大会审议通过后，公司及下属子公司在本议案所预
计的担保额度内发生具体担保事项的，无需再提交公司股东大会审议。具体担保事项发生前，需再次提交公司董事会审议，通过后公司及下属子公司按国家及公司相关规定办理。
五、公司及下属子公司提供担保总额超过本议案规定的额度后发生的每一笔对外担保均需经公司股东大会审议。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司董事会
二〇二三年一月十三日
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议案二：《阳煤化工股份有限公司关于2023年度预计融资业务的议案》阳煤化工股份有限公司关于2023年度预计融资业务的议案
各位董事：
为满足阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司生
产运营的资金需求，现对公司及下属子公司2023年度融资额度预计如下：
一、公司及下属子公司2023年度融资额度预计不超过132.8亿元，具
体如下：
1.公司预计融资额度25亿元；
2.河北正元氢能科技有限公司预计融资额度37.2亿元；
3.山西阳煤丰喜泉稷能源有限公司预计融资额度19.7亿元；
4.山西阳煤化工机械（集团）有限公司预计融资额度14.1亿元；
5.山东恒通化工股份有限公司预计融资额度11.1亿元；
6.阳煤平原化工有限公司年预计融资额度25亿元；
7.阳煤惠众农资烟台有限公司预计融资额度0.7亿元。
二、提请本公司董事会及股东大会授权公司经理层，在上述预计的本
公司2023年度融资额度内，在遵守《公司法》《公司章程》等规章制度的前提下，可在本公司范围内的各级公司中调剂使用融资额度。
三、本议案经公司股东大会审议通过后，公司及下属子公司在本议案
所预计的融资额度内发生具体融资业务的，按照国家及公司相关规定办理。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司董事会
二〇二三年一月十三日
第7页阳煤化工股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议文件议案三：《阳煤化工股份有限公司关于与阳泉煤业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》阳煤化工股份有限公司关于与阳泉煤业集团财务有限责任公司
签订《金融服务协议》的议案
各位董事：
根据上海证券交易所于2022年1月7日发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》相关规定：“上市公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。”公司与公司控股股东华阳新材料科技集团有限公司（以下简称“华阳集团”）下属控股子公司阳泉煤业集团财务有限责任公司（以下简称“阳煤财务公司”）于2020年签订的《金融服务协议》不符合上述要求。基于此，公司拟重新与阳煤财务公司签订《金融服务协议》。
一、关联交易概述
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司对原签订的《金融服务协议》内容进行部分修改，包括增加了各类交易预计额度以及对交易定价、风险评估及控制等内容进行补充说明。
根据《金融服务协议》的约定，阳煤财务公司将在协议执行期间，为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务。阳煤财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于该关联交易为长期持续的关联交易行为根据公司《章程》及
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《关联交易决策制度》的规定，本事项经公司董事会审议通过后需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：阳泉煤业集团财务有限责任公司
注册地址：山西省阳泉市矿区北大西街29号
法定代表人：王玉明
注册资本：177947.611929万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单
位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）；成员单位产品的融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
截至2021年12月31日，阳煤财务公司的资产总额为2237939.96万元，负债总额为1832789.50万元，净资产为405150.46万元，营业收入为61932.32万元，净利润为31149.44万元。（以上数据已经审计）截至2022年6月30日，阳煤财务公司的资产总额为2148402.27万元，负债总额为1728218.67万元，净资产为420183.60万元，营业收入为20687.10万元，净利润为15033.14万元。（以上数据未经审计）
（二）关联关系
阳煤财务公司为公司控股股东华阳集团的控股子公司。截止目前，华阳集团持有阳煤财务公司65.51%的股权，阳煤财务公司与公司存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
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根据公司与阳煤财务公司签署的《金融服务协议》，阳煤财务公司将在协议执行期间，为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
公司与阳煤财务公司签署《金融服务协议》，阳煤财务公司将在协议执行期间，为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务。公司可充分利用阳煤财务公司所提供的金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，保障经营资金需求，增强资金配置能力，实现资金效益最大化。
（二）对公司的影响
本次关联交易遵循公允原则，能够保证公司的整体利益和长远利益，符合全体股东的利益。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
阳煤化工股份有限公司董事会
二〇二三年一月十三日
附件:《金融服务协议》
第10页阳煤化工股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议文件金融服务协议
甲方：阳煤化工股份有限公司
法定代表人：马军祥
住所：山西省太原市迎泽区双塔西街72号
乙方：阳泉煤业集团财务有限责任公司
法定代表人：王玉明
住所：山西省阳泉市矿区北大西街29号
鉴于：
1.甲方为依法成立并在上海证券交易所（A股）上市且合法存续的股
份有限公司，甲方包括甲方及其合并报表范围内的子公司。
2.乙方为甲方控股股东华阳新材料科技集团有限公司（以下简称“华阳集团”）控股的非银行金融机构，现合法持有《金融许可证》。
3.根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号》，乙方是甲方的关联方，本次交易构成关联交易，根据相关规定，本次乙方为甲方提供金融服务事项需要取得甲方内部决策机构的批准。
4.就乙方为甲方提供金融服务事项，根据《股票上市规则》的规定，
双方签订《金融服务协议》。双方经友好协商，依据平等互利的原则，就乙方为甲方提供金融服务事宜，达成如下条款，以兹双方共同遵守：
第一条双方一致同意，在乙方为甲方提供金融服务期间，乙方应为
甲方提供以下金融服务：
-1-阳煤化工股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议文件
1.结算服务。乙方为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算
业务相关的辅助服务。办理存款、贷款业务。
2.存款服务。乙方为甲方提供包括活期存款、定期存款、通知存款和
协定存款以及账户管理等服务
3.信贷服务。在符合国家有关法律法规的前提下，乙方为甲方提供综合授信服务。甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他形式的资金融通业务。
4.其他金融服务。乙方按甲方的提示及要求，向甲方提供其经营范围
内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立协议。
甲方有权在了解市场行情的前提下，结合自身利益决定是否与乙方进行业务合作，也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
第二条双方一致同意，在乙方为甲方提供金融服务期间，乙方提供
金融服务按以下原则定价：
1.结算服务应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家
规定标准收取相关费用。
2.存款利率不低于同期中国国内主要商业银行的同类存款利率，同时
应不低于同期乙方吸收任何第三方的同种类存款利率。
3.信贷利率不高于甲方在国内其他金融机构取得的同类同期同档次
信贷利率及费率水平。
4.乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中
国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或乙方向华阳集团及其
他成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。
第三条甲方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于与乙方的
金融服务交易作出如下限制，乙方应协助甲方监控实施下列限制：
-2-阳煤化工股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议文件
1.在本协议有效期内，甲方在乙方的每日最高存款余额（含应计利息）
最高不超过人民币16亿元。
2.在本协议有效期内，乙方每年向甲方提供不低于人民币25亿元的
授信额度，日贷款额度（含应计利息）不超过25亿元。
第四条风险控制措施
1.甲方与乙方应联合制定针对存款资金安全的风险控制及应急处理预案，成立风险预防处置及应急处理领导组，一旦乙方出现危及甲方存款资金安全性的情况，甲方应及时按照预案进行处理。双方应建立日常联系制度和运营风险评估制度。甲方定期或不定期对乙方经营情况及存款资金安全性进行风险评估。
2.乙方有义务按照《阳煤化工股份有限公司在阳泉煤业集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案》的规定执行，并承担相应的责任。
3.乙方保证将严格按照中国银行保险监督管理委员会颁布的财务公
司风险监测指标规范运作；保证资本充足率、流动性比例等主要监管指标
符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。
4.在发生可能对甲方存款资金带来重大安全隐患事项时，乙方应于两
个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大、协助配合甲方履行相应的信息披露义务。
5.甲方不得将募集资金存放于乙方。
6.乙方为甲方提供适时监控的必要条件。
第五条甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。甲方同意，在其与乙方履行本协议期间发生任何重大变化包括但不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行通报和交流。
第六条因签订和履行本协议发生的一切争议、纠纷或索赔，双方应
-3-阳煤化工股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议文件
协商解决，协商不成的，提交有管辖权的法院解决。
第七条任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成
的全部损失及因主张权利而发生的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、调查费、差旅费等。
第八条本协议经双方签署并自甲方股东大会批准之日起生效，有效期为三年。
第九条本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在
达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
第十条本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
甲方（公章）乙方（公章）甲方（法定代表人或授权代表）乙方（法定代表人或授权代表）
签署日期：年月日
