证券代码：600691证券简称：阳煤化工公告编号：临2025-037

阳煤化工股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月18日召开公司第十一届董事会第二十六次会议，审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于修订<阳煤化工股份有限公司章程>的议案》。

为进一步完善现代企业制度，维护公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》和《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《阳煤化工股份有限公司章程》修订如下：

序号新章程旧章程名称山西潞安化工科技股份有限公司章程阳煤化工股份有限公司章程

修订时间（2025年7月修订版）（2024年4月修订版）

第一章总则

为建立现代企业制度，维护阳煤化工股份有限为建立现代企业制度，维护山西潞安化工科技股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股

有限公司（以下简称公司或本公司）、股东和债权

东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有第一条为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证法》（以下简称《证券法》）……券法》”）……

公司坚持中国共产党的领导，根据《公司法》、《中公司坚持中国共产党的领导，根据《公司法》、国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国

第二条委员会(以下简称公司党委)和纪律检查委员会(以共产党的委员会(以下简称“公司党委”)和纪

下简称公司纪委)，……从公司管理费用税前列支。律检查委员会(以下简称“公司纪委”)，……公司为党委的活动提供必要条件。从公司管理费用税前列支。

公司注册登记的中文名称为：山西潞安化工科技股

公司注册登记的中文名称为：阳煤化工股份有份有限公司

第五条限公司

公司英文名称为：Shanxi Lu'an Chemical

公司英文名称为：YANGMEI CHEMICAL CO.LTD

Technology Co. Ltd.董事长代表公司执行事务，为公司的法定代表人。

第九条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

1法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日

起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的

第十条为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产债务承担责任。对公司的债务承担责任。

第二章经营宗旨和范围

公司的经营范围：一般项目：……危险废物经营【分

支机构经营】；煤炭及制品销售【分支机构经营】；

金属制品销售【分支机构经营】；非金属矿及制品

销售【分支机构经营】；五金产品零售【分支机构

经营】；金属工具销售【分支机构经营】；机械电

公司的经营范围：一般项目……危险废物经营

气设备销售【分支机构经营】；轴承销售【分支机【分支机构经营】；……。（依法须经批准的构经营】；密封件销售【分支机构经营】；紧固件项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，销售【分支机构经营】；阀门和旋塞销售【分支机具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件

第十四条构经营】；电线、电缆经营【分支机构经营】；橡

为准）胶制品销售【分支机构经营】；信息咨询服务（不经营范围以公司登记机关核准登记的为准。

含许可类信息咨询服务）【分支机构经营】。……公司的经营范围可以通过修改公司章程及按照

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开有关法律规定的程序进行调整。

展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营范围以公司登记机关核准登记的为准。

公司的经营范围可以通过修改公司章程及按照有关法律规定的程序进行调整。

第三章股份

第一节股份发行

……

……

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价

第十五条同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格相

格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

每股应当支付相同价额。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不

得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）施员工持股计划的除外。不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，

第二十条

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人助。

取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

210%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二节股份增减和回购

第三节股份转让

第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

…………公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名

第三十条册。册。

公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务公司应当与证券登记机构签订股份保管协协议，……议，……公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

…………

（二）依法请求召集、召开、主持、参加或者委派（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东会，并依照其所持有的股份份股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的额行使相应的表决权；股份份额行使相应的表决权；

…………

（七）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议（七）依照法律、法规、本章程的规定获得有

记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会关信息，包括：查阅本章程、股东名册、公司

第三十二条计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决会计凭证；议、监事会会议决议、财务会计报告；

…………

（十）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，（十）单独或者合计持有公司3%以上股份的股

有向股东会行使提案权的权利；东，有向股东大会行使提案权的权利；

（十一）法律、行政法规、部门规章以及公司章程（十一）法律、法规以及公司章程规定的其他规定的其他权利。权利。

…………

股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，并且应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料

的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种

第三十三条

东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为身份后按照股东的要求予以提供。

股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

3股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介

机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条规定。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应违反法律、法规或者本章程，或者决议内容违

第三十五条

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所反本章程的，股东有权自决议作出之日起60的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判日内，请求人民法院撤销。

决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上

权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会成股份的股东，有权书面请求公司监事会向人民员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法

第三十六条的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失求公司董事会向人民法院提起诉讼。的，股东可以书面请求公司董事会向人民法院监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒提起诉讼。

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30

4利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行名义直接向人民法院提起诉讼。

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司股东承担下列义务：

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、法规和本章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴足股款；

第三十九条（二）依其所认购股份和入股方式交足股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

本；

……

……

第二节控股股东及实际控制人

公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。公司的控股股东对公司应当公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政

依法行使股东权利，履行股东义务。公司的控

第四十三条法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公

履行义务，维护上市公司利益。

司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；公司的控股股东应当依法行使股东权利，不得

（四）不得以任何方式占用公司资金；超过其实际出资额及表决权比例行使股东权

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违利。

第四十四条

法违规提供担保；公司的控股股东不得超越股东大会、董事会任

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不免公司的董事、监事和高级管理人员，干预公

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，司的经营管理。

不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的

5独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理公司与其控股股东、实际控制人应在业务、人

第四十五条人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董员、机构、资产、财务等方面严格分开，各自

事、高级管理人员承担连带责任。公司与其控股股独立经营、独立核算，独立承担责任和风险。

东、实际控制人应在业务、人员、机构、资产、财

务等方面严格分开，各自独立经营、独立核算，独立承担责任和风险。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配

公司的控股股东、实际控制人及其关联人应当

第四十六条的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳

采取有效措施，避免与公司发生同业竞争。

定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份

公司的股东、实际控制人及其关联人与公司的的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券

第四十七条关联交易不得损害公司的合法权益。违反规定交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下机构，依法行使下列职权：列职权：

…………

（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会（十一）对公司聘用、解聘负责公司年度审计计师事务所作出决议；的会计师事务所作出决议；

（十二）审议公司在连续12个月内购买、出售重大（十二）审议公司在连续十二个月内购买、出资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十三）……30%的事项；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在（十三）……账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；万元；

第五十条

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计超过5000万元；营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计万元；

净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的（十四）公司进行“提供财务资助”“委托理净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类

50%以上，且绝对金额超过500万元。别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。累计计算的原则，适用前述第（十三）项的规

6（十四）公司进行“提供财务资助”“委托理财”定。但已按规定履行程序的，不再纳入相关的

等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的累计计算范围。

相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原(十五)公司发生的“购买或者出售资产”的，则，适用前述第（十二）项的规定。但已按规定履若涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月行程序的，不再纳入相关的累计计算范围。累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%

(十五)公司发生的“购买或者出售资产”的，若涉的。

及的资产总额或成交金额在连续12个月累计计算超（十六）审议批准公司下列对外担保行为：

过公司最近一期经审计总资产30%的。1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%

（十六）审议批准公司下列对外担保行为：的担保；

1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达保；到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提

2、公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一供的任何担保；

期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；保；

4、公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；则，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%

5、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超的担保；

过公司最近一期经审计总资产30%的担保；5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原……则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，

（二十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由且绝对金额超过5000万元以上的担保；

股东会决定的其他事项。……股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。（二十四）审议法律、法规和公司章程规定应……当由股东大会决定的其他事项。

……本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题

律意见并公告：出具法律意见并公告：

第五十四条（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本章程的规定；行政法规、本章程；

…………

第四节股东会的召集

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事独立董事有权向董事会提议召开临时股东大

第五十八条

会提议召开临时股东会。……会。………………

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东大会决议公告时，召集股东持股比例不

10%。得低于10%。

第六十一条监事会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决

决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构上海证券交易所提交有关证明材料。和上海证券交易所提交有关证明材料。

第五节股东会的提案与通知

…………

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可

第六十五条股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集以在股东大会召开10日前提出临时提案并书人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内

7公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会容。

审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程……的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

……

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日15:00，并不得迟于现场……

第六十八条股东会召开当日9:30，其结束时间不得早于现场股股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

东会结束当日15:00。7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六节股东会的召开股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托

载明下列内容：书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别（一）代理人的姓名；

和数量；（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的项投同意、反对或弃权票的指示；

每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）注明如果股东不作具体指示，股东代理

第七十四条

（四）注明如果股东不作具体指示，股东代理人是人是否可以按自己的意思表决；

否可以按自己的意思表决；（五）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人为个人股东的，委托人应签名；

（六）委托人为个人股东的，委托人应签名；委托委托人为法人股东的，委托人法定代表人签名

人为法人股东的，委托人法定代表人签名并加盖法并加盖法人单位印章；委托人为合伙企业股东人单位印章；委托人为合伙企业股东的，委托人执的，委托人执行事务合伙人签名并加盖合伙企行事务合伙人签名并加盖合伙企业单位印章。业单位印章。

……

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、

第七十六条……其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召整。出席会议的董事、监事、总经理、董事会

第八十六条

集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签秘书、召集人或其代表、大会主持人应当在会名。……议记录上签名。…………因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能……因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止

第八十七条作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

或直接终止本次股东会，并及时公告。……召开股东大会或直接终止本次股东大会。……

第七节股东会的表决和决议

下列事项由股东会以普通决议通过：下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

第八十九条

…………

（七）对公司发行债券作出决议或授权董事会对发（七）对公司发行债券作出决议；

行公司债券作出决议；（八）聘用、解聘会计师事务所；

8（八）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务……

所；（十）除法律、法规或者本章程规定应当以特

……别决议通过以外的其他事项。

（十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东会以特别决议通过：下列事项由股东大会以特别决议通过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算

第九十条

人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产原则，公司购买、出售重大资产或者担保金额

30%的；超过公司最近一期经审计总资产30%的；

…………

……

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部……

分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份

第九十一条权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信

的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体比例限制。

投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和

第九十四条人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或责的合同。者重要业务的管理交予该人负责的合同。

……

……

第一百零四通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，条代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

投票结果。

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股

第一百零八若提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会

东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作条决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

特别提示。

第五章董事会

第一节董事

有下列情形之一的，不得担任公司的董事：有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

第一百一十坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，四条罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；利，执行期满未逾5年；

…………

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

9司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未

3年；逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限期限未满的；

未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公内容。

司董事、高级管理人员等，期限未满的；公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派无公司应当解除其职务。

效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解有下列情形之一的，不得被提名为董事候选人：

除其职务，停止其履职。（一）3年内受中国证监会行政处罚；

董事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，（二）3年内受证券交易所公开谴责或两次以不得被提名担任上市公司董事、高级管理人员：上通报批评；

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，（三）处于中国证监会认定的市场禁入期；

不得担任董事、高级管理人员的情形；（四）处于证券交易所认定不适合担任上市公

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、司董事的期间。

高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；前款所述期间，以拟审议相关董事提名议案的

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市股东大会召开日为截止日。公司的在任董事出

公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；现上述第（一）、（二）项规定的情形之一，

（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经

董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的董事候选人，并应充分披露提名理由。

的原因以及是否影响公司规范运作：前述提名的相关决议需经出席股东大会的股东

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；所持表决权股份过半数通过。

（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者

3次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

前述提名的相关决议需经出席股东会的股东所持表决权股份过半数通过。

董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，选连任。股东大会不能无故解除其职务。

第一百一十

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任五条满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。法规和本章程的规定，履行董事职务。

10因在任董事或独立董事辞职或被罢免而补选产生的因在任董事或独立董事辞职或被罢免而补选产

后任董事或独立董事，其任期为本届董事会的余期。生的后任董事或独立董事，其任期为本届董事会的余期。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼

第一百一十得超过公司董事总数的二分之一。任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务

六条公司职工代表董事2名，由公司职工通过职工代表的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需一。

提交股东会审议。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对……公司负有下列忠实义务：

（二）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，……

不得侵占公司的财产；（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收……入，不得侵占公司的财产；

（七）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程……

的规定经董事会或者股东会决议通过不得直接或（七）不得违反本章程的规定或未经股东大会间接与本公司订立合同或者进行交易；同意与本公司订立合同或者进行交易；

（八）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应（八）未经股东大会同意，不得利用职务便利，属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

第一百一十规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（九）未经股东大会在知情的情况下批准，不

七条（九）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决得接受与公司交易的佣金；

议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的（十）不得违反本章程的规定，未经股东大会业务；或董事会同意，将公司资产为本公司的股东或

（十）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；者他人债务提供担保；

（十一）不得擅自披露公司秘密；（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，

（十二）不得利用其关联关系损害公司利益；不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机

（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定密信息，法律另有规定的除外。

的其他忠实义务。（十二）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（十三）法律、法规及本章程规定的其他忠实给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。义务。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（七）项规定。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利有下列勤勉义务：

第一百一十

益尽到管理者通常应有的合理注意。（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权八条

董事对公司负有下列勤勉义务：利，以保证公司的商业行为符合国家法律、法

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

11以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以超过营业执照规定的业务范围；

及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业（二）公平对待所有股东；

执照规定的业务范围；（三）认真阅读公司的各项业务、财务报告，

（二）应公平对待所有股东；及时了解公司业务经营管理状况；

（三）认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时（四）如实向监事会提供有关情况和资料，不了解公司业务经营管理状况；得妨碍监事会或者监事行使职权；

（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不……

得妨碍监事会或者监事行使职权；（八）法律、法规及本章程规定的其他勤勉义……务。

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞职生效。公司应在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事日内披露有关情况。

职务。董事会应当尽快召集临时股东会，补选董事如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低填补因董事辞职产生的空缺。人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事当依照法律、法规和本章程规定，履行董事职会时生效。务。董事会应当尽快召集临时股东大会，补选公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的董事填补因董事辞职产生的空缺。

公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达

第一百二十

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有董事会时生效。

条

移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥期结束后并不当然解除，在任期结束后的合理期限所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其后的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和止。条件下结束而定。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以董事不得以个人名义代表公司或者董事会行其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合

第一百二十在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的

一条事先声明其立场和身份。情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规董事执行公司职务时违反法律、法规或本章程

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。任。

12董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担

赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百二十本节有关董事义务的规定，适用于公司的监事及高本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、五条级管理人员。总经理及其他高级管理人员。

第二节独立董事

公司设独立董事，独立董事应该占公司董事会成员三分之一以上，其中至少有1名会计专业公司设独立董事，独立董事应该占公司董事会成员人士。

三分之一以上，其中至少有1名会计专业人士。

独立董事不得在公司担任除董事以外的职务，独立董事不得在公司担任除董事以外的职务，不得不得与本公司及主要股东存在可能妨碍其做出

与本公司及主要股东存在可能妨碍其做出独立、客

第一百二十独立、客观判断的关系。独立董事应当依法履观判断的关系。独立董事应按照法律、行政法规、六条行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造成重合法权益。

大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

……

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证

券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的……其他人员。（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证

前款第三项至第五项中的公司控股股东、实际控制券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立

第一百二十人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理性的其他人员。

八条机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的前款第三项至第五项中的公司控股股东、实际企业。控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董成关联关系的企业。

事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负

第一百三十独立董事履行下列职责：

有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

条……

……

……

……（三）提议召开董事会；

（三）提议召开董事会会议；……

第一百三十……独立董事行使前款第一项至第三项所列职权

一条独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。的，应当经全体独立董事过半数同意。

上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及和理由。时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

……

第一百三十

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章……二条程规定的其他事项。

13公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董

事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十一条第（一）项至第（三）项、本条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会

董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司的意见。董事会行使下列职权:党委的意见。董事会行使下列职权:

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告

（二）执行股东会的决议；工作；

……（二）执行股东大会决议；

（六）在股东会授权范围内，决定本公司对外投资、……

收购/出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理（六）在股东大会授权范围内，决定本公司对财、关联交易、资产管理、对外捐赠等事项；外投资、收购/出售资产、资产抵押、对外担保

（七）制订本章程修改方案；事项、委托理财、关联交易、资产管理等事项；

……（七）拟订本公司章程修改方案；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理……

的工作；（十三）听取公司总经理的工作报告并检查总

第一百三十……经理的工作；

九条（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的……

会计师事务所；（十六）向股东大会提请聘请和更换负责公司

（十七）拟订股权激励计划的方案及其他对公司员年度审计的会计师事务所；

工的长效激励方案，并组织实施股权激励计划及其……他对公司员工的长效激励方案；（二十二）董事会应对公司发生的下列非关联

……交易事项进行审议：

（二十二）董事会应对公司发生的下列非关联交易……

事项进行审议：2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

……占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在对金额超过1000万元的；

账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万万元；元的；

143、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收

司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

1000万元的；10%以上，且绝对金额超过1000万元的；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润

净利润10%以上，且绝对金额超过100万元的；占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以

5、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上，且绝对金额超过100万元的。

公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，且上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计绝对金额超过1000万元的；算。

6、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等

司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照金额超过100万元的。交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。计算的发生额达到上述规定标准的，也应当适公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易用上述规定，但已按照规定履行程序的，不再时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别纳入累计范围计算。

在连续12个月内累计计算。经累计计算的发生额达……到上述规定标准的，也应当适用上述规定，但已按（二十四）法律、法规和公司章程规定，以及照规定履行程序的，不再纳入累计范围计算。股东大会授予的其他职权。

……

（二十四）公司发生“财务资助”交易事项，除应

当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债

率超过70%；

3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司

最近一期经审计净资产的10%；

4、本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、

实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

（二十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

…………

第一百四十

（五）代表公司执行事务，并行使法定代表人的职（五）行使法定代表人的职权；

三条

权；（六）董事会授予的公司最近一期经审计净资

（六）董事会授予的公司最近一期经审计净资产5%产百分之五以上的包括项目投资、资产处置、

15以上的包括项目投资、资产处置、融资以及其他担融资以及其他担保事项的资金运作权限，但有

保事项的资金运作权限，但有关法律、法规以及规关法律、法规以及规范性文件、本章程中特别范性文件、本章程中特别规定的事项除外；规定的事项除外；

…………董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关

第一百五十有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不一条有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也得代理其他董事行使表决权。……不得代理其他董事行使表决权。……第一百五十董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记董事会会议应当有记录（通讯表决方式召开的四条录（通讯表决方式召开的除外），……除外），……董事会会议记录包括以下内容:董事会会议记录包括以下内容:

…………

第一百五十

（六）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明五条结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决

第一百五十担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者

六条给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董赔偿责任；……事对公司负赔偿责任。……

第四节董事会专门委员会

审计与关联交易控制委员会负责审核公司财务信审计与关联交易控制委员会的主要职责包括：

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或制，下列事项应当经审计与关联交易控制委员会全更换外部审计机构；

体成员过半数同意后，提交董事会审议：（二）监督及评估内部审计工作；

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、（三）负责内部审计与外部审计之间的协调；

内部控制评价报告；（四）审核公司的财务信息及其披露；

第一百六十

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计（五）监督及评估公司的内部控制；

条

师事务所；（六）检查公司的会计政策、财务状况和财务

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；报告程序；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、（七）对公司关联交易情况进行检查考核；

会计估计变更或者重大会计差错更正；（八）审核需董事会审议的重大关联交易；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程（九）负责法律法规、本章程和董事会授权的规定的其他事项。其他事项。

第五节董事会秘书

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、

法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任

第一百六十（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一公司董事会秘书：

八条的；（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形

（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；之一的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未上通报批评的；满三年的；

（四）本公司现任监事；（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任

16（五）中国证监会或证券交易所认定不适合担任董上市公司董事会秘书；

事会秘书的其他情形。（四）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；

（六）本公司现任监事；

（七）中国证监会或证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

董事会秘书应当履行以下职责：

董事会秘书应当履行以下职责：

……

……

（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违

（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法

反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文

第一百六十律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上海

件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或九条证券交易所相关规定和本章程时，或者公司作出或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策

可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交员，并立即向上海证券交易所报告；

易所报告；

……

……

第六章党委

公司党委由5-7人组成，设书记1人，副书记公司党委由5-7人组成，设书记1人，副书记1人，

1人，每届任期3年，期满应及时换届。……

每届任期5年，期满应及时换届。……经理层成员经理层成员与公司党委领导班子成员适度交叉与公司党委领导班子成员适度交叉任职。

第一百七十任职；公司党委书记、董事长由一人担任。

公司纪委由5-7人组成，设书记1人，副书记1人；

二条公司纪委由5-7人组成，设书记1人，副书记受公司党委和上级纪委双重领导，协助公司党委推

1人；受公司党委和上级纪委双重领导，协助

进全面从严治党，加强党风建设，组织协调反腐败公司党委加强公司党风廉政建设和反腐败工工作。

作，履行监督执纪问责的工作职责。

公司党委要保证监督党和国家的路线方针政策

公司党委要加强党的政治建设，学习贯彻习近平新在公司的贯彻执行，参与公司重大问题决策，

第一百七十时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党和国家的

落实党管干部和党管人才原则，加强对公司领三条路线方针政策，保障重大决策和上级组织的决议在导人员的监督，领导公司思想政治工作和工会、公司得到贯彻执行。

共青团等群众组织，支持职工代表大会工作。

公司党委参与讨论和决定公司重大事项决策的范

第一百七十公司党委参与重大问题决策的范围：

围：

四条……

……

…………

第一百七十（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委

五条必须落实党委的决定，并将董事会、经理层决策情成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党况及时报告党委。委。

公司党委要在公司选人用人中担负起干部人事工作

第一百七十公司党委要在公司选人用人中切实负起责任、的领导权和重要干部的管理权，切实负起责任、发八条发挥作用，……挥作用，……

第七章高级管理人员

第一百八十本章程关于不得担任董事的情形、离任管理制度的本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于

17二条规定，同时适用于高级管理人员。总经理及其他高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规时适用于公司高级管理人员。定，同时适用于公司总经理及其他高级管理人员。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监

事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的总

第一百八十监事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工经理及其他高级管理人员。控股股东高级管理三条作。人员兼任公司董事、监事的，应保证有足够的公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代时间和精力承担公司的工作。

发薪水。

总经理对董事会负责，行使下列职权:总经理对董事会负责，行使下列职权:

第一百八十（一）组织实施董事会的决议、公司年度经营计划（一）组织实施董事会的决议、公司年度计划五条和投资方案；和投资方案；

…………总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理

第一百九十经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动条间的聘用合同规定。总经理必须在完成离任审合同规定。总经理必须在完成离任审计后方可离任。

计后方可离任。

高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重

大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、

第一百九十

应当承担赔偿责任。法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应一条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和当承担赔偿责任。

全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

总经理及其他高级管理人员履行职责应遵循下

第一百九十高级管理人员履行职责应遵循下列规定：

列规定：

二条……

……

第八章监事会

第二节监事会

…………

（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的

进行监督，对违反法律、法规和公司章程或股东会行为进行监督，对违反法律、法规和公司章程决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。当董或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢

第二百零五

事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的免的建议。当董事、总经理和其他高级管理人条利益时，要求其予以纠正，如果给公司造成损失的，员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时依照《公司法》第一百八十九条的规定，可如果给公司造成损失的，必要时依照《公司法》向人民法院提起诉讼；第一百五十二条的规定，可向人民法院提起诉……讼；

18（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。…………

（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。……

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披

第二百一十所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度

露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月八条前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季海证券交易所报送并披露季度报告。

度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、法规的规定进行

上述财务会计报告按照有关法律、法规的规定编制。

进行编制。

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。

第二百一十司的资金不以任何个人名义或其他单位名义开立账公司的资产不以任何个人名义或其他单位名义九条户存储。开立账户存储。

……

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照……股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，比例分配的除外。按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规

第二百二十股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定定不按持股比例分配的除外。

条公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责须将违反规定分配的利润退还公司。

任。公司持有的本公司股份不得分配利润。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，

第二百二十生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补一条公积金不得用于弥补公司的亏损。

的，可以按照规定使用资本公积金。

……

……

第二节内部控制和审计删除原第二百二十五条

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果公司内部审计制度和审计人员的职责，经董事

第二百二十运用和责任追究等。会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报五条

公司内部审计制度，经董事会批准后实施，并对外告工作。

披露。

第二百二十公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内新增

六条部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第二百二十内部审计机构向董事会负责。

新增

七条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

19控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与

关联交易控制委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与关联交易控制委员会直接报告。

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审

第二百二十计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与新增八条关联交易控制委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

审计与关联交易控制委员会与会计师事务所、国家

第二百二十

审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机新增九条

构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百三十审计与关联交易控制委员会参与对内部审计负责新增条人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行

第二百三十计师事务所进行年度会计报表审计、净资产验

年度会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询

一条证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，服务等业务，聘期1年，可以续聘。

可以续聘。

经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有

第二百三十

求公司的董事、高级管理人员提供有关的资料和说权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理二条明；人员提供有关的资料和说明；

…………本公司聘用负责公司年度审计的会计师事务所

第二百三十公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定四条事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

前委任会计师事务所。

第十章通知和公告

第二百三十…………

八条（四）本章程规定的其他形式。（四）公司章程规定的其他形式。第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

……

公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，

第二百四十

可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。……七条

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编产负债表和财产清单。公司自股东会做出合并或者制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内出合并或者分立决议之日起10日内通知债权

第二百四十

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。人，并于30日内在报纸上公告。

九条

债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。

第二百五十公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债

20一条财产清单。表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法律、法规和中国公司减资后的注册资本将不低于法律、法规和证监会规定的最低限额。中国证监会规定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，但法律或本章程另有规定，公司股东另有约定的除外。

公司依照本章程第二百五十一条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第四款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，

第二百五十股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当新增

二条恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先

第二百五十认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东新增三条享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定公司因下列原因解散：

的其他解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

第二百五十

（二）股东会决议解散；规定的其他解散事由出现；

七条

……（二）股东大会决定解散；

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解……散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

公司有本章程第二百五十七条第（一）项、第（二）

公司有本章程第二百五十一条第（一）项情形项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改

第二百五十的，可以通过修改本章程而存续。

本章程或者经股东会决议而存续。

八条依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百五十公司因本章程第二百三十五条第（一）项、第（二）公司因本章程第二百五十一条第（一）项、第

九条项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，……（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解

21债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组散的，……债权人可以申请人民法院指定有关进行清算。人员组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

第二百六十…………

条（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼和仲裁。（七）代表公司参与民事诉讼和仲裁。

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，

60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统

并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到

第二百六十公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接

通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告一条到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债之日起45日内，向清算组申报其债权。

权。

……

……

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会院确认。或者人民法院确认。

第二百六十

公司财产按下列顺序清偿：公司财产按下列顺序清偿：

二条

…………

（三）缴纳所欠税款；（三）交纳所欠税款；

…………

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，可

第二百六十人民法院申请破产清算。向人民法院申请宣告破产。

三条

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当移交给人民法院指定的破产管理人。将清算事务移交给人民法院。

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非

第二百六十清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，法收入，不得侵占公司财产。

五条应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债

失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

任。

第十三章附则释义释义

（一）本章程所称“控股股东”，是指其持有的股（一）本章程所称“控股股东”，是指其持有

份占公司股本总额超过50%的股东；出资额或者持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；出资

股份的比例虽然低于50%，但依其出资额或者持有的额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其

第二百七十股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以一条大影响的股东。对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）本章程所称“实际控制人”，是指通过投资（二）本章程所称“实际控制人”，是指虽不

关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其的人。他安排，能够实际支配公司行为的人。

22…………

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本

第二百七十

程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关三条核准登记后的中文版章程为准。最近一次登记备案后的中文版章程为准。

注：本对照表未包含条款中仅进行如下一种或几种修订的情形：（1）“股东大会”修订为“股东会”，（2）“法规”修订为“行政法规”，（3）“其它”修订为“其他”，（4）“或”修订为“或者”，（5）“半数以上”修订为“过半数”，（6）“二分之一以上”修订为“过半数”，（7）“告之”修订为“告知”，（8）“不得”修订为“不会”，（9）“及”修订为“和”，（10）“做出”修订为“作出”，（11）“总经理或者其他高级管理人员”修订为“高级管理人员”，（12）简称去除引号、数字大小写统一。

除以上修改，《阳煤化工股份有限公司章程》的其他内容不变，尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《阳煤化工股份有限公司章程》。

特此公告。

阳煤化工股份有限公司董事会

二〇二五年七月十九日

23