山西潞安化工科技股份有限公司

董事会审计委员会工作规则

（2025年12月制定）

第一章总则

第一条为强化山西潞安化工科技股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功能，落实专业化、前置性审计监督，确保董事会对经理层经营管理的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司委员会工作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及自律规则（以下简称相关规定）以及《山西潞安化工科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《山西潞安化工科技股份有限公司董事会议事规则》等规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称委员会），并制定本工作规则。

第二条委员会是董事会设立的专门工作机构，根据本工作规则和董事会的授权开展工作，对公司董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。主要负责协助董事会监督公司财务合规运行，评估内外部审计与内部控制工作，统筹内外审计机构沟通，监察董事和高级管理人员履职情况，审核重大关联交易并监督日常管理。

第三条委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。

第二章组织构成与履职保障

第一节人员组成与履职条件

第四条委员会由3名董事组成，委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事占2名，其中1名独立董事为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为委员会成员。

第五条委员会成员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条委员会设召集人1名，由会计专业的独立董事担任，负责主持委员会工作。

会计专业的独立董事应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第七条委员会任期与董事会一致，每届任期不得超过三年，成员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过6年。期间如有成员因辞任或其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去委员会职务，并由公司董事会根据上述

第四至第六条规定补足成员人数。

审计委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请。委员会成员辞任导致委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。公司应当自审计委员提出辞职之日起六十日内完成补选。

第二节履职支撑与材料准备

第八条公司董事会办公室是委员会的日常办事机构，牵头负责委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向委员会提供有关情况和资料，不得妨碍委员会行使职权，保证委员会履职不受干扰。

委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第九条委员会日常办事机构负责做好委员会决策的前期准备工作，并收集、提供有

关审计和关联交易事宜方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）关联交易协议；

（六）独立中介机构对关联交易事项出具的审核意见（如有）；

（七）公司重大关联交易的审计报告、评估报告（如有）；

（八）关于关联交易合法性、必要性、客观性、公允性及合理性方面的说明及依据资料；

（九）公司关联交易履行情况的说明（主要包括交易方、交易内容、交易价格、交易数量、交易总额等，由公司财务部门以及发生具体关联交易的业务部门根据实际情况共同编制，并报总经理办公会议审核通过后提交）；

（十）其他相关书面材料。

第三章职责与权限

第一节职权总述第十条委员会审议公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。委员会行使以下

职权：

（一）审核公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（七）提议召开临时董事会会议；

（八）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行《公司法》和《公司章程》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（九）向股东会提出提案；

（十）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定

给公司造成损失的委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（十一）对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督；

（十二）审核重大关联交易并监督日常管理；

（十三）相关规定及《公司章程》规定的其他职权。

第十一条下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）审核董事会或股东会审议的重大关联交易事项；

（六）相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第二节财务信息审核

第十二条委员会审核公司的财务信息及其披露的职责须至少包括以下方面：

（一）审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大关联交易、重大

资金往来、重要资产、收入和成本费用等；

（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务会计报告问题的整改情况。

公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前委员会不得审议通过。

委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

委员会在审核财务信息及其披露时，应当结合获取的公司业务、财务、行业发展等信息，对公司财务舞弊风险保持警惕和合理怀疑，重点关注下列主要风险因素：

（一）管理层（特别是财务负责人）在定期报告期间发生突然变更；

（二）公司披露或者内外部审计中识别出内部控制缺陷，特别是财务报告内部控制缺陷；

（三）公司被出具非标准审计意见的审计报告；

（四）关键财务指标的异常变动，如毛利率、存货周转率、应收账款周转率等非因

业务原因出现异常变动，或者关键财务指标变动与业务变化不一致等；

（五）滥用会计差错更正、会计政策变更和会计估计变更进行财务舞弊的风险，比

如会计政策和会计估计变更与行业惯例不符且缺乏合理商业理由、会计政策变更时机敏感、

会计差错更正金额较大或者频率较高、追溯调整以前年度财务数据未提供合理解释和调整过程等；

（六）公司可能存在粉饰财务报表的风险，比如面临退市风险、重大债务合同即将

到期、面临业绩对赌或者业绩承诺等方面的压力等。

第三节外部审计的监督、评估和聘用

第十三条委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，重点关注以下方面：

（一）外部审计机构的独立性，包括项目合伙人及签字注册会计师的服务期限、消除或降低独立性威胁的措施等；

（二）外部审计机构的质量管理体系及运行有效性，包括相关技术标准的执行情况、意见分歧解决机制和项目质量复核制度的运行有效性；

（三）审计计划的执行情况、是否产生重大差异及原因；

（四）外部审计机构与委员会沟通的频次及质量，是否就影响财务信息的重大问题、审计过程中遇到的重大困难或障碍、内控审计发现的重大缺陷等与委员会及时沟通；

（五）外部审计机构的专业知识和技术能力，包括是否充分了解与财务报告相关的业

务和风险，是否就重大审计问题、重大风险评估作出适当的专业判断，是否施行有效的审计程序；

（六）外部审计机构的资源保障情况，包括项目组人员数量、专业知识、技术能力、经验和时间等资源配置，审计项目合伙人及其他资深人员是否参与整个审计过程；

（七）外部审计对内部审计工作和结果的依赖程度。

委员会督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

委员会应当每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十四条委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

（五）负责相关规定、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

公司聘请或更换外部审计机构，须由委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

第四节内部审计的监督和评估

第十五条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受委员会的监督指导。

内部审计机构的职责主要包括以下方面：

（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控

制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资

料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

（五）每一年度结束后向委员会提交内部审计工作报告；

（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和

整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者委员会报告；

（七）积极配合委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通，并

提供必要的支持和协作。内部审计机构须向委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向委员会直接报告。

第十六条委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；

（七）内部审计部门应当向委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审

计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送委员会。

委员会监督公司内部审计计划的制定和执行，应当重点关注以下方面：

（一）审查内部审计计划范围和内部审计类型，评估内部审计计划与公司发展战略、经营目标和主要风险是否一致；

（二）审查内部审计计划的重点关注事项是否与委员会重点关注事项保持一致；

（三）评估内部审计的预算及人员等资源配置情况是否可以保证内部审计计划的执行；

（四）监督和审查内部审计识别问题以及管理层改正问题的及时性。

第十七条委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务

资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。

公司整改完成前或者整改不到位的，委员会可以结合相关事项对定期报告的影响，在委员会审议时事先否决。

第五节内外审及协调职责

第十八条委员会协调内部审计与外部审计工作的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。第六节内部控制的监督和评估

第十九条委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督

促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。

委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第二十条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规

担保等问题的，委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。

第七节董事与高管履职监督

第二十一条委员会监督董事、高级管理人员执行职务的行为的职责须至少包括以下

方面：

（一）委员会对公司董事、高级管理人员遵守相关规定、《公司章程》以及执行公司

职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

（二）委员会发现董事、高级管理人员违反相关规定、《公司章程》的，应当向董事

会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

（三）委员会在履行监督职责过程中，对违反相关规定、《公司章程》或者股东会决

议的董事、高级管理人员可以提出解任、罢免的建议。

第八节关联交易审核与日常监督

第二十二条委员会审核重大关联交易并监督日常管理的职责须至少包括以下方面：

（一）对须提交公司董事会或股东会审议的关联交易事项进行审查；

（二）根据客观标准对关联交易是否必要、是否对公司有利做出判断；

（三）决定聘请独立中介机构对关联交易客观性、公允性及合理性出具意见，或对公

司关联交易的发生及执行情况进行审核，作为委员会做出决议的基础；

（四）向公司董事会提出对公司关联交易的管理制度进行修改或完善的建议；

（五）对公司已经取得批准的关联交易的协议订立及履行情况进行审核和监督管理；

第九节履职报告与信息披露

第二十三条委员会每年度应向董事会提交年度履职情况报告，内容主要包括：

（一）对公司财务信息及其披露的审核意见及监督情况；

（二）对外部审计机构的监督情况，如对外部审计工作有效性的评估，以及就聘请或更换外部审计机构提出建议等；

（三）对内部审计工作的监督和评估情况，以及组织和监督调查工作的情况；

（四）对公司内部控制的监督和评估情况，以及监督问题整改和内部追责的情况；

（五）行使《公司法》规定的监事会职权的情况；（六）法律法规、上海证券交易所自律规则、公司章程及董事会要求的其他职责的履行情况；

（七）委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。公司应在披露年度报告的同时，在上海证券交易所网站披露委员会年度履职情况报告。告

第四章会议制度与议事规则

第一节会议召开与通知方式

第二十四条委员会会议分为定期会议和临时会议，由委员会召集人召集和主持。

委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的委员会成员共同推举1名独立董事成员主持。

第二十五条委员会每季度至少召开1次会议。

委员会可根据需要召开临时会议。当有2名及以上委员会成员提议时，或者委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

公司原则上应当不迟于委员会会议召开前3日书面通知全体成员并提供相关资料和信息，特殊情况可于会议召开前一天临时电话通知全体成员并提供相关资料和信息。

委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二节表决机制与回避机制

第二十六条委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

委员会作出决议，应当经委员会成员过半数通过。委员会决议的表决，应当一人一票。

委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系的，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第二十七条委员会成员应当亲自出席委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因

故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。

在一次会议上，每一名委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。

独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托委员会中的其他独立董事成员代为出席。

第二十八条委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第三节资料管理与列席安排

第二十九条委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事、公司高级管理人员、内部

审计人员、财务人员、外部审计机构代表、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。第三十条委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员会成员应当在会议记录上签名。

会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程、议题；

（四）参会人员发言要点；

（五）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数及投票人姓名）；

（六）会议记录人姓名；

（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司董事会办公室妥善保存，保存期限为至少10年。

第三十一条委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会。

第三十二条委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有保密的

责任和义务，不得擅自泄露相关信息。

第五章附则

第三十三条本工作规则自董事会决议通过之日起实施。

第三十四条本工作规则未尽事宜，按国家相关规定和《公司章程》的规定执行；本

工作规则如与国家日后颁布的相关规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家相关规定和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十五条本工作规则由公司董事会负责修改和解释。