山西潞安化工科技股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金管理制度

第一章总则

第一条为建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用山西潞安化工

科技股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《山西潞安化工科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《山西潞安化工科技股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称《关联交易管理制度》）的相关规定，制定本制度。

第二条公司董事和高级管理人员及各子公司的董事、高级管理人员应按照

法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定，勤勉尽责，维护公司资金和财产安全。

第三条本制度所称“关联方”是指根据相关法律法规、《关联交易管理制度》

所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。

纳入本公司合并会计报表范围的子公司及所属分公司与关联方之间进行资金往来适用本制度。

第二章防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的原则及措施第四条公司董事会秘书应当按照法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定等，制作公司关联方清单。

公司股东、董事和高级管理人员有义务向董事会秘书提供关联方的名称、姓名等详细信息。

关联方清单应当在公司证券部门及财务部门各留存一份。

公司关联方发生变更的，公司股东、董事或者高级管理人员应立即通知董事会秘书，董事会秘书核实后应立即修改关联方清单。

1第五条公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公

司的资金、资产和资源。

第六条公司按照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定，实施公司与控

股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联

交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第七条公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或

者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。

前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价或者明显有悖商业逻辑的情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第八条公司子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联

交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同，在支付预付款和决算款时，必须按公司设定的权限审批。

第九条未在公司担任高级管理人员且不属于公司员工的关联方不得向公司

借支或报销有关费用，包括但不限于差旅费、通讯费、招待费，但董事为履行董事职责参加公司会议而发生的差旅费、交通费等费用除外。

第十条公司的任何关联方未经法定程序批准，不得从公司支取资金和接受公司支付的资金。

第十一条公司与关联方之间因正常的关联交易行为而需要发生的资金往来，应当首先严格按照国家有关法律法规、中国证监会的有关规定、《股票上市规则》

以及公司的《关联交易管理制度》规定的权限和程序，由公司相应的决策机构按

2照规定的程序进行审批。

在公司的相应决策机构按照相应的程序批准后，公司必须与相应的关联方按照批准的内容签订相应的关联交易协议。公司与相应的关联方签订的关联交易协议不得违背公司相应的决策机构批准关联交易的决议或决定。

公司董事长或主管的高级管理人员应当按照公司规定的资金审批权限和相

应的关联交易协议约定的金额和支付时间，批准资金支付，并向财务人员出具资金支付指示。

第十二条公司财务人员在接到公司董事长或高级管理人员向外支付资金的指示时，应当对照本制度第四条规定的关联方清单，审查资金支出对象是否属于公司关联方，如果为关联方，按第十一条执行。

第十三条公司严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行为。

公司内控部门应按季度检查公司本部及下属子公司与控股股东及其他关联

方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第十四条公司暂时闲置资产提供给控股股东及其他关联方使用时，必须根

据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。

第十五条公司、公司控股子公司及所属分公司按月度编制控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，并报公司，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。

第十六条公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，对公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，并与年度报告同步披露。

第三章公司董事会和高级管理人员的责任

第十七条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十八条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及其他关联方占用公司资金行为的职责。

第十九条公司内控部门为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常

3监督机构。公司董事会下设的审计委员会对内控部门工作进行指导与监督。

第二十条公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会

公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第二十一条公司控股股东及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司

二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事须对该表决事项进行回避。

第二十二条董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、单独或

合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。

在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

第二十三条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。

第二十四条发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，并依法及时按照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。

第四章责任追究

第二十五条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵

占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东会予以罢免。

第二十六条公司、公司控股子公司及所属分公司与控股股东及其他关联方

发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分并要求承担赔偿责任。

4第二十七条公司、公司控股子公司及所属分公司违反本制度而发生控股股

东及其他关联方非经营性占用资金的情况，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予处分外，依法追究相关责任人的法律责任。

第五章附则第二十八条本制度未尽事宜，或者与国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触的，按有关国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十九条本制度由董事会负责制定并解释，经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

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